补偿安排. （1） 补偿金额的计算 如龙门教育在承诺期内未能实现承诺净利润，则利润补偿责任人应在承诺期内科斯伍德各年度审计报告在指定媒体披露后的十个工作日内，向科斯伍德支付补偿。 当期的补偿金额按照如下方式计算： 当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额 若业绩承诺期各年度计算的补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已补偿的金额不冲回。 交易各方同意，股份交割日后，龙门教育应在承诺期内各会计年度结束后的 3 个月内聘请经科斯伍德认可的具有证券业务资质的会计师事务所出具《专项审核报告》，以确定在上述承诺期内标的公司实际实现的净利润。
（2） 补偿的具体方式 各利润补偿责任人原则上按本次转让股份之相对比例计算各自应补偿金额，但同时各利润补偿责任人之间就补偿义务向科斯伍德承担连带责任。利润补偿责任人优先以现金方式进行补偿；若现金不足补偿，则科斯伍德有权选择以利润补偿责任人本次交易完成后质押给科斯伍德之龙门教育股份、仍持有之龙门教育股份及相应收益权进行补偿或由前述资管计划赎回所持有之理财产品所取得现金进行补偿。 在承诺期届满后六个月内，科斯伍德将聘请具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估机构对龙门教育进行减值测试，并由会计师事务所在《专项审核报告》出具后 30 个工作日内出具《减值测试报告》，标的资产期末减值额=目标资产作价－期末标的资产评估值（须扣除承诺期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响）。 若标的资产期末减值额＞承诺期内利润补偿责任人累计补偿金额，则利润补偿责任人应对标的资产期末减值额超过累计补偿金额部分优先以现金方式进行补偿；若现金不足补偿，则科斯伍德有权选择以利润补偿责任人本次交易完成后质押给科斯伍德之龙门教育股份、仍持有之龙门教育股份及相应收益权进行补偿或由前述资管计划赎回所持有之理财产品所取得现金进行补偿。
补偿安排. （1） 利润承诺期各年度结束后，上市公司将聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对上海傲源进行专项审计，并出具专项审计报告。该专项审计报告应当与上市公司相应年度的年度报告同时披露，利润承诺期内上海傲源实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润以专项审计报告的结果为准。
（2） 如果在利润承诺期任意年度，上海傲源累计实现净利润数低于相应年度累计的利润承诺数，则其差额部分由补偿义务人以本次交易中取得的上市公司股份进行补偿。
补偿安排. 若 AS 公司在盈利承诺期内的任意一个会计年度的累计实际净利润低于相应年度的累计承诺净利润，则亲华科技应按约定对天翔环境进行补偿，补偿应首先以股份补偿方式进行；股份不足以补偿的，应以现金进行补偿。具体如下：
补偿安排. 利润补偿期间内，若目标公司能在业绩承诺补偿期间实际实现的净利润数小于同期承诺净利润数的，交易对方应当按照以下公式对本公司进行补偿： 交易对方应补偿的当期补偿金额＝（截止当期期末累积承诺净利润数—截止当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺补偿期间内累积承诺净利润数总和×标的股权交易价格—累计已补偿金额； 若目标公司在业绩承诺补偿期间实际实现的净利润数小于同期承诺净利润数，食品集团根据前款的约定应对本公司进行补偿时，其补偿的方式如下： 当年应补偿金额由食品集团以其在本次交易中获得的且届时仍持有的股份进行补偿，补偿义务上限为其通过本次交易获得的新增股份数量，届时所持股份不足以承担其所负全部补偿义务的，食品集团应以现金方式进行补偿。交易对方当期应当补偿股份数量＝乙方当期应补偿金额÷本次股份的发行价格（8.96 元/股），本公司对应补偿股份以人民币 1.00 元的总价格进行回购并予以注销。 注：根据交易双方签署的股权转让协议中的约定，业绩承诺净利润为扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润。
补偿安排. （1） 补偿金额的计算 如龙门教育在承诺期内未能实现承诺净利润，则利润补偿责任人应负补偿责任。当期的补偿金额按照如下方式计算： 当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总金额－已补偿金额 若业绩承诺期各年度计算的补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已补偿的金额不冲回。
（2） 交易各方同意，股份交割日后，龙门教育应在承诺期内各会计年度结 束后的 4 个月内聘请经科斯伍德认可的具有证券业务资质的会计师事务所出具 业绩完成情况专项审核报告，以确定在上述承诺期内龙门教育实际实现的净利润。
补偿安排. 若标的公司于利润承诺期内各年度累计实际实现净利润未达到相应年度累计承诺净利润数额，则业绩补偿义务人应就未达到承诺净利润的部分依据《业绩补偿协议》的规定且按照绿旗集团 82.17%、新余寰慧 11.32%、寰慧资产 3.74%、新余绿蓉 2.77%的比例向宜宾纸业承担补偿责任。 若标的公司利润承诺期内各年度实际实现净利润数超出该年度承诺净利润数（即超额利润），超额利润在利润承诺期内此后年度实际实现净利润数额未达到承诺净利润数额时可用于弥补差额。 《业绩补偿协议》约定的业绩补偿和减值测试补偿的累计应补偿的总金额不超过标的股权的交易价格 90,000 万元。补偿义务人在对宜宾纸业进行上述补偿 时，当期应补偿金额小于或等于 0 时，按 0 计算，即已经补偿的金额不冲回。当期应补偿的金额的计算公式为： 补偿义务人当期应补偿的金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×标的资产的交易价格–截至当期期末累积已补偿金额。 补偿义务人同意首先以股份方式向宜宾纸业进行补偿，不足的部分由补偿义务人以现金方式补足。股份补偿是指补偿义务人向宜宾纸业转让相应数量的上市公司股份，宜宾纸业以 1 元的象征性对价受让上述股份。现金补偿是指补偿义务人向宜宾纸业支付现金用于补偿。具体补偿方式如下： 补偿义务人当期应补偿股份数量的计算公式为： 补偿义务人当期应补偿股份数量＝补偿义务人当期应补偿的金额÷发行价 格 在利润承诺期内，如补偿义务人中某一方所持宜宾纸业股份不足按《业绩补偿协议》约定的股份补偿公式计算的补偿股份数量的，或补偿义务人中某一方所持股份因被冻结、被采取强制执行或其他原因被限制转让或不能转让的，由补偿义务人在补偿义务发生之日（即《专项审核报告》出具日）起 60 日内，对未能进行股份补偿的部分以现金方式对宜宾纸业进行补偿。 若因补偿义务人原因导致标的资产未能在 2016 年 12 月 31 日前交割完成，且补偿义务人在当年触发业绩承诺补偿义务，应当采取现金补偿方式，应补偿现金金额的计算公式为： 应补偿现金金额＝标的资产2016 年度承诺净利润－标的资产2016 年度实际实现净利润 利润承诺期限届满后，宜宾纸业聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》（应在利润承诺期最后一个年度《专项审核报告》出具之日起一个月内出具），如果标的资产期末减值额>已补偿总金额（即“已补偿总金额”=利润承诺期累计已补偿股份总数×发行价格＋利润承诺期累计已补偿现金金额），则由补偿义务人按照绿旗集团 82.17%、新余寰慧 11.32%、寰慧资产 3.74%、新余绿蓉 2.77%的比例向宜宾纸业另行补偿，另行补偿的计算公式为： 减值测试项下应补偿的金额=标的资产期末减值额—已补偿总金额。 资产减值补偿时，应首先采取股份补偿的方式，若补偿义务人中某一方所持宜宾纸业股份不足补偿的，不足部分由其以现金补偿。其中补偿方式按照《业绩补偿协议》约定的补偿方式执行。
补偿安排. 如根据资产管理合同及《资金补偿合同》，资金补偿方需承担补偿责任的，补偿安排如下： 资金补偿方应在收到管理人发出的《履行资金补偿责任通知书》后的3个工作日内，将《履行资金补偿责任通知书》载明的补偿款项划入本计划在托管人处开立的账户中，由管理人指令托管人支付给优先级委托人。
补偿安排. 万丰科技承诺：
1、 若本次交易的实施完毕时间在 2021 年 12 月 31 日（包括当日）之前，美国万丰于 2021 年度、2022 年度、2023 年度实现的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 1,295 万美元、1,910 万美元及 2,235 万美元；
2、 若本次交易的实施完毕时间为 2022 年，美国万丰于 2022 年度、2023 年度、2024 年度实现的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 1,910 万美元、 2,235 万美元及 2,645 万美元。 在盈利预测期间内，标的公司任一年度末累积所实现的扣除非经常性损益后的净利润，未能达到上述约定的截至该年度末累积承诺的扣除非经常性损益后的净利润的，万丰科技将对上市公司进行现金补偿，应当补偿的金额按照如下方式计算： 应补偿现金金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实现净利润）÷业绩承诺期内各年度承诺净利润之总和×标的资产交易对价－累积已补偿金额。 如根据上述公式计算出的利润补偿金额小于或等于零（0）时，按零（0）取值，即万丰科技无须向上市公司进行补偿，同时已经补偿的不冲回。 上市公司应聘请符合《证券法》规定的审计机构对标的公司业绩承诺期内每一年度末实现的净利润出具专项审核报告，根据专项审核报告确认万丰科技 应补偿的金额。
补偿安排. 1、 实际净利润数未达到承诺利润数的补偿义务
2、 补偿的方式
补偿安排. 敏特昭阳、从兴科技在承诺年度实际利润未达到当年承诺净利润的，交易对方将向上市公司以现金或股份进行补偿，具体补偿办法详见本报告书“第六节 本次交易合同的主要内容”。