罗特克斯 样本条款

罗特克斯. 关 于 股 份 锁 定之承诺函 一、本公司因本次重组而获得的上市公司股份（以下称为“对价股份”）自本次重组股份发行结束之日（即该等股份登记至其证券账户之日，下同）起 36 个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易或协议方式转让等，也不得由上市公司回购，下同）；如自本次重组股份发行结束之日起满 36 个月，但本公司对上市公司承担的业绩补偿义务、资产减值补偿义务尚未履行完毕的，则对价股份在业绩补偿义务、资产减值补偿义务履行完毕之日前不得转让。由于上市公司送红股、转增股本等原因而导致增加的股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。

罗特克斯. 关 于 软 件 公 司 证 书 到 期 事 宜 的 承 诺 函 鉴于河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司的下属公司漯河双汇计算机软件有限责任公司（以下简称“软件公司”）目前持有的“赛信供应链协同商务企业管理平台软件V1.0”证书将于 2019 年 6 月 5 日到期，软件企业证书（豫 RQ-2018-0163）将于 2019 年 6 月 18 日到期。针对上述证书即将到期事宜，本公司承诺如下：软件公司将于上述证书期限届满之前办理相关续期工作，本公司将督促软件公司尽快着手办理，以保证不会对软件公司的生产经营产生任何不利影响。如因前述证书未能如期完成续期而对软件公司的生产经营产生不利影响，或被有关政府主管部门要求整改或处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任的，本公司承诺将尽最大努力积极采取切实可行的措施解决相关问题，以减轻或消除不利影响；如对河南双汇投资发展股份有限公司或其下属企 业造成损失的，本公司将就该损失承担相应的赔偿责任。

罗特克斯. 关 于 土 地 开 发 及 房 地 产 建 设 合 法 合 规的承诺函 2017 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日，双汇发展及其合并报表范围内的子公司在中国境内的房地产开发项目不存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，亦不存在因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为被有关政府主管部门作出行政处罚或被（立案）调查的情形。如双汇发展及其合并报表范围内的子公司土核报告期内在中国境内的房地产开发项目中存在未披露的闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，并因此给双汇发展和投资者造成损失的，本公司将根据中国法律、法规及证券监管部门的要求承担赔偿责任。 土核报告期内，除双汇发展外，其他纳入双汇集团合并报表范围内的子公司中， 不存在房地产开发项目。 双汇发展 关 于 土 地 开 发 及 房 地 产 建 设 合 法 合 规的承诺函 本公司及其合并报表范围内的子公司土核报告期内在中国境内的房地产开发项目不存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，亦不存在因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为被有关政府主管部门作出行政处罚或被（立案）调查的情形。如本公司及其合并报表范围内的子公司土核报告期内在中国境内的房地产开发项目中存在未披露的闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，并因此给本公司和投资者造成损失 的，本公司将根据中国法律、法规及证券监管部门的要求承担赔偿责任。 双汇发展董事、高级管理人员 关 于 土 地 开 发 及 房 地 产 建 设 合 法 合 规的承诺函 2017 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日，双汇发展及其合并报表范围内的子公司在中国境内的房地产开发项目不存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，亦不存在因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为被有关政府主管部门作出行政处罚或被（立案）调查的情形。如双汇发展及其合并报表范围内的子公司土核报告期内在中国境内的房地产开发项目中存在未披露的闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，并因此给双汇发展和投资者造成损失的，本人将根据中国法律、法规及证券监管部 门的要求承担赔偿责任。 双汇集团 关 于 土 地 开 发 及 房 地 产 建 设 合 法 合 规的承诺函 2017 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日，双汇发展及其合并报表范围内的子公司在中国境内的房地产开发项目不存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，亦不存在因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为被有关政府主管部门作出行政处罚或被（立案）调查的情形。如双汇发展及其合并报表范围内的子公司土核报告期内在中国境内的房地产开发项目中存在未披露的闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，并因此给双汇发展和投资者造成损失的，本公司将根据中国法律、法规及证券监管部门的要求承担赔偿责任。 土核报告期内，除双汇发展外，其他纳入本公司合并报表范围内的子公司中， 不存在房地产开发项目。 双汇发展 关 于 符 合 非 公 开 发 行 股 份 条 件 的 承 诺函

罗特克斯. 关 于 所 提 供 资料真实、准确、完整之承诺函 本公司已提供了本次重大资产重组事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所必需的法定程序，获得合法、恰当地授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。 根据本次重大资产重组的进程，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。本公司承诺并保证本次重大资产重组所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性，如提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，愿意承担个别和连带的法律责任，给上市公司或者上市公司投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；如因前述情形给为本次重大资产重组聘请的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构以及其他相关中介机构造成损失的，本公司将依法赔偿其直接损失。 如重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自 愿用于相关投资者赔偿安排。

罗特克斯. 关 于 房 产 权 属 瑕 疵 的 承 诺函 鉴于：

罗特克斯. 关 于 保 持 上 市 公 司 独 立 性之承诺函 本次吸收合并完成后，本公司将继续按照有关法律、法规、规范性文件的要求，保持与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面的独立性，不会利用上市公司股东的身份从事影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立。 本承诺函自本公司正式签署之日起生效且不可撤销。本公司保证切实履行本承诺，且上市公司有权对本承诺函的履行进行监督；如本公司未能切实履行本承诺函，并因此给上市公司造成任何实际损失，本公司将赔偿由此给上市公司造 成的全部直接或间接损失。 罗特克斯 关 于 拟 注 入 资 产 权 属 清 晰 且 不 存 在 纠 纷 之 承 诺 函 本公司依法持有双汇集团 100%股权，对于本公司所持该等股权，本公司确认，本公司已经依法履行对双汇集团的出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反作为双汇集团股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响双汇集团合法存续的情况。 本公司持有的双汇集团的股权均为本公司实际合法拥有，不存在权属争议、纠纷或潜在纠纷，不存在信托持股、委托持股或者类似安排，不存在禁止、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。 本公司若违反上述承诺，将承担因此给上市公司及其股东造成的一切损失。 双汇集团及双汇集团董事、监事、高级管理人 员 关 于 不 减 持 上 市 公 司 股 份之承诺函 自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员承诺不减持所持上市公司股份。本公司及本公司董事、监事、高级管理人员若违反上述承诺，将承担因此给上市公司及其股东造成的一切损失。 双汇发展董事、监事、高级 管理人员 关 于 不 减 持 上 市 公 司 股 份之承诺函 自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕，本公司董事、监事、高级管理人员承诺不减持所持上市公司股份。本公司董事、监事、高级管理人员若违反上述承诺，将承担因此给上市公司及其股东造成的一切损失。