吸收合并方 住所 河南双汇投资发展股份有限公司 河南省漯河市双汇路 1 号 被吸收合并方 住所 河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司 河南省漯河市双汇路 1 号 吸收合并交易对方 住所 罗特克斯有限公司 香港九龙柯士甸道西一号环球贸易广场76 楼7602B-7605 室
股票简称：双汇发展 | 股票代码：000895 | 股票上市地：深圳证券交易所 |
河南双汇投资发展股份有限公司
吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
吸收合并方 | 住所 |
河南双汇投资发展股份有限公司 | xxxxxxxxx 0 x |
被吸收合并方 | 住所 |
河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司 | xxxxxxxxx 0 x |
吸收合并交易对方 | 住所 |
xxxx有限公司 | xxxxxxxxxxxxxxxxx00 x 0000X-0000 x |
独立财务顾问
二零一九年五月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。
本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次吸收合并相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书及其摘要所述本次吸收合并相关事项的生效和完成尚待取得审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
投资者在评价本次吸收合并暨关联交易时，除本报告书摘要内容以及与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露摘要的各项风险因素。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
交易对方已出具承诺函，保证已提供了本次重大资产重组事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的xx和说明，不存在任何虚假记载、误导性xx或重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所必需的法定程序，获得合法、恰当地授权；所有xx和说明的事实均与所发生的事实一致。
根据本次重大资产重组的进程，将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。承诺并保证本次重大资产重组所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性，如提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，愿意承担个别和连带的法律责任，给上市公司或者上市公司投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；如因前述情形给为本次重大资产重组聘请的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构以及其他相关中介机构造成损失的，将依法赔偿其直接损失。
如重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
证券服务机构声明
本次交易的独立财务顾问汇丰前海证券、华泰联合证券、法律顾问通商律师、审计机构安永xx、资产评估机构中联评估已声明并出具专项承诺：
本公司/本所保证双汇发展在本报告书摘要中引用本公司/本所所出具文件的相关内容已经本公司/本所及经办人员审阅，确认本报告书摘要不致因上述引用内容而存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，本公司/本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目 录
二、本次交易构成重大资产重组、构成关联交易、不构成重组上市 10
十五、双汇集团、xxxx及其一致行动人，双汇发展董事、监事、高级管理人员股份减持计划 50
十八、本次交易各方关于不存在根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 57
六、本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式 88
七、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施 90
八、吸收合并双方协同效应的具体体现，上市公司主营业务多元化的经营风险以及应对措施 92
九、本次重组后对双汇集团现有资产进行整合及管控相关措施的可实现性
......................................................................................................................................95
释 义
本报告书摘要，除非另有所指，下列简称具有如下特定含义：
吸收合并方/合并方/存续方/上 市公司/双汇发展/本公司/公司 | 指 | 河南双汇投资发展股份有限公司 |
交易标的/标的资产/标的公司/被合并方/被吸收合并方/被吸 并方/双汇集团 | 指 | 河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司 |
交易对方/xxxx/补偿义务 主体/补偿义务人 | 指 | xxxx有限公司（Rotary Vortex Limited） |
兴泰集团 | 指 | 兴泰集团有限公司（Rise Grand Group Limited） |
万洲国际 | 指 | x洲国际有限公司（WH Group Limited）及其前身双汇 国际控股有限公司 |
Glorious Link | 指 | Glorious Link International Corporation |
xxx菲尔德 | 指 | 史密斯菲尔德食品公司，一家于 1997 年 7 月 25 日在美国xxxx州注册成立的公司，为万洲国际间接全资附属公司。xxx菲尔德的猪肉加工业务最初由成立于 1936 年的 The Smithfield Packing Company 开始，透过 1981 年开始的一系列并购，xxx菲尔德成为世界上 最大的猪肉加工商及生猪生产商之一 |
x樱公司 | 指 | 漯河双汇海樱调味料食品有限公司 |
意科公司 | 指 | 漯河双汇意科生物环保有限公司 |
软件公司 | 指 | 漯河双汇计算机软件有限责任公司 |
财务公司 | 指 | 河南双汇集团财务有限公司 |
双汇物流 | 指 | 漯河双汇物流投资有限公司 |
双汇xxx | 指 | 河南双汇xxx物流有限公司 |
汇盛生物 | 指 | 漯河汇盛生物科技有限公司 |
x报告书摘要/本报告摘要/重 组报告书摘要 | 指 | 双汇发展吸收合并双汇集团暨关联交易报告书（草案） （修订稿）摘要 |
x报告书/本报告/报告书/重组 报告书 | 指 | 双汇发展吸收合并双汇集团暨关联交易报告书（草案） （修订稿） |
《吸收合并协议》 | 指 | 《河南双汇投资发展股份有限公司以发行股份方式吸 收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司协议》 |
《吸收合并协议之补充协议》 | 指 | 《河南双汇投资发展股份有限公司以发行股份方式吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司吸收 合并协议之补充协议》 |
《业绩承诺补偿协议》 | 指 | 双汇发展、双汇集团及xxxx签署的《业绩承诺补偿 协议》 |
本次交易/本次重组/本次吸收 合并 | 指 | 双汇发展吸收合并双汇集团暨关联交易的交易 |
汇丰前海证券 | 指 | 汇丰前海证券有限责任公司 |
华泰联合证券 | 指 | 华泰联合证券有限责任公司 |
独立财务顾问 | 指 | 汇丰前海证券和华泰联合证券 |
律师/通商/通商律师 | 指 | 北京市通商律师事务所 |
会计师/xxxx | 指 | xxxx会计师事务所（特殊普通合伙） |
评估师/中联评估/评估机构 | 指 | 中联资产评估集团有限公司 |
发行价格 | 指 | x次发行股份购买资产的股份发行价格，根据 2019 年 4 月 10 日双汇发展 2018 年年度股东大会审议通过的分 红方案进行调整后，为 19.79 元/股 |
定价基准日 | 指 | 第七届董事会第五次会议决议公告日，即 2019 年 1 月 26 日 |
发行完成日 | 指 | 证券登记结算机构依法将本次发行的股份登记在交易 对方名下之日 |
交割日 | 指 | 双汇集团的全部资产、负债、人员、业务、合同及其他 一切权利与义务转由双汇发展享有及承担之日 |
评估基准日 | 指 | 2018 年 12 月 31 日 |
合并基准日 | 指 | x次交易的审计/评估基准日 |
过渡期 | 指 | 自本次合并基准日（不包含合并基准日）至交割日（包 括交割日当日）的期间 |
异议股东 | 指 | 在参加双汇发展为表决本次吸收合并而召开的股东大会上就关于本次合并方案的相关议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至双汇发展异议股东现金选择权实施日，同时在规定时间里 履行相关申报程序的双汇发展的股东 |
现金选择权 | 指 | 异议股东可选择以现金选择权价格将其持有的双汇发展股份转让给现金选择权提供方，并获得由现金选择权 提供方支付的相应现金对价的选择权 |
现金选择权提供方 | 指 | 双汇发展（或双汇发展指定的第三方） |
现金选择权申报期 | 指 | 异议股东可以申请行使现金选择权的期间 |
现金选择权实施日 | 指 | 现金选择权提供方受让异议股东持有的且成功申报了 现金选择权的股份，并向其支付现金对价之日 |
业绩承诺资产 | 指 | x樱公司 49.66%股权 |
控股子公司 | 指 | 截至 2018 年 12 月 31 日，双汇集团合并报表范围内的 子公司 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》（2014 年修订） |
《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年修订） |
《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》（2018 年修订） |
《内容与格式准则第 26 号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》（2018 年修订） |
《重组若干问题的规定》、《若 干规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 （2016 年修订） |
《重组相关股票异常交易监管 的暂行规定》 | 指 | 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管的暂行规定》（2016 年修订） |
《信息披露通知》 | 指 | 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》 （证监公司字[2007]128 号） |
《上市公司章程指引》 | 指 | 《上市公司章程指引》（2016 年修订） |
《企业会计准则》 | 指 | 财政部于 2006 年 2 月 15 日及其后颁布或修订的《企业 会计准则——基本准则》和 42 项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定 |
《战略投资管理办法》 | 指 | 《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》（2015 年修正） |
《外商备案暂行办法》 | 指 | 《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》（商务 部令 2018 年第 6 号） |
《公司章程》 | 指 | 《河南双汇投资发展股份有限公司章程》 |
国务院 | 指 | 中华人民共和国国务院 |
商务部 | 指 | 中华人民共和国商务部 |
中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所/交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
证券登记结算机构 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
银保监会 | 指 | 中国银行保险监督管理委员会 |
xx委 | 指 | 中华人民共和国国家卫生健康委员会 |
农业农村部、农业部 | 指 | 中华人民共和国农业农村部 |
国家市场监督管理总局 | 指 | 中华人民共和国国家市场监督管理总局 |
境内、中国境内 | 指 | 中华人民共和国境内；为且仅为本次重组之目的，“中华人民共和国”或“中国”不包括香港特别行政区、澳 门特别行政区及台湾地区 |
境外、中国境外 | 指 | 中华人民共和国境外 |
近三年 | 指 | 2016 年至 2018 年 |
报告期 | 指 | 2017 年、2018 年 |
报告期末 | 指 | 2018 年 12 月 31 日 |
土核报告期 | 指 | 2017 年、2018 年 |
《双汇发展审计报告》 | 指 | 安永xx出具的双汇发展财务报表《审计报告》（xx xx（2019）审字第 61306196_R01 号） |
《双汇集团审计报告》 | 指 | xxxx出具的双汇集团备考财务报表《审计报告》（x xxx（2019）专字第 60841102_R02 号） |
《双汇发展备考审阅报告》 | 指 | xxxx出具的双汇发展备考合并财务报表《审阅报 告》（xxxx（2019）专字第 61306196_R04 号） |
《资产评估报告》 | 指 | 中联评估出具的中联评报字[2019]第 249 号《资产评估 报告》 |
冷鲜肉 | 指 | 在低于 0℃环境下，将肉中心温度降低到（0℃至 4℃）， 而不产生冰结晶的肉 |
冷冻肉 | 指 | 在低于零下23℃环境下,将肉中心温度降低到零下15℃ 及以下的肉 |
高温肉制品 | 指 | 熟制温度一般在 100℃以上，采用 PVDC 或罐头包装形式，可在卫生、阴凉、通风、干燥处流通的一类产品，包括 PVDC 和罐头两个子类别。其中 PVDC 类包括高温十大品牌、双汇火腿肠、鸡肉肠、双汇福、鱼肉肠等 系列产品 |
低温肉制品 | 指 | 熟制温度一般在 100℃以下，以低温（0 至 4℃）流通为主、包含部分卫生、阴凉、通风、干燥处流通的一类产品，包括烤肠、圆火腿、方腿、脆皮肠、美式、西式、 出口及专供类产品 |
PVDC 薄膜 | 指 | 聚偏二氯乙烯树脂经片状挤塑吹膜法制成并分切的聚 偏二氯乙烯片状肠衣膜 |
装饰料类产品 | 指 | 用两种或两种以上的调味料为原料，添加或不添加辅料，经相应的工艺加工制成的固态调味料，主要用于低温肉制品的生产，用于肉制品的调味及增味，可以 丰富肉制品的味道 |
复配添加剂类产品 | 指 | 为改善食品品质、便于食品加工，将两种或两种以上单一品种的食品添加剂，添加或不添加辅料，经物理方法混匀而成的食品添加剂。主要用于高温肉制品的 生产，可以改善产品质构，赋予产品更好的口感 |
鸡精类产品 | 指 | 以味精、食用盐、鸡肉/鸡骨的粉末或其浓缩抽提物、呈味核苷酸二钠及其它辅料为原料，添加或不添加香辛料和/或食用香料等增香剂经混合、干燥加工而成， 具有鸡的鲜味和香味的复合调味料 |
炸酱面料类产品 | 指 | 用两种或两种以上的调味料为原料，添加或不添加辅 料，经相应的工艺加工制成的半固态调味料 |
香肠调料类产品 | 指 | 用两种或两种以上的调味料为原料，添加或不添加辅 料，经相应的工艺加工制成的固态调味料 |
A 股 | 指 | 经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行 交易的普通股 |
元、万元、亿元 | 指 | 如无特别说明，指人民币元、万元、亿元 |
x报告书摘要除特别说明外，所有数字若出现总数与各分项数之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概况
为进一步聚焦肉业主业，更好地落实上市公司“调结构、扩网络、促转型、上规模”的发展战略，优化治理结构，本公司拟进行本次吸收合并。
本次交易具体方式为双汇发展通过向控股股东双汇集团的唯一股东xxxx发行股份的方式对双汇集团实施吸收合并。双汇发展为吸收合并方，双汇集团为被吸收合并方。本次吸收合并完成后，双汇发展为存续方，将承继及承接双汇集团的全部资产、负债、人员、业务、合同及其他一切权利与义务，双汇集团将注销法人资格，双汇集团持有的上市公司股份将被注销，xxxx将成为上市公司的控股股东。
本次交易前后，上市公司股东的持股情况如下：
股东名称 | x次吸收合并前 | x次吸收合并后 （不考虑现金选择权） | ||
持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
双汇集团 | 1,955,575,624 | 59.27% | - | - |
xxxx | 461,427,834 | 13.98% | 2,436,727,364 | 73.41% |
其他股东 | 882,554,826 | 26.75% | 882,554,826 | 26.59% |
合计 | 3,299,558,284 | 100.00% | 3,319,282,190 | 100.00% |
二、本次交易构成重大资产重组、构成关联交易、不构成重组上
市
（一）本次交易构成重大资产重组
x次交易拟购买资产的资产总额、营业收入、资产净额占上市公司相关指标的比例达到 50%以上，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组，同时由于涉及上市公司发行股份购买资产，本次交易需要提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
（二）本次交易构成关联交易
x次吸收合并的交易对方为xxxx。xxxx原已持有上市公司 5%以上的股份，本次重组后将成为上市公司控股股东。根据《重组管理办法》、《上市规则》的相关规定，本次吸收合并构成关联交易。
上市公司关联董事已在审议本次吸收合并交易相关议案时回避表决，上市公司关联股东已在股东大会审议本次吸收合并交易相关议案时回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
截至本报告书摘要签署日，上市公司最近六十个月控制权未发生变动。
本次交易前，上市公司的控股股东为双汇集团，实际控制人为兴泰集团。本次交易后，xxxx将成为上市公司控股股东，实际控制人仍为兴泰集团。因此，本次交易前后，上市公司实际控制人未发生变化。
综上，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
三、交易对方无需履行要约收购豁免义务
本次交易中，交易对方为xxxx。根据《收购管理办法》第六十三条规定，如相关投资者在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位，可以免于提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
本次交易前，xxxx直接持有双汇集团 100%的股权，双汇集团直接持有上市公司 59.27%股权，xxxx直接持有双汇发展 13.98%股权。xxxx直接和间接持有双汇发展 73.25%的股权。本次交易完成后，xxxx预计持有上市公司 73.41%的股权。本次重组前后，xxxx直接和间接持有上市公司股权比例均超过 50%，且不影响上市公司的上市地位。因此，xxxx可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
四、本次交易的评估作价情况
根据《资产评估报告》，本次交易以 2018 年 12 月 31 日为评估基准日，评估对象为双汇集团全部权益价值。截至评估基准日，双汇集团以资产基础法进行评估并作为最终评估值，具体情况如下：
单位：万元
名称 | 净资产账面价值 | 评估值 | 增值额 | 增值率 |
双汇集团 | 592,417.53 | 4,016,674.37 | 3,424,256.84 | 578.01% |
2019 年 3 月 14 日，双汇集团作出董事会决议，拟向xxxx进行分红，分
红金额为 107,556.60 万元。本次吸收合并的交易对价根据双汇集团评估值，并扣除双汇集团对xxxx利润分配金额后确定。根据目前双汇集团董事会通过的分红方案，双汇集团扣除利润分配影响后的对价为 3,909,117.77 万元。如后续双汇集团对前述分红方案进行调整，本次吸收合并的交易对价也将作出相应调整。
五、本次交易的支付情况
根据上述评估作价情况，本次吸收合并对价为 3,909,117.77 万元，根据本次发行股份的价格测算，双汇发展通过向交易对方新发行共计 1,975,299,530 股 A股股份支付本次吸收合并的全部对价，本次交易不涉及现金支付。
六、本次发行股份的基本情况
（一）发行的种类、面值及上市地点
x次吸收合并所发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。上市地点为深交所。
（二）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
x次发行股份购买资产的定价基准日为双汇发展审议本次吸收合并方案的首次董事会决议公告日，定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日的公司股票交易均价如下表：
交易均价类型 | 交易均价（元/股） | 交易均价*90%（元/股） |
定价基准日前20交易日均价 | 24.15 | 21.74 |
定价基准日前60交易日均价 | 22.59 | 20.34 |
定价基准日前120交易日均价 | 22.86 | 20.58 |
注：考虑到双汇发展在上述期间进行 2018 年三季度分红，对交易总额进行了相应调整
上述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的市场参考价为定价基准日前六十个交易日的公司
股票交易均价，即 22.59 元/股。经各方友好协商，股份发行价格为 20.34 元/股，
不低于市场参考价的 90%。
根据 2019 年 4 月 10 日双汇发展 2018 年年度股东大会审议通过的分红方案，
上市公司以总股本为基数，每股发放现金股利 0.55 元（含税），本次发行股份购买资产的股份发行价格根据上述分红方案进行相应调整后，股份发行价格为
19.79 元/股。
在定价基准日至发行日期间，如公司出现其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将按照相关规则进行相应调整。
（三）发行股份的数量
x次交易中被吸收合并方双汇集团作价 3,909,117.77 万元，按照发行价格
19.79 元/股计算，合计发行股份数量为 1,975,299,530 股。本次交易后，双汇集团持有的双汇发展 1,955,575,624 股股票将被注销，因此本次交易后实际新增股份数量为 19,723,906 股。
上述发行股份数量已根据于 2019 年 4 月 10 日双汇发展 2018 年年度股东大会审议通过的分红方案进行调整。在定价基准日至发行日期间，如公司出现其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格及发行股份的数量将按照相关规则进行相应调整。本次吸收合并涉及的最终股份发行数量以中国证监会核准的数额为准。
（四）发行股份的方式及对象
x次吸收合并的发行方式为非公开发行，发行对象为xxxx。
（五）股份锁定期
x次发行完成后，xxxx所认购的上市公司新增股份自本次发行完成日起 36 个月内不得转让。xxxx原有的上市公司股份自本次发行完成之日起 12 个月内不得转让。
xxxx认购的 36 个月内不得转让的上市公司新增股份的具体数量指本次
交易非公开发行的 1,975,299,530 股，上述股份自本次发行完成日起 36 个月内不得转让。xxxx持有上市公司股份锁定的安排符合《上市公司证券发行管理办法》第三十八条、《上市公司非公开发行股票实施细则》第九条以及《重组管理办法》第四十六条的规定。
本次重组完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，则xxxx持有的
上市公司股份的锁定期自动延长至少 6 个月。
锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、深交所的规定和规则办理。本次交易完成后，交易对方基于本次交易所取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。
（六）市场参考价格的选择
1、双汇发展市场参考价情况
双汇发展定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日的公司股票交易均价情况如下：
交易均价类型 | 交易均价（元/股） | 交易均价*90%（元/股） |
定价基准日前20交易日均价 | 24.15 | 21.74 |
定价基准日前60交易日均价 | 22.59 | 20.34 |
定价基准日前120交易日均价 | 22.86 | 20.58 |
注：考虑到双汇发展在上述期间进行 2018 年三季度分红，对交易总额进行了相应调整
上述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
2、以定价基准日前 60 个交易日均价为定价基础的合理性
（1）以定价基准日前 60 个交易日交易均价作为定价基础符合《重组管理办法》的要求
根据《重组管理办法》第四十五条规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一”。因
此，本次交易选择定价基准日前 60 个交易日均价为定价基础符合《重组管理办法》的相关要求。
（2）以定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日、前 120 个交易日交易均价最低值作为定价基础参考了近期完成的发行股份购买资产案例
经统计，2019 年 1 月 1 日至 2019 年 1 月 31 日间完成的且于重组报告书摘
要中披露定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日及前 120 个交易日均价的发行股份购买资产案例中，披露的市场参考价选取情况如下：
发行股份购买资产案例 | 完成公告日 | 定价基准日前 20 交易日均价 （元/股） | 定价基准日前 60 交易日均价 （元/股） | 定价基准日前 120 交易日均价（元/股） | 市场参考价 （元/股） |
中国天楹 | 2019/1/31 | 6.54 | 6.70 | 7.27 | 6.54 |
日发精机 | 2019/1/29 | 9.82 | 10.11 | 9.88 | 9.82 |
亚夏汽车 | 2019/1/29 | 4.09 | 4.89 | 4.79 | 4.09 |
三维股份 | 2019/1/29 | 18.22 | 20.12 | 22.20 | 18.22 |
东方新星 | 2019/1/18 | 10.39 | 12.44 | 13.49 | 10.39 |
中环装备 | 2019/1/16 | 18.25 | 19.55 | 18.99 | 18.25 |
井神股份 | 2019/1/16 | 11.42 | 14.13 | 15.72 | 11.42 |
利达光电 | 2019/1/3 | 17.46 | 16.93 | 18.55 | 16.93 |
上述统计案例均采用了定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日、前 120
个交易日交易均价最低值作为市场参考价格。本次交易以定价基准日前 60 个交易日均价作为本次交易发行股份价格的定价基础参考了近期完成的发行股份购买资产案例。
3、本次发行股份市场参考价的选择有利于保护中小股东的合法权益
x次交易中，双汇集团所持有双汇发展 59.27%股权的每股对价，等于本次交易的每股发行价格，不存在估值溢价，不存在损害中小投资者利益的情形。双汇集团除所持有双汇发展 59.27%股权外的标的资产需经过具有证券业务资格的审计机构和评估机构进行审计和评估，秉承作价客观、公允的原则，不存在损害公司及广大中小股东合法权益的情况。根据相关规定，本次交易方案经公司股东大会非关联股东审议通过后，需报送中国证监会核准后方可实施，在审批程序上确保了本次关联交易的客观、公允。
综上，上市公司以定价基准日前 60 个交易日均价作为本次交易发行股份价格的定价基础，符合法规要求并参考了近期完成的发行股份购买资产案例，双汇集团所持有的双汇发展 59.27%股权不存在估值溢价，不存在损害公司及广大中小股东合法权益的情况。
（七）上市公司现金分红导致本次发行股份数量增加的合理合规性
1、上市公司 2018 年度利润分配对本次交易发行股份价格的影响
2019 年 3 月 14 日，上市公司作出第七届董事会第七次会议决议，拟以 2018
年度末上市公司总股本 3,299,558,284 股为基数，向全体股东按每 10 股派 5.5 元
（含税）的比例实施利润分配。
根据《吸收合并协议》及其补充协议的约定，自定价基准日至发行日期间，若双汇发展发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对本次发行价格作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。
双汇发展发生派息时，本次发行股份价格的调整方式为：
P1＝P0－D
其中 P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派息。
根据派送现金股利后的发行价格调整公式计算，调整后的发行价格为 19.79
元/股（19.79＝20.34－0.55）。
2、上市公司 2018 年度利润分配对本次交易作价的影响
根据《资产评估报告》，在定价基准日至发行日期间，如双汇发展出现其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将按照相关规则进行相应调整，按照“1 股换 1 股”的原则，如发行价格进行了调整，双汇集团持有的双汇发展股票每股对价也将进行相应调整。
鉴于本次交易发行股份价格调整为 19.79 元/股，本次交易中双汇集团持有的每股股票对价也将按照“1 股换 1 股”的原则进行调整，调整后双汇集团持有的双汇发展 59.27%股权对应的价值将减少 107,556.66 万元。
同时，上市公司 2018 年度利润分配将导致双汇集团应收股利增加 107,556.66
万元。
综上，上市公司 2018 年度利润分配不会对双汇集团股东全部权益评估值造成影响，亦不会对本次交易作价造成影响。
3、双汇集团现金分红对本次交易作价的影响
根据《资产评估报告》，双汇集团以 2018 年 12 月 31 日为评估基准日的股
东全部权益评估值为 4,016,674.37 万元。
2019 年 3 月 14 日，双汇集团作出董事会决议，拟向xxxx进行分红，分
红金额为 107,556.60 万元。
鉴于本次双汇集团现金分红将导致双汇集团股东全部权益减少 107,556.60万元，本次交易作价应在双汇集团评估值基础上扣减本次双汇集团现金分红金额，即 3,909,117.77 万元（3,909,117.77=4,016,674.37-107,556.60）。
4、上市公司 2018 年度利润分配及双汇集团现金分红对本次发行股份数量造成的影响
x次发行股份数量的调整方式为：
发行股份数量按标的资产的交易作价除以本次吸收合并所发行股份的价格计算。若计算的发行股份数量出现小数的情况，则按照舍去小数取整数作为本次吸收合并所发行股份的数量。
上市公司 2018 年度利润分配及双汇集团现金分红将导致本次交易作价调整
为 3,909,117.77 万元，本次发行股份价格调整为 19.79 元/股。根据上述发行股份
数量的调整方式计算，本次发行股份数量调整为 1,975,299,530 股。
5、上市公司 2018 年度利润分配及双汇集团现金分红导致本次发行股份数量增加的合理合规性，是否有利于保护上市公司利益和中小股东合法权益
双汇发展历年均以分红的形式回报股东，具有良好的分红记录。2019 年 3
月 14 日双汇发展第七届董事会第七次会议通过的现金分红方案是双汇发展对
2018 年度实现利润进行的分配，属于为回报股东进行的正常年度分红行为。
基于上述分析，上市公司 2018 年度利润分配及双汇集团现金分红是正常的利润分配行为，前述分红导致本次发行股份数量调整符合市场惯例，分红导致的股份数量变动是合理的。本次交易方案所涉相关协议的约定，以及本次交易公司股份发行数量调整符合相关法律法规，满足合规性要求。因此，上市公司 2018年度利润分配及双汇集团现金分红导致本次发行股份数量增加是合理的，也是合规的，不存在损害上市公司利益和中小股东合法权益的情形。
七、业绩承诺与补偿安排
本次交易中，双汇集团控股子公司海樱公司采用收益法进行评估及定价。根据中国证监会相关规定，双汇发展与交易对方就海樱公司未来业绩实现情况进行业绩承诺。具体如下：
（一）业绩承诺资产及业绩承诺人、补偿义务主体
x次交易涉及采用基于未来收益法评估的业绩承诺资产为海樱公司 49.66%
股权。
本次交易涉及的业绩承诺方、补偿义务主体为交易对方xxxx。
（二）业绩承诺资产评估值及作价情况
根据《资产评估报告》，业绩承诺资产的评估结果如下：
公司 | 整体评估值（万元） | 持股比例 | 对应评估值（万元） |
海樱公司 | 40,087.39 | 49.66% | 19,907.40 |
由上表可知，本次业绩承诺资产的评估值为 19,907.40 万元。
（三）业绩补偿期间
根据《业绩承诺补偿协议》，若本次吸收合并交易于 2019 年实施完毕，则本次吸收合并业绩承诺方对双汇发展的业绩补偿期间为 2019 年、2020 年、2021年；若本次吸收合并交易于 2020 年实施完毕，则本次吸收合并业绩承诺方对双汇发展的业绩补偿期间为 2020 年、2021 年、2022 年。
（四）业绩补偿安排
业绩承诺方同意对业绩承诺资产在业绩补偿期间内每个会计年度经审计的净利润数（指业绩承诺资产的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，下同）进行承诺，并在业绩承诺资产未实现承诺的净利润之情况下按照《业绩承诺补偿协议》约定对双汇发展进行补偿。
（五）承诺净利润
各方同意以《资产评估报告》及相关评估说明中载明的业绩承诺资产的预测利润数为业绩承诺方对双汇发展的净利润承诺数，即业绩承诺方承诺海樱公司 2019 年、2020 年、2021 年净利润金额分别不低于 3,065.48 万元、3,352.46 万元、
3,713.65 万元。如本次交易于 2020 年实施完毕，则业绩承诺方承诺海樱公司 2020年、2021 年实现的净利润如上文所述，且补充承诺 2022 年实现的净利润不低于 4,116.25 万元人民币。
在中国证监会审核期间，如果出现业绩补偿方案需要调整的情形，则各方应及时按照证券监管部门的要求进行调整。
（六）盈利预测差异的确定
在业绩补偿期间每一个会计年度结束后的四个月内，由双汇发展聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对业绩承诺资产在业绩补偿期间累积实现净利润数进行审计并出具《专项审核报告》，《专项审核报告》的出具时间应不晚于双汇发展相应年度审计报告的出具时间，双汇发展应当在相应年度的审计报告中单独披露前述业绩承诺资产的累积实现净利润数与业绩承诺方相应的累积承诺净利润数的差异情况。
业绩承诺方应当根据《专项审核报告》的结果承担相应补偿义务并按照《业绩承诺补偿协议》约定的补偿方式进行补偿。
（七）盈利差异的补偿
在业绩补偿期间，根据上述各年度《专项审核报告》，若业绩承诺资产累积实现净利润数低于累积承诺净利润数，则业绩承诺方须按照出资比例就不足部分向双汇发展进行补偿，并按照下列原则确定应当补偿股份的数量及期限：
补偿股份数量的计算方式如下：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）/补偿期限内各年的预测净利润数总和×业绩承诺资产评估值－累积已补偿金额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/上市公司本次股份的发行价格
依据上述计算公式计算的补偿义务主体应补偿股份数精确至个位数为 1 股，
如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数并增加 1 股的方式进行处理。在逐年计算补偿测算期间业绩承诺方应补偿金额时，按照上述公式计算的当
期补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。就补偿义务主体向
双汇发展的补偿方式，以补偿义务主体于本次交易中认购的上市公司股份进行补偿。
补偿义务主体应当首先以其通过本次合并获得的双汇发展新增股份进行股份补偿，业绩承诺方的股份补偿义务以业绩承诺资产的评估值除以本次股份发行价格后确定的股份数额为限。如果业绩补偿期内双汇发展发生除权、除息事项，或发生股份回购注销的，则业绩承诺方可用于补偿的股份数额相应调整。当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。
《专项审核报告》出具后，如发生累积实现净利润数低于累积承诺净利润数而需要补偿义务主体进行补偿的情形，双汇发展以 1 元总价回购并注销业绩承诺
方当年应补偿的股份。双汇发展应于会计师事务所出具《专项审核报告》后 60日内召开董事会审议关于回购业绩承诺方应补偿的股份并注销的相关方案，并发出关于召开审议前述事宜的股东大会会议通知。
如双汇发展股东大会审议通过股份回购注销方案的，双汇发展应相应履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。双汇发展应于股东大会决议公告后 30 日内，书面通知业绩承诺方股份回购数量。业绩承诺方应于收到双
汇发展书面通知之日起 5 个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年须补偿的股份过户至双汇发展董事会设立的专门账户的指令。
自该等股份过户至双汇发展董事会设立的专门账户之后，双汇发展应尽快办理该等股份的注销事宜。
自业绩承诺方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前，该等股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
业绩承诺方因本次交易取得的双汇发展股份尚处于锁定期内的，业绩承诺方不得通过转让、赠予或其他变相转让的方式进行处置；业绩承诺方持有双汇发展的锁定股份可以部分设置质押，但质押股权的比例不得超过业绩承诺方持有锁定股份的 50%。业绩承诺方作为业绩承诺的补偿义务人在锁定期内质押股份的，需提前 15 个工作日通知双汇发展董事会。
（1）前述设置 50%质押比例的合理性
根据本次交易方案，本次交易中被吸收合并方双汇集团作价 3,909,117.77 万
元，按照发行价格 19.79 元/股计算，业绩承诺方xxxx因本次交易取得的双汇
发展股份为 1,975,299,530 股。假设业绩承诺方按照本次交易的约定上限质押持有锁定股份的 50%，则未质押的股份数量为 987,649,765 股。根据《业绩承诺补偿协议》，xxxx的股份补偿义务以业绩承诺资产的评估值除以本次股份发行价格后确定的股份数额为限，即xxxx股份补偿的上限为 10,059,323 股。
综上，业绩承诺方按照本次交易的约定上限质押持有锁定股份的 50%的情况下，未质押股份远高于xxxx股份补偿的上限，设置 50%锁定股份质押比例具有合理性。xxxx已承诺因本次交易取得的双汇发展股份将自本次发行完成日
起锁定 36 个月，且xxxx不得通过转让、赠予或其他变相转让的方式处置尚处于锁定期的股份。因此，本次交易业绩补偿保障措施完备，不存在补偿不足的风险。
（2）上市公司和业绩承诺方确保未来股份补偿不受相应股份质押影响的具体、可行保障措施
根据《重组管理办法》和《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等相关规定，本公司已与业绩承诺方xxxx签署《业绩承诺补偿协议》，双方已对业绩承诺补偿期限、补偿安排、承诺净利润、盈利预测差异的确定与补偿、减值测试补偿、补偿股份的调整、不可抗力、违约责任等作出明确约定。
除上述约定外，根据中国证监会 2019 年 3 月 22 日发布的《关于业绩承诺方质押对价股份的相关问题与解答》，xxxx已作出承诺，保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据《业绩承诺补偿协议》上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。上市公司已在本次交易的重组报告书中明确，公司未来发布股份质押公告时，将明确披露拟质押股份是否负担业绩补偿义务，质权人知悉相关股份具有潜在业绩补偿义务的情况，以及上市公司与质权人就相关股份在履行业绩补偿义务时处置方式的约定。
（3）业绩承诺的可实现性、业绩补偿机制的合规性、可行性
根据《业绩承诺补偿协议》，业绩承诺方承诺海樱公司 2019 年、2020 年、
2021 年净利润金额分别不低于 3,065.48 万元、3,352.46 万元、3,713.65 万元。如
x次交易于 2020 年实施完毕，则业绩承诺方承诺海樱公司 2020 年、2021 年实
现的净利润如上所述，且补充承诺 2022 年实现的净利润不低于 4,116.25 万元人民币。该业绩承诺与海樱公司报告期内净利润对比情况如下：
单位：万元
项目 | 2017 年度 | 2018 年度 | 2019 年业绩承诺 | 2020 年业绩承诺 | 2021 年业绩承诺 | 2022 年业绩承诺（如有） |
净利润 | 2,365.96 | 2,779.49 | 3,065.48 | 3,352.46 | 3,713.65 | 4,116.25 |
增长率 | - | 17.48% | 10.29% | 9.36% | 10.77% | 10.84% |
上述增长情况与海樱公司历史业绩增长情况不存在重大差异，业绩承诺总体是合理、可实现的。
根据《业绩承诺补偿协议》，本次补偿测算期间为本次重组实施完毕后三个会计年度（以下简称“业绩补偿期间”），即若本次吸收合并交易于 2019 年实
施完毕，则本次吸收合并业绩承诺方对双汇发展的业绩补偿期间为 2019 年、2020年、2021 年；若本次吸收合并交易于 2020 年实施完毕，则本次吸收合并业绩承诺方对双汇发展的业绩补偿期间为 2020 年、2021 年、2022 年。该业绩补偿期间符合《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第八问的解答。
本次业绩承诺方xxxx承诺，因本次交易取得的双汇发展股份自本次发行完成日起 36 个月内不得转让，该股份锁定安排符合《上市公司证券发行管理办法》第三十八条、《上市公司非公开发行股票实施细则》第九条以及《重组管理办法》第四十六条的规定。
本次交易业绩承诺方xxxx已作出承诺，保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩承诺补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。公司未来发布股份质押公告时，将明确披露拟质押股份是否负担业绩补偿义务，质权人知悉相关股份具有潜在业绩补偿义务的情况，以及上市公司与质权人就相关股份在履行业绩补偿义务时处置方式的约定。上述承诺符合中国证监会 2019 年 3
月 22 日发布的《关于业绩承诺方质押对价股份的相关问题与解答》的要求。根据《业绩承诺补偿协议》，本次可质押股份比例为锁定股份的 50%，业绩承诺方按照本次交易的约定上限质押持有锁定股份的 50%的情况下，未质押股份远高于xxxx股份补偿的上限，因此该股份质押比例设置合理，不存在补偿不足的风险。
根据《业绩承诺补偿协议》，若业绩承诺方承诺净利润未实现，则业绩承诺方在应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前，对该等股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利；在补偿期限届满后，若根据减值测试业绩承诺方需另行
补偿股份，则业绩承诺方在减值测试应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前，对该等股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
综上所述，本次交易签署的《业绩承诺补偿协议》合法合规、明确可行，业绩承诺具有可实现性，业绩补偿保障措施完备，不存在补偿不足的风险。
（八）减值测试补偿
补偿期限届满后，双汇发展应当聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对业绩承诺资产进行减值测试，并在补偿测算期间最后一年的公司年度审计报告出具之后三十个工作日内出具相应的《减值测试审核报告》。
经减值测试如：[期末减值额/业绩承诺资产交易作价]>[补偿期限内已补偿股份总数/(本次业绩承诺资产的评估值除以本次股份发行价格后确定的股份数额)]，则业绩承诺方需另行补偿股份，补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。
补偿义务主体应当参照《业绩承诺补偿协议》约定的补偿程序在《减值测试审核报告》正式出具后三十个工作日内履行上述业绩承诺资产减值的补偿义务。
（九）补偿股份的调整
x双汇发展在业绩补偿期间内实施转增股本、送股而导致补偿义务主体持有的双汇发展股份数量发生变化，则应补偿股份数作相应调整，计算公式为：当期应补偿股份数（调整后）＝当期应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）。
若双汇发展在业绩补偿期间内实施现金分红的，应补偿股份对应已实施的现金分红应作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利（税后）×按《业绩承诺补偿协议》约定计算得出的应补偿股份数。
（十）海樱公司承诺业绩的可实现性 1、海樱公司最新经营数据
x樱公司2019年1-4月盈利情况如下：
单位：万元
项目 | 2019 年 1-4 月 | 2018 年 1-4 月 |
营业收入 | 9,618.20 | 9,008.88 |
营业利润 | 1,362.72 | 1,212.19 |
项目 | 2019 年 1-4 月 | 2018 年 1-4 月 |
净利润 | 1,008.54 | 859.65 |
注：以上数据未经审计
如上所示， 海樱公司2019 年1-4 月营业收入为9,618.20 万元， 净利润 1,008.54万元，2019年1-4月净利润较去年同期增长17.32%。本次评估时海樱公司2019 年承诺业绩为3,065.48 万元， 2019 年1-4 月已完成全年承诺业绩的 32.90%。
2、行业发展趋势
x樱公司主要从事调味料、方便食品、鸡精、食品添加剂、复合辅料生产及销售，隶属于调味品、发酵制品制造行业。
调味品泛指在饮食、烹饪和食品加工中用于调味、去腥、除膻、解腻、增香、增鲜的食用产品。调味品细分品种繁多，常见调味品种类包括调味酱、调味料、香辛料、酱油、食醋等。随着我国经济的不断增长、消费结构的持续升级，我国调味品行业近年发展稳定，产量销量稳步增长，品种日益丰富，调味品行业已成为我国食品工业的重要组成部分。
目前我国调味品生产企业众多，企业整体加工规模较小，调味品行业集中度较为分散；但随着消费者对食品安全的日益重视以及国家监管力度的不断加大，部分规模较小、经营不规范的企业将逐渐被淘汰，优势企业发展将更加迅速，市场集中度将不断提高，企业规模化经营将成为行业发展的大趋势。同时，消费者不断增长和多元化的需求亦对业内企业的品牌、产品质量和营销等综合实力带来了更高的要求，利润率水平较高的品牌类产品及高档产品的销售比重将逐步增加。
我国地域宽广、民族较多，各地区的饮食习惯存在着一定的差异，餐饮品种及风味需求也存在着一定差异，因此调味品行业内存在一定区域性，业内企业竞争优势区域各有不同，从本地竞争优势拓展至多区域乃至全国竞争优势十分依赖企业的品牌及渠道建设。
综合来看，调味品行业整体发展速度较快，行业中具有品牌优势、渠道优势以及较强产品开发能力的企业将在竞争中取得更大优势。本次交易完成后，
通过对海樱公司自身产品结构的梳理和拓展，并对海樱公司、双汇发展的品牌体系、渠道及销售网络进行整合，将充分发挥海樱公司、双汇发展在业务、渠道等方面的协同效应，有利于海樱公司的进一步发展。
3、同行业公司情况
x樱公司主要从事食品调味料、食品添加剂、复合辅料生产及销售，产品广泛用于肉制品生产及食品调味，属于调味品行业。
2016-2018年同行业主要可比上市公司营业收入变化情况如下：
单位：万元
上市公司 | 股票代码 | 2016 年 | 2017 年 | 2018 年 | 2018 年同 比增长（%） |
海天味业 | 603288 | 1,245,855.89 | 1,458,431.09 | 1,703,447.51 | 16.80% |
中炬xx | 600872 | 315,798.89 | 360,937.17 | 416,646.50 | 15.43% |
千禾味业 | 603027 | 77,086.10 | 94,816.71 | 106,544.58 | 12.37% |
涪陵榨菜 | 002507 | 112,080.60 | 152,023.87 | 191,435.39 | 25.92% |
恒顺醋业 | 600305 | 144,727.48 | 154,158.27 | 169,368.31 | 9.87% |
平均值 | 16.08% | ||||
中位数 | 15.43% | ||||
海樱公司 | - | 21,789 | 22,253 | 29,590 | 32.97% |
注：海樱公司2016年数据未经审计
2016-2018年同行业主要可比上市公司净利润变化情况如下：
单位：万元
上市公司 | 股票代码 | 2016 年 | 2017 年 | 2018 年 | 2018 年同比 增长（%） |
海天味业 | 603288 | 284,313.40 | 353,144.88 | 436,667.37 | 23.65% |
中炬xx | 600872 | 41,026.40 | 51,140.46 | 68,123.81 | 33.21% |
千禾味业 | 603027 | 10,008.86 | 14,405.94 | 24,002.36 | 66.61% |
涪陵榨菜 | 002507 | 25,722.89 | 41,414.22 | 66,171.96 | 59.78% |
恒顺醋业 | 600305 | 16,826.10 | 28,007.29 | 30,384.33 | 8.49% |
平均值 | 38.35% | ||||
中位数 | 33.21% | ||||
海樱公司 | - | 2,141 | 2,366 | 2,779 | 17.46% |
注：海樱公司2016年数据未经审计
调味品行业产品种类较多，各上市公司从事的具体业务存在较大差异，各公司近年来收购、投资等扩张速度不同，资金成本等也存在差异，因此，同行业公司营业收入、净利润规模和变动趋势存在较大差异。
总体上看，随着近年来国内消费持续增长，同行业主要上市公司营业收入保持着平稳快速的增长趋势，2018年，同行业主要上市公司营业收入同比平均增长16.08%。
海樱公司受主要原材料xx胶价格上涨影响，带动内销产品销售价格上升幅度较大，2018年营业收入同比增长32.97%，高于同行业平均水平，但未来如果xx胶价格变化等因素逐渐消除，海樱公司未来营业收入增速应逐步恢复正常水平。本次评估时预计海樱公司未来几年营业收入增长率在8.21%-8.82%之间，总体上处于相对谨慎的水平，与同行业公司营业收入持续增长的趋势不存在明显差异。本次评估时预测的营业收入增长率低xx樱公司2018年营业收入同比增长率。
海樱公司近年来净利润呈现出较为稳定的增长趋势，增长的幅度低于同行业主要上市公司的平均水平。本次评估时预计海樱公司未来几年净利润增长率在9.36%-10.91%之间，总体上符合同行业上市公司净利润持续增长的趋势，与同行业公司净利润变化的历史趋势不存在明显差异。本次评估时预测的净利润增长率低xx樱公司2018年净利润同比增长率。
4、可比收购案例情况
根据近年资本市场已完成的食品行业标的可比交易情况，采用收益法对收购标的进行评估的可比交易中相关收购标的报告期营业收入增长率及预测期营业收入增长率情况如下：
上市公司 | 股票代码 | 收购标的 | 评估基准日 | 报告期最后一年营业收入增速 | 预测第一年营业收入增速 | 预测第二年营业收入增速 | 预测第三年营业收入增速 | 预测期前三年平均营业收入 增速 |
x农 发展 | 002299 | 福建圣农食 品有限公司 | 2016 年12 月 31 日 | 25.59% | 33.50% | 22.75% | 18.94% | 25.06% |
好想你 | 002582 | 杭州郝姆斯食品有限公 司 | 2015 年 9 月 30 日 | 106.44% | 51.65% | 31.40% | 20.76% | 34.60% |
丰乐种业 | 000713 | 四川同路农业科技有限 责任公司 | 2017 年12 月 31 日 | -6.27% | 17.89% | 24.09% | 17.45% | 19.81% |
海樱公司本次交易 | 2018 年12 月 31 日 | 32.97% | 8.21% | 8.62% | 8.68% | 8.50% | ||
资料来源：Wind
根据近年资本市场已完成的食品行业标的可比交易情况，采用收益法对收购标的进行评估的可比交易中相关收购标的报告期毛利率及预测期毛利率情况如下：
上市公司 | 股票代码 | 收购标的 | 评估基准日 | 报告期平均毛 利率 | 预测第一年毛利率 | 预测第二年毛利率 | 预测第三年毛利率 | 预测期前三年平均 毛利率 |
x农 发展 | 002299 | 福建圣农食品 有限公司 | 2016 年 12 月 31 日 | 18.92% | 19.88% | 19.86% | 20.00% | 19.91% |
好想 你 | 002582 | 杭州郝姆斯食 品有限公司 | 2015 年9 月 30 日 | 23.98% | 25.49% | 25.76% | 25.93% | 25.73% |
丰乐种业 | 000713 | 四川同路农业科技有限责任 公司 | 2017 年 12 月 31 日 | 45.45% | 47.79% | 48.04% | 48.76% | 48.20% |
海樱公司本次交易 | 2018 年 12 月 31 日 | 21.19% | 19.48% | 19.70% | 19.91% | 19.70% | ||
资料来源：Wind
根据近年资本市场已完成的食品行业标的可比交易情况，采用收益法对收购标的进行评估的可比交易中相关收购标的报告期净利润增长率及预测期净利润增长率情况如下：
上市公司 | 股票代码 | 收购标的 | 评估基准日 | 报告期最后一年净利润增速 | 预测第一年净利润增速 | 预测第二年净利润增速 | 预测第三年净利润增速 | 预测期前三年平均净利润增 速 |
x农 发展 | 00229 9 | 福建圣农食 品有限公司 | 2016 年12 月 31 日 | 82.17% | 45.87% | 25.68% | 22.98% | 31.51% |
好想你 | 00258 2 | 杭州xx斯食品有限公 司 | 2015 年 9 月 30 日 | -- | 280.93% | 57.92% | 29.45% | 122.77% |
丰乐种业 | 00071 3 | 四川同路农 业科技有限责任公司 | 2017 年12 月 31 日 | -7.82% | 39.78% | 50.24% | 35.17% | 41.73% |
海樱公司本次交易 | 2018 年12 月 31 日 | 17.46% | 10.29% | 9.36% | 10.77% | 10.14% | ||
资料来源：Wind
根据上述可比交易情况，食品行业的收购标的预测期营业收入增速通常高于报告期营业收入增速。本次评估时预计海樱公司未来几年营业收入增速在 8.21%-8.68%之间，低于报告期最后一年营业收入增速。
根据上述可比交易情况，食品行业的收购标的预测期毛利率通常与报告期
平均毛利率较为接近，且通常略高于报告期平均毛利率。本次评估时预计海樱公司未来几年xxx在19.48%-19.91%之间，低于报告期平均毛利率。
本次评估时预计海樱公司未来几年净利润增速在9.36%-10.77%之间，低于报告期最后一年净利润增速，且低于食品行业可比交易中收购标的预测期净利润增速。
综上所述，与同行业可比交易对比可知，本次海樱公司评估时对营业收入增长率、xxx、净利润增长率的预测相对谨慎。
5、海樱公司承诺业绩的可实现性
x次交易中海樱承诺公司业绩情况如下：
项目 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 |
x樱公司承诺净利润（万元） | 3,065.48 | 3,352.46 | 3,713.65 |
承诺净利润同比增长率（%） | 10.29% | 9.36% | 10.77% |
目前我国调味品生产企业众多，企业整体加工规模较小，调味品行业集中度较为分散；但随着消费者对食品安全的日益重视以及不断增长和多元化的需求，调味品行业对市场参与者的品牌、产品质量和营销等综合实力带来了更高的要求，利润率水平较高的品牌类产品及高档产品的销售比重将逐步增加。
调味品行业属于消费领域中刚性需求较强的行业，具备较强的定价能力，随着产品结构的逐步升级，预计国内整体调味品价格仍将保持上升的趋势。调味品行业产品众多，且随着消费升级，个性化、专业化产品逐步增加，通过拓展单品催生增量消费需求是行业的普遍趋势。
调味品行业主要渠道包括餐饮、家庭与食品加工几个方面，近年来餐饮行业保持较快增长是调味品板块能够实现收入与毛利稳定提升的重要原因，过去几年餐饮业每年都保持着相对较高的增长速度。除餐饮外，未来调味品的发展也受益于家庭消费水平的提高以及对健康关注度的提高的推动。因此，预计调味品市场未来仍将保持较快增长速度。
因此，海樱公司本次交易中承诺的业绩增长率符合行业变动的整体趋势。与同行业公司相比，海樱公司具备以下几方面的优势：
①多品牌运作优势
目前海樱公司产品通过福满苑、xxx、好有料等子品牌进行生产销售，各子品牌独立运作，增强企业的抗风险能力。
②强大的技术实力
x樱公司拥有专业化的调味料技术团队，能与肉制品结构调整需求和市场消费需求实现快速对接，可调配出不同口味的调味料。海樱公司目前拥有多种调味料配方，从根本上保证了产品的市场差异性及持久的市场竞争力。
③成熟的管理体系
x樱公司拥有专业化的生产车间及配套设备，建立了完善的食品安全管理体系，通过了ISO9001质量管理体系、ISO14001环境管理体系和HACCP食品安全体系认证，食品安全得到有效保障。
④完善的销售网络
截至目前，海樱公司在全国范围内拥有15个销售办事处，销售网络较为完善；同时，海樱公司通过对各销售团队反馈的信息进行整理，可以更好地了解市场需求变化情况。
综上所述，海樱公司本次交易中承诺的业绩增长率符合行业变动的整体趋势，且与同行业企业相比，海樱公司具有较强竞争优势，海樱公司承诺业绩具有可实现性。
八、标的资产在过渡期间的安排和权益归属
自本次吸收合并基准日（不含基准日）至交割日（包括交割日）之间的期间为过渡期。标的资产在过渡期间根据交割审计报告所确定的收益归双汇发展享有，亏损由xxxx补足。如依据交割审计报告确认的本次交易注入资产自评估基准日至交割日期间因发生亏损而导致双汇集团净资产减少的，则xxxx应在交割审计报告出具之日起 30 个工作日内以人民币等额现金方式就交易标的对应净资产减少的部分向双汇发展进行补偿。
本次吸收合并前双汇发展的滚存利润由本次吸收合并后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
九、本次吸收合并的现金选择权
为保护双汇发展全体股东的利益，本次吸收合并将赋予双汇发展除双汇集团以及xxxx及其一致行动人以外的异议股东现金选择权，有权行使现金选择权
的股东可以向本次吸收合并的现金选择权提供方提出收购其持有双汇发展股份的要求。
（一）有权行使现金选择权的股东
双汇发展股东行使现金选择权需同时满足以下条件：1、在双汇发展股东大会表决本次吸收合并方案的相关方案和就关于合并各方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；2、自双汇发展审议本次吸收合并方案的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在双汇发展股东名册上的股东，持续保留拟行使现金选择权的股票至现金选择权实施日；3、在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。
双汇发展异议股东在股东大会股权登记日之后发生股票卖出行为（包括被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；双汇发展异议股东发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。
若本次合并最终不能实施，异议股东不能行使该等现金选择权，异议股东不得就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
（二）现金选择权的提供方
x次吸收合并将由双汇发展（或双汇发展指定的第三方）担任本次吸收合并现金选择权的提供方。
（三）现金选择权的行权价格
x次现金选择权的价格为定价基准日前六十个交易日的公司股票交易均价的 90%，即 20.34 元/股。根据 2019 年 4 月 10 日双汇发展 2018 年年度股东大会审议通过的分红方案，上市公司以总股本为基数，每股发放现金股利 0.55 元（含税），根据上述分红方案进行相应调整后，本次现金选择权价格为 19.79 元/股。
在定价基准日至现金选择权实施日期间，如公司出现其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次现金选择权价格将按照相关规则进行相应调整。
（四）现金选择权的行权程序
双汇发展异议股东在现金选择权申报期内有权以现金选择权价格将其持有的全部或部分有权行使现金选择权的股份申报现金选择权。对于双汇发展股东持
有的已经设定了质押、其他第三方权利、被司法冻结或法律法规限制转让的其他情形的股份，未经合法程序取得质权人、第三方或有权机关相关的书面同意或批准，不得行使现金选择权。
双汇发展将在本次合并获得中国证监会核准后另行公告现金选择权方案的实施细则（包括但不限于申报方式、申报期等）。
现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让成功申报行使现金选择权的异议股东所持有的双汇发展股份，并按照现金选择权价格向异议股东支付相应的现金对价。
因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的股东、现金选择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的规定承担，如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此没有明确规定，则各方将参照市场惯例协商解决。
（五）现金选择权价格的调整机制
1、调整对象
调整对象为双汇发展本次吸收合并的现金选择权价格。
2、可调价期间
双汇发展审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易的核准日。
3、可触发条件
双汇发展异议股东现金选择权调整机制的可触发条件如下：
（1）深证综指（000000.XX）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日收盘点位较定价基准日前二十个交易日收盘点位算术平均值（即 1,293.08 点）跌幅超过 10%，且在该交易日前双汇发展每日的交易均价在连续二十个交易日中有至少十个交易日较定价基准日前二十个交易日双汇发展的交易均价跌幅超过 10%；或
（2）申万肉制品指数（000000.XX）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日收盘点位较定价基准日前二十个交易日收盘点位算术平均值
（即 6,309.61 点）跌幅超过 10%，且在该交易日前双汇发展每日的交易均价在连
续二十个交易日中有至少十个交易日较定价基准日前二十个交易日双汇发展的交易均价跌幅超过 10%。
4、调整机制及调价基准日
参考《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答（2018年 9 月 7 日）》，本次交易中，现金选择权调价机制在上述调价触发情况成就后，双汇发展可另行召开董事会决定是否按照已经设定的价格调整方案对现金选择权价格进行一次调整。
调价基准日为双汇发展审议通过调价事宜的董事会决议公告日。调整后的双汇发展异议股东现金选择权价格为调价基准日前六十个交易日的公司股票交易均价的 90%。
（六）未提供双向调整机制的原因
1、本次交易未提供双向调整机制的原因及合理性
在本次吸收合并中，吸收合并方双汇发展为上市公司，双汇发展的股份有较好的流动性，可以通过二级市场进行退出。若双汇发展股价出现上涨的情况，异议股东可以通过二级市场交易卖出其所持有的股票，无需通过接受现金选择权的方式退出，异议股东的合法权益也能得到有效保障。
因此，本次吸收合并未安排双向调价机制，单向的调价机制安排具有合理性。 2、本次交易中现金选择权的调价机制有利于充分保护中小股东的合法权益本次交易中现金选择权的调价机制有利于充分保护中小股东的合法权益，具
体表现在：
（1）现金选择权调价机制将有助于避免大盘系统性波动对本次交易的影响，减少本次吸收合并的不确定性，有利于推动本次交易的顺利完成。
（2）从现金选择权调价机制的触发情形来看，只有在资本市场或行业出现系统性下跌的情形下，才可能触发调价机制。如上市公司的股价出现系统性风险以外因素（如因为个股因素或本次交易方案等因素）导致的大幅波动，调价机制将无法触发，上市公司股东可通过行使现金选择权以充分保护自身利益。
（七）现金选择权提供方的履约能力
x次吸收合并将赋予双汇发展除双汇集团以及xxxx及其一致行动人以外的异议股东现金选择权。双汇发展股东行使现金选择权需同时满足以下条件： 1、在双汇发展股东大会表决本次吸收合并方案的相关方案和就关于合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；2、自双汇发展审议本次吸收合并方案的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在双汇发展股东名册上的股东，持续保留拟行使现金选择权的股票至现金选择权实施日；3、在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。
上市公司股东大会审议通过本次交易相关议案为异议股东获得现金选择权的前置条件。根据《重组管理办法》规定，“上市公司股东大会就重大资产重组事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。上市公司重大资产重组事宜与本公司股东或者其关联人存在关联关系的，股东大会就重大资产重组事项进行表决时，关联股东应当回避表决。”本次交易已经 2/3 以上非关联股东同意，并通过股东大会。
双汇发展作为国内最大的肉类加工企业，拥有较大的资产规模、充裕的资金储备、良好的盈利能力，且与众多大型金融机构拥有长期的合作关系。2018年上市公司归属于母公司所有者净利润为 491,450.12 万元。截至 2018 年 12 月
31 日，上市公司合并报表所有者权益约为 139.99 亿元，货币资金约为 26.18 亿
元，以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产约为 18.70 亿元，资产负债率约为 37.36%，具有较为充足的货币资金和较强的财务实力。
本次双汇发展提供现金选择权的资金来源主要为自有货币资金。鉴于上市公司目前股价高于现金选择权的行权价格，预期异议股东行使现金选择权的可能性较低。同时，上市公司资金实力较为雄厚，资产负债率水平较低，具备现金支付能力和履约能力。
（八）本次交易现金选择权的安排不存在可能导致公司股权分布不符合上市条件的风险
根据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，公司股本总额超过四亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级
管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或其他组织。
为保护双汇发展全体股东的利益，本次吸收合并将赋予双汇发展除双汇集团以及xxxx及其一致行动人以外的异议股东现金选择权。本次吸收合并将由双汇发展（或双汇发展指定的第三方）担任本次吸收合并现金选择权的提供方。
本次交易完成后，在异议股东占比达到最高股权比例，且均有效申报行使现金选择权的特殊情形下，上市公司社会公众持股比例仍将高于最低社会公众持股比例标准。因此，本次交易现金选择权的安排不存在可能导致上市公司股权分布不符合上市条件的风险。
（九）“双汇发展指定的第三方”的具体含义或选取标准
“双汇发展指定的第三方”的选取标准包括：1、第三方应为独立第三方（第三方不得为上市公司的关联方，亦不得为xxxx的关联方）；2、第三方应具有较强的现金支付能力及履约能力。上市公司将对独立第三方的货币资金、净资产、银行授信等进行考察，以充分保证该独立第三方具有履约能力；3、第三方应具有明确的履约意愿。独立第三方应当认可上市公司的经营管理理念和投资价值，看好上市公司的发展前景并对持有上市公司股份有明确的意愿；4、第三方应具有良好的信誉和积极的社会影响。上市公司将从独立第三方的违法违规情况、诚信记录和社会舆论等角度进行核查，以保证独立第三方的信誉及社会影响良好。
（十）现金选择权调价条件未满足的说明
双汇发展异议股东现金选择权调整机制的可触发条件如下：
①深证综指（000000.XX）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日收盘点位较定价基准日前二十个交易日收盘点位算术平均值（即 1,293.08点）跌幅超过10%，且在该交易日前双汇发展每日的交易均价在连续二十个交易日中有至少十个交易日较定价基准日前二十个交易日双汇发展的交易均价跌幅超过10%；或
②申万肉制品指数（000000.XX）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日收盘点位较定价基准日前二十个交易日收盘点位算术平均值
（即6,309.61点）跌幅超过10%，且在该交易日前双汇发展每日的交易均价在连续二十个交易日中有至少十个交易日较定价基准日前二十个交易日双汇发展的交易均价跌幅超过10%。
经统计，自2019年1月28日（双汇发展本次重组股票复牌之日）至本报告书摘要签署日，双汇发展每日的交易均价不存在连续二十个交易日中有至少十个交易日较定价基准日前二十个交易日双汇发展的交易均价跌幅超过10%的情形，故本次交易的现金选择权调价条件未满足，双汇发展目前亦没有进行调价的安排。
（十一）双汇发展对异议股东支付现金的最大值
双汇发展股东行使现金选择权需同时满足以下条件：1、在双汇发展股东大会表决本次吸收合并方案的相关方案和就关于合并各方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；2、自双汇发展审议本次吸收合并方案的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在双汇发展股东名册上的股东，持续保留拟行使现金选择权的股票至现金选择权实施日；3、在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。
双汇发展异议股东在股东大会股权登记日之后发生股票卖出行为（包括被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；双汇发展异议股东发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。
若本次合并最终不能实施，异议股东不能行使该等现金选择权，异议股东不得就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
本次吸收合并将赋予双汇发展除双汇集团以及xxxx及其一致行动人以外的异议股东现金选择权。股东大会召开后异议股东持有股份数量合计约为 1,935.79万股，故本次交易享有现金选择权的股份数预计将不超过1,935.79万股，结合本次现金选择权的价格19.79元/股，现金选择权提供方需支付的现金规模预计将不超过3.83亿元。
（十二）支付现金对双汇发展持续盈利能力的影响
假设所有符合条件的异议股东均行使现金选择权，双汇发展需支付的现金规模预计将不超过3.83亿元。若双汇发展使用货币资金支付3.83亿元，则交易
完成后，基于《双汇发展备考审阅报告》中2018年12月31日财务报表计算的资产负债率将提升至40.74%，资产负债水平仍旧处于合理区间。现金选择权行权完成后，若双汇发展取得的上市公司股份作为库存股全部注销，上市公司2018年备考每股收益将由1.480元/股提升为1.488元/股，上市公司的每股收益将获得提升，不会摊薄上市公司每股收益。
本次交易完成后，上市公司将进一步聚焦肉业主业，更好地落实上市公司 “调结构、扩网络、促转型、上规模”的发展战略，优化治理结构。在考虑本次交易现金选择权的现金支付义务的同时，上市公司仍将通过法律、行政法规允许的方式，确保有充足的资金用于公司的日常业务经营及投资发展，不会对上市公司的持续盈利能力造成不利影响。
十、债权人的利益保护机制
（一）本次交易的债权人的利益保护机制
x次吸收合并完成后，双汇发展为存续方，将承继及承接双汇集团的全部资产、负债、人员、业务、合同及其他一切权利与义务，双汇集团将注销法人资格，双汇集团持有的上市公司股份将被注销，双汇集团的股东将成为上市公司的股东。
双汇集团将按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定向其债权人发布有关本次吸收合并事宜的通知和公告，并依法按照其债权人于法定期限内提出的要求向其债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未向双汇集团主张提前清偿的，相应债务将由吸收合并后的双汇发展承担。
双汇发展将按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定向其债权人发布有关本次吸收合并事宜的通知和公告，并依法按照其债权人于法定期限内提出的要求向其债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未向双汇发展主张提前清偿的，相应债务将由吸收合并后的双汇发展承担。
截至本报告书摘要出具日，双汇集团、双汇发展无尚未偿还的企业债、公司债等债券。
对于根据债权人通知及公告进行有效申报的债权人，上市公司、双汇集团将在本次交易获得中国证监会等有权监管部门核准或批准后，根据债权人的要求对相关债务进行提前清偿或提供担保。
（二）双汇发展及双汇集团不会因无法足额清偿或提供担保而对本次交易构成实质性障碍
截至 2018 年 12 月 31 日，双汇发展、双汇集团母公司、海樱公司、意科公司、软件公司的可变现资产规模可保证双汇集团及双汇发展的偿债能力充足，待清偿债务对上市公司的风险敞口可控。截至 2018 年 12 月 31 日，双汇集团和双汇发展的授信额度授信额度充足。在双方债权人要求提前清偿债务或提供担保时，充足的授信额度可以提供双汇集团和双汇发展资金流动性，不会因无法足额清偿或提供担保而对本次交易构成实质性障碍。
综上所述，待清偿债务对上市公司的风险敞口可控。如双方债权人要求提前清偿债务或提供担保，上市公司的充足的偿债能力及授信能力可以满足上市公司的财务流动性，足额清偿或提供担保，不会因无法足额清偿或提供担保而对本次交易构成实质性障碍。
十一、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
x次交易实施前，双汇发展是我国肉类行业内规模最大、实力最强的龙头企业，业务涉及猪肉产业链中的各个方面，主要从事生猪屠宰及生鲜冻品业务、肉制品业务及其他业务（包括饲料、生猪养殖等）。双汇集团系持股型公司，不直接从事具体的生产经营业务，主要通过上市公司开展生鲜冻品及肉制品相关业务，同时还通过其他子公司从事调味料业务、软件开发以及沼气发电等业务。
本次交易实施后，上市公司将承继双汇集团的全部资产、负债、人员、业务、合同及其他一切权利与义务。本次交易将使得上市公司肉类主业更加突出、肉类产业链更加完善，更有助于上市公司“调结构、扩网络、促转型、上规模”发展战略的实施。
本次交易不会导致上市公司的主营业务发生重大变化，有利于增强上市公司
在中国肉类行业的领军地位，进一步提升未来发展的潜力。本次交易拟注入资产能与上市公司主营业务实现协同效应，完善双汇发展的业务结构。具体情况如下：
海樱公司主要从事调味料、方便食品、鸡精、食品添加剂、复合辅料生产及销售。截至目前，海樱公司拥有产品 300 余种，产品种类主要有复配增稠剂、鸡精、装饰料、炸酱面拌酱、味霖、香肠调料、香精、火锅料、肉酱等，产品广泛用于肉制品生产及食品调味。本次调味料业务的注入将更好地发挥肉制品业务与调味料业务之间的协同效应，有利于实现双汇发展产品结构升级，增强产品创新优化的能力，以创新促转型。
软件公司从事信息产品研究、开发、生产及销售以及系统集成、信息技术服务等业务。软件公司的核心软件产品为自主研发的赛信供应链协同商务企业管理平台，其属于企业（集团）供应链级管理信息系统。软件开发业务注入将为双汇发展信息智能化提供技术支持，有利于促进工业信息化、大数据平台建设以及扩大渠道网络，有利于支持双汇发展在生产、管理以及市场开拓方面的全面升级。
意科公司主要从事沼气资源的综合利用，属于国家政策积极扶持的产业。意科公司所发电量全额上网，并享受新能源电价补贴、增值税退税等长期支持性政策支持，拥有良好的发展前景。未来，意科公司将进一步开发利用有机废水资源等，为上市公司实现清洁生产和绿色发展，实现更大的社会价值。
财务公司主要从事吸收成员单位的存款、办理成员单位之间的委托贷款、对成员单位办理票据承兑与贴现、同业拆借等金融类业务。财务公司致力于为成员单位提供优质、高效、多元化的金融服务，进而促进双汇集团稳健发展。本次重组完成后，财务公司将成为双汇发展全资子公司，有利于双汇发展利用金融服务为下属企业日常经营及战略发展提供支持，有利于使各业务板块资源配置更加合理，提升资金使用效率，并在后续发展过程中以金融服务为依托，为上下游企业提供支持，带动整个产业链的发展，在扩大规模的同时保持经营的稳定，并提升自身盈利水平。
综上，本次交易能够增强上市公司持续盈利能力、实现“上市公司肉类主业更加突出”的交易目的，拟注入资产能与上市公司主营业务实现协同效应。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据交易各方签署的《吸收合并协议》及《吸收合并协议之补充协议》，本次交易双汇发展向xxxx发行 A 股股份的数量为 1,975,299,530 股，同时注销
双汇集团持有的上市公司股份 1,955,575,624 股，即本次交易后实际新增股份数
量为 19,723,906 股。
本次交易前后，上市公司股东的持股情况如下：
股东名称 | x次吸收合并前 | x次吸收合并后 （不考虑现金选择权） | ||
持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
双汇集团 | 1,955,575,624 | 59.27% | - | - |
xxxx | 461,427,834 | 13.98% | 2,436,727,364 | 73.41% |
其他股东 | 882,554,826 | 26.75% | 882,554,826 | 26.59% |
合计 | 3,299,558,284 | 100.00% | 3,319,282,190 | 100.00% |
本次交易前，上市公司控股股东为双汇集团，实际控制人为兴泰集团。本次交易完成后实际控制人未发生变化。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据《双汇发展审计报告》及《双汇发展备考审阅报告》，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：
单位：万元
2018 年/ 2018 年 12 月 31 日 | 交易前 | 备考数 | 变动金额 | 变动比例 |
资产总额 | 2,234,791.43 | 2,286,452.46 | 51,661.03 | 2.31% |
负债总额 | 834,869.27 | 915,934.14 | 81,064.87 | 9.71% |
所有者权益 | 1,399,922.16 | 1,370,518.32 | -29,403.84 | -2.10% |
归属于母公司所有 者权益 | 1,297,414.27 | 1,304,153.34 | 6,739.07 | 0.52% |
营业收入 | 4,876,740.34 | 4,873,876.61 | -2,863.73 | -0.06% |
净利润 | 507,640.43 | 503,494.50 | -4,145.94 | -0.82% |
归属于母公司所有 者净利润 | 491,450.12 | 491,189.23 | -260.89 | -0.05% |
基本每股收益（元） | 1.4894 | 1.4798 | -0.0096 | - |
本次交易完成后，上市公司的资产总额增长 51,661.03 万元，增长主要原因在于交易完成后上市公司将双汇集团直接持股的海樱公司、软件公司、意科公司纳入合并报表范围，并合并了双汇集团母公司持有的双汇大厦、货币资金等资产。
本次交易完成后，上市公司的负债总额增长 81,064.87 万元，增长主要原因在于本次吸收合并完成后，上市公司将双汇集团直接持股的海樱公司、软件公司、意科公司纳入合并报表范围，并将承担双汇集团母公司负债。
本次交易完成后，归属于母公司所有者权益上升 6,739.07 万元。
2018 年，上市公司归属于母公司所有者净利润备考数较交易前上市公司归
属于母公司所有者净利润减少 260.89 万元，变动幅度为-0.05%，归属于母公司所有者净利润、基本每股收益在交易前后基本保持不变。
2019年1-4月双汇集团有息负债的利息支出情况如下：
单位：万元
项目 | 金额 |
双汇集团母公司口径： | |
2019年1-4月利息支出 | 1,126.44 |
2018年1-4月利息支出 | 3,816.36 |
2019年1-4月同比变动幅度 | -2,689.92 |
同比变化（%） | -70.48% |
双汇集团模拟合并口径： | |
2019年1-4月利息支出 | 3,478.03 |
2018年利息支出 | 19,899.21 |
注：2018年1-4月、2019年1-4月利息支出情况未经审计
如上所示，2019年1-4月双汇集团母公司有息负债的利息支出为1,126.44万元，较2018年同期下降2,689.92万元，同比下降幅度为70.48%；2019年1-4月双汇集团模拟合并口径有息负债的利息支出为3,478.03万元。
双汇集团母公司2018年12月31日有息负债规模为82,142万元，2019年4月双汇集团对部分到期负债进行了清偿和替换，截至2019年4月30日，双汇集团母公司有息负债规模为60,670万元。
按目前有息负债的规模及利息成本情况，预计2019年5月1日至2019年12月 31日间，双汇集团母公司还将产生利息支出约1,598.93万元。
综上，双汇集团母公司2018年全年利息支出为10,696.24万元，预计双汇集团母公司2019年全年利息支出为2,725.37万元，较2018年整体下降约7,970.87万元。
（四）本次交易触发要约收购义务的说明
x次交易前，xxxx作为双汇集团的控股股东，间接持有上市公司总股本的 59.27%，此外，xxxx还直接持有上市公司总股本的 13.98%。根据标的资产估值情况和本次发行股份的价格，本次交易完成后，xxxx将直接持有双汇发展 2,436,727,364 股，占双汇发展总股本的 73.41%，本次发行将触发要约收购义务。
根据《收购管理办法》的规定，鉴于xxxx在本次吸收合并前在双汇发展中直接和间接拥有的权益已超过双汇发展已发行股份的 50%，且本次重组不会影响双汇发展的上市地位，xxxx可以免于提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
（五）本次交易对上市公司中小股东权益的影响
1、本次交易前后上市公司主营业务变化对中小股东权益的影响
x次交易实施后，上市公司将承继双汇集团的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。本次交易将使得上市公司肉类主业更加突出、肉类产业链更加完善，更有助于上市公司“调结构、扩网络、促转型、上规模”发展战略的实施。
本次交易不会导致上市公司的主营业务发生重大变化，有利于增强上市公司在中国肉类行业的领军地位，进一步提升未来发展的潜力，维护上市公司及中小股东的利益。
2、本次交易前后上市公司股权结构变化对中小股东权益的影响
x次交易前，上市公司控股股东为双汇集团，实际控制人为兴泰集团。本次交易完成后，xxxx成为上市公司控股股东，上市公司控制权未发生变化。
本次交易简化了上市公司管理层级，使公司治理机制更为扁平化、组织架构更为精简，进一步提高了上市公司的决策效率、优化公司治理结构。本次发行完成后，xxxx所认购的上市公司新增股份自本次发行完成日起 36 个月内不得
转让。xxxx原有的上市公司股份自本次发行完成之日起 12 个月内不得转让，有利于保持上市公司股权结构的长期稳定，有利于保护上市公司及中小股东的合法权益。
（六）本次交易对上市公司偿债能力的影响
x次交易完成后，上市公司的流动比率、速动比率和资产负债率等相关偿债能力指标比较如下：
项目 | 2018 年 12 月 31 日 实际数 | 2018 年 12 月 31 日 备考数 |
资产负债率 | 37.36% | 40.06% |
流动比率（倍） | 1.20 | 1.15 |
速动比率（倍） | 0.63 | 0.63 |
项目 | 2018 年 12 月 31 日 实际数 | 2018 年 12 月 31 日 备考数 |
利息保障倍数（倍） | 72.83 | 32.56 |
注：①流动比率=期末流动资产/期末流动负债；②速动比率=（期末流动资产-期末存货-期末预付账款-期末其他流动资产）/期末流动负债；③资产负债率=（期末负债总额/期末资产总额）×100%；④利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用
2018年12月31日，上市公司的资产负债率为37.36%，本次交易完成后，上市公司的资产负债率为40.06%，较重组前略有上升。虽然上市公司资产负债率在重组后略有上升，但影响相对较小。
2018年12月31日，上市公司的流动比率为1.20倍，本次交易完成后，上市公司的流动比率略微下降至1.15倍。虽然上市公司流动比率在重组后略有下降，但影响相对较小。
2018年12月31日，上市公司的速动比率为0.63倍，本次交易完成后，上市公司的速动比率仍为0.63倍。重组前后速动比率保持稳定。
2018年12月31日，上市公司的利息保障倍数为72.83倍，本次交易完成后，上市公司利息保障倍数下降至32.56倍。利息保障倍数下降主要原因在于双汇集团母公司2018年利息费用较高，随着双汇集团母公司债务规模下降，预计2019年双汇集团母公司有息负债利息支出2,725.37万元，较2018年下降7,970.87万元，下降幅度较大，因此，导致利息保障倍数下降的主要原因已基本消除。
双汇发展与部分同行业上市公司截至2018年12月31日的资产负债率（合并报表口径）对比情况如下表：
公司简称 | 股票代码 | 2018 年 12 月 31 日 资产负债率 |
x氏股份 | 300498 | 34.06% |
新希望 | 000876 | 42.98% |
牧原股份 | 002714 | 54.07% |
龙大肉食 | 002726 | 40.09% |
华统股份 | 002840 | 33.85% |
雨润食品 | 0000.XX | 79.34% |
万洲国际 | 0000.XX | 44.97% |
平均数 | 47.05% | |
中位数 | 42.98% | |
双汇发展（交易前） | 000895 | 37.36% |
双汇发展（交易后） | 000895 | 40.06% |
注：资产负债率=（期末负债总额/期末资产总额）×100%
如上，本次交易完成后上市公司在同行业中资产负债率仍处于较低水平。
综上所述，相对于上市公司的整体规模，本次交易增加的资产和负债规模相对较小。虽然本次重组完成后短期内上市公司流动比率略有下降，资产负债率略有上升，但对上市公司的偿债能力不会造成重大影响。此外，拟注入资产能与上市公司主营业务发挥协同效应，长远看有助于提升上市公司资产质量。
十二、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序
（一）本次交易已履行的批准程序
1、上市公司已于 2019 年 1 月 25 日召开第七届董事会第五次会议、于 2019
年 3 月 14 日召开第七届董事会第七次会议，审议通过本次交易相关的议案；
2、上市公司已于 2019 年 1 月 25 日召开第七届监事会第三次会议、于 2019
年 3 月 14 日召开第七届监事会第四次会议，审议通过本次交易相关的议案；
3、上市公司已于 2019 年 4 月 10 日召开 2018 年年度股东大会，审议通过本次交易相关的议案；
4、双汇集团已于 2019 年 1 月 25 日、2019 年 3 月 14 日召开董事会，审议通过本次交易相关的议案；
5、xxxx已于 2019 年 1 月 25 日、2019 年 3 月 14 日作出审议本次交易相关议案的董事会决议；
6、万洲国际已于 2019 年 1 月 25 日作出审议本次交易相关议案的董事会决议。
（二）本次交易尚需履行的批准程序
1、本次交易尚需经中国证监会核准；
2、本次交易中拟注入资产财务公司尚需通过银保监会或其派出机构相关审批；
3、其他依据适用的法律法规需履行的核准、批准、备案程序。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易尚需满足以上条件方能实施。
（三）财务公司审批事项的办理进展情况、预计办毕时间，是否存在法律障碍以及对本次交易的影响
1、审批事项办理进展情况
x次交易完成后双汇集团将注销，双汇集团持有的财务公司40%股权将由双汇发展直接持有，财务公司将成为上市公司全资子公司。由于涉及财务公司股权变更，相关事项尚需通过银保监会或其派出机构相关审批。
根据《中国银保监会非银行金融机构行政许可事项实施办法》，相关事项需由银保监会下属派出机构受理并初步审查，并由银保监会或其省级派出机构审查并决定。
2019年4月12日，财务公司已向银保监会下属派出机构递交了相关申报文件，相关审批程序正在进行中。
2、预计办毕时间
根据《中国银保监会非银行金融机构行政许可事项实施办法》，相关事项需由银保监会下属派出机构受理并初步审查，并由银保监会或其省级派出机构审查并决定，相关机构在收到完整申请材料之日起三个月内做出批准或不批准的书面决定。财务公司已于2019年4月12日向银保监会下属派出机构递交相关申请，目前审批尚未完成。
根据近年已完成的涉及银保监会或其派出机构审批的案例情况统计，涉及股权变更事项的审批时间进度情况如下：
序号 | 股票简称 | 股票代码 | 交易类型 | 标的资产 | 评估基准日 | 内部审批完成日 | 获批日 | 获批时间（天） |
1 | 五矿资本 | 600390 | 发行股份购买资产 | 五矿国际信托有限公司 1.86%股权 | 2015.12.31 | 2016.7.7 | 2016.8.26 | 50 |
2 | 中油资本 | 000617 | 发行股份购买资产 | 中油财务有限责任公司 28%股权 | 2015.12.31 | 2016.5.30 | 2016.8.19 | 81 |
3 | 中油资本 | 000617 | 发行股份购买资产 | 昆仑金融租赁有限责任公司 60%股权 | 2015.12.31 | 2016.5.30 | 2016.8.11 | 73 |
4 | 中远海发 | 601866 | 重大资产购买 | 中海集团财务有限责任公司 40%股权 | 2015.9.30 | 2016.2.1 | 2016.3.2 | 30 |
5 | 江苏国信 | 002608 | 发行股份购买资产 | 江苏省国际信托有限责任公司 81.49%的股权 | 2015.12.31 | 2016.9.23 | 2016.10.8 | 15 |
6 | 浙江东方 | 600120 | 发行股份购买资产 | 浙商金汇信托股份有限公司 56%股权 | 2015.9.30 | 2016.8.29 | 2016.10.8 | 40 |
7 | 中航资本 | 600705 | 发行股份购买资产 | 中航信托股份有限公司 16.82%股权 | 2014.8.31 | 2015.6.12 | 2015.7.21 | 39 |
如上述案例统计，银保监会及其派出机构审批时间在15-81日左右，综合分析法规及上述案例情况，预计财务公司银保监会或其派出机构相关审批可在6月下旬以前完成。
3、是否存在法律障碍
针对财务公司本次股权变更事项，双汇集团、双汇发展已履行了必要审批程序，签署了相关协议，已向银保监会下属派出机构递交了相关申报文件，目前未发现财务公司相关审批存在法律障碍，预计财务公司审批事项进程不会对本次交易构成影响。
十三、本次交易相关方作出的重要承诺
上市公司 | 关 于 所 提 供 资料真实、准确、完整之承诺函 | x公司已提供了本次重大资产重组事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的xx和说明，不存在任何虚假记载、误导性xx或重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所必需的法定程序，获得合法、恰当地授权；所有xx和说明的事实均与所发生的事实一致。 根据本次重大资产重组的进程，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 本公司承诺并保证本次重大资产重组所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性，如提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，愿意承担个别和连带的法律责任，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；如因前述情形给为本次重大资产重组聘请的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机 构以及其他相关中介机构造成损失的，本公司将依法赔偿其直接损失。 |
上市公司全 体 董事、监事、高级管理人员 | 关 于 所 提 供 材料真实、准确、完整之承诺函 | 本人已提供了本次重大资产重组事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的xx和说明，不存在任何虚假记载、误导性xx或重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所必需的法定程序，获得合法、恰当地授权；所有xx和说明的事实均与所发生的事实一致。 根据本次重大资产重组的进程，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。本人承诺并保证本次重大资产重组所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司、上市公司投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；如因前述情形给为本次重大资产重组聘请的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构以及其他相关中介机构造成损失的，本人将依法赔偿其直接损失。 如本次重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发 现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
xxxx | 关 于 所 提 供 资料真实、准确、完整之承诺函 | x公司已提供了本次重大资产重组事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的xx和说明，不存在任何虚假记载、误导性xx或重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所必需的法定程序，获得合法、恰当地授权；所有xx和说明的事实均与所发生的事实一致。 根据本次重大资产重组的进程，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。本公司承诺并保证本次重大资产重组所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性，如提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，愿意承担个别和连带的法律责任，给上市公司或者上市公司投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；如因前述情形给为本次重大资产重组聘请的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构以及其他相关中介机构造成损失的，本公司将依法赔偿其直接损失。 如重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自 愿用于相关投资者赔偿安排。 |
双汇集团 | 关 于 提 供 材 料 真 实 、 准 确、完整的承诺函 | x公司已提供了本次重大资产重组事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的xx和说明，不存在任何虚假记载、误导性xx或重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所必需的法定程序，获得合法、恰当地授权；所有xx和说明的事实均与所发生的事实一致。 根据本次重大资产重组的进程，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 本公司承诺并保证本次重大资产重组所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任，给上市公司、上市公司投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；如因前述情形给为本次重大资产重组聘请的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构以及其他相关中介机构造成损失的，将依法承担赔 偿责任。 |
xxxx | 关 于 股 份 锁 定之承诺函 | 一、本公司因本次重组而获得的上市公司股份（以下称为“对价股份”）自本次重组股份发行结束之日（即该等股份登记至其证券账户之日，下同）起 36 个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易或协议方式转让等，也不得由上市公司回购，下同）；如自本次重组股份发行结束之日起满 36 个月，但本公司对上市公司承担的业绩补偿义务、资产减值补偿义务尚未履行完毕的，则对价股份在业绩补偿义务、资产减值补偿义务履行完毕之日前不得转让。由于上市公司送红股、转增股本等原因而导致增加的股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。 二、本次重组完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于 发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，xxxx所持 上市公司全部股份的锁定期自动延长至少 6 个月。 三、本次重组前本公司已持有的上市公司股份，自新增的对价股份发行结束之日起 12 个月内不以任何方式转让。 四、如前述对价股份的锁定期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，本公司将根据中国证监会的监管意见进行相应调整，锁定期满后按中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。 五、对价股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规章规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《双汇发展公司章程》的相关规定。 如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。 |
xxxx | 关 于 保 持 上 市 公 司 独 立 性之承诺函 | x次吸收合并完成后，本公司将继续按照有关法律、法规、规范性文件的要求，保持与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面的独立性，不会利用上市公司股东的身份从事影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立。 本承诺函自本公司正式签署之日起生效且不可撤销。本公司保证切实履行本承诺，且上市公司有权对本承诺函的履行进行监督；如本公司未能切实履行本承诺函，并因此给上市公司造成任何实际损失，本公司将赔偿由此给上市公司造 成的全部直接或间接损失。 |
xxxx | 关 于 拟 注 入 资 产 权 属 清 晰 且 不 存 在 纠 纷 之 承 诺 函 | x公司依法持有双汇集团 100%股权，对于本公司所持该等股权，本公司确认，本公司已经依法履行对双汇集团的出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反作为双汇集团股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响双汇集团合法存续的情况。 本公司持有的双汇集团的股权均为本公司实际合法拥有，不存在权属争议、纠纷或潜在纠纷，不存在信托持股、委托持股或者类似安排，不存在禁止、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。 本公司若违反上述承诺，将承担因此给上市公司及其股东造成的一切损失。 |
双汇集团及双汇集团董事、监事、高级管理人 员 | 关 于 不 减 持 上 市 公 司 股 份之承诺函 | 自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员承诺不减持所持上市公司股份。本公司及本公司董事、监事、高级管理人员若违反上述承诺，将承担因此给上市公司及其股东造成的一切损失。 |
双汇发展董事、监事、高级 管理人员 | 关 于 不 减 持 上 市 公 司 股 份之承诺函 | 自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕，本公司董事、监事、高级管理人员承诺不减持所持上市公司股份。本公司董事、监事、高级管理人员若违反上述承诺，将承担因此给上市公司及其股东造成的一切损失。 |
xxxx及 其 董事、高级 管理人员 | 关 于 不 减 持 上 市 公 司 股 份之承诺函 | 自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕，本公司及本公司董事、高级管理人员承诺不减持所持上市公司股份。本公司及本公司董事、高级管理人员若违反上述承诺，将承担因此给上市公司及其股东造成的一切损失。 |
xxxx | 关 于 守 法 诚 信 情 况 的 说 明 | 一、本公司及本公司现任董事、高级管理人员均不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形； 二、本公司及本公司现任董事、高级管理人员最近 5 年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁； 三、本公司及本公司现任董事、高级管理人员最近 5 年的诚信情况良好，不存 在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 |
双汇发展及双汇发展董事、监事、高级管理人员 | 关 于 守 法 诚 信 情 况 的 说 明 | 一、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员均不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形； 二、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员最近 3 年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁； 三、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员最近 3 年的诚信情况良好， 不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 |
xxxx | 关 于 不 存 在 《 关 于 加 强 与 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 相 关 股票异 常 交 易 监 管 的 暂 行 规 定》第十三条 情形的说明 | 经核查，本公司（包括本公司及董事、高级管理人员）不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 综上，本公司不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 |
双汇集团 | 关 于 不 存 在 《 关 于 加 强 与 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 相 关 股 票 异 常 交 易 监 管 的 暂 行 规 定》第十三条 情形的说明 | 经核查，本公司（包括本公司及董事、监事、高级管理人员）不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 综上，本公司不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 |
xxxx | 关 于 土 地 开 发 及 房 地 产 建 设 合 法 合 规的承诺函 | 2017 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日，双汇发展及其合并报表范围内的子公司在中国境内的房地产开发项目不存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，亦不存在因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为被有关政府主管部门作出行政处罚或被（立案）调查的情形。如双汇发展及其合并报表范围内的子公司土核报告期内在中国境内的房地产开发项目中存在未披露的闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，并因此给双汇发展和投资者造成损失的，本公司将根据中国法律、法规及证券监管部门的要求承担赔偿责任。 土核报告期内，除双汇发展外，其他纳入双汇集团合并报表范围内的子公司中， 不存在房地产开发项目。 |
双汇发展 | 关 于 土 地 开 发 及 房 地 产 建 设 合 法 合 规的承诺函 | x公司及其合并报表范围内的子公司土核报告期内在中国境内的房地产开发项目不存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，亦不存在因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为被有关政府主管部门作出行政处罚或被（立案）调查的情形。如本公司及其合并报表范围内的子公司土核报告期内在中国境内的房地产开发项目中存在未披露的闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，并因此给本公司和投资者造成损失 的，本公司将根据中国法律、法规及证券监管部门的要求承担赔偿责任。 |
双汇发展董事、高级管理人员 | 关 于 土 地 开 发 及 房 地 产 建 设 合 法 合 规的承诺函 | 2017 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日，双汇发展及其合并报表范围内的子公司在中国境内的房地产开发项目不存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，亦不存在因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为被有关政府主管部门作出行政处罚或被（立案）调查的情形。如双汇发展及其合并报表范围内的子公司土核报告期内在中国境内的房地产开发项目中存在未披露的闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，并因此给双汇发展和投资者造成损失的，本人将根据中国法律、法规及证券监管部 门的要求承担赔偿责任。 |
双汇集团 | 关 于 土 地 开 发 及 房 地 产 建 设 合 法 合 规的承诺函 | 2017 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日，双汇发展及其合并报表范围内的子公司在中国境内的房地产开发项目不存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，亦不存在因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为被有关政府主管部门作出行政处罚或被（立案）调查的情形。如双汇发展及其合并报表范围内的子公司土核报告期内在中国境内的房地产开发项目中存在未披露的闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，并因此给双汇发展和投资者造成损失的，本公司将根据中国法律、法规及证券监管部门的要求承担赔偿责任。 土核报告期内，除双汇发展外，其他纳入本公司合并报表范围内的子公司中， 不存在房地产开发项目。 |
双汇发展 | 关 于 符 合 非 公 开 发 行 股 份 条 件 的 承 诺函 | 1、本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏； 2、本公司的权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形； 3、本公司及附属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形； 4、董事、高级管理人员不存在三十六个月内受到过中国证监会行政处罚的情形，或者十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形； 5、本公司或本公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形； 6、最近一年及一期财务报表不存在被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形； 7、本公司及附属公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他 情形。 |
双汇发展 | 关 于 公 司 重 大 资 产 重 组 摊 薄 即 期 回 报 采 取 填 补 措 施 的 承 诺 函 | 1、本公司承诺将采取多种措施以提升公司的经营业绩，增强公司的持续回报能力；制定和完善填补即期回报的相关措施，切实维护股东的合法权益。 2、本公司承诺严格履行本公司所作出的上述承诺，确保本公司填补回报措施能够得到切实履行。若本公司违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关 规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。 |
双汇发展全 体 董事、高级管理人员 | 关 于 公 司 重 大 资 产 重 组 摊 薄 即 期 回 报 采 取 填 补 措 施 的 承 诺 函 | 1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益； 2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； 4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动； 5、本人承诺未来由董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管 理措施。 |
xxxx | 关 于 公 司 重 大 资 产 重 组 摊 薄 即 期 回 报 采 取 填 补 措 施 的 承 诺 函 | 1、承诺不越权干预上市公司经营活动，不侵占上市公司利益。 2、切实履行上市公司制定的有关填补即期回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。 |
xxxx | 关 于 业 绩 承 诺 方 质 押 对 价 股 份 的 承 诺函 | xxxx保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩承诺补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支 付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。 |
xxxx | 关 于 软 件 公 司 证 书 到 期 事 宜 的 承 诺 函 | 鉴于河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司的下属公司漯河双汇计算机软件有限责任公司（以下简称“软件公司”）目前持有的“赛信供应链协同商务企业管理平台软件V1.0”证书将于 2019 年 6 月 5 日到期，软件企业证书（豫 RQ-2018-0163）将于 2019 年 6 月 18 日到期。针对上述证书即将到期事宜，本公司承诺如下：软件公司将于上述证书期限届满之前办理相关续期工作，本公司将督促软件公司尽快着手办理，以保证不会对软件公司的生产经营产生任何不利影响。如因前述证书未能如期完成续期而对软件公司的生产经营产生不利影响，或被有关政府主管部门要求整改或处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任的，本公司承诺将尽最大努力积极采取切实可行的措施解决相关问题，以减轻或消除不利影响；如对河南双汇投资发展股份有限公司或其下属企 业造成损失的，本公司将就该损失承担相应的赔偿责任。 |
xxxx | 关 于 房 产 权 属 瑕 疵 的 承 诺函 | 鉴于： 1、双汇集团下属企业漯河双汇意科生物环保有限公司（以下简称“意科公司”）在租用漯河双汇肉业有限公司所持有的权证号为“漯国用（2010）第 000913号”的土地上建设的沼气发电车间（坐落于双汇工业园区燕山路西侧小肠衣车间南侧预留地，建筑面积约 850.15 平方米）目前尚未取得房屋权属证书； 2、双汇集团下属企业漯河双汇计算机软件有限责任公司存在租赁房产未办理房屋租赁登记备案手续的情况（1、2 以下统称“瑕疵房产”）。 本公司作为意科公司的控股股东，特此承诺如下：如因上述瑕疵导致本次重大资产重组后上市公司或其下属企业无法继续占有、使用该等瑕疵房产，或被有关政府主管部门要求整改或处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任的，本公司承诺将尽最大努力积极采取切实可行的措施解决相关问题，以减轻或消除不利影响；如上市公司或其下属企业因上述瑕疵房产遭受包括但不限于 赔偿、罚款等损失，本公司将就该损失承担相应的赔偿责任。 |
双汇发展 | 关于职工安置的承诺函 | 自本次吸收合并交割日起，双汇发展将根据公司业务布局和未来发展规划，具体统筹接收并安置双汇集团本部全部在册员工到相关部门，双汇发展将按照国家有关法律、法规的规定为上述员工妥善办理相关手续。 同时，公司充分尊重职工个人选择意向，就自愿选择不续约的员工，在友好协商基础上，公司将根据《劳动合同法》等相关法律法规妥善解决员工安置问题或给予合理的经济补偿。 如未来在员工安置具体方案实施过程中发生员工主张偿付工资、福利、社保、 经济补偿等费用或发生其他纠纷的情形，在合法合规的前提下，双汇发展将承担由此产生的所有相关费用。 |
十四、xxxx关于本次交易的原则性意见
根据xxxx出具的书面说明，xxxx已原则性同意本次重组。
十五、双汇集团、xxxx及其一致行动人，双汇发展董事、监事、高级管理人员股份减持计划
根据双汇集团的说明，双汇集团及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，不存在减持双汇发展股份
（如有）的计划。
根据xxxx的说明，xxxx及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，不存在减持双汇发展股份（如有）的计划。
根据双汇发展的说明，双汇发展董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，不存在减持双汇发展股份（如有）的计划。
十六、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《信息披露通知》、《重组管理办法》、《若干规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书摘要披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本报告书摘要在提交董事会审议时，关联董事已回避表决，独立董事就该事项发表了独立意见。上市公司关联股东已在股东大会审议本次交易相关议案时回避表决。
（三）股东大会表决及网络投票安排
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本次股东大会公司已采用现场投票与网络投票相结合方式召开。公司已通过深圳证券交易所网络投票系统和互联网投票系统（xxxx://xxxx.xxxxxx.xxx.xx）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同时，公司已单独统计中小股东投票表决情况。
（四）确保本次交易标的资产的定价公允
对于本次交易，上市公司已聘请会计师、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保标的资产的定价公允、公平、合理。独立董事已对本次标的资产评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
（五）本次交易有利于保护上市公司和中小股东利益
x次交易实施后，上市公司将承继双汇集团的全部资产、负债、合同及其他一切权利与义务。本次交易将使得上市公司肉类主业更加突出、肉类产业链更加完善，更有助于上市公司“调结构、扩网络、促转型、上规模”发展战略的实施。本次交易不会导致上市公司的主营业务发生重大变化，有利于增强上市公司在中国肉类行业的领军地位，进一步提升未来发展的潜力，本次交易有利于维护上市公司及中小股东的利益。
本次交易简化了上市公司管理层级，使公司治理机制更为扁平化、组织架构更为精简，进一步提高了上市公司的决策效率、优化公司治理结构。同时，本次对xxxx新发行的股份需锁定36个月，xxxx原有的上市公司股份需锁定12个月，有利于保持上市公司股权结构的长期稳定，有利于保护上市公司及中小股东的合法权益。汇盛生物、双汇物流、双汇xxx股权符合本次重组前确定的剥离原则和标准，因此，在本次重组前双汇集团对汇盛生物、双汇物流、双汇xxx股权进行了剥离。剥离汇盛生物、双汇物流、双汇xxx不会导致重组完成后双汇发展新增同业竞争。总体来看，本次交易有利于上市公司避免同业竞争，有利于维护上市公司及中小股东的利益。
本次交易完成后，双汇集团作为被合并方将注销，双汇集团及其控股子公司（除上市公司及其控股子公司外）与上市公司的关联交易在上市公司编制合并报表时将予以抵消。在本次交易完成后，上市公司因双汇集团剥离双汇物流、双汇xxx和汇盛生物股权事宜将使得关联存款、贷款余额下降，相关的吸收关联方存款利息支出、向关联方收取利息及手续费的关联交易金额将进一步减少。总体来看，本次交易有利于上市公司减少关联交易，有利于上市公司增强独立性，有利于维护上市公司及中小股东的利益。
综上所述，本次交易有利于保护上市公司和中小股东利益。
十七、本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施
（一）本次重组摊薄即期回报情况分析
1、基于公司备考合并财务报表的每股收益变化情况
x次交易完成后，公司总股本将有所增加。根据《双汇发展审计报告》及《双汇发展备考审阅报告》，本次交易前后公司相关财务指标如下：
单位：万元
项目 | x次交易前 | x次交易后 |
2018 年 12 月 31 日/2018 年度 | 2018 年 12 月 31 日/2018 年度 | |
营业收入 | 4,876,740.34 | 4,873,876.61 |
净利润 | 507,640.43 | 503,494.50 |
归属于母公司所有者净利润 | 491,450.12 | 491,189.23 |
基本每股收益（元） | 1.4894 | 1.4798 |
本次交易完成后 2018 年基本每股收益较交易前有所下降。本次交易完成后，上市公司将继续完善公司治理结构，健全内部控制体系，优化成本管控，提升上市公司的盈利能力，并积极履行填补每股收益的相关措施，保护中小股东权益。为降低本次交易可能摊薄公司即期回报的风险，上市公司全体董事、高级管理人员及xxxx已出具关于重大资产重组填补被摊薄即期回报措施的承诺函。此外，双汇集团母公司负债规模已在 2018 年末出现较大幅度下降，本次重组完成之后，随着标的资产未来年度收入和利润的实现，预计将提升上市公司盈利能力及每股收益。
（二）公司防范及应对本次交易摊薄即期回报拟采取的措施
为保护投资者利益、防范即期回报被摊薄的风险，提高对股东的回报能力，双汇发展拟采取以下具体措施，以降低本次交易可能摊薄即期回报的影响：
1、聚焦肉业主业，推动公司价值提升
x次重组完成后，双汇发展将聚焦肉业主业，更专注于贯彻“调结构、扩网络、促转型、上规模”发展战略，一方面双汇发展将以本次重组为契机，发挥产业链核心的优势带动行业创新转型，利用信息化服务提升全产业链的信息化、智能化水平，利用金融服务提升公司自身以及全产业链的运营效率，打造更具优势的肉业相关产业链。另一方面，双汇发展也将在本次重组后进一步整合体系内优势资源，通过对产品的持续创新优化引领产业的转型升级，打造具备核心竞争力的肉业产业上市平台，为股东创造价值。
2、优化治理结构，强化投资者回报体制
x次交易完成后，双汇发展将进一步打造在肉业领域更为高效的治理机制，进一步精简组织架构，进一步激发公司的运营活力和内生动力。
为完善和健全上市公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司将遵循《公司法》、中
国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等规定持续修改和完善《公司章程》并相应制定股东回报规划。上市公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董事的意见，切实维护股东依法享有投资收益的权利，体现合并后上市公司积极回报股东的长期发展理念。
3、完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，提升经营管理水平，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，维护公司全体股东的利益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
（三）相关主体出具的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了如下承诺：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益； 2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
5、本人承诺未来由董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机
构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
为保证上市公司填补本次重大资产重组后摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，xxxx作出了相关承诺，承诺内容如下：
“1、承诺不越权干预上市公司经营活动，不侵占上市公司利益。
2、切实履行上市公司制定的有关填补即期回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
（四）上市公司应对本次交易摊薄即期回报拟采取措施的有效性
x次重组实施后，上市公司总股本规模及总资产规模都将有所增加，虽然本次重组将有利于上市公司聚焦主业、有利于更好地落实上市公司未来发展战略，并有利于双汇发展进一步优化治理结构，对上市公司中长期市场竞争力和经营能力将产生积极的影响，但短期内上市公司存在即期回报指标被摊薄的风险。
为保护投资者利益、防范即期回报被摊薄的风险，提高对股东的回报能力，双汇发展拟采取具体措施，降低本次交易可能摊薄即期回报的影响，相关措施及其有效性的说明如下：
1、聚焦肉业主业，推动上市公司价值提升的有效性
x次重组完成后，双汇发展将聚焦肉业主业，更专注于贯彻“调结构、扩网络、促转型、上规模”的发展战略，一方面双汇发展将以本次重组为契机，发挥产业链核心的优势带动行业创新转型，利用信息化服务提升全产业链的信息化、智能化水平，利用金融服务提升上市公司自身以及全产业链的运营效率，打造更具优势的肉业相关产业链。另一方面，双汇发展也将在本次重组后进一步整合体系内优势资源，通过对产品的持续创新优化引领产业的转型升级，打造具备核心竞争力的肉业产业上市平台，为股东创造价值。
本次交易完成后，双汇发展将完成对双汇集团的吸收合并，双汇发展将成为万洲国际在中国境内唯一的肉业平台。双汇发展通过聚焦肉业主业，推动上市公司价值提升的措施能够推动双汇发展对体系内优质资源的整合，能够增强
双汇发展在行业中的地位，能够有效增强双汇发展在产业升级和整合中的竞争力及话语权，最终有利于上市公司发展战略的落实以及盈利能力的提升。因此，相关措施能够有效降低本次交易可能摊薄即期回报的风险。
2、优化治理结构，强化投资者回报体制的有效性
x次交易完成后，双汇发展将进一步打造在肉业领域更为高效的治理机制，进一步精简组织架构，进一步激发上市公司的运营活力和内生动力。
为完善和健全上市公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，上市公司将遵循《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定持续修改和完善《公司章程》并相应制定股东回报规划。上市公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董事的意见，切实维护股东依法享有投资收益的权利，体现合并后上市公司积极回报股东的长期发展理念。
本次交易完成后，双汇发展通过吸收合并双汇集团，更好地避免了双汇发展与控股股东、实际控制人之间在中国境内的同业竞争，消除双汇发展与双汇集团在调味料业务、软件开发等方面的关联交易，有助于降低双汇发展整体关联交易的规模。通过进一步优化治理结构，双汇发展将能够继续对组织架构进行精简、进一步形成高效的治理机制。通过强化投资者回报体制，上市公司能够进一步完善股东回报规划，保持科学、持续、稳定的利润分配政策。因此，通过实施上述措施，上市公司能够增强上市公司运营效率和盈利能力，能够更好地回报股东，相关措施能够有效降低本次交易可能摊薄即期回报的风险。
3、完善上市公司治理，为上市公司发展提供制度保障的有效性
上市公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，提升经营管理水平，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和
《河南双汇投资发展股份有限公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和
谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护上市公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及上市公司财务的监督权和检查权，维护上市公司全体股东的利益，为双汇发展的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
通过贯彻进一步完善上市公司治理，为上市公司发展提供制度保障的措施，能够为双汇发展建立更为高效的治理结构，能够进一步增强双汇发展的经营管理水平，能够促进双汇发展对本次注入资产的整合，并为未来的持续发展创造良好的制度环境，最终有效促进上市公司发展战略的落实。因此，相关措施能够有效降低本次交易可能摊薄即期回报的风险。
综上所述，双汇发展已制定包括聚焦肉业主业，推动上市公司价值提升；优化治理结构，强化投资者回报体制；完善上市公司治理，为上市公司发展提供制度保障在内的具体措施，以降低本次交易可能摊薄即期回报的影响。此外，xxxx及上市公司董事、高级管理人员也已根据中国证监会相关规定作出具体承诺。上市公司已制定的应对本次重大资产重组摊薄即期回报拟采取的上述措施切实可行，在降低本次交易可能摊薄即期回报的风险方面具备有效性。
十八、本次交易各方关于不存在根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
上市公司和交易对方，以及上市公司控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、高级管理人员，为本次交易提供服务的各证券服务机构及其经办人员，未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近 36 个月内未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。
本次交易各方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
十九、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请汇丰前海证券、华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问。汇丰前海证券及华泰联合证券均经中国证监会批准依法设立，具有保荐人资格。
重大风险提示
一、本次交易的相关风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
1、为保护投资者合法权益，避免公司二级市场股价剧烈波动，公司在开始筹划本次交易时就采取了严格的保密措施，在停牌前未出现公司二级市场股价异动的情况。尽管如此，本次交易仍存在因异常交易导致涉嫌内幕交易，从而被暂停、中止或取消的风险；
2、本次交易涉及相关监管机构报批等工作，上述工作能否如期完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自的诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，则存在被暂停、中止或取消的风险；
3、本次交易存在因标的公司出现无法预见的风险事件而被暂停、中止或取消的风险；
4、其他可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。提请投资者注意投资风险。
（二）本次交易无法获得批准的风险
x次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：
1、本次交易尚需经中国证监会核准；
2、本次交易中拟注入资产财务公司尚需通过银保监会或其派出机构相关审批；
3、其他依据适用的法律法规需履行的核准、批准、备案程序。
以上批准或核准均为本次交易的前提条件，能否通过批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒投资者注意本次交易的审批风险。
（三）被吸收合并方评估增值的风险
x次吸收合并的交易对价将参考评估值并扣除双汇集团对xxxx分红的影响后确定。根据《资产评估报告》，截至 2018 年 12 月 31 日，双汇集团母公
司股东全部权益账面价值 592,417.53 万元，评估值为 4,016,674.37 万元，评估增值 3,424,256.84 万元，增值率为 578.01%，双汇集团所持双汇发展股票增值在双汇集团整体增值占比 99.04%，提请投资者注意本次交易中标的资产评估增值的风险。
（四）债权债务转移风险
x次吸收合并过程中，双汇发展、双汇集团将按照相关法律法规的要求履行债权人通知和公告程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。如合并双方债权人提出相关清偿债务或提供担保等要求，对公司短期的财务状况可能存在一定影响。
（五）现金选择权行权和现金选择权价格调整的风险
为充分保护上市公司广大股东的利益，双汇发展将向异议股东提供现金选择权。若本次吸收合并最终不能实施，则异议股东不能行使该等现金选择权，异议股东不得就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
若异议股东申报行使现金选择权时双汇发展即期股价高于现金选择权行使价格，股东申报行使现金选择权将可能使其利益受损。此外，异议股东申报行使现金选择权还可能丧失未来上市公司股票价格上涨的获利机会。
为应对因资本市场整体波动对本次交易可能产生的风险，本次吸收合并拟引入现金选择权价格调整机制。双汇发展股东大会审议通过本次重组方案后至中国证监会核准本次交易的核准日，双汇发展董事会可根据触发条件和具体调整机制，对现金选择权价格进行调整。本次吸收合并的现金选择权价格存在调整风险。
（六）本次交易可能摊薄即期回报的风险
x次重组实施后，上市公司总股本规模及总资产规模都将有所增加，虽然本次重组将有利于公司聚焦主业、有利于更好地落实上市公司未来发展战略，并有利于公司进一步优化治理结构，对上市公司中长期市场竞争力和经营能力将产生积极的影响，但短期内上市公司存在即期回报指标被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次交易摊薄即期回报的风险。
（七）本次交易中拟注入资产财务公司尚需通过银保监会或其派出机构相关审批的风险
根据本次交易方案，本次交易具体方式为双汇发展通过向控股股东双汇集团的唯一股东xxxx发行股份的方式对双汇集团实施吸收合并。双汇发展为吸收合并方，双汇集团为被吸收合并方。本次吸收合并完成后，双汇发展为存续方，将承继及承接双汇集团的全部资产、负债、人员、业务、合同及其他一切权利与义务，包含双汇集团所持财务公司 40%的股权，即财务公司将成为双汇发展的全资子公司。
根据《企业集团财务公司管理办法》及《中国银保监会非银行金融机构行政许可事项实施办法》相关规定，财务公司变更股东或者调整股权结构及修改章程事宜应当报经中国银行保险监督管理委员会或其派出机构的批准。财务公司将在本次吸收合并涉及的内部审议程序完成后依法向银保监会或其派出机构递交变更股权结构审批手续的相关申请文件。
就因本次吸收合并所涉及的财务公司股权变更事宜，目前并未发现存在股权变更无法获得审批的实质障碍，但财务公司变更股东及股权结构调整是否能够获得银保监主管部门的批准存在不确定性。
（八）标的资产中的物业存在瑕疵的风险
意科公司所使用的部分自有房产未取得不动产权证。相关房产是在租赁漯河双汇肉业有限公司所持有的土地上建造的，用于意科公司的生产经营活动。漯河双汇肉业有限公司已合法拥有用于出租的土地使用权，意科公司上述房产在租赁的土地上建设并已履行相关报建手续，但未办理不动产权证，相关物业权属存在瑕疵。
就意科公司上述未取得完善权属证书的房产，交易对方xxxx已出具承诺函：“如因上述瑕疵导致本次重大资产重组后上市公司或其下属企业无法继续占有、使用该等瑕疵房产，或被有关政府主管部门要求整改或处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任的，本公司承诺将尽最大努力积极采取切实可行的措施解决相关问题，以减轻或消除不利影响；如上市公司或其下属企业因上述瑕疵房产遭受包括但不限于赔偿、罚款等损失，本公司将就该损失承担相应的赔偿责任。”
上述物业瑕疵对标的资产当前生产经营活动不构成重大不利影响，但相关物业仍存在无法完善权属等不确定性风险。
（九）业绩承诺无法实现的风险
x次交易中，双汇集团控股子公司海樱公司采用收益法进行评估及定价。根据中国证监会相关规定，双汇发展与交易对方就海樱公司未来业绩实现情况进行业绩承诺。
由于宏观经济环境的变化、行业景气度的波动、市场竞争加剧等原因可能出现承诺业绩无法实现的情况。尽管《业绩承诺补偿协议》约定的业绩补偿方案可以较大程度地保障公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来标的资产在被公司收购后出现经营未达预期的情况，则会影响到公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。
二、与经营相关的风险
（一）政策风险
1、环保政策风险
双汇发展的核心业务为生猪屠宰和肉制品加工，虽然其所处行业不属于重污染行业，但在生猪屠宰过程中会产生一些废渣、废水、废气及噪声。虽然双汇发展已严格按照环保法律、法规和标准的要求进行处理和排放，但是随着整个社会环保意识的增强，我国政府逐步颁布实施越来越严格的环保法律法规，企业执行的环保标准也将更加严格，这可能将增加双汇发展在环保设施、排放治理等方面的支出。如果双汇发展生产经营不能满足环保的要求，将存在受到相关部门处罚的可能，并将对双汇发展经营业绩产生影响。
2、行业政策变化风险
我国生猪屠宰及肉类加工行业受众多政府机关（主要包括如农业农村部、xx委、商务主管部门、国家市场监督管理总局等）的严格管制，包括但不限于设定生产卫生标准及肉制品加工质量标准。此外，我国生猪屠宰及肉类加工行业的监管体系仍处于发展阶段，监管要求可能趋于严厉。如果双汇发展未能符合有关监管部门规定的标准，或有关标准使得双汇发展的生产成本上升，导致双汇发展的产品竞争力下降，则可能对双汇发展产品销售造成不利影响。
3、税收政策风险
根据国家税收优惠政策的相关规定，目前双汇发展部分下属子公司享有一定的税收优惠政策。虽然上市公司享有一定的税收优惠政策，但不排除国家部分优惠政策调整，会导致公司享受的优惠政策发生一定变化，继而对公司生产经营产生一定影响。
（二）经营风险
1、原材料供应及价格波动的风险
上市公司主要从事生猪屠宰及肉制品的生产与销售。生猪屠宰的生产所用原材料主要是生猪，即待宰活猪，而肉制品生产所用原材料主要是猪肉等肉类，生猪价格受生长周期、存栏量、饲料价格、市场供求、农业政策变化等多因素的影响而波动较大，继而影响公司经营业绩的稳定性。如果未来生猪、鸡肉等肉类价格大幅波动，公司不能及时适度调整产品价格，保有合理的存货规模，将对公司经营业绩的稳定性产生不利影响。
2、产品质量和食品安全风险
肉类产品的卫生质量控制是一个从饲料供给、畜禽养殖、屠宰加工、精深加工、产品物流直到消费者餐桌的链式过程，每一个环节都有可能发生卫生质量问题。
对于猪肉食品综合加工企业而言，采购、生产与销售环节对质量控制的要求较高，产品质量和食品安全是直接关系到上市公司生存发展的重要因素。目前，上市公司在生产经营过程中符合国家相关政策及规定，但仍有可能由于饲喂、制售和流通环节的原因，出现质量控制失误而导致产品质量和食品安全问题。如果产品出现食品安全问题，上市公司的声誉和经营业绩将会受到一定影响。
3、动物疫情风险
养殖区如爆发大规模流行性疫病，将影响到所有与其相关的屠宰及肉制品加工企业。如果为上市公司供应肉制品生产原材料的主要地区爆发了动物疫情，一方面会直接导致原材料减少，采购价格将出现大幅波动，使公司面临生产成本上升的压力；另一方面容易引发消费者对相关肉制品消费的心理恐慌，导致产品销量减少，对经营业绩产生不利影响。
4、市场风险
（1）肉类需求结构调整的风险
近 20 多年来，我国肉类生产结构逐步调整，我国猪肉产量占比由 1986 年的 85%降至 2018 年的约 63%。肉类结构与我国居民的消费习惯、民族特点等因素有关，但仍存在肉类需求结构调整的可能性，从而影响上市公司猪肉产品的销量。
（2）市场竞争风险
随着人们对食品卫生的日益重视，2016 年国家重新修订了《生猪屠宰管理条例》，大部分小型屠宰企业将被淘汰，一定规模以上的企业将获得巨大的发展空间。另外，由于消费升级，代表行业发展方向的冷鲜肉和低温肉制品的市场前景广阔。如果上市公司不能抓住这一战略机遇，扩大主营业务规模，将会在未来的市场竞争中处于不利地位。
（3）业务开拓风险
上市公司所处行业涉及卫生、工商、质检等多个部门，而个别地区存在一定程度的地方保护主义和其他一些非市场壁垒，导致“优不胜、劣不败”，增加了上市公司进行跨地区业务开拓的难度。如果未来这些非经济因素无法消除，将对上市公司的跨地区业务运营产生负面影响。
5、关联交易风险
上市公司业务涉及猪肉产业链中的各个方面，主要从事生猪屠宰及生鲜冻品业务、肉制品业务及其他业务（包括饲料、生猪养殖等），业务开展区域覆盖全国各地。上市公司及其下属子公司在开展日常经营管理活动的过程中，可能与实际控制人其他下属公司发生正常业务往来。尽管上市公司遵循公平、公正、公开、等价有偿的商业原则，严格约束关联交易行为，但依然存在与关联方违规交易的可能，妨碍关联交易的公平和公正，从而对公司的经营、声誉造成一定的不利影响的可能。
6、潜在同业竞争风险
除双汇发展外，万洲国际还持有xxx菲尔德等从事肉制品生产及加工的企业，xxx菲尔德等企业主要负责经营境外业务。双汇发展主要负责经营中国境内业务，目前没有经营境外肉制品生产及加工业务，也无相关境外生产经营的计划。
2012 年，xxxx、万洲国际、兴泰集团、万隆先生作出了关于避免与双汇发展同业竞争的书面承诺：xxxx、万洲国际、兴泰集团、万隆先生及其控股和实际控制的其他企业将来不会在中国境内以任何形式直接或间接地从事与双汇发展在养殖业、屠宰业、肉制品加工等肉类主业经营范围内构成实质性竞争的业务。
虽然上市公司与xxx菲尔德等企业在经营区域上有各自明确不同的定位，主要股东以及万隆先生均已作出避免同业竞争的书面承诺，且本次重组完成后双汇发展将成为万洲国际在中国境内唯一的肉业平台，更好地避免了中国境内未来的同业竞争风险。但由于双汇发展与万洲国际下属的xxx菲尔德等企业主营业务相似程度较高，若未来双汇发展有境外开展业务的计划，在一定程度上存在仍然可能与xxx菲尔德等形成同业竞争关系的潜在风险。
7、突发事件引起的经营风险
我国为猪肉消费大国，上市公司作为屠宰及肉类加工行业企业，面临突发动物疫情、食品安全等突发事件的可能，因关系民生，突发事件影响较大，若危机公关处理不到位，突发事件将可能导致企业停产、产品回收等情况发生，双汇发展面临突发事件引发的经营风险。
8、安全事故相关风险
尽管标的公司一直把安全生产工作放在重要位置，坚持“安全第一、预防为主、综合治理”的方针，全面落实安全生产责任制及各项安全管理制度，提高全员安全意识，保障生产安全、持续、稳定发展，但仍存在发生安全生产事故的风险。未来如因突发安全重大事故导致人员伤亡、财产损失、行政处罚、诉讼纠纷、合同提前终止等严重情形，将给企业的生产经营、盈利水平和品牌信誉带来不利影响。
9、财务公司经营风险
鉴于财务公司业务的特殊性质，财务公司的经营情况主要受到双汇集团成员企业经营状况影响。目前财务公司的收入主要来源于双汇集团成员企业，若未来双汇集团成员企业经营出现大幅波动，则财务公司的盈利水平、资产规模及资产质量均将受到影响。同时，财务公司行业受到严格的监管，若未来监管体系或政策出现重大变动，财务公司的经营可能受到影响。
财务公司主要向双汇集团成员企业提供信贷服务，如果中国经济增长持续放缓，或双汇集团所处行业的经营状况出现持续低迷，财务公司的业务、经营业绩及财务状况可能受到不利影响。
另外，财务公司业务、经营业绩也受到金融要素价格波动影响。金融要素包括汇率及利率等，相关价格波动将会对财务公司整体收入带来影响。
10、意科公司经营风险
意科公司主要从事沼气发电业务。我国发电企业上网电价受到政府的严格监管，企业没有自主定价权。根据 2015 年 10 月 12 日发布的《中共中央国务院关于推进价格机制改革的若干意见》，将加快推进能源价格市场化，按照“管住中间、放开两头”的总体思路，推进电力等能源价格改革，有序放开上网电价和公益性以外的销售电价，建立主要由市场决定能源价格的机制。因此，未来政府主管部门对上网电价的调整可能对意科公司的经营业绩产生一定的影响。
此外，意科公司发电利用小时取决于双汇发展其他业务经营情况。意科公司存在因发电利用小时波动或其他影响正常发电运营的事项导致经营业绩发生变化的风险。
11、诉讼相关风险
截至本报告书摘要出具日，双汇集团及其下属企业（除双汇发展外）存在如下尚未了结的诉讼情况：
2011 年 3 月 4 日，南宁双汇食品有限公司（系双汇发展的全资子公司，以下简称“南宁双汇”）就位于南宁-东盟经济开发xxx南路与宁武路交界处的 “南宁双汇食品有限公司屠宰及肉制品加工项目土建工程”委托双汇集团进行公开招标，中建八局第二建设有限公司（以下简称“中建八局”）根据要求参与投标并确认中标后，南宁双汇和中建八局于 2011 年 7 月 7 日签订《建设工程施工
合同》，并于 2013 年 1 月签订补充协议，就中建八局承建涉案项目土建工程相关事宜进行约定。后在履行上述合同过程中，由于南宁双汇与中建八局就上述施工合同办理竣工结算及进度款支付等事宜存在意见不一致的情况，因此中建八局于 2019 年 1 月 21 日就上述违约事宜将南宁双汇及双汇集团向南宁市中级人民法
院提起诉讼，要求其向中建八局支付所欠工程款 4,180 万元，逾期付款利息 738
万元，并承担中建八局为追索工程款而造成的全部经济损失。截至本报告书摘要出具之日，该案件尚在审理过程中。
上述争议的解决存在不确定性。若南宁双汇、双汇集团作为被告方的诉讼败诉，则需对原告方承担赔偿责任，并将产生一定时间和其它方面的成本支出。双汇集团规模较大，下属企业较多，生产经营过程涉及到与众多其他企业的合作。虽然双汇集团在合作过程中会与各方在相关协议等文件中明确约定需承担的责任和义务，但由于实际生产经营中的不确定性因素较多，仍存在产生纠纷或诉讼风险的可能。
（三）管理风险
1、对子公司的管理和控制风险
双汇发展下属的子公司数量较多，其拥有数十家重要子公司。虽然上市公司目前已建立了较为规范的管理体系，生产经营运作状况良好，但随着本次重组的完成和未来经营规模的进一步扩大，上市公司下属公司数量不断增加，上市公司面临着保持员工队伍稳定、提升员工素质、建设和谐向上的企业文化等多方面的管理风险。上市公司的组织结构和管理体系也不断调整并趋于复杂化，对其管理模式以及管理层的管理能力提出了更高的要求。
2、人力资源管理风险
优秀人才是上市公司业务迅速发展的重要条件，如果上市公司内部激励机制和约束机制的改进滞后于各项业务的发展，将难以激发员工的积极性，将可能会影响上市公司的进一步发展。
3、供应链管理风险
上市公司业务采购模式为集中统一采购，由于每年采购量很大、采购种类繁多，供应商在全国各地较为分散，若上市公司与供应商的沟通出现差错，或在供应链管理上出现疏漏，将会对上市公司的原材料供应产生影响，进而影响上市公司的生产经营。
4、产能利用率未充分利用的风险
近年来，随着上市公司生产规模的不断扩充，生产能力得到较大提升。由于季节性、周期性的特点，肉制品加工企业在春节、暑假等旺季处于生产的高峰期，
而在其他淡季处于生产的相对低谷，从而使得全年平均来看行业普遍存在产能利用率不饱和的特性。虽然上市公司在生产项目建设过程中对市场需求和原材料供应做了充分的调研，但仍然存在由于市场竞争的加剧和原材料供应不足而使得上市公司的产能得不到充分利用的风险。
5、突发事件引发公司治理结构变化的风险
公司不断完善公司法人治理结构，制定相关的配套制度。公司目前已经建立了符合现代企业制度的法人治理结构，公司董事会及高管团队对公司的日常经营管理具有较大影响。突发事件，包括但不限于上述相关人员丧失民事行为能力、严重疾病、突然死亡或失踪、涉嫌重大违规、违法行为，或已被执行司法程序以及其他严重影响或可能严重影响债务融资工具本息偿付的、需要立即处置的重大事件等，可能引起上市公司临时性人事变动，进而对上市公司现行有效的公司治理结构产生一定影响。上市公司已建立了较为完善的公司治理体系以及公司内控机制，但仍不排除上述在极端情况下可能发生突发事件所引发公司治理结构突然变化的风险。
三、本次吸收合并的整合风险
本次交易完成后，双汇集团及下属企业均由上市公司进行整合，上市公司的股权结构将进一步优化，决策效率也将得到进一步提升。上市公司与双汇集团需要在多个方面进行有效整合，上市公司已为此制定了较为完善的整合计划，将根据未来战略发展规划进一步优化公司的治理结构、内部控制和风险管理，进一步完善公司制度建设和管控体系优化，健全激励与约束机制，推动业务发展与转型升级。但双方之间能否顺利实现整合具有不确定性，若整合过程较长而未能有效整合协同，将会引发业务发展缓慢、资金使用效率下降、人员结构不稳定和管理效率下降等多个方面的潜在风险，可能对上市公司的生产经营造成负面影响，从而给股东利益带来不利影响。
四、其他风险
（一）前瞻性xx具有不确定性的风险
x报告书摘要所载的内容中包括部分前瞻性xx，一般采用诸如“将”、“将会”、“预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”
等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等xx是公司基于行业理性所作出的，但鉴于前瞻性xx往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，因此，本报告书摘要中所载的任何前瞻性xx均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整重组报告书摘要的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性xx。
（二）股票价格波动的风险
股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、完整、及时、公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
（三）其他不可控风险
x次交易各方不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
第一节 x次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、优势企业的行业整合是肉类行业的发展方向
中国是世界上猪肉消费量最大的国家，也是人均猪肉消费量最大的国家。但中国肉业领域目前呈现集中度低，大企业少，小企业多的现状。行业集中度低已成为制约肉类行业整体实力提升的关键因素之一。
小型企业设备投入少、管理不完善，在生产过程及检验检疫环节存在缺陷，小企业多的现状不利于国内疫情防控体系的建设和完善。此外，肉业领域小型企业在环保治污方面投入不足，存在环境污染严重的现象。近年来，我国高度重视环保治理，各地政府按照环保工作要求，大力开展集中整治工作，通过淘汰行业落后产能可逐步改善环境污染严重的现象。
2018 年以来，全国多地区出现非洲猪瘟疫情，农业农村部提出“规模养殖、集中屠宰、冷链运输、冰鲜上市”的总体思路，坚决关闭不符合设定条件的生猪屠宰企业，压缩落后产能，严厉打击私屠滥宰等违法行为。在此背景下，优势企业通过对行业的整合提升产业集中度已成为行业发展的方向，也受到行业政策的大力支持，行业集中度预计将在未来持续提升。
双汇发展具有严格的质量控制体系，代表的是值得信赖的产品质量，未来双汇发展通过对行业的整合提升市场份额，既有利于自身发展，也有利于我国肉类行业整体实力的提升。
2、肉业企业亟需转型升级以应对需求结构变化
猪肉是我国肉类消费的核心，在我国肉类消费中占比约三分之二左右。近年来，中国经济持续向消费和服务驱动型经济转型，消费升级的趋势已逐步形成，消费者对肉制品也提出了更高的要求。
消费升级带来对肉制品在品质、健康、营养等方面更高的要求，消费需求也在逐渐分层，小众化、个性化、便利化需求增加；同时，消费者品牌意识逐渐加强，肉制品行业的品牌塑造和品牌体系完善日趋重要。此外，消费升级还带来渠
道的变化和升级，随着餐饮、电商、新零售等渠道占比提高，对肉制品行业企业在信息管理、市场网络和服务升级方面的要求日益提升。
在消费升级大背景下，肉制品行业参与者需保持对产品的持续创新，保持对品牌体系的持续塑造，不断提升在物流、信息化管理等方面的综合实力，打造更具竞争力的肉业相关产业链，以应对市场的变化以及日益加剧的竞争环境。
3、双汇发展需在引领行业变革过程中持续发展
双汇发展是我国肉类行业规模最大、实力最强的龙头企业，双汇开创中国肉类品牌，是中国肉制品加工行业最具影响力的品牌之一，是中国肉业领域的领军者。
双汇发展为万洲国际下属企业。万洲国际是全球最大的猪肉食品企业，在猪肉产业链的主要环节均占据全球领先地位。万洲国际拥有全球垂直一体化平台、全球最大的猪肉行业分销网络。双汇发展可依靠万洲国际在全球范围内有效匹配供给与需求的能力，发挥中外协同效应，获得持续的竞争优势。
在肉业领域集中度不断提升、消费者需求逐步升级、产品及渠道持续创新的背景下，双汇发展作为行业领军者，需要依托自身领先地位，结合股东支持，利用优质资源对产业链进行持续整合，切实落实“调结构、扩网络、促转型、上规模”发展战略，在引领行业变革的过程中实现更进一步地发展。
（二）本次交易的目的
1、有利于进一步聚焦肉业主业
x次重组完成后，双汇发展将完成对双汇集团的吸收合并，双汇发展将成为万洲国际在中国境内唯一的肉业平台，一方面更有利于提升双汇发展在行业中的地位，增强在产业升级和整合中的竞争力及话语权；另一方面也有利于双汇发展进一步整合体系内优势资源。
未来双汇发展将聚焦肉业主业，通过对产业链的整合强化领先优势，通过对产品的持续创新优化引领产业的转型升级，打造具备核心竞争力的肉业产业上市平台。
2、有利于更好地落实上市公司未来发展战略
x次注入的业务均为肉业相关资产，本次交易完成后，双汇发展的业务结构
将更加完善。
本次调味料业务的注入将更好地发挥肉制品业务与调味料业务之间的协同效应，有利于实现双汇发展产品结构升级，增强产品创新优化的能力，以创新促转型。本次重组中软件开发业务注入将为双汇发展信息智能化提供技术支持，有利于促进工业信息化、大数据平台建设以及扩大渠道网络，有利于支持双汇发展在生产、管理以及市场开拓方面的全面升级。本次重组完成后，财务公司将成为双汇发展全资子公司，有利于双汇发展利用金融服务为下属企业日常经营及战略发展提供支持，有利于使各业务板块资源配置更加合理，提升资金使用效率，并在后续发展过程中以金融服务为依托，为上下游企业提供支持，带动整个产业链的发展，在扩大规模同时保持经营的稳定，并提升自身盈利水平。
双汇发展将以本次重组为契机，发挥产业链核心的优势带动行业创新转型，利用信息化服务提升全产业链的信息化、智能化水平，利用金融服务提升公司自身以及全产业链的运营效率，打造更具优势的肉业相关产业链，更好地落实上市公司“调结构、扩网络、促转型、上规模”的发展战略。
3、有利于优化治理结构
x次交易完成后，双汇发展在肉业领域的治理机制更为高效、组织架构进一步精简，进一步激发公司的运营活力和内生动力。
本次重组通过吸收合并双汇集团，将更好地避免双汇发展与控股股东、实际控制人之间在中国境内的同业竞争，消除双汇发展与双汇集团在调味料业务、软件开发等方面的关联交易，有助于降低双汇发展整体关联交易的规模，有利于进一步优化上市公司的治理结构。
二、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的批准程序
1、上市公司已于 2019 年 1 月 25 日召开第七届董事会第五次会议、于 2019
年 3 月 14 日召开第七届董事会第七次会议，审议通过本次交易相关的议案；
2、上市公司已于 2019 年 1 月 25 日召开第七届监事会第三次会议、于 2019
年 3 月 14 日召开第七届监事会第四次会议，审议通过本次交易相关的议案；
3、上市公司已于 2019 年 4 月 10 日召开 2018 年年度股东大会，审议通过本次交易相关的议案；
4、双汇集团已于 2019 年 1 月 25 日、2019 年 3 月 14 日召开董事会，审议通过本次交易相关的议案；
5、xxxx已于 2019 年 1 月 25 日、2019 年 3 月 14 日通过审议本次交易相关议案的董事会决议；
6、万洲国际已于 2019 年 1 月 25 日通过审议本次交易相关议案的董事会决议。
（二）本次交易尚需履行的批准程序
1、本次交易尚需经中国证监会核准；
2、本次交易中拟注入资产财务公司尚需通过银保监会或其派出机构相关审批；
3、其他依据适用的法律法规需履行的核准、批准、备案程序。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易尚需满足以上条件方能实施。
（三）财务公司审批事项的办理进展情况、预计办毕时间，是否存在法律障碍以及对本次交易的影响
1、审批事项办理进展情况
x次交易完成后双汇集团将注销，双汇集团持有的财务公司40%股权将由双汇发展直接持有，财务公司将成为上市公司全资子公司。由于涉及财务公司股权变更，相关事项尚需通过银保监会或其派出机构相关审批。
根据《中国银监会非银行金融机构行政许可事项实施办法》，相关事项需由银保监会派出机构受理并初步审查，并由银保监会或其省级派出机构审查并决定。
2019年4月12日，财务公司已向中国银行保险监督管理委员会河南监管局递交了相关申报文件，相关审批程序正在进行中。
2、预计办毕时间
根据《中国银监会非银行金融机构行政许可事项实施办法》，相关事项需由银保监会省级派出机构受理并初步审查，并由银保监会或其省级派出机构审查并决定，相关机构在收到完整申请材料之日起三个月内做出批准或不批准的书面决定。财务公司已于2019年4月12日向中国银行保险监督管理委员会河南监管局递交相关申请，目前审批尚未完成。
根据近年已完成的涉及银保监会或其派出机构审批的案例情况统计，涉及股权变更事项的审批时间进度情况如下：
序号 | 股票简称 | 股票代码 | 交易类型 | 标的资产 | 评估基准日 | 内部审批完成日 | 获批日 | 获批时间（天） |
1 | 五矿资本 | 600390 | 发行股份购买资产 | 五矿国际信托有限公司 1.86%股权 | 2015.12.31 | 2016.7.7 | 2016.8.26 | 50 |
2 | 中油资本 | 000617 | 发行股份购买资产 | 中油财务有限责任公司 28%股权 | 2015.12.31 | 2016.5.30 | 2016.8.19 | 81 |
3 | 中油资本 | 000617 | 发行股份购买资产 | 昆仑金融租赁有限责任公司 60%股权 | 2015.12.31 | 2016.5.30 | 2016.8.11 | 73 |
4 | 中远海发 | 601866 | 重大资产购买 | 中海集团财务有限责任公司 40%股权 | 2015.9.30 | 2016.2.1 | 2016.3.2 | 30 |
5 | 江苏国信 | 002608 | 发行股份购买资产 | 江苏省国际信托有限责任公司 81.49%的股权 | 2015.12.31 | 2016.9.23 | 2016.10.8 | 15 |
6 | 浙江东方 | 600120 | 发行股份购买资产 | 浙商金汇信托股份有限公司 56%股权 | 2015.9.30 | 2016.8.29 | 2016.10.8 | 40 |
7 | 中航资本 | 600705 | 发行股份购买资产 | 中航信托股份有限公司 16.82%股权 | 2014.8.31 | 2015.6.12 | 2015.7.21 | 39 |
如上述案例统计，银保监会及其派出机构审批时间在15-81日左右，平均审批时间在47日左右。综合分析法规及上述案例情况，预计财务公司银保监会或其派出机构相关审批所需时间预计在两个月左右，预计可在6月下旬以前完成。
3、是否存在法律障碍
针对财务公司本次股权变更事项，双汇集团、双汇发展已履行了必要审批程序，签署了相关协议，已向中国银行保险监督管理委员会河南监管局递交了相关申报文件，目前未发现财务公司相关审批存在法律障碍，预计财务公司审批事项进程不会对本次交易构成影响。
三、本次交易的具体方案
（一）本次方案概要
为进一步聚焦肉业主业，更好地落实上市公司“调结构、扩网络、促转型、上规模”的发展战略，优化治理结构，本公司拟进行本次吸收合并。
本次交易具体方式为双汇发展通过向控股股东双汇集团的唯一股东xxxx发行股份的方式对双汇集团实施吸收合并。双汇发展为吸收合并方，双汇集团为被吸收合并方。本次吸收合并完成后，双汇发展为存续方，将承继及承接双汇集团的全部资产、负债、人员、业务、合同及其他一切权利与义务，双汇集团将注销法人资格，双汇集团持有的上市公司股份将被注销，xxxx将成为上市公司的控股股东。
（二）本次交易构成重大资产重组、构成关联交易、不构成重组上市
1、本次交易构成重大资产重组
x次交易拟购买资产的资产总额、营业收入、资产净额占上市公司相关指标的比例达到 50%以上，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组，同时由于涉及上市公司发行股份购买资产，本次交易需要提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
2、本次交易构成关联交易
x次吸收合并的交易对方为xxxx。xxxx原已持有上市公司 5%以上的股份，本次重组后将成为上市公司控股股东。根据《重组管理办法》、《上市规则》的相关规定，本次吸收合并构成关联交易。
上市公司关联董事已在审议本次吸收合并交易相关议案时回避表决，上市公司关联股东已在股东大会审议本次吸收合并交易相关议案时回避表决。
3、本次交易不构成重组上市
截至本报告书摘要签署日，上市公司最近六十个月控制权未发生变动。
本次交易前，上市公司的控股股东为双汇集团，实际控制人为兴泰集团。本次交易后，xxxx将成为上市公司控股股东，实际控制人仍为兴泰集团。因此，本次交易前后，上市公司实际控制人未发生变化。
综上，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
（三）本次发行股份的基本情况
1、发行的种类、面值及上市地
x次吸收合并所发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。上市地点为深交所。
2、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
x次发行股份购买资产的定价基准日为双汇发展审议本次吸收合并方案的首次董事会决议公告日，定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日的公司股票交易均价如下表：
交易均价类型 | 交易均价（元/股） | 交易均价*90%（元/股） |
定价基准日前20交易日均价 | 24.15 | 21.74 |
定价基准日前60交易日均价 | 22.59 | 20.34 |
定价基准日前120交易日均价 | 22.86 | 20.58 |
注：考虑到双汇发展在上述期间进行 2018 年三季度分红，对交易总额进行了相应调整
上述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的市场参考价为定价基准日前六十个交易日的公司股票交易均价，即 22.59 元/股。经各方友好协商，股份发行价格为 20.34 元/股，不低于市场参考价的 90%。
根据 2019 年 4 月 10 日双汇发展 2018 年年度股东大会审议通过的分红方案，
上市公司以总股本为基数，每股发放现金股利 0.55 元（含税），本次发行股份购买资产的股份发行价格根据上述分红方案进行相应调整后，股份发行价格为
19.79 元/股。
在定价基准日至发行日期间，如公司出现其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将按照相关规则进行相应调整。
3、发行股份的数量
x次交易中被吸收合并方双汇集团作价 3,909,117.77 万元，按照发行价格
19.79 元/股计算，合计发行股份数量为 1,975,299,530 股。本次交易后，双汇集团持有的双汇发展 1,955,575,624 股股票将被注销，因此本次交易后实际新增股份数量为 19,723,906 股。
上述发行股份数量已根据于 2019 年 4 月 10 日双汇发展 2018 年年度股东大会审议通过的分红方案进行调整。在定价基准日至发行日期间，如公司出现其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格及发行股份的数量将按照相关规则进行相应调整。本次吸收合并涉及的最终股份发行数量以中国证监会核准的数额为准。
4、发行股份的方式及对象
x次吸收合并的发行方式为非公开发行，发行对象为xxxx。
5、股份锁定期
x次发行完成后，xxxx所认购的上市公司新增股份自本次发行完成日起 36 个月内不得转让。xxxx原有的上市公司股份自本次发行完成之日起 12 个月内不得转让。
xxxx认购的 36 个月内不得转让的上市公司新增股份的具体数量指本次
交易非公开发行的 1,975,299,530 股，上述股份自本次发行完成日起 36 个月内不得转让。xxxx持有上市公司股份锁定的安排符合《上市公司证券发行管理办法》第三十八条、《上市公司非公开发行股票实施细则》第九条以及《重组管理办法》第四十六条的规定。
本次重组完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，则xxxx持有的
上市公司股份的锁定期自动延长至少 6 个月。
锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、深交所的规定和规则办理。本次交易完成后，交易对方基于本次交易所取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。
6、市场参考价格的选择
（1）双汇发展市场参考价情况
双汇发展定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日的公司股票交易均价情况如下：
交易均价类型 | 交易均价（元/股） | 交易均价*90%（元/股） |
定价基准日前20交易日均价 | 24.15 | 21.74 |
定价基准日前60交易日均价 | 22.59 | 20.34 |
定价基准日前120交易日均价 | 22.86 | 20.58 |
注：考虑到双汇发展在上述期间进行 2018 年三季度分红，对交易总额进行了相应调整
上述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
（2）以定价基准日前 60 个交易日均价为定价基础的合理性
①以定价基准日前 60 个交易日交易均价作为定价基础符合《重组管理办法》的要求
根据《重组管理办法》第四十五条规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一”。因
此，本次交易选择定价基准日前 60 个交易日均价为定价基础符合《重组管理办法》的相关要求。
②以定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日、前 120 个交易日交易均价最低值作为定价基础参考了近期完成的发行股份购买资产案例
经统计，2019 年 1 月 1 日至 2019 年 1 月 31 日间完成的且于重组报告书摘
要中披露定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日及前 120 个交易日均价的发行股份购买资产案例中，披露的市场参考价选取情况如下：
发行股份购买资产案例 | 完成公告日 | 定价基准日 前20交易日均价（元/股） | 定价基准日 前60交易日均价（元/股） | 定价基准日 前120交易日均价（元/股） | 市场参考价 （元/股） |
中国天楹 | 2019/1/31 | 6.54 | 6.70 | 7.27 | 6.54 |
日发精机 | 2019/1/29 | 9.82 | 10.11 | 9.88 | 9.82 |
亚夏汽车 | 2019/1/29 | 4.09 | 4.89 | 4.79 | 4.09 |
三维股份 | 2019/1/29 | 18.22 | 20.12 | 22.20 | 18.22 |
东方新星 | 2019/1/18 | 10.39 | 12.44 | 13.49 | 10.39 |
中环装备 | 2019/1/16 | 18.25 | 19.55 | 18.99 | 18.25 |
井神股份 | 2019/1/16 | 11.42 | 14.13 | 15.72 | 11.42 |
利达光电 | 2019/1/3 | 17.46 | 16.93 | 18.55 | 16.93 |
上述统计案例均采用了定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日、前 120
个交易日交易均价最低值作为市场参考价格。本次交易以定价基准日前 60 个交易日均价作为本次交易发行股份价格的定价基础参考了近期完成的发行股份购买资产案例。
（3）本次发行股份市场参考价的选择有利于保护中小股东的合法权益
x次交易中，双汇集团所持有双汇发展 59.27%股权的每股对价，等于本次交易的每股发行价格，不存在估值溢价，不存在损害中小投资者利益的情形。双汇集团除所持有双汇发展 59.27%股权外的标的资产需经过具有证券业务资格的审计机构和评估机构进行审计和评估，秉承作价客观、公允的原则，不存在损害公司及广大中小股东合法权益的情况。根据相关规定，本次交易方案经公司股东大会非关联股东审议通过后，需报送中国证监会核准后方可实施，在审批程序上确保了本次关联交易的客观、公允。
综上，上市公司以定价基准日前 60 个交易日均价作为本次交易发行股份价格的定价基础，符合法规要求并参考了近期完成的发行股份购买资产案例，双汇集团所持有的双汇发展 59.27%股权不存在估值溢价，不存在损害公司及广大中小股东合法权益的情况。
7、上市公司现金分红导致本次发行股份数量增加的合理合规性
（1）上市公司 2018 年度利润分配对本次交易发行股份价格的影响
2019 年 3 月 14 日，上市公司作出第七届董事会第七次会议决议，拟以 2018
年度末上市公司总股本 3,299,558,284 股为基数，向全体股东按每 10 股派 5.5 元
（含税）的比例实施利润分配。
根据《吸收合并协议》及其补充协议的约定，自定价基准日至发行日期间，若双汇发展发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对本次发行价格作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。
双汇发展发生派息时，本次发行股份价格的调整方式为：
P1＝P0－D
其中 P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派息。
根据派送现金股利后的发行价格调整公式计算，调整后的发行价格为 19.79
元/股（19.79＝20.34－0.55）。
（2）上市公司 2018 年度利润分配对本次交易作价的影响
根据《资产评估报告》，在定价基准日至发行日期间，如双汇发展出现其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将按照相关规
则进行相应调整，按照“1 股换 1 股”的原则，如发行价格进行了调整，双汇集团持有的双汇发展股票每股对价也将进行相应调整。
鉴于本次交易发行股份价格调整为 19.79 元/股，本次交易中双汇集团持有的每股股票对价也将按照“1 股换 1 股”的原则进行调整，调整后双汇集团持有的双汇发展 59.27%股权对应的价值将减少 107,556.66 万元。
同时，上市公司 2018 年度利润分配将导致双汇集团应收股利增加 107,556.66
万元。
综上，上市公司 2018 年度利润分配不会对双汇集团股东全部权益评估值造成影响，亦不会对本次交易作价造成影响。
（3）双汇集团现金分红对本次交易作价的影响
根据《资产评估报告》，双汇集团以 2018 年 12 月 31 日为评估基准日的股
东全部权益评估值为 4,016,674.37 万元。
2019 年 3 月 14 日，双汇集团作出董事会决议，拟向xxxx进行分红，分
红金额为 107,556.60 万元。
鉴于本次双汇集团现金分红将导致双汇集团股东全部权益减少 107,556.60万元，本次交易作价应在双汇集团评估值基础上扣减本次双汇集团现金分红金额，即 3,909,117.77 万元（3,909,117.77=4,016,674.37-107,556.60）。
（4）上市公司 2018 年度利润分配及双汇集团现金分红对本次发行股份数量造成的影响
x次发行股份数量的调整方式为：
发行股份数量按标的资产的交易作价除以本次吸收合并所发行股份的价格计算。若计算的发行股份数量出现小数的情况，则按照舍去小数取整数作为本次吸收合并所发行股份的数量。
上市公司 2018 年度利润分配及双汇集团现金分红将导致本次交易作价调整
为 3,909,117.77 万元，本次发行股份价格调整为 19.79 元/股。根据上述发行股份
数量的调整方式计算，本次发行股份数量调整为 1,975,299,530 股。
（5）上市公司 2018 年度利润分配及双汇集团现金分红导致本次发行股份数量增加的合理合规性，是否有利于保护上市公司利益和中小股东合法权益
双汇发展历年均以分红的形式回报股东，具有良好的分红记录。2019 年 3
月 14 日双汇发展第七届董事会第七次会议通过的现金分红方案是双汇发展对
2018 年度实现利润进行的分配，属于为回报股东进行的正常年度分红行为。
基于上述分析，上市公司 2018 年度利润分配及双汇集团现金分红是正常的利润分配行为，前述分红导致本次发行股份数量调整符合市场惯例，分红导致的股份数量变动是合理的。本次交易方案所涉相关协议的约定，以及本次交易公司股份发行数量调整符合相关法律法规，满足合规性要求。因此，上市公司 2018年度利润分配及双汇集团现金分红导致本次发行股份数量增加是合理的，也是合规的，不存在损害上市公司利益和中小股东合法权益的情形。
（四）本次交易由上市公司而非xxxx吸收合并双汇集团的原因及其必要性、合理性
1、本次交易方式的必要性及合理性
2012 年，双汇集团将主要肉业相关业务核心资产注入双汇发展，少量业务由于涉及第三方股东同意及独立发展战略等原因留存双汇集团。双汇发展在该次重组完成后工作重点在对前次注入资产的梳理整合。截止目前，双汇发展对于前次注入资产的整合基本已经完成，双汇集团也完成对下属资产结构和业务结构的梳理，因此双汇发展已经具备了进一步优化治理架构的条件。经过xxxx、双汇集团、双汇发展多方考虑并进行论证，拟采用双汇发展吸收合并双汇集团方式进行本次重组。
上市公司吸收合并控股股东有利于推动集团资产注入上市公司、优化公司治理结构、简化管理层级。本次交易采用该方式的主要原因有如下 3 个方面：
（1）本次交易通过吸收合并将使上市公司控股股东管理层级得以简化，管理机制更为高效、组织架构更为精简，决策效率进一步提高；
（2）本次交易通过吸收合并将双汇集团持有的肉业相关业务资产同步注入双汇发展，进一步做强肉业产业链，落实上市公司“调结构、扩网络、促转型、上规模”的发展战略；
（3）本次交易采用吸收合并的方式，有助于反映本次交易为同一控制下企业内部股权及业务管理架构调整的交易实质，从而在适用特殊性税务重组等方面进一步优化交易成本。
2、本次交易未采用xxxx吸收合并双汇集团的原因
xxxx是一家注册于中国香港特别行政区的公司，受香港特别行政区的法律监管；双汇集团是一家注册于中国河南省漯河市的有限责任公司，受中国境内法律法规监管，其分别受到不同法域、不同地区的法律管辖。《公司法》对在中国境内设立的公司的吸收合并程序作出了相关规定，但对于跨地区、跨法域的公司间吸收合并并无可操作的实施程序。
本次交易的目的在于优化治理结构，更好地避免双汇发展与控股股东、实际控制人之间在中国境内的同业竞争，并消除双汇发展与双汇集团在调味料业务、软件开发等方面的关联交易，降低双汇发展整体关联交易的规模。而在xxxx吸收合并双汇集团及其下属公司的交易方案中，无法将双汇集团及其下属公司等资产一次性注入上市公司，无法实现降低双汇集团与双汇发展之间的关联交易规模的目的，且xxxx吸收合并双汇集团由于涉及跨地区、跨法域的公司间吸收合并，并无可遵循操作的实施程序，因此本次交易未采用xxxx吸收合并双汇集团的方式。
四、交易对方无需履行要约收购豁免义务
本次交易中，交易对方为xxxx。根据《收购管理办法》第六十三条规定，如相关投资者在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位，可以免于提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
本次交易前，xxxx直接持有双汇集团 100%的股权，双汇集团直接持有上市公司 59.27%股权，xxxx直接持有双汇发展 13.98%股权。xxxx直接和间接持有双汇发展 73.25%的股权。本次交易完成后，xxxx预计持有上市公司 73.41%的股权。本次重组前后，xxxx直接和间接持有上市公司股权比例均超过 50%，且不影响上市公司的上市地位。因此，xxxx可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
x次交易实施前，双汇发展是我国肉类行业内规模最大、实力最强的龙头企业，业务涉及猪肉产业链中的各个方面，主要从事生猪屠宰及生鲜冻品业务、肉制品业务及其他业务（包括饲料、生猪养殖等）。双汇集团系持股型公司，不直接从事具体的生产经营业务，主要通过上市公司开展生鲜冻品及肉制品相关业务，同时还通过其他子公司从事调味料业务、软件开发以及沼气发电等业务。
本次交易实施后，上市公司将承继双汇集团的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。本次交易将使得上市公司肉类主业更加突出、肉类产业链更加完善，更有助于上市公司“调结构、扩网络、促转型、上规模”发展战略的实施。
本次交易不会导致上市公司的主营业务发生重大变化，有利于增强上市公司在中国肉类行业的领军地位，进一步提升未来发展的潜力。本次交易拟注入资产能与上市公司主营业务实现协同效应，完善双汇发展的业务结构。具体情况如下：
海樱公司主要从事调味料、方便食品、鸡精、食品添加剂、复合辅料生产及销售。截至目前，海樱公司拥有产品 300 余种，产品种类主要有复配增稠剂、鸡精、装饰料、炸酱面拌酱、味霖、香肠调料、香精、火锅料、肉酱等，产品广泛用于肉制品生产及食品调味。本次调味料业务的注入将更好地发挥肉制品业务与调味料业务之间的协同效应，有利于实现双汇发展产品结构升级，增强产品创新优化的能力，以创新促转型。
软件公司从事信息产品研究、开发、生产及销售以及系统集成、信息技术服务等业务。软件公司的核心软件产品为自主研发的赛信供应链协同商务企业管理平台，其属于企业（集团）供应链级管理信息系统。软件开发业务注入将为双汇发展信息智能化提供技术支持，有利于促进工业信息化、大数据平台建设以及扩大渠道网络，有利于支持双汇发展在生产、管理以及市场开拓方面的全面升级。
意科公司主要从事沼气资源的综合利用，属于国家政策积极扶持的产业。意科公司所发电量全额上网，并享受新能源电价补贴、增值税退税等长期支持性政策支持，拥有良好的发展前景。未来，意科公司将进一步开发利用有机废水资源
等，为上市公司实现清洁生产和绿色发展，实现更大的社会价值。
财务公司主要从事吸收成员单位的存款、办理成员单位之间的委托贷款、对成员单位办理票据承兑与贴现、同业拆借等金融类业务。财务公司致力于为成员单位提供优质、高效、多元化的金融服务，进而促进双汇集团稳健发展。本次重组完成后，财务公司将成为双汇发展全资子公司，有利于双汇发展利用金融服务为下属企业日常经营及战略发展提供支持，有利于使各业务板块资源配置更加合理，提升资金使用效率，并在后续发展过程中以金融服务为依托，为上下游企业提供支持，带动整个产业链的发展，在扩大规模的同时保持经营的稳定，并提升自身盈利水平。
综上，本次交易能够增强上市公司持续盈利能力、实现“上市公司肉类主业更加突出”的交易目的，拟注入资产能与上市公司主营业务实现协同效应。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据交易各方签署的《吸收合并协议》及《吸收合并协议之补充协议》，本次交易双汇发展向xxxx发行 A 股股份的数量为 1,975,299,530 股，同时注销双汇集团持有的上市公司股份 1,955,575,624 股，即本次交易后实际新增股份数
量为 19,723,906 股。
本次交易前后，上市公司股东的持股情况如下：
股东名称 | x次吸收合并前 | x次吸收合并后 （不考虑现金选择权） | ||
持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
双汇集团 | 1,955,575,624 | 59.27% | - | - |
xxxx | 461,427,834 | 13.98% | 2,436,727,364 | 73.41% |
其他股东 | 882,554,826 | 26.75% | 882,554,826 | 26.59% |
合计 | 3,299,558,284 | 100.00% | 3,319,282,190 | 100.00% |
本次交易前，上市公司控股股东为双汇集团，实际控制人为兴泰集团。本次交易完成后实际控制人未发生变化。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据《双汇发展审计报告》及《双汇发展备考审阅报告》，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：
单位：万元
2018 年/ 2018 年 12 月 31 日 | 交易前 | 备考数 | 变动金额 | 变动比例 |
资产总额 | 2,234,791.43 | 2,286,452.46 | 51,661.03 | 2.31% |
负债总额 | 834,869.27 | 915,934.14 | 81,064.87 | 9.71% |
2018 年/ 2018 年 12 月 31 日 | 交易前 | 备考数 | 变动金额 | 变动比例 |
所有者权益 | 1,399,922.16 | 1,370,518.32 | -29,403.84 | -2.10% |
归属于母公司所有 者权益 | 1,297,414.27 | 1,304,153.34 | 6,739.07 | 0.52% |
营业收入 | 4,876,740.34 | 4,873,876.61 | -2,863.73 | -0.06% |
净利润 | 507,640.43 | 503,494.50 | -4,145.94 | -0.82% |
归属于母公司所有 者净利润 | 491,450.12 | 491,189.23 | -260.89 | -0.05% |
基本每股收益（元） | 1.4894 | 1.4798 | -0.0096 | - |
本次交易完成后，上市公司的资产总额增长 51,661.03 万元，增长主要原因在于交易完成后上市公司将双汇集团直接持股的海樱公司、软件公司、意科公司纳入合并报表范围，并合并了双汇集团母公司持有的双汇大厦、货币资金等资产。
本次交易完成后，上市公司的负债总额增长 81,064.87 万元，增长主要原因在于本次吸收合并完成后，上市公司将双汇集团直接持股的海樱公司、软件公司、意科公司纳入合并报表范围，并将承担双汇集团母公司负债。
本次交易完成后，归属于母公司所有者权益上升 6,739.07 万元。
2018 年，上市公司归属于母公司所有者净利润备考数较交易前上市公司归
属于母公司所有者净利润减少 260.89 万元，变动幅度为-0.05%，归属于母公司所有者净利润、基本每股收益在交易前后基本保持不变。
2019年1-4月双汇集团有息负债的利息支出情况如下：
单位：万元
项目 | 金额 |
双汇集团母公司口径： | |
2019年1-4月利息支出 | 1,126.44 |
2018年1-4月利息支出 | 3,816.36 |
2019年1-4月同比变动幅度 | -2,689.92 |
同比变化（%） | -70.48% |
双汇集团模拟合并口径： | |
2019年1-4月利息支出 | 3,478.03 |
2018年利息支出 | 19,899.21 |
注：2018年1-4月、2019年1-4月利息支出情况未经审计
如上所示，2019年1-4月双汇集团母公司有息负债的利息支出为1,126.44万元，较2018年同期下降2,689.92万元，同比下降幅度为70.48%；2019年1-4月双汇集团模拟合并口径有息负债的利息支出为3,478.03万元。
双汇集团母公司2018年12月31日有息负债规模为82,142万元，2019年4月双
汇集团对部分到期负债进行了清偿和替换，截至2019年4月30日，双汇集团母公司有息负债规模为60,670万元。
按目前有息负债的规模及利息成本情况，预计2019年5月1日至2019年12月 31日间，双汇集团母公司还将产生利息支出约1,598.93万元。
综上，双汇集团母公司 2018 年全年利息支出为 10,696.24 万元，预计双汇
集团母公司 2019 年全年利息支出为 2,725.37 万元，较 2018 年整体下降约
7,970.87 万元。
（四）本次交易触发要约收购义务的说明
x次交易前，xxxx作为双汇集团的控股股东，间接持有上市公司总股本的 59.27%，此外，xxxx还直接持有上市公司总股本的 13.98%。根据标的资产估值情况和本次发行股份的价格，本次交易完成后，xxxx将直接持有双汇发展 2,436,727,364 股，占双汇发展总股本的 73.41%，本次发行将触发要约收购义务。
根据《收购管理办法》的规定，鉴于xxxx在本次吸收合并前在双汇发展中直接和间接拥有的权益已超过双汇发展已发行股份的 50%，且本次重组不会影响双汇发展的上市地位，xxxx可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
（五）本次交易对上市公司中小股东权益的影响
1、本次交易前后上市公司主营业务变化对中小股东权益的影响
x次交易实施后，上市公司将承继双汇集团的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。本次交易将使得上市公司肉类主业更加突出、肉类产业链更加完善，更有助于上市公司“调结构、扩网络、促转型、上规模”发展战略的实施。
本次交易不会导致上市公司的主营业务发生重大变化，有利于增强上市公司在中国肉类行业的领军地位，进一步提升未来发展的潜力。
本次交易有利于维护上市公司及中小股东的利益。
2、本次交易前后上市公司股权结构变化对中小股东权益的影响
x次交易前，上市公司控股股东为双汇集团，实际控制人为兴泰集团。本次交易完成后，xxxx成为上市公司控股股东，上市公司控制权未发生变化。
本次交易简化了上市公司管理层级，使公司治理机制更为扁平化、组织架构更为精简，进一步提高了上市公司的决策效率、优化公司治理结构。本次发行完成后，xxxx所认购的上市公司新增股份自本次发行完成日起 36 个月内不得
转让。xxxx原有的上市公司股份自本次发行完成之日起 12 个月内不得转让，有利于保持上市公司股权结构的长期稳定，有利于保护上市公司及中小股东的合法权益。
3、本次交易有利于保护上市公司和中小股东利益
x次交易实施后，上市公司将承继双汇集团的全部资产、负债、合同及其他一切权利与义务。本次交易将使得上市公司肉类主业更加突出、肉类产业链更加完善，更有助于上市公司“调结构、扩网络、促转型、上规模”发展战略的实施。本次交易不会导致上市公司的主营业务发生重大变化，有利于增强上市公司在中国肉类行业的领军地位，进一步提升未来发展的潜力，本次交易有利于维护上市公司及中小股东的利益。
本次交易简化了上市公司管理层级，使公司治理机制更为扁平化、组织架构更为精简，进一步提高了上市公司的决策效率、优化公司治理结构。同时，本次对xxxx新发行的股份需锁定36个月，xxxx原有的上市公司股份需锁定12个月，有利于保持上市公司股权结构的长期稳定，有利于保护上市公司及中小股东的合法权益。汇盛生物、双汇物流、双汇xxx股权符合本次重组前确定的剥离原则和标准，因此，在本次重组前双汇集团对汇盛生物、双汇物流、双汇xxx股权进行了剥离。剥离汇盛生物、双汇物流、双汇xxx不会导致重组完成后双汇发展新增同业竞争。总体来看，本次交易有利于上市公司避免同业竞争，有利于维护上市公司及中小股东的利益。
本次交易完成后，双汇集团作为被合并方将注销，双汇集团及其控股子公司（除上市公司及其控股子公司外）与上市公司的关联交易在上市公司编制合并报表时将予以抵消。在本次交易完成后，上市公司因双汇集团剥离双汇物流、双汇xxx和汇盛生物股权事宜将使得关联存款、贷款余额下降，相关的吸收
关联方存款利息支出、向关联方收取利息及手续费的关联交易金额将进一步减
少。总体来看，本次交易有利于上市公司减少关联交易，有利于上市公司增强独立性，有利于维护上市公司及中小股东的利益。
综上所述，本次交易有利于保护上市公司和中小股东利益。
六、本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式
（一）本次交易完成后上市公司主营业务构成
x次交易完成前，双汇发展主要从事生猪屠宰及生鲜冻品业务、肉制品业务及其他业务（包括饲料、生猪养殖等），是我国肉类行业内规模最大、实力最强的龙头企业，业务涉及猪肉产业链中的各个方面。本次交易完成后，上市公司将承继双汇集团的全部资产、负债、人员、业务、合同及其他一切权利与义务，注入上市公司的主要经营性资产包括：（1）海樱公司 49.66%股权，海樱公司主要从事调味料、方便食品、鸡精、食品添加剂、复合辅料生产及销售；
（2）意科公司 51%股权，意科公司主要从事沼气资源的综合利用；（3）软件公司 51%股权，软件公司主要从事信息产品研究、开发、生产及销售以及系统集成、信息技术服务等业务；本次注入资产还包括财务公司 40%股权，财务公司主要从事吸收成员单位的存款、办理成员单位之间的委托贷款、对成员单位办理票据承兑与贴现、同业拆借等金融类业务。该等资产均属于肉业相关产业链。
本次交易完成后上市公司主营业务收入构成情况如下：
单位：万元
项目 | 2018 年（备考数） | |
收入 | 占比 | |
肉制品分部 | 2,321,133.44 | 47.62% |
屠宰分部 | 2,891,676.65 | 59.33% |
其他分部 | 255,468.49 | 5.24% |
内部抵减 | -594,401.96 | -12.20% |
合计 | 4,873,876.61 | 100.00% |
本次交易不会对上市公司的主营业务带来重大影响，上市公司将继续落实 “调结构、扩网络、促转型、上规模”的发展战略，打造具有竞争力的肉类相关产业链。
（二）未来经营发展战略
中国是世界上猪肉消费量最大的国家，也是人均猪肉消费量最大的国家。
但中国肉业领域目前呈现集中度低，大企业少，小企业多的现状。在目前国家高度重视防控疫情、环保治理的大背景下，优势企业通过对行业的整合提升产业集中度、打造更具竞争力的肉业相关产业链已成为行业发展的方向。双汇发展作为行业领军者，需要依托自身领先地位，结合股东支持，利用优质资源对产业链进行持续整合，切实落实发展战略，在引领行业变革的过程中实现更进一步地发展。具体而言：
1、屠宰及生鲜冻品业务：坚持“建网络、扩鲜销、大进大出上规模”的经营方针，充分发挥全国工业布局的优势，用差异化产品优势，支持市场开发，扩大销售网络，实现产销规模的提升。
2、肉制品业务：坚持“稳高温、上低温、中式产品工业化”的产品研发战略，从产品开发、市场调研、营销策划等多方面加大新产品的推广力度，加快产品的结构调整，确保企业的核心竞争优势。
3、网络建设方面：生鲜品抓住行情机遇，充分发挥全国产业布局xx，xxxxxxxx，xxxxx、xxxx，xx生鲜业务的较快增长；肉制品加快餐饮、速冻、新型休闲等渠道的开发，加强网点建设，实现新增量。
4、促转型方面：上市公司将抓住宏观经济形势与行业发展机遇，发挥全球产业布局与中外协同优势，创新市场营销推新品，渗透网络终端拓新渠，拉动市场上规模，提升经营促转型。
此外，上市公司将进一步致力于提升信息化、智能化、工业化水平，调整产品结构，建设数字化双汇，提升经营团队水平。
未来，双汇发展的主营业务和盈利驱动因素不变，资产质量进一步提升，为公司业务发展奠定了更加坚实的基础，上市公司将完成与本次交易的相关工作，做好资产、业务、财务、人员的交割和整合，发挥产业链核心优势带动行业创新转型，落实上市公司的发展战略。
（三）业务管理模式
x次交易完成后，上市公司主营业务将继续实行事业部制的业务管理模式，按照业务划分为生鲜品事业部、肉制品事业部、化工包装事业部、农牧事业部、禽业事业部、综合事业部等，各事业部分别进行管理，提升专业化运作水平。
对于本次交易注入的海樱公司、意科公司等经营性资产，将继续保持独立的品牌和业务运作。上市公司将进一步明确上市公司总部、各事业部、各子公司在各自决策链条上的决策权限。其中，上市公司总部负责在宏观上统筹发展，侧重上市公司整体战略规划、重大资源配置、内部控制、各级经营层人才梯队建设等方面的管理；各事业部按上市公司总部授权负责具体经营管理，统筹事业部内部资源配置、实现事业部经营目标等工作；各子公司按照整体规划独立经营。
七、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划以及相应的管理控制措施
（一）业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划
上市公司、双汇集团与xxxx于 2019 年 1 月 25 日签署了附条件生效的
《吸收合并协议》；于 2019 年 3 月 14 日签署了附条件生效的《吸收合并协议之补充协议》。各方同意由双汇发展吸收合并双汇集团。本次吸收合并完成后，双汇发展作为存续方，将承继及承接双汇集团的全部资产、负债、人员、业务、合同及其他一切权利与义务。上市公司将根据未来战略发展规划对下属公司业务、资产、财务、人员、机构等方面进行整合，进一步完善管理体系和制度建设，健全激励与约束机制，推动业务发展转型升级。具体如下：
1、业务整合
x次交易注入资产均为肉业相关资产。本次交易拟注入资产能与上市公司主营业务实现协同效应，完善双汇发展的业务结构，能够增强上市公司持续盈利能力、实现“聚焦肉业主业”的交易目的，拟注入资产能与上市公司主营业务实现协同效应。双汇发展将以本次重组为契机，发挥产业链核心优势带动行业创新转型，更好地落实上市公司“调结构、扩网络、促转型、上规模”的发展战略。
2、资产整合
x次交易完成后，双汇集团的下属公司将变更为上市公司的下属公司，并在上市公司的统一管理下开展生产经营。各公司重大资产的购买和处置、对外投资、对外担保等事项须按照上市公司规定履行相应的审批程序。同时，上市
公司将依托自身管理水平及资本运作能力，结合注入资产市场发展前景及实际情况进一步优化资源配置，提高资产的配置效率和使用效率，进一步增强上市公司的综合竞争力。
3、财务整合
x次交易完成后，双汇集团的下属公司将变更为上市公司的下属公司，各公司将纳入上市公司财务管理体系，严格执行上市公司包括但不仅限于财务会计、资金管理、信息披露等相关制度等，定期向上市公司报送财务报告和相关财务资料。
4、人员整合
x次吸收合并完成后，双汇集团将被注销，双汇集团的全体员工将由双汇发展接收。双汇集团作为其现有员工雇主的全部权利和义务将自交割日起由双汇发展享有和承担。上市公司将进一步优化人才发展环境、选人用人机制、人才培养机制、绩效考评机制、人才激励机制等，进一步优化人才结构。
5、机构整合
x次交易完成后，双汇集团内部机构将随着双汇集团注销而一并被取消，原有机构职能由双汇发展对应的内部机构承接，实现平稳过渡。未来上市公司将根据监管规范要求和企业发展实际需要，进一步完善组织机构。
（二）管理控制措施
为确保本次吸收合并的顺利实施，推动双汇发展的长远健康发展，保护中小股东利益，上市公司将重点落实以下管理控制举措：
1、优化治理结构，持续完善公司治理
x次交易完成后，双汇发展在肉业领域的治理机制更为高效、组织架构进一步精简，进一步激发公司的运营活力和内生动力。
双汇发展将依法依规，持续完善治理结构，提升经营管理水平，在优化后的股权结构下，依据《公司章程》明确股东会、董事会和经营管理层的权责划分，确保各方充分、独立行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确
保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，维护公司全体股东的利益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
2、聚焦主业发展
x次重组完成后，双汇发展将完成对双汇集团的吸收合并，双汇发展将成为万洲国际在中国境内唯一的肉业平台，一方面更有利于提升双汇发展在行业中的地位，增强在产业升级和整合中的竞争力及话语权；另一方面也有利于双汇发展进一步整合体系内优势资源。
双汇发展将聚焦肉业主业，通过对产业链的整合强化领先优势，通过对产品的持续创新优化引领产业的转型升级，打造具备核心竞争力的肉业产业上市平台，更好地为公司股东创造价值。
3、落实上市公司发展战略
x次注入的业务均为肉业产业链相关资产，本次交易完成后，双汇发展的业务结构将更加完善。
双汇发展将以本次重组为契机，发挥产业链核心的优势带动行业创新转型，利用信息化服务提升全产业链的信息化、智能化水平，利用金融服务提升公司自身以及全产业链的运营效率，打造更具优势的肉业相关产业链，更好地落实上市公司发展战略。
八、吸收合并双方协同效应的具体体现，上市公司主营业务多元化的经营风险以及应对措施
（一）协同效应的具体体现
除双汇发展外，双汇集团的其他主要经营性资产包括海樱公司、意科公司、软件公司，同时还包括财务公司40%股权。上述资产与双汇发展的协同效应具体体现如下：
1、业务方面的协同效应
x樱公司与双汇发展在业务方面具有协同效应。海樱公司主要从事食品调味料、食品添加剂、复合辅料生产及销售，产品广泛用于肉制品生产及食品调
味。海樱公司与双汇发展的协同效应在本次交易后预计将得到有效发挥，使肉制品产品能够更好地适应消费升级带来的在品质、健康、营养等方面的更高要求，一方面有利于实现双汇发展产品结构升级，增强产品创新优化的能力，以创新促转型，另一方面也将有助xx樱公司提升自身竞争力。
意科公司与双汇发展在业务方面具有协同效应。通过本次将意科公司注入上市公司有助于使意科公司在未来进一步开发利用有机废水资源等，为上市公司实现清洁生产和绿色发展，实现更大的社会价值。
软件公司与双汇发展在业务方面具有协同效应。软件公司从事信息产品研究、开发、生产及销售以及系统集成、信息技术服务等业务。软件开发业务注入将为双汇发展信息智能化提供技术支持，有利于促进双汇发展工业信息化、大数据平台建设以及扩大渠道网络，有利于支持双汇发展在生产、管理以及市场开拓方面的全面升级。
财务公司与双汇发展在业务方面具有协同效应。财务公司成为双汇发展全资子公司后，有利于双汇发展利用金融服务为下属企业日常经营及战略发展提供支持，有利于使各业务板块资源配置更加合理，提升资金使用效率，并在后续发展过程中以金融服务为依托，为上下游企业提供支持，带动整个产业链的发展，在扩大规模同时保持经营的稳定，并提升自身盈利水平。
2、渠道方面的协同效应
肉制品业务、调味料业务均属于消费领域，主要销售渠道为零售渠道，对于消费行业来说，渠道网络的建设与整合是业务发展的关键。
双汇发展的渠道网络是竞争优势之一，双汇发展的经营地域分布在全国各地，有利于统筹利用全国资源，化解区域单个市场的风险，可为冷鲜肉及肉制品的生产和销售创造良好的条件，提高企业盈利水平。海樱公司同样在渠道建设方面有所积累，海樱公司在全国范围内拥有15个销售办事处，销售网络较为完善。本次重组完成后，双汇发展与海樱公司可通过整合实现渠道的互通和共享，完善产品品类，通过对渠道整合发挥协同效应，并顺应渠道升级的需要，加强在餐饮、电商、新零售等渠道的布局，强化信息管理、增强市场网络，进一步提升产品的市场知名度以及市场占有率，更好地促进各项业务的协同发展，
本次交易有利于进一步增强上市公司竞争力。 3、财务方面的协同效应
x次交易完成后，上市公司管理结构得到优化，整体资产规模也将有所增长。双汇发展及财务公司未来可对资产进一步合理配置与组合，提高资产利用率，加速资产xx，提升上市公司营运效率。同时，本次重组完成后财务公司将成为双汇发展全资子公司，有利于统筹上市公司及各子公司的资金使用和外部融资体系，防范运营风险和财务风险，提升资金运用效率，并可以进一步拓宽融资渠道和融资方式。
本次重组完成后，双汇发展将充分发挥吸并双方在业务、渠道和财务方面的协同效应，为长期发展奠定良好的基础，也将进一步增强上市公司未来的持续盈利能力。
（二）上市公司主营业务多元化的经营风险以及应对措施
x次交易完成后，双汇发展将聚焦肉业主业，通过对产业链的整合强化领先优势，通过对产品的持续创新优化引领产业的转型升级，打造具备核心竞争力的肉业产业上市平台。
上市公司通过本次交易新增的海樱公司、意科公司、软件公司等业务体量较小，对上市公司营业收入和利润水平影响有限，对现有业务的发展具有增强的效应，有助于增强和完善双汇发展肉业相关产业链，不会对上市公司主营业务造成重大影响。
此外，海樱公司、意科公司、软件公司等均为双汇集团下属企业，财务公司则已是双汇发展控股子公司，注入资产在企业制度、经营管理、团队建设以及业务运营层面与上市公司契合度高，在市场管理、财务管理、人力资源等内部控制制度等方面与上市公司基本一致，上市公司与相关企业的核心人员也保持着持续沟通协作，在管理经验、发展理念方面相互认可，预计本次重组完成后，双汇发展能够按照上市公司现行规范要求对新增的业务进行有效管理，确保相关业务稳定发展。
本次交易完成后，上市公司将继续落实发展战略，通过对新增业务的整合，打造更具优势的肉业相关产业链，提升主营业务的核心竞争力，本次交易不会
导致上市公司主营业务的变更，不存在主营业务多元化的经营风险。
九、本次重组后对双汇集团现有资产进行整合及管控相关措施的可实现性
上市公司核心团队主要成员简历情况如下：
姓名 | 职务 | 个人简历 |
万隆 | 董事长/双汇集团董事长 | 高级经济师，第九届、十届、十一届、十二届全国人大代表。曾任河南省漯河市肉类联合加工厂厂长。中国肉类协会常务理事、高级顾问，在肉类加工行业拥有逾 40 年经验。现任河南昌建地产集团有限公司董事，亦担任本公司若干附属公司的董事，现任万洲国际有限公司执行董事、主席兼行政总裁，河南省漯 河市双汇实业集团有限责任公司和本公司董事长。 |
万宏伟 | 副董事长/双汇集团董事 | 曾任双汇集团香港分公司主任，双汇集团进出口公司副经理，双汇集团董事长秘书，万洲国际公关关系部经理，万洲国际董事长助理。现任万洲国际董事长助理、双汇集团董事和本公司 副董事长。 |
xxx | 董事/双汇集团董事 | 曾任航天工业部第 710 研究所计算机研究员，中国国际金融有限公司投资顾问部副总经理，现任xx投资总裁。目前，xxx先生兼任福建南平南孚电池有限公司、内蒙古河套酒业集团股份有限公司、上海迈泰君奥生物技术有限公司、上海海思太科药业有限公司、芜湖正鼎投资管理有限公司等公司的董事长；担任河南双汇投资发展股份有限公司董事；担任万洲国际有限公司、河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司、九阳股份有限公司、奇瑞汽车股份有限公司等多家公司董事；兼任中国蒙 牛乳业有限公司、中国南方航空股份有限公司独立董事。 |
xxx | 董事/总裁 | 曾任公司香辅料分厂技术员、厂长，漯河双汇海樱调味料食品有限公司总经理，漯河天瑞生化有限公司总经理，生鲜品事业部生产副总经理，综合事业部总经理，漯河双汇食品销售有限公司董事总经理，生鲜品事业部总经理，本公司副总裁。现任本公司总裁、董事，兼任万洲国际有限公司执行董事，亦担任 x公司若干附属公司的董事长和董事。 |
xxx | xx副总裁/财务总监 | 曾任本公司财务总监。现任河南昌建地产集团有限公司董事，亦担任本公司若干附属公司董事，本公司常务副总裁兼财务总 监。 |
xxx | 副总裁/董事会秘书 | 曾任杜邦双汇漯河食品有限公司，杜邦双汇漯河蛋白有限公司 总经理。现任本公司副总裁兼董事会秘书、雄域投资有限公司与兴泰集团有限公司董事。 |
xxx | 总工程师 | 曾任双汇集团董事、总工程师、常务副总经理，本公司董事。现任河南昌建地产集团有限公司董事，亦担任本公司若干附属 公司董事，本公司总工程师。 |
xxx | x总裁 | 曾任本公司肉制品事业部生产副总经理、本公司副总裁兼肉制品事业部总经理。现任本公司副总裁，亦担任本公司若干附属 公司董事。 |
xxx | 副总裁 | 曾任阜新双汇肉类屠宰业副经理，望奎双汇屠宰业副经理，淮安双汇屠宰业副经理，金华双汇项目经理，宜昌双汇项目经理， 生鲜品事业部销售副总经理。现任本公司副总裁。 |
姓名 | 职务 | 个人简历 |
赵国宝 | 副总裁 | 曾任漯河双汇海樱调味料食品有限公司、漯河天瑞生化有限公司、漯河双汇生物工程技术有限公司项目经理，公司综合事业 部总经理。现任本公司副总裁。 |
何科 | 副总裁 | 曾任本公司董事，双汇集团董事长办公室主任、董事、常务副 总经理。现任河南昌建地产集团有限公司董事，亦担任本公司若干附属公司董事，本公司副总裁。 |
xx | 副总裁 | 曾任华润怡宝饮料有限公司市场总监，公司品牌顾问。现任本 公司副总裁。 |
xxx | 副总裁 | 曾任公司低温研究所所长、副主任，总部研发中心主任，高温 研发中心主任。现任本公司副总裁。 |
xxx | 副总裁 | 曾任公司生鲜品事业部采购副总经理，绵阳双汇项目经理，陕 西双汇项目经理。现任本公司副总裁。 |
xx选 | 副总裁 | xxx懋双汇基础管理副经理，望奎双汇基础管理副经理，昆明双汇基础管理副经理，上海双汇设备安全管理副经理，动力 公司项目经理。现任本公司副总裁。 |
xxx | 副总裁 | 曾任股份肉制品分厂二车间主任，企业管理中心副主任，企业 管理中心主任。现任本公司副总裁。 |
xx | 副总裁 | 曾任市场服务中心副主任、主任，公共关系中心主任。现任本 公司副总裁。 |
上市公司董事长xx同时担任双汇集团董事长职务、董事万宏伟及xxx同时担任双汇集团的董事职务、上市公司总裁xxx及副总裁xxx曾在双汇集团及其下属的海樱公司等任职，长期以来对双汇集团的整体战略规划及产业发展有着深刻的理解和把握，对本次新增业务有着较为深入的了解，能够为上市公司与双汇集团的有效整合营造良好的前提条件。同时，上市公司核心管理团队具备丰富的肉业相关产业链经营和管理经验，既包括具有市场营销、产品研发、资本市场、财务管理等方面经历背景的专业人才，也具备丰富的公司治理、资源整合经验，其持续引领公司创造良好业绩的能力也已受到市场的充分验证。在以xx先生为代表的管理团队带领下，双汇发展营业收入、净利润均维持着持续、较快地增长速度，是国内屠宰、肉制品等肉业相关领域的领军企业。此外，经过多年的精心培养，上市公司凝聚了一支专业、负责的中层管理人才团队，积累了深厚的产业资源和人才储备。
本次交易将进一步优化上市公司的治理结构，双汇发展在肉业领域的治理机制将更为高效、组织架构将进一步精简，有利于进一步激发公司的运营活力和内生动力。
综上，基于上市公司核心团队的专业背景及从业履历，结合本次交易完成后上市公司的整合计划及安排等因素分析，上市公司在本次重组后对双汇集团
现有资产进行整合及管控相关措施的可实现性较强。
（此页无正文，为《河南双汇投资发展股份有限公司吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司暨关联交易报告书摘要》之盖章页）
河南双汇投资发展股份有限公司
2019 年 5 月 30 日