薛 臻 样本条款
薛 臻. 保荐机构法定代表人、董事长：
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For more information visit our privacy policy.其他约定事项 1. 采购文件及其澄清文件、响应文件和承诺是本合同不可分割的部分。 2. 本合同如发生争议由双方协商解决，协商不成向需方所在人民法院提请诉讼。 3. 本合同一式__份， 需方__份，供方__份，具同等法律效力。
清算与交割 根据《中国证券登记结算有限责任公司结算备付金管理办法》、《证券结算保证金管理办法》，在每月第二个工作日内，中国证券登记结算有限责任公司对结算参与人的最低结算备付金限额或结算保证金进行重新核算、调整，基金管理人应提前一个交易日匡算最低备付金和证券结算保证金调整金额，留出足够资金头寸，以保证正常交收。基金托管人在中国证券登记结算有限责任公司调整最低结算备付金和证券结算保证金当日，在资金调节表中反映调整后的最低备付金和证券结算保证金。基金管理人应预留最低备付金和证券结算保证金，并根据中国证券登记结算有限责任公司确定的实际下月最低备付金和证券结算保证金数据为依据安排资金运作，调整所需的现金头寸。 基金托管人负责基金买卖证券的清算交收。场内资金结算由基金托管人根据中国证券登记结算有限责任公司结算数据办理；场外资金汇划由基金托管人根据基金管理人的交易划款指令具体办理。 如果因为基金托管人自身原因在清算上造成基金财产的损失，应由基金托管人负责赔偿；如果因为基金管理人未事先通知基金托管人增加交易单元等事宜，致使基金托管人接收数据不完整，造成清算差错的责任由基金管理人承担；如果因为基金管理人未事先通知需要单独结算的交易，造成基金资产损失的由基金管 理人承担；如果由于基金管理人违反市场操作规则的规定进行超买、超卖等原因造成基金投资清算困难和风险的，基金托管人发现后应立即通知基金管理人，由基金管理人负责解决，由此给基金托管人、本基金和基金托管人托管的其他资产造成的直接损失由基金管理人承担。 基金管理人应采取合理、必要措施，确保 T 日日终有足够的资金头寸完成 T+1 日的投资交易资金结算；如因基金管理人原因导致资金头寸不足，基金管理人应在 T+1 日上午 10：00 前补足透支款项，确保资金清算。如果未遵循上述规定备足资金头寸，影响基金资产的清算交收及基金托管人与中国证券登记结算有限责任公司之间的一级清算，由此给基金托管人、基金资产及基金托管人托管的其他资产造成的直接损失由基金管理人负责。
合同价格、计量与支付 12.1 合同价格形式
超额业绩奖励 （1） 本次交易的超额业绩奖励方案 在如下条件全部达成的情况下，业绩补偿期间累计实现净利润数超过承诺净利润数部分的 40%将作为标的公司核心管理人员的绩效奖励： 1） 标的公司 2020 年度实际实现的净利润（应为标的公司扣除非经常性损益 前归属母公司股东净利润与扣除非经常损益后归属母公司股东净利润的孰低值，下同）超过该年度承诺净利润数的 90%； 2） 标的公司 2021 年度实际实现的净利润超过该年度承诺净利润数（含业绩差额，如适用）的 90%； 3） 标的公司 2022 年度实际实现的净利润超过该年度承诺净利润数（含业绩差额，如适用）。 上述“业绩补偿期间累计实现净利润数超过承诺净利润数部分”具体计算方式如下： 业绩补偿期间累计实现净利润数超过承诺净利润数部分=（标的公司 2020 年度实际实现的净利润+标的公司 2021 年度实际实现的净利润+标的公司 2022 年度实际实现的净利润）-8,500 万元 公式中“8,500 万元”为标的公司 2020 年度、2021 年度以及 2022 年度承诺净利润数 2,270 万元、2,810 万元、3,420 万元之和。 1） 标的公司高级管理人员； 2） 子公司及下设机构管理团队； 3） 担任研发/销售经理级别以上的管理岗位核心骨干； 4） 为标的公司业绩做出突出贡献的其他人员。本次交易超额业绩奖励涉及的核心管理团队具体人员名单、各自奖励额度以及具体实施细节等，将由标的公司总经理制定方案后报标的公司董事会审议批准。绩效奖励涉及的相关税费由该等核心管理团队成员自行承担。 （2） 超额业绩奖励的原因、依据及合理性 上市公司本次交易将取得高盛生物控制权，决定其经营业绩的重要关键之一为高盛生物拥有的经营、管理、技术、研发等方面的团队及人才，而能否有效激发并释放相关人才的积极性成为关键。为充分激励高盛生物核心团队的经营活力和积极性，更好的完成业绩承诺并创造更大的经济效益，以达到共享超额经营成果以及交易各方共赢的目的，从而有利于保障上市公司及全体投资者的利益，上 市公司与业绩承诺方基于市场化原则，根据中国证监会关于并购重组业绩奖励的相关规定，通过商业谈判并达成交易完成后的超额业绩奖励安排。 根据中国证监会《监管指引第 1 号》，业绩奖励安排应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的 100%，且不超过其交易作价的 20%。根据本次交易的相关条款，本次交易的超额业绩奖励符合中国证监会《监管指引第 1 号》的相关规定。 本次交易的超额业绩奖励是以高盛生物实现超额业绩为前提，并参照资本市场类似交易案例，充分考虑了监管机构的相关规定、上市公司全体股东的利益、对高盛生物核心团队的激励效果、交易完成后高盛生物的核心团队对超额业绩的贡献等多项因素，基于公平交易原则，并依据中国证监会《监管指引第 1 号》中对业绩奖励要求的规定，交易双方协议一致后确定超额业绩奖励的规则和内容，有利于高盛生物业绩承诺额实现及其长期稳定发展。本次超额业绩奖励仅为超额业绩的部分奖励，并非全额奖励，奖励总额不超过其超额业绩部分的 100%，亦不超过本次交易作价的 20%。 （3） 相关会计处理及其对上市公司可能造成的影响 根据中国证监会会计部《2013 年上市公司年报会计监管报告》对企业合并交易中的业绩奖励问题的相关意见，“通常情况下，如果款项的支付以相关人员未来期间的任职为条件，那么相关款项很可能是职工薪酬而不是企业合并的合并成本”。 根据《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》第二条规定：“职工薪酬，是指企业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。”本次奖励支付对象为届时标的公司核心管理人员，该项支付安排实质上是为了获取员工服务而给予的激励和报酬，故应作为职工薪酬核算。其会计处理如下：
税收优惠 截至 2019 年 3 月末，公司享有的税收优惠情况主要如下： 公司名称 税种 相关法规及政策依据 减免幅度 有效期限 葫芦岛深能北方能源开发有限公司 企业所得税 《公共基础设施项目企业所得税优惠目录 （2008 年版》 第一年至第三年免缴企业所得税，第四年至第六年减半缴纳企业所得税。2017 年度为葫芦岛公司取得第一笔生产经营收入的纳税年度，2017 年度 免缴企业所得税。 2017 年 5 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日 大同阿特斯新能源开发有限公司 企业所得税 《公共基础设施项目企业所得税优惠目录》 自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度 起，第一年至第三年免缴企业所得税，第四年至 第六年减半缴纳企业所得税。 2016 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日 汉能邳州市太阳能发电有限公司 企业所得税 《公共基础设施项目企业所得税优惠目录 （2008 年版）》 自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度 起，第一年至第三年免缴企业所得税，第四年至第六年减半缴纳企业所得税。税率为 12.5%。 2013 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日 淮安中能环光伏电力有限公司 企业所得税 《公共基础设施项目企业所得税优惠目录 （2008 年版）》 自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度 起，第一年至第三年免缴企业所得税，第四年至第六年减半缴纳企业所得税，税率为 12.5%。 2013 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日 沛县协合新能源有限公司 企业所得税 《公共基础设施项目企业所得税优惠目录 （2008 年版）》 自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度 起，第一年至第三年免缴企业所得税，第四年至第六年减半缴纳企业所得税，税率为 12.5%。 2014 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日 大丰正辉太阳能电力有限公司 企业所得税 《公共基础设施项目企业所得税优惠目录 （2008 年版）》 自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度 起，第一年至第三年免缴企业所得税，第四年至 第六年减半缴纳企业所得税。2014 年度为大丰太阳能公司取得第一笔生产经营收入的纳税年度， 2016 年度免缴企业所得税。 2015 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日 能源环保有限公司 增值税 《财政部国家税务总局关于印发《资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录》的通知》财税 （2015）78 号 在垃圾用量占发电燃料的比重不低于 80%，并且生产排放达到相关规定时，以垃圾为燃料生产的电力收入实行 100%增值税即征即退政策。提供垃圾处置劳务取得的垃圾处置费，实行 70%增值 税即征即退。 2015 年 7 月 1 日起 能源环保公司 企业所得税 《中华人民共和国企业所得税法实施条例》 自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度 起，第一年至第三年免缴企业所得税，第四年至 第六年减半缴纳企业所得税。2013 年度为能源环保公司宝安二期电厂取得第一笔生产经营收入的纳税年度，2016 年度减半缴纳企业所得税，税率 为 12.5%。 2013 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日 武汉环保公司 增值税 《财政部国家税务总局关于印发《资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录》的通知》财税 （2015）78 号 提供垃圾处置劳务取得的垃圾处置费，实行 70% 增值税即征即退。 在垃圾用量占发电燃料的比重不低于 80%，并且生产排放达到相关规定时，以垃圾为燃料生产的电力收入实行 100%增值税即征即退政策。 2015 年 7 月 1 日起 武汉环保公司 企业所得税 《中华人民共和国企业所得税法实施条例》 自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度 起，第一年至第三年免缴企业所得税，第四年至 第六年减半缴纳企业所得税。2013 年度为武汉环保公司取得第一笔生产经营收入的纳税年度， 2016 年度减半缴纳企业所得税，税率为 12.5%。 2013 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日 深能北方（兴安盟）科右中旗能源开发有限公司 企业所得税 《中华人民共和国企业所得税法实施条例》 自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度 起，第一年至第三年免缴企业所得税，第四年至 第六年减半缴纳企业所得税。2013 年度为科右中旗开发公司取得第一笔生产经营收入的纳税年 度，2016 年度减半缴纳企业所得税，税率为 7.5%。 2013 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日 深能北方（通 辽）能源开发有限公司 企业所得税 《中华人民共和国企业所得税法实施条例》 《财政部国家税务总局海关总署关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》(财 税[2011]58 号) 符合西部大开发战略优惠税率条件，减按 15％税率缴纳企业所得税。 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日 深能北方（满洲里）能源开发有限公司 企业所得税 《中华人民共和国企业所得税法实施条例》 《财政部国家税务总局海关总署关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》(财 税[2011]58 号) 符合西部大开发战略优惠税率条件，减按 15％税率缴纳企业所得税。 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日 深能北方（锡林郭勒）能源开发有限公司 企业所得税 《中华人民共和国企业所得税法实施条例》 《财政部国家税务总局海关总署关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》(财 税[2011]58 号) 符合西部大开发战略优惠税率条件，减按 15％税率缴纳企业所得税。同时，自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免缴企业所得税，第四年至第六年减半缴纳企业所得税。2014 年度为锡林郭勒开发公司取得第一笔生产经营收入的纳税年度。2016 年度免缴企业所 得税。 2014 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日 龙岩新东阳环保净化有限公司 （新东阳公司） 企业所得税 《关于公共基础设施项目和环境保护节能节水项目企业所得税优惠政策问题的通知》(财税 [2012]10 号) 自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度 起，第一年至第三年免缴企业所得税，第四年至 第六年减半缴纳企业所得税。2014 年度为新东阳公司取得第一笔生产经营收入的纳税年度，2016 年免缴企业所得税。 2014 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日 CPT 公司下属子公司 增值税 《关于简并增值税征收率政策的通知》 县以下小型水力发电单位（装机容量为 5 万千瓦 （含）以下）生产的电力可按简易办法依照 3% 征收率计算缴纳增值税。 2014 年 7 月 1 日起 福贡县恒大水电开发有限公司 企业所得税 《财政部海关总署国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》(财 税[2011]58 号) 符合西部大开发战略优惠税率条件，减按 15%的税率缴纳企业所得税。 2014 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日 福贡西能电力发展有限公司 企业所得税 《财政部海关总署国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》(财 税[2011]58 号) 符合西部大开发战略优惠税率条件，减按 15%的税率缴纳企业所得税。 2014 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日 深能（滕州）能源有限公司(滕州能源公司) 企业所得税 《公共基础设施项目企业所得税优惠目录 （2008 年版》 自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度 起，第一年至第三年免缴企业所得税，第四年至第六年减半缴纳企业所得税。2016 年度为深能 （滕州）能源有限公司一期项目取得第一笔生产 2016 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日 经营收入的纳税年度，2016 年度免缴企业所得税。 高邮协和风力发电有限公司 增值税 《财政部国家税务总局关于印发《资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录》的通知》财税 （2015）78 号 对纳税人销售自产的利用风力生产的电力产品，实行增值税即征即退 50%的政策。 2016 年 10 月 1 日起 泗洪协和风力发电有限公司 增值税 《财政部国家税务总局关于印发《资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录》的通知》财税 （2015）78 号 对纳税人销售自产的利用风力生产的电力产品，实行增值税即征即退 50%的政策。 2016 年 3 月 1 日起 邢台县永联光伏发电开发有限公司 企业所得税 《公共基础设施项目企业所得税优惠目录 （2008 年版）》 自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度 起，第一年至第三年免缴企业所得税，第四年至 第六年减半缴纳企业所得税。2015 年度为邢台县永联光伏发电开发有限公司取得第一笔生产经营 收入的纳税年度，2016 年度免缴企业所得税。 2015 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日 沛县苏新光伏电力有限公司 企业所得税 《公共基础设施项目企业所得税优惠目录 （2008 年版）》 自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度 起，第一年至第三年免缴企业所得税，第四年至 第六年减半缴纳企业所得税。2015 年度为沛县苏新光伏公司项目取得第一笔生产经营收入的纳税 年度，2016 年度免缴企业所得税。 2015 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日 阿特斯泗洪光伏发电有限公司 企业所得税 《公共基础设施项目企业所得税优惠目录 （2008 年版）》 自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度 起，第一年至第三年免缴企业所得税，第四年至 第六年减半缴纳企业所得税。2015 年度为阿特斯 泗洪光伏公司项目取得第一笔生产经营收入的纳税年度，2016 年度免缴企业所得税。 2015 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日 云南华邦电力开发有限公司 企业所得税 《财政部海关总署国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》(财 税[2011]58 号) 符合西部大开发战略优惠税率条件，减按 15%的税率缴纳企业所得税。 2016 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日 盈江县秦瑞户撒河电力有限责任公司 企业所得税 《财政部海关总署国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》(财 税[2011]58 号) 符合西部大开发战略优惠税率条件，减按 15%的税率缴纳企业所得税。 2016 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日 禄劝小蓬祖发电有限公司 企业所得税 《财政部海关总署国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》(财 税[2011]58 号) 符合西部大开发战略优惠税率条件，减按 15%的税率缴纳企业所得税。 2015 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日 金平康宏水电开有限公司 企业所得税 《财政部海关总署国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》(财 税[2011]58 号) 符合西部大开发战略优惠税率条件，减按 15%的税率缴纳企业所得税。 2016 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日 深圳市新资源建材实业有限公司 企业所得税 《资源综合利用企业所得税优惠目录(2008 年 版)》 粉煤灰销售收入减按 90%计入收入总额计缴企业所得税。 自 2016 年 1 月 1 日起
开标程序 招标工作人员按招标公告规定的时间进行开标，由采购人或者采购代理机构工作人员宣布投标人名称、解密情况，投标价格和招标文件规定的需要宣布的其他内容（以开标一览表要求为准）。开标分为现场电子开标和远程电子开标两种。 采用现场电子开标的：投标人的法定代表人或其委托代理人应当按照本招标公告载明的时间和地点前往参加开标，并携带编制本项目（采购包）电子投标文件时加密所用的数字证书、存储有备用电子投标文件的U盘前往开标现场。 采用远程电子开标的：投标人的法定代表人或其授权代表应当按照本招标公告载明的时间和模式等要求参加开标。在投标截止时间前30分钟，应当登录云平台开标大厅进行签到，并且填写授权代表的姓名与手机号码。若因签到时填写的授权代表信息有误而导致的不良后果，由供应商自行承担。 开标时，投标人应当使用编制本项目（采购包）电子投标文件时加密所用数字证书在开始解密后按照代理机构规定的时间内完成电子投标文件的解密，如遇不可抗力等其他特殊情况，采购代理机构可视情况延长解密时间。投标人未携带数字证书或其他非系统原因导致的在规定时间内未解密投标文件，将作无效投标处理。（采用远程电子开标的，各投标人在参加开标以前须自行对使用电脑的网络环境、驱动安装、客户端安装以及数字证书的有效性等进行检测，确保可以正常使用）。 如在电子开标过程中出现无法正常解密的，代理机构可根据实际情况开启上传备用电子投标文件通道。系统将对上传的备用电子投标文件的合法性进行验证，若发现提交的备用电子投标文件与加密的电子投标文件版本不一致（即两份文件不是编制投标文件同时生成的），系统将拒绝接收，视为无效投标。如供应商无法在代理规定的时间内完成备用电子投标文件的上传，投标将被拒绝，作无效投标处理。
报价依据 （1） 本招标文件所要求的服务内容、服务期限、工作范围和要求； （2） 本招标文件明确的服务标准及考核方式； （3） 其他投标人认为应考虑的因素。
其它约定事项 1、 乙方不得将本合同全部或部分权利、义务转让给任务第三方。 2、 自治区本级政府采购协议供货项目谈判文件、竞标文件、采购结果公告、供货协议等相关文件是本合同不可分割的组成部分，本合同未尽事宜从其规定。 3、 本合同一式三份，经甲乙双方法定代表人(或授权代表)签字并加盖公章后生效。甲乙双方和内蒙古自治区财政厅政府采购管理处备案一份。
专利权维持 是 27 具有更高蛋白激酶G 抑制活性的化合物及其制备方法 发明专利 天津键凯 冯泽旺；赵宣；王振国；刘岩 2014 年 11 月 4 日 2017 年 8 月 25 日 JP6195100
合同生效及其它 12.1 合同生效及其效力应符合《中华人民共和国民法典》有关规定。 12.2 合同应经当事人法定代表人或委托代理人签字，加盖双方合同专用章或公章。 12.3 合同所包括附件，是合同不可分割的一部分，具有同等法法律效力。 12.4 本合同条件未尽事宜依照《中华人民共和国民法典》，由供需双方共同协商确定。