财务投资人和崔立新及其一致行动人相关情况. （1） 财务投资人不参与业绩承诺但获取较高估值对价的原因及合理性 标的公司财务投资人于 2021 年 3 月增资入股，基于财务投资人对标的公司 的商业价值判断，各方协商确定标的公司投后估值为 121.30 亿，财务投资人通 过增资的形式合计出资 305,000.00 万元，成为创新金属股东。本次交易中，创 新金属财务投资人仍以合计 305,000.00 万元作价与上市公司进行交易。该等约 定符合创新金属财务投资人取得创新金属股权时签署的《股东协议》及其补充协议的相关约定。 根据《重组管理办法》第三十五条规定：“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。……上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”根据前述规定，上市公司与控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的其他交易对方可根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿。本次交易中，财务投资人不进行业绩承诺安排符合《重组管理办法》第三十五条规定。 考虑到除崔立新及一致行动人以外的交易对方对标的公司经营管理参与度较低，交易对方持股标的公司及参与本次交易系看好标的公司业务发展，以资产增值获得投资收益为目的，具有典型的财务投资人特点。财务投资人对未来上市公司及标的公司的经营不具有控制力，未作出业绩承诺具有商业合理性。 基于以上，经本次交易各方协商一致，本次交易中未要求财务投资人进行业绩承诺。同时， 参照新潮能源（ 000000.XX） 收购鼎亮汇通， 通富微电 （000000.XX）收购富润达/通润达股权等重大资产重组案例，均未对财务投资人设置业绩补偿相关约束条款。 综上所述，本次交易基于市场化原则，财务投资人以前次增资对应估值取得上市公司股份，由于其不参与公司经营管理因而不参与业绩承诺，具有商业合理性和合规性。
（2） 崔立新及其一致行动人是否具备充足的补偿义务履行能力，在完成业绩补偿（如需）前会否质押对价股份，有无保障对价股份全部用于履行补偿义务的具体措施
1） 本次业绩承诺覆盖比例较高，业绩承诺人需要通过本次交易所获得的股份以外的方式进行补偿的可能性较小 根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议，按照本次发行股份购买资产的股份发行价格 3.44 元/股计算，上述股票对应交易价格为 865,500.00 万元，占标的资产交易作价的 73.94%。即本次交易业绩承诺人所获得的 865,500.00 万元股份对价，对业绩补偿整体范围的覆盖比例为 73.94%。创新金属承诺业绩完成度若在 26.06%及以上，仅需业绩承诺方本次交易所获得的股份便可实现足额补偿，覆盖比例较高。 假定本次交易于 2022 年完成，创新金属在 2022 年度、2023 年度及 2024 年 度累计实现净利润达 101,667.63 万元及以上，仅需业绩承诺方本次交易所获得的股份便可实现足额补偿。因此，结合创新金属近期业绩情况来看，业绩承诺方触发需要通过本次交易所获得的股份以外的方式进行补偿的可能性较小。
2） 本次交易业绩承诺方崔立新及其一致行动人具备充足的补偿义务履行能力，资信情况良好 本次交易业绩承诺人为创新集团、崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟。其中， 上述主体持有标的公司股份的比例分别为 44.9134% 、 21.5046% 、 3.5392%、2.4493%、2.4493%，且崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟分别持有创新集团 71.82%、11.82%、8.18%、8.18%股权。 创新集团成立于 2013 年，系控股型公司，是一家集氧化铝、电解铝、高端铝合金生产为一体的大型控股集团。截至本报告书摘要出具日，创新集团资信情况良好，无逾期债务。创新集团拥有较多优质资产可支撑现金补偿，包括旗下 100%控制的电解铝业务主体内蒙古创源金属有限公司和氧化铝业务的主体山东鲁渝博创铝业有限公司。2021 年，内蒙创源与鲁渝博创的净利润管理层报表净利润分别为 7.48 亿元、3.03 亿元，该等资产能够为创新集团提供良好的经营活动现金流量，为业绩补偿承诺起到较强的支撑作用。
3） 在完成业绩补偿（如需）前会否质押对价股份，有无保障对价股份全部用于履行补偿义务的具体措施 根据业绩承诺方出具的《业绩承诺方关于保障业绩补偿义务实现的承诺》，业绩承诺方承诺于本次重组中获得的上市公司股份优先用于履行上述盈利补偿义务，未来质押对价股份时，将书面告知质权人相关股份具有潜在盈利补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付盈利补偿事项等与质权人作出明确约定。不会通过质押股份等方式逃废该等补偿义务。 因此，在全部业绩补偿义务履行完毕前，业绩承诺方如质押锁定期已届满的对价股份时，将书面告知质权人相关股份具有潜在盈利补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付盈利补偿事项等与质权人作出明确约定。业绩承诺方已作出相应的书面承诺，能有效保障业绩补偿义务按照约定履行。
