Common use of 重组报告书 Clause in Contracts

重组报告书. 指 《北京首旅酒店（集团）股份有限公司重大资产购买和重大资产出售暨关联交易报告书 （草案）》 本报告书摘要/重组报告书摘要 指 《北京首旅酒店（集团）股份有限公司重大资产购买和重大资产出售暨关联交易报告书摘 要（草案）》 审计/评估基准日 指 为实施本次重大资产重组而对拟出售资产及 拟购买资产分别进行审计和评估的基准日，即 2014 年 8 月 31 日 交割日 指 本次交易各方确定的资产交割之日。自该日 起拟出售资产及拟购买资产由各方进行转移和交接并根据相关协议转移收益及风险负 担。 过渡期间 指 审计/评估基准日至交割日的期间 南苑股份审计报告 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2014）第 110ZC2373 号《宁波南苑集团股份有限公司 2012 年度、2013 年度、 2014 年 1-8 月模拟财务报表审计报告》 神舟国旅审计报告 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2014）第 110ZA2371 号《北京神舟国际旅行社集团有限公司 2012 年度、2013 年度、2014 年 1-8 月财务报表审计报告》 首旅酒店备考审计报告/上市公司备考审计报告 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2014）第 110ZA2372 号《北京首旅酒店（集团）股份有限公司 2013 年度、2014 年 1-8 月备考合并财务报表审计报告》 南苑股份评估报告 指 北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2014）第 0959 号《北京首旅酒店（集团）股份有限公司拟收购宁波南苑集团股份 有限公司股权项目资产评估报告书》 神舟国旅评估报告 指 北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2014）第 0958 号《北京首旅酒店（集团）股份有限公司拟转让所持北京神舟国际旅行社集团有限公司 51%股权项目资产评估 报告》 法律意见书 指 北京市中伦文德律师事务所出具的《北京市中伦文德律师事务所关于北京首旅酒店(集团)股份有限公司重大资产重组之法律意见 书》 独立财务顾问报告 指 中信证券股份有限公司出具的《中信证券股 份有限公司关于北京首旅酒店（集团）股份 有限公司重大资产购买和重大资产出售暨关 联交易之独立财务顾问报告》 框架协议 指 《北京首旅酒店(集团)股份有限公司与浙江南苑控股集团有限公司关于宁波南苑集团股份有限公司之合作框架协议》，由首旅酒店与 南苑集团于 2014 年 6 月 24 日签订 《股权收购协议》 指 《北京首旅酒店(集团)股份有限公司与浙江南苑控股集团有限公司与乐志明关于宁波南苑 集团股份有限公司之股权转让协议》 《股权出售协议》 指 《北京首旅酒店(集团)股份有限公司与华龙旅 游实业发展总公司关于北京神舟国际旅行社集团有限公司之股权转让协议》 内部重组协议 指 浙江南苑控股集团有限公司与宁波南苑集团 股份有限公司签署的《内部重组协议》 委托贷款合同 指 《一般委托贷款借款合同》，其中委托人为北京首旅酒店（集团）股份有限公司，受托人为中国工商银行股份有限公司北京商务中心 支行，借款人为宁波南苑集团股份有限公司

重组报告书. 指 《北京首旅酒店（集团）股份有限公司重大资产购买和重大资产出售暨关联交易报告书 （草案盈方微电子股份有限公司重大资产购买及重大资产 出售暨关联交易报告书（草案）》 本报告书摘要/重组报告书摘要 《审核报告》 指 购买标的公司业绩承诺实现情况的专项审核报告 《北京首旅酒店（集团）股份有限公司重大资产购买和重大资产出售暨关联交易报告书摘 要（草案）》 审计/评估基准日 指 为实施本次重大资产重组而对拟出售资产及 拟购买资产分别进行审计和评估的基准日，即 2014 年 8 月 31 日 交割日 指 本次交易各方确定的资产交割之日。自该日 起拟出售资产及拟购买资产由各方进行转移和交接并根据相关协议转移收益及风险负 担。 过渡期间 指 审计/评估基准日至交割日的期间 南苑股份审计报告 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2014）第 110ZC2373 号《宁波南苑集团股份有限公司 2012 年度、2013 年度、 2014 年 1-8 月模拟财务报表审计报告》 神舟国旅审计报告 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2014）第 110ZA2371 号《北京神舟国际旅行社集团有限公司 2012 年度、2013 年度、2014 年 1-8 月财务报表审计报告》 首旅酒店备考审计报告/上市公司备考审计报告 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2014）第 110ZA2372 号《北京首旅酒店（集团）股份有限公司 2013 年度、2014 年 1-8 月备考合并财务报表审计报告》 南苑股份评估报告 指 北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2014）第 0959 号《北京首旅酒店（集团）股份有限公司拟收购宁波南苑集团股份 有限公司股权项目资产评估报告书》 神舟国旅评估报告 指 北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2014）第 0958 号《北京首旅酒店（集团）股份有限公司拟转让所持北京神舟国际旅行社集团有限公司 51%股权项目资产评估 报告》 法律意见书 指 北京市中伦文德律师事务所出具的《北京市中伦文德律师事务所关于北京首旅酒店(集团)股份有限公司重大资产重组之法律意见 书》 独立财务顾问报告 指 中信证券股份有限公司出具的《中信证券股 份有限公司关于北京首旅酒店（集团）股份 有限公司重大资产购买和重大资产出售暨关 联交易之独立财务顾问报告》 框架协议 指 《北京首旅酒店(集团)股份有限公司与浙江南苑控股集团有限公司关于宁波南苑集团股份有限公司之合作框架协议》，由首旅酒店与 南苑集团于 2014 年 6 月 24 日签订 《股权收购协议购买资产评估报告》 指 《北京首旅酒店(集团)股份有限公司与浙江南苑控股集团有限公司与乐志明关于宁波南苑 集团股份有限公司之股权转让协议深圳市华信科科技有限公司和World Style Technology Holdings Limited 相关股东拟转让股权涉 及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》 《股权出售协议出售资产评估报告》 指 《北京首旅酒店(集团)股份有限公司与华龙旅 游实业发展总公司关于北京神舟国际旅行社集团有限公司之股权转让协议盈方微电子股份有限公司拟转让上海岱堃科技发展有限公司股权及债权（含下属子公司）资产包价值评 估项目资产评估报告》 内部重组协议 指 浙江南苑控股集团有限公司与宁波南苑集团 股份有限公司签署的《内部重组协议《资产购买协议》 委托贷款合同 指 《一般委托贷款借款合同》，其中委托人为北京首旅酒店（集团）股份有限公司，受托人为中国工商银行股份有限公司北京商务中心 支行，借款人为宁波南苑集团股份有限公司上海盈方微电子有限公司与苏州春兴精工股份有限 公司、上海钧兴通讯设备有限公司、徐非、上海瑞嗔通讯设备合伙企业（有限合伙）之资产购买协议》 《资产出售协议》 指 《盈方微电子股份有限公司及上海盈方微电子有限公司与绍兴舜元机械设备科技有限公司之资产出售协 议》 《协议书》 指 2020年6月4日，上海文盛、上海盈方微、上虞虞芯、春兴精工、上海钧兴、徐非、上海瑞嗔签署的《协议 书》 损益归属期间 指 从审计、评估基准日至交割日为计算损益归属的期间；在实际计算该期间的损益归属时，为自基准日（不包括基准日当日）起至交割日前一个月最后一日止的期 间。 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 华创证券、独立财务顾问 指 华创证券有限责任公司 天健 指 天健会计师事务所(特殊普通合伙) 大信、出售标的公司审计机 构 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 坤元评估、购买标的公司评 估机构 指 坤元资产评估有限公司 万邦评估、出售资产评估机 构 指 万邦资产评估有限公司 证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 督导期间 指 持续督导期间为2020年7月8日至2021年12月31日 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 说明：本持续督导报告中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。 华创证券作为盈方微电子股份有限公司重大资产购买及重大资产出售的独立财务顾问，按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的规定和要求，对本次重大资产重组的实施情况进行了持续督导，并经与盈方微法律顾问及审计机构充分沟通后，就督导期间出具如下独立财务顾问持续督导意见。

重组报告书. 指 《北京首旅酒店（集团）股份有限公司重大资产购买和重大资产出售暨关联交易报告书 克劳斯玛菲股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书 （草案）》 本报告书摘要/重组报告书摘要 本摘要 指 《北京首旅酒店（集团）股份有限公司重大资产购买和重大资产出售暨关联交易报告书摘 要（草案克劳斯玛菲股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书 （草案）摘要》 独立财务顾问、中信建投 指 中信建投证券股份有限公司 方达 指 上海市方达律师事务所 中联、中联评估 指 中联资产评估集团有限公司 立信、立信会计师事务所 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 境内法律意见书 指 《上海市方达律师事务所关于克劳斯玛菲股份有限公司重大 资产出售暨关联交易的法律意见书》 《审计报告》 指 立信为本次交易出具的信会师报字[2024]第 ZA14456 号《审计 报告》 《备考审阅报告》 立信为本次交易出具的《克劳斯玛菲股份有限公司审阅报告及备考财务报表（2023 年 01 月 01 日至 2024 年 7 月 31 日止）》 审计/评估基准日 （信会师报字[2024]第 ZA14486 号） 《股权估值报告》 指 为实施本次重大资产重组而对拟出售资产及 拟购买资产分别进行审计和评估的基准日，即 2014 中联为本次交易出具的中联评估字［2024］第 4292 号《估值 报告》，以 2024 年 8 7 月 31 日为估值基准日对装备卢森堡 100% 股份的股东权益价值进行估值 《债权估值报告》 指 中联为本次交易出具的中联评估字［2024］第 4293 号《估值 报告》，以 2024 年 7 月 31 日为估值基准日对装备香港对装备卢森堡享有的债权价值进行估值 《估值报告》 指 《股权估值报告》与《债权估值报告》的合称 《估值说明》 指 中联为本次交易出具的中联评估字［2024］第 4292 号《中化工装备（香港）有限公司拟对其间接控股子公司 China National Chemical Equipment (Luxembourg) S.à.r.l.进行债转股所涉及的 该子公司全部普通股权益价值估值项目估值说明》 《公司章程》 指 《克劳斯玛菲股份有限公司章程》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《26 号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—— 上市公司重大资产重组》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所、交易所 指 上海证券交易所 发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 人社部 指 中华人民共和国人力资源和社会保障部 生态环境部 指 中华人民共和国生态环境部 商务部 指 中华人民共和国商务部 市场监管总局 指 国家市场监督管理总局 报告期、最近两年及一期 指 2022 年度、2023 年度及 2024 年 1-7 月 估值基准日 指 2024 年 7 月 31 日 交割日 元、万元、亿元 指 本次交易各方确定的资产交割之日。自该日 起拟出售资产及拟购买资产由各方进行转移和交接并根据相关协议转移收益及风险负 担。 过渡期间 指 审计/评估基准日至交割日的期间 南苑股份审计报告 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2014）第 110ZC2373 号《宁波南苑集团股份有限公司 2012 年度、2013 年度、 2014 年 1-8 月模拟财务报表审计报告》 神舟国旅审计报告 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2014）第 110ZA2371 号《北京神舟国际旅行社集团有限公司 2012 年度、2013 年度、2014 年 1-8 月财务报表审计报告》 首旅酒店备考审计报告/上市公司备考审计报告 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2014）第 110ZA2372 号《北京首旅酒店（集团）股份有限公司 2013 年度、2014 年 1-8 月备考合并财务报表审计报告》 南苑股份评估报告 指 北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2014）第 0959 号《北京首旅酒店（集团）股份有限公司拟收购宁波南苑集团股份 有限公司股权项目资产评估报告书》 神舟国旅评估报告 指 北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2014）第 0958 号《北京首旅酒店（集团）股份有限公司拟转让所持北京神舟国际旅行社集团有限公司 51%股权项目资产评估 报告》 法律意见书 指 北京市中伦文德律师事务所出具的《北京市中伦文德律师事务所关于北京首旅酒店(集团)股份有限公司重大资产重组之法律意见 书》 独立财务顾问报告 指 中信证券股份有限公司出具的《中信证券股 份有限公司关于北京首旅酒店（集团）股份 有限公司重大资产购买和重大资产出售暨关 联交易之独立财务顾问报告》 框架协议 指 《北京首旅酒店(集团)股份有限公司与浙江南苑控股集团有限公司关于宁波南苑集团股份有限公司之合作框架协议》，由首旅酒店与 南苑集团于 2014 年 6 月 24 日签订 《股权收购协议》 指 《北京首旅酒店(集团)股份有限公司与浙江南苑控股集团有限公司与乐志明关于宁波南苑 集团股份有限公司之股权转让协议》 《股权出售协议》 指 《北京首旅酒店(集团)股份有限公司与华龙旅 游实业发展总公司关于北京神舟国际旅行社集团有限公司之股权转让协议》 内部重组协议 指 浙江南苑控股集团有限公司与宁波南苑集团 股份有限公司签署的《内部重组协议》 委托贷款合同 指 《一般委托贷款借款合同》，其中委托人为北京首旅酒店（集团）股份有限公司，受托人为中国工商银行股份有限公司北京商务中心 支行，借款人为宁波南苑集团股份有限公司无特别说明指人民币元、万元、亿元 除特别说明外，本摘要中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

重组报告书. 指 《北京首旅酒店（集团）股份有限公司重大资产购买和重大资产出售暨关联交易报告书 （草案）威达医用科技股份有限公司重大资产置换及 发行股份购买资产暨关联交易报告书》 本报告书摘要/重组报告书摘要 重组预案 指 《北京首旅酒店（集团）股份有限公司重大资产购买和重大资产出售暨关联交易报告书摘 要（草案）威达医用科技股份有限公司重大资产置换及 发行股份购买资产暨关联交易预案》 审计/评估基准日 评估值基准日 指 为实施本次重大资产重组而对拟出售资产及 拟购买资产分别进行审计和评估的基准日，即 2014 2010 年 8 9 月 31 30 日 交割日 指 本次交易各方确定的资产交割之日。自该日 起拟出售资产及拟购买资产由各方进行转移和交接并根据相关协议转移收益及风险负 担。 过渡期间 指 审计/评估基准日至交割日的期间 南苑股份审计报告 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2014）第 110ZC2373 号《宁波南苑集团股份有限公司 2012 年度、2013 年度、 2014 年 1-8 月模拟财务报表审计报告》 神舟国旅审计报告 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2014）第 110ZA2371 号《北京神舟国际旅行社集团有限公司 2012 年度、2013 年度、2014 年 1-8 月财务报表审计报告》 首旅酒店备考审计报告/上市公司备考审计报告 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2014）第 110ZA2372 号《北京首旅酒店（集团）股份有限公司 2013 年度、2014 年 1-8 月备考合并财务报表审计报告》 南苑股份评估报告 指 北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2014）第 0959 号《北京首旅酒店（集团）股份有限公司拟收购宁波南苑集团股份 有限公司股权项目资产评估报告书》 神舟国旅评估报告 指 北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2014）第 0958 号《北京首旅酒店（集团）股份有限公司拟转让所持北京神舟国际旅行社集团有限公司 51%股权项目资产评估 报告》 法律意见书 指 北京市中伦文德律师事务所出具的《北京市中伦文德律师事务所关于北京首旅酒店(集团)股份有限公司重大资产重组之法律意见 书》 独立财务顾问报告 指 中信证券股份有限公司出具的《中信证券股 份有限公司关于北京首旅酒店（集团）股份 有限公司重大资产购买和重大资产出售暨关 联交易之独立财务顾问报告》 框架协议 指 《北京首旅酒店(集团)股份有限公司与浙江南苑控股集团有限公司关于宁波南苑集团股份有限公司之合作框架协议》，由首旅酒店与 南苑集团于 2014 年 6 月 24 日签订 《股权收购协议框架协议》 指 威达公司与交易对方于 2010 年 4 月 29 日签订的 《北京首旅酒店(集团)股份有限公司与浙江南苑控股集团有限公司与乐志明关于宁波南苑 集团股份有限公司之股权转让协议重大资产置换及发行股份购买资产之框架协议》 《股权出售协议重大资产置换及发行股份购买资产协议》 指 威达公司与交易对方于 2010 年 11 月 3 日签订的 《北京首旅酒店(集团)股份有限公司与华龙旅 游实业发展总公司关于北京神舟国际旅行社集团有限公司之股权转让协议威达医用科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产协议》 内部重组协议 《利润补偿协议》 指 浙江南苑控股集团有限公司与宁波南苑集团 股份有限公司签署的《内部重组协议威达公司与交易对方于 2010 年 11 月 3 日签订的 《威达医用科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的利润补偿协议》 委托贷款合同 《置出资产评估报告》 指 北京北方亚事资产评估有限责任公司做出的北方亚事评报字[2010]第 163 号《威达医用科技股份有限公司拟资产重组置出甘肃万都贸易有限公司全部股权项目资产评估报告书》、北方亚事评报字[2010]第 164 号《威达医用科技股份有限公司拟资产重组置出张掖市天马生物制品有限责任公司全部股权项目资产评估报告书》和北方亚事评报字[2010]第 165 号《威达医用科技股份 有限公司林权无形资产评估报告书》 《一般委托贷款借款合同》，其中委托人为北京首旅酒店（集团）股份有限公司，受托人为中国工商银行股份有限公司北京商务中心 支行，借款人为宁波南苑集团股份有限公司置入资产评估报告》 指 北京国友大正资产评估有限公司做出的国友大正评报字（2010）第 232 号《威达医用科技股份有限公司与内蒙古银都矿业有限责任公司实施重大资产重组涉及的内蒙古银都矿业有限责任 公司 62.96%股东权益评估项目资产评估报告》 证监会 指 中国证券监督管理委员会 交易所 指 深圳证券交易所 独立财务顾问、西南证券 指 西南证券股份有限公司 博金律师、本所 指 北京市博金律师事务所