Contract
香港包銷商
招商證券（香港）有限公司高富金融有限公司
香港包銷安排
香港公開發售
根據香港包銷協議，本公司按照本招股章程及申請表格的條款及條件並在其規限下初步以香港公開發售方式按發售價提呈發售50,000,000股香港公開發售股份（可予調整），以供認購。
香港包銷商已各自同意，待聯交所上市委員會批准已發行及將予發行的股份上市及買賣，以及滿足香港包銷協議所述若干其他條件後，自行或促使認購人根據本招股章程及申請表格的條款並在二者所載條件的規限下，認購正根據香港公開發售提呈發售但未獲認購的香港公開發售股份。香港包銷協議須待國際配售協議獲簽署並成為無條件後方可作實。
終止理由
倘於上市日期上午八時正或之前任何時間發生下列事項，則香港包銷商根據香港包銷協議認購或促使認購香港公開發售股份的責任可予以終止：
(1) 獨家全球協調人得悉：
(a) (i)本公司或控股股東已違反香港包銷協議或國際配售協議的任何聲明、保證、承諾或條文；或(ii)本公司或控股股東於香港包銷協議或國際配售協議（視何者適用而定）作出的任何聲明、保證及承諾於任何方面屬（或於重申時屬）失實、不確或具誤導性；或
(b) 本招股章程、申請表格、正式通知或本公司刊發或使用或代表本公司刊發或使用有關全球發售的任何發售文件及／或任何公告、通知、廣告、通訊或其他文件（包括其任何補充或修訂）（統稱「有關文件」）所載任何xx於任何重大方面過往屬、於其刊發時或已成為或已被發現屬失實、不確、具誤導性或欺騙性，或獨家全球協
調人（為其本身及代表其他包銷商）全權絕對酌情認為，有關文件所發表的任何重大預測、意見表述、意向或預期並非屬公平誠實及整體而言並非按合理假設作出；或
(c) 已發生或已發現任何事宜，且如該事宜在或可能在緊接公佈有關文件的相關日期前出現或發現，即會構成有關文件的重大遺漏；或
(d) 違反香港包銷協議或國際配售協議對任何訂約方所施加或將予施加的任何責任（在各情況下，任何包銷商所需承擔的責任除外）；或
(e) 導致或可能導致本公司或控股股東或執行董事根據其在香港包銷協議或國際配售協議下作出的彌償保證而須承擔任何重大責任的任何事件、行為或不作為；或
(f) 任何涉及本集團的業務、資產、負債、一般事務、管理、業務前景、股本權益、利潤、虧損、經營業績、財務、貿易或其他方面的狀況或情況或表現的預期重大變動的變動或發展；或
(g) 本公司、控股股東及執行董事根據香港包銷協議作出的任何聲明、保證、協定及承諾遭違反，或任何導致該等聲明、保證、協定及承諾在任何方面失實或不確的事件或情況；或
(h) 聯交所上市委員會於上市日期或之前拒絕或不批准股份（包括根據行使超額配股權可能予以發行的任何增加股份）上市及買賣或附加保留條件（惟受限於慣常條件者除外），或倘授出批准，該項批准其後遭撤回、附加保留條件（慣常條件除外）或暫緩；或
(i) 本公司撤回有關文件或全球發售的任何一者；或
(j) 任何人士（香港包銷商除外）已撤回或書面威脅撤回就名列任何有關文件或刊發任何有關文件而發出的同意書；或
(k) 本集團任何成員公司被呈請或命令清盤或清算，或本集團任何成員公司與其債權人訂立任何債務重整協議或安排或訂立債務償還安排，或任何將本集團任何成員公司清盤的決議案獲通過，或臨時清盤人、接管人或管理人獲委任接管本集團任何成員公司的所有或部分資產或業務，或發生有關本集團任何成員公司的任何與上述類似的事項；或
(l) 任何有關司法權區的政府機構或政治團體或組織已就任何涉及欺詐或不誠實的任何罪行或有關證券及期貨條例或上市規則或其他司法權區的類似法例對本招股章程「董事及高級管理層」一節所載的本集團任何董事及高級管理層成員展開任何調查或其他行動，或宣佈有意進行調查或採取其他行動；或
(2) 以下情況的發展、出現、存在或生效：
(i) 任何超出包銷商合理控制範圍的地方、全國、區域、國際事件或情況或連串事件或情況（包括但不限於任何政府行為或任何法院命令、罷工、災難、危機、停工、火災、爆炸、水災、民眾暴動、戰爭、敵對事件爆發或升級（不論有否宣戰）、天災、恐怖活動、宣佈地方、地區、全國或國際緊急狀態、暴亂、擾亂公共秩序、經濟制裁、爆發疾病、流行病或疫症（包括但不限於嚴重急性呼吸系統綜合症、A型禽流感(H5N1)、豬流感(H1N1)或該等相關或變種疫症）或交通中斷或延誤）；或
(ii) 任何變化或發展，而該變化或發展預期會改變（或任何事件或情況或連串事件或情況，其可能造成任何變化或發展，而該變化或發展預期會改變）地方、區城、全國、國際、金融、經濟、政治、軍事、工業、財政、法律監管、貨幣、信貸或市場狀況（包括但不限於股票及債券市場、貨幣及外匯市場、銀行同業市場及信貸市場的狀況）；或
(iii) 聯交所、紐約證券交易所、上海證券交易所及深圳證券交易所的證券交易全面凍結、暫停或受限（包括但不限於任何最低或最高價格限制或價格區間的實施或規定）；
(iv) 任何新的法律或任何變化或發展，而該法律或變化或發展預期會改變（或任何事件或情況或連串事件或情況，其可能造成任何變化或發展，而該變化或發展預期會改變）任何法院或其他主管當局對現有法律的詮釋或適用，而就每一情形而言，該詮釋或適用的所在地是香港、中國、美國、開曼群島、英屬處女群島或與本集團任何成員公司或全球發售相關的任何其他司法權區（「特定司法權區」），或是會影響到特定司法權區；或
(v) 任何發生於或影響任何特定司法權區的商業銀行活動全面凍結，或商業銀行活動、外匯交易或證券交收或結算服務或程序或事宜中斷；或
(vi) 由或為任何特定司法權區以任何方式直接或間接實施經濟制裁；或
(vii) 任何變化或發展，而該變化或發展預期會改變或影響任何特定司法權區的稅收或外匯管制（或實施任何外匯管制）、貨幣匯率或外商投資法律（包括但不限於港元與美元的聯匯制度有任何變化，或港元或人民幣兌任何外幣的匯率有重大波動）或影響對股份的投資；或
(viii) 任何集團成員公司或任何控股股東或執行董事被任何第三方威脅提出或提出任何訴訟或索償；或
(ix) 招股章程「董事及高級管理層」一節所載的任何董事及本公司高級管理層成員被控以可公訴罪行或因法律實施而遭禁止或因其他原因喪失參與管理公司的資格；或
(x) 本公司主席或行政總裁離職；或
(xi) 任何政府、監管或政治機構或組織針對在職董事展開任何行動，或任何政府、監管或政治機構或組織宣佈其有意採取任何該等行動；或
(xii) 本集團任何成員公司或任何董事違反上市規則、公司條例、公司（清盤及雜項條文）條例、證券及期貨條例或適用於全球發售的任何其他法律；
(xiii) 本公司因任何原因而被禁止按照全球發售的條款配發、發行或出售發售股份及╱或超額配售股份；或
(xiv)本公司根據公司（清盤及雜項條文）條例、上市規則或聯交所及╱ 或證監會的任何規定或要求就全球發售刊發或須刊發招股章程的補充或修訂文件及╱或任何其他文件；或
(xv) 任何債權人於其指定期限前以有效方式要求集團成員公司償還或支付任何債項，或於其指定期限前任何集團公司須償還或支付者。
而且在各情況下（不論是單獨或一併考慮）， 獨家全球協調人（為其本身及代表香港包銷商）全權酌情認為：
(A) 已經或可能對本公司或本集團或本集團任何成員公司整體資產、負債、業務、一般事務、管理、股東權益、溢利、虧損、經營業績、財務、交易或其他狀況或前景或風險或對任何本公司任何控股股東（按其股東身份）產生重大不利影響；或
(B) 已經或可能對全球發售能否順利進行或推銷或香港公開發售的申請認購踴躍程度或國際配售的踴躍程度產生重大不利影響；或
(C) 導致或可能導致按計劃履行、實施或進行該協議的任何部分、國際配售或全球發售或推銷全球發售成為不明智、不適宜或不可行，或以其他方式導致全球發售中斷或延後進行。
則獨家全球協調人可（為其本身及代表其他香港包銷商）單獨及絕對酌情決定透過向本公司發出書面通知即時終止香港包銷協議。
根據上市規則向聯交所作出的承諾
x公司的承諾
根據上市規則第10.08條，我們已向聯交所承諾，於自上市日期起計六個月內，除非符合上市規則第10.08條訂明的若干情況，否則我們不會再發行股份或可轉換為我們的股本證券的證券（無論是否屬已上市的類別）， 而有關股份或證券亦不會構成該等發行的任何協議的主體（無論該等股份或我們的證券的發行是否將於開始買賣起六個月內完成）。
控股股東的承諾
根據上市規則第10.07(1)條，緊接全球發售完成前，各控股股東（定義見上市規則）已向聯交所承諾，除根據全球發售或獲上市規則容許的情況外，在未獲得聯交所事先書面同意情況下或除非符合上市規則的規定，各控股股東將不會並將促使持有股份實益權益的任何其他登記持有人（如有）：
(a) 自本招股章程中作出其股權披露之日期起至股份開始在聯交所買賣之日期起計滿六個月當日止期間，不會出售或訂立任何協議出售本招股章程顯示其為實益擁有
人的股份或控股股東股份，亦不會以其他方式就相關股份設立任何購股權、權利、權益或產權負擔；及
(b) 於上文(a)段所述期間屆滿起計六個月期間，不會出售或訂立任何協議出售任何控股股東股份或就其設立任何購股權、權利、權益或產權負擔，致使緊隨上述出售或行使或執行上述購股權、權利、權益或產權負擔後，其將不再是本公司控股股東。
此外，根據上市規則第10.07(2)條附註(3)，我們的控股股東已各自向我們及聯交所作出承諾，自本招股章程披露其所擁有本公司股權的日期起至我們的股份開始於聯交所買賣之日後滿12個月之日止期間：
(a) 於已獲認可機構（定義見香港法例第155章《銀行業條例》）為受惠人將其實益擁有的任何本公司證券質押或抵押作為取得一項善意作出的商業貸款的擔保時，立即將有關質押或押記事宜連同所質押或抵押的本公司證券的數目通知本公司；及
(b) 當接獲任何已質押或抵押證券的任何承質押人或承抵押人的口頭或書面通知表示，將出售任何相關證券後，隨即知會我們有關指示。
我們亦將於接獲任何控股股東知會上述事宜（如有）後盡快通知聯交所，並會於獲知會後盡快根據上市規則第2.07C條的公告規定披露有關事宜。
根據香港包銷協議作出的承諾
x公司作出的承諾
我們已根據香港包銷協議向獨家保薦人、獨家全球協調人、獨家牽頭經辦人及香港包銷商各自承諾，除根據資本化發行、全球發售或根據購股權計劃授出購股權或因行使購股權而發行股份外，在未經獨家保薦人及獨家全球協調人事先書面同意及除非符合上市規則規定的情況下，我們不會於自本招股章程中作出控股股東股權披露之日起至股份開始在聯交所買賣之日起計滿六個月當日止期間（「首六個月期間」）任何時間提呈發售、接納認購、質押、抵押、配發、發行、出售、借出、按揭、轉讓、訂約配發、發行或出售、出售任何
購股權或訂約購買、購買任何購股權或訂約出售、授出或同意授出任何購股權、權利或認股權證以購買或認購、作出任何沽空、借出或以其他方式轉讓或出售（不論直接或間接，有條件或無條件）或購回我們的任何股本、債務資本或其他證券或當中的任何權益，或訂立任何掉期或其他安排向另一方轉讓全部或部分該等股本或證券或當中的任何權益的所有權的任何經濟後果，無論上述任何交易是否透過交付股本或其他證券以現金或其他方式結算。
控股股東作出的承諾
各控股股東已根據香港包銷協議向獨家保薦人、獨家全球協調人、本公司及香港包銷
商同意及承諾（惟根據(A)全球發售、(B)超額配股權或(C（)
得獨家全球協調人事先書面同意下，其將不會：
(a) 於首六個月期間的任何時間：
如適用）借股協議除外），在未獲
(i) 提呈發售、質押、抵押、出售、訂約出售、出售任何購股權或訂約購買、購買任何購股權或訂約出售、授出或同意授出任何購股權、權利或認股權證以購買或認購、借出、作出任何沽空或轉讓或出售（或訂立任何協議轉讓或出售或設立任何購股權、權利、權益或產權負擔）（不論直接或間接， 有條件或無條件）、促使本公司購回本公司任何股本或債務資本或其他證券或當中任何權益（包括但不限於可轉換為或可行使為或可交換為或附有權利收取任何股本或證券或當中任何權益的證券，不論為控股股東現時擁有或其後購入、直接擁有（包括作為託管人持有）或控股股東擁有實益擁有權者（統稱為「禁售股份」）；上述限制乃明確協定控股股東不可從事任何對沖或其用意為或合理地預期會導致或引致禁售股份出售的其他交易，即使上述股份可分別由控股股東以外的人士出售；
上述禁止對沖或其他交易包括但不限於任何禁售股份或任何證券（包括、關於或源自上述股份價值的任何重要部分者）的沽空或購買、出售或授出任何權利
（包括但不限於任何認沽或認購期權）；或
(ii) 訂立任何掉期或其他安排，將任何該等股本或證券或當中任何權益的擁有權的任何經濟後果全部或部分、直接或間接轉讓予另一方；或
(iii) 訂立任何與上文(i)或(ii)段所述的任何交易具有相同經濟效應的交易；或
(iv) 同意或訂約或公開宣佈有任何意向訂立上文(i)、(ii)或(iii)段所述的任何交易，無論該等交易是否將透過交付股份或其他證券以現金或其他方式結算；
(b) 倘緊隨轉讓或出售後，或購股權、權利、權益或產權負擔或任何其他交易獲行使或執行後， 控股股東將不再為本公司控股股東（定義見上市規則），則其不會於首六個月期間屆滿起六個月期間（「第二個六個月期間」）任何時間訂立上文(a)(i)或 (a)(ii)或(a)(iii)段所載任何上述交易，或同意或訂約或公佈有任何意向訂立任何該等交易；
(c) 於第二個六個月期間屆滿前，倘其訂立任何交易或同意或訂約或公開宣佈有意訂立任何交易，其將採取一切合理措施確保不會導致本公司證券出現紊亂或虛假市場；及
(d) 於首六個月期間或第二個六個月期間（如適用）任何時間，(i)倘控股股東質押或抵押任何其於本公司實益擁有的股份或其他證券，其將即時通知本公司、獨家全球協調人及（如有需要）聯交所任何有關質押或抵押及所質押或抵押的本公司股份或其他證券的數目；及(ii)倘控股股東接獲本公司股份或其他證券的受質人或承押人的口頭或書面指示，表明將會出售本公司股份或其他證券，其將即時通知我們、獨家全球協調人及（如有需要）聯交所任何有關指示。
國際配售
就國際配售而言，本公司預期將與（其中包括）國際包銷商及國際配售協議所列的其他方訂立國際配售協議。根據國際配售協議，國際包銷商將在若干條件的規限下，各自同意購買根據國際配售提呈發售的國際配售股份，或促使買家購買該等國際配售股份。
本公司將向國際包銷商授出超額配股權，可由獨家全球協調人代表國際包銷商自股份於聯交所開始買賣當日起至香港公開發售截止遞交申請當日起計30日內隨時行使該權利，要求本公司按發售價出售最多合共75,000,000股股份，以補足國際配售中的超額分配。
佣金及開支
包銷商將收取根據全球發售初步提呈發售的發售股份應付總發售價的3%，作為包銷佣金。我們將承擔我們就發行新股份應付的包銷佣金、證監會交易徵費及聯交所交易費，連同有關全球發售的任何適用費用。此外，我們承諾就獨家全球協調人提供的服務向獨家全球協調人支付就發售股份應付的發售價總額0.3%的獎金。另外，我們可全權酌情向獨家全球協調人支付額外獎金，上限為在全球發售當中發售及出售的所有股份的發售價總額的 0.7%。
我們就全球發售應付的佣金及費用總額連同上市費、證監會交易徵費、聯交所交易費、法律及其他專業費用、印刷及其他開支，估計合共約73.5百萬港元（於超額配股權獲行使之前）。
香港包銷商於本公司的權益
除上文披露於香港包銷協議項下的責任及權益外，概無香港包銷商於本集團任何成員公司中擁有任何股權，亦無認購或提名他人認購本集團任何成員公司的證券的任何權利（無論是否可依法執行）。
於全球發售完成後，香港包銷商及其各自的聯屬公司可能由於履行其於香港包銷協議下的責任而持有若干部分股份。
印花稅
向包銷商購買發售股份的買家除須支付發售價外，亦可能須根據購買所在國家的法律及慣例支付印花稅及其他費用。
彌償保證
x公司及控股股東已同意各自就香港包銷商可能蒙受的若干損失向之作出彌償保證，包括因其履行於香港包銷協議下的責任及因我們或控股股東（視情況而定）違反香港包銷協議而產生的損失。
獨家保薦人的獨立性
招商證券符合載於上市規則第3A.07條適用於獨家保薦人的獨立準則。
超額配股及穩定價格
穩定價格是包銷商在部分市場中為促進證券分銷而採用的慣常手法。為穩定價格，包銷商可於特定期間內在二級市場競投或購買新發行的證券，以減緩並在可能的情況下防止證券的市價下跌至低於發售價。在香港及若干其他司法權區，進行穩定價格行動的出價不得高於發售價。
就全球發售而言，招商證券（作為穩定價格操作人）或代其行事的任何人士可代表包銷商超額分配或進行任何其他交易，以使股份市價在股份於聯交所開始買賣後一段有限期間內穩定或維持於較公開市場現價為高的水平。該等從市場購買發售股份的行動必須遵守所有適用法律及監管規定。然而，穩定價格操作人或代其行事的任何人士並無責任進行任何該等穩定價格行動，穩定價格行動一旦開始，將由穩定價格操作人絕對酌情進行，並可隨時終止。任何有關穩定價格行動須在根據香港公開發售遞交申請截止日期後30日內結束。
根據香港法例第571章《證券及期貨（穩定價格）規則》，獲准在香港進行的穩定價格行動包括(i)為防止或盡量減低股份市價下跌進行的超額分配，(ii)為防止或盡量減低股份市價下跌而出售或同意出售發售股份，以建立股份淡倉，(iii)根據超額配股權認購或同意認購股份，以將根據上文(i)或(ii)建立的任何倉盤平倉，(iv)純粹為防止或盡量減低股份市價下跌而購買或同意購買發售股份，(v)出售發售股份，以結清因該等購買而持有的好倉，及(vi)建議或試圖進行(ii)、(iii)、(iv)或(v)所述的任何事項。可超額分配的股份數目將不超過根據超額配股權而可能出售的股份數目，即75,000,000股股份，佔根據全球發售初步可供認購發售股份的15%。
穩定價格操作人或代其行事的任何人士將遵照香港有關穩定價格的法例、規則及規例進行穩定價格行動。
為穩定或維持股份市價而進行有關交易，穩定價格操作人或代其行事的任何人士可維持股份好倉。好倉的規模及穩定價格操作人或代其行事的任何人士維持好倉的期間，均由穩定價格操作人酌情決定，具有不確定性。投資者謹請注意，倘若穩定價格操作人在公開市場出售股份將好倉平倉，則可能導致股份市價下跌。
穩定價格操作人或代其行事的任何人士為支持股份價格而進行的穩定價格行動不得超過穩定價格期限，該期限為自上市日期起至根據香港公開發售遞交申請截止日期後的第30日止。穩定價格期間預期將於二零一五年一月十六日結束。因此，穩定價格期間結束後，股份的需求及其市價可能會下跌。
穩定價格操作人或代其行事的任何人士採取的任何穩定價格行動，於穩定價格期間或之後不一定導致股份市價維持於或高於發售價。穩定價格操作人或代其行事的任何人士為穩定價格而競投或在市場購買股份，均可能按等於或低於發售價的價格進行，因而可能按等於或低於發售股份申請人或投資者就發售股份支付的價格進行。
就全球發售而言，穩定價格操作人可能超額分配最多及不多於合共75,000,000股額外股份，並透過行使超額配股權或按不超過發售價的價格於二級市場購買股份或透過借股安排或同時使用上述各種方法補足超額分配。