Contract
关于苏州华兴源创科技股份有限公司
发行股份及支付现❹购买资产并募集配套资❹暨关联交易之法律意见书
致：苏州华兴源创科技股份有限公司
敬启者：
上海市通力律师事务所（以下简称“本所”）根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则》和有权立法机构、监管机构已公开颁布、生效且现行有效的有关规定等法律、法规以及规范性文件（以下简称“法律、法规以及规范性文件”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。
（引 言）
根据苏州华兴源创科技股份有限公司（以下简称“华兴源创”或“公司”）的委托，本所指派xx律师、xxxxx（以下简称“本所律师”）作为华兴源创本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问，就本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，根据本所律师对我国现行法律、法规以及规范性文件的理解出具法律意见。
本所出具的本法律意见书仅对出具日以前已经发生或存在的且与本次交易有关的重要法律问题发表法律意见，并不对其他问题以及会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本所律师并不具备对本法律意见书中所引用的有关会计、审计、资产评估等专业文件之内容进行核查和判断的专业资格，本法律意见书对该等专业文件及其内容的引用并不意味着本所律师对该等专业文件以及所引用内容的真实性、准确性作出任何明示或默示的保证。
本所已得到华兴源创、xxx、xxx、苏州xxx自动化科技有限公司（以下简称“xxx”）的保证，即华兴源创、xxx、xxx、xxx提供给本所律师的所有文件及相关资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；提交的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。本所律师对于与出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、华兴源创、xxx、xxx、xxx或其他单位出具的证明文件或相关专业报告发表法律意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供华兴源创为本次交易之目的而使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为华兴源创申请进行本次交易必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对出具的法律意见承担责任。本所律师同意华兴源创在本次《苏州华兴源创科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中自行引用或按监管机构审核要求引用本法律意见书的部分或全部
内容，但华兴源创作上述引用时不得因引用而导致法律上的歧义和曲解。
（正 文）
为本法律意见书表述方便，在本法律意见书中，除非另有说明，以下左栏所列词语具有该词语相应右栏所作表述的定义：
1. | 华兴源创或公司： | 指苏州华兴源创科技股份有限公司； |
2. | xxx： | 指苏州xxx自动化科技有限公司； |
3. | 深圳万思： | 指xxx的全资子公司深圳市万思软件有限公司，曾用名深圳市万思信息技术咨询有限公司； |
4. | 东莞精密： | 指xxx的全资子公司东莞xxx精密科技有限公司； |
5. | xxxx： | 指苏州源xxx投资管理有限公司； |
6. | 苏州源客： | 指苏州源客企业管理合伙企业（有限合伙）； |
7. | 苏州源奋： | 指苏州源奋企业管理合伙企业（有限合伙）； |
8. | 交易对方或标的资产出售方： | 指xxx的股东xxx、xxx； |
9. | 本次交易或本次发行： | 指华兴源创发行股份及支付现金购买交易对方持有的xxx100%的股权并募集配套 |
资金之行为（根据本法律意见书另行规定或 上下文含义，还可指该等本次交易或本次发行的一部分）； | ||
10. | 《购买资产协议》： | 指华兴源创与xxx、xxx于 2019 年 12 月 6 日签署之《苏州华兴源创科技股份有限公司与xxx及xxx之发行股份及支付现金购买资产协议》； |
11. | 《盈利补偿协议》： | 指华兴源创与xxx、xxx于 2019 年 12 月 6 日签署之《苏州华兴源创科技股份有限公司与xxx及xxx之盈利补偿协议》； |
12. | 《购买资产协议和盈利补偿协议之补充协议》： | 指华兴源创与xxx、xxx于 2020 年 3 月 6 日签署之《苏州华兴源创科技股份有限公司与xxx及xxx之发行股份及支付现金购买资产协议和盈利补偿协议之补充协议》； |
13. | 标的资产： | 指交易对方合计持有的xxx100%的股权； |
14. | 交割日： | 指标的资产过户至华兴源创名下的工商变更登记手续办理完毕之日； |
15. | 华泰联合证券： | 指华泰联合证券有限责任公司； |
16. | 容诚会计师事务所： | 指容诚会计师事务所（特殊普通合伙），曾用名华普天健会计师事务所（特殊普通合 |
伙）； | ||
17. | 中水致远： | 指中水致远资产评估有限公司； |
18. | 《重组报告书》： | 指《苏州华兴源创科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》； |
19. | 《资产评估报告》： | 指中水致远出具的中水致远评报字[2020]第020035号《苏州华兴源创科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买苏州xxx自动化科技有限公司股权项目资产评估报告》； |
20. | 中国证监会： | 指中国证券监督管理委员会； |
21. | 《公司法》： | 指《中华人民共和国公司法》； |
22. | 《证券法》： | 指《中华人民共和国证券法》； |
23. | 《重组办法》： | 指《上市公司重大资产重组管理办法》； |
24. | 《科创板重组特别规定》： | 指《科创板上市公司重大资产重组特别规定》； |
25. | 《科创板重组审核规则》： | 指《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则》； |
26. | 法律、法规以及规范性文件： | 指已公开颁布、生效并现行有效的中华人民 共和国境内法律、行政法规、行政规章、有权立法机构、监管机构的有关规定等法律、法规以及规范性文件。为本法律意见书之目的，本法律意见书所述的“法律、法规以及规范性文件”不包括香港特别行政区、澳门特别行政区以及台湾地区的法律、法规以及规范性文件； |
27. | 直系亲属： | 指配偶、父母、年满 18 周岁的子女； |
28. | 元： | 如无特别指明，指人民币元。 |
一. 本次交易涉及之交易各方的主体资格
经本所律师核查，根据江苏省市场监督管理局于 2019 年 8 月 12 日核发的统一社会信用代码为 91320594776412379N 的《营业执照》及本所律师于国家企业信用信息公示系统（http：//xxx.xxxx.xxx.xx/）的查询，华兴源创的基本信息如下：
名称 | 苏州华兴源创科技股份有限公司 |
统一社会信用代码 | 91320594776412379N |
住所 | xxxxxxxxx 0 x |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 40,100 万元 |
类型 | 股份有限公司（上市） |
营业期限 | 2005 年 6 月 15 日至长期 |
经营范围 | TFT-LCD 液晶测试系统、工业自控软件研发、生产、加工、检测；电子通讯产品，液晶显示及相关平面显示产品，银制品、电子电工材料及相关工具、模具销售和技术服务；通信及计算机网络相关产品研发、销售及相关技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） |
经本所律师核查，根据华兴源创公开披露的《2019 年第三季度报告》，截至 2019 年 9 月 30 日，华兴源创前十大股东持股情况如下：
序号 | 股东名称/姓名 | 持有股份数量（股） | 占总股本比例（%） |
1. | xxxx | 230,976,000 | 57.60 |
2. | xxx | 56,516,940 | 14.09 |
3. | 苏州源客 | 32,481,000 | 8.10 |
4. | 苏州源奋 | 32,481,000 | 8.10 |
5. | xx | 8,445,060 | 2.11 |
6. | 华泰创新投资 有限公司1 | 1,648,804 | 0.41 |
1 根据华兴源创公开披露的《2019 年第三季度报告》，截至 2019 年 9 月 30 日，华泰创新投资有限公司持有有限售条件股份数量 1,648,804 股，期末持股数量 1,381,004 股，差额 267,800 股为转融通借出发生的非交易过户导致。
7. | xxx | 386,089 | 0.10 |
8. | xxx | 181,540 | 0.05 |
9. | xxx | 000,000 | 0.03 |
10. | xxx | 120,826 | 0.03 |
合计 | 363,370,515 | 90.62 | |
经本所律师核查，经中国证监会证监许可[2019]1054 号《关于同意 苏州华兴源创科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》批准，华兴源创股票于2019 年7 月22 日在上海证券交易所科创板挂牌上市，
上市后华兴源创的总股本为 40,100 万元，前述总股本已经容诚会计
师事务所于2019 年7 月4 日出具的会验字[2019]6471 号《验资报告》
审验。华兴源创于 2019 年 8 月 12 日取得江苏省市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91320594776412379N 的《营业执照》。
经本所律师核查，华兴源创首次公开发行人民币普通股并在上海证券交易所科创板上市完成后至本法律意见书出具之日股本总额未发生变更。
经本所律师核查，根据华兴源创公开披露的《首次公开发行股票科创板上市公告书暨 2019 年半年度财务会计报告》和《2019 年第三季度报告》，截至 2019 年 9 月 30 日：
(1) xxxx直接持有华兴源创 230,976,000 股股份，占华兴源创股份总数的 57.60%，系华兴源创的控股股东；
(2) xxxxx持有华兴源创 56,516,940 股股份，占华兴源创股份总数的 14.09% ； xxxx配偶xx直接持有华兴源创 8,445,060 股股份，占华兴源创股份总数的 2.11%；xxxxxx合计持有 100% 股权的xxxx直接持有华兴源创 230,976,000 股股份，占华兴源创股份总数的 57.60%；xxx担任执行事务合伙人的苏州源奋、苏州源客分别直接持有华兴源创 32,481,000 股股份，均占华兴源创股份总数的 8.10%；基于前述持股状况，xxxxxx合计可以控制的华兴源创表决权比例为 90%，因此，xxxxxx夫妇二人共同为华兴源创的实际控制人。
基于上述核查，本所律师认为，于本法律意见书出具之日，华兴源创有效存续，华兴源创具有参与本次交易的主体资格。
经本所律师核查，于本法律意见书出具之日，xxx、xxx分别持有xxx 65%和 35%的股权。根据地方公安机关签发的《中华人民共和国居民身份证》，xxx、xxx的基本情况如下：
xxx，中国国籍，住址为xxxxxxxxx枫塘村***号，身份证号码为 43051119**********。
xxx，中国国籍，住址为xxxxxxxxx双桥村***号，身份证号码为 32052019**********。
基于上述核查以及xxx、xxx的确认，本所律师认为，于本法律意见
书出具之日，xxx、xxx均为具有民事权利能力和完全民事行为能力的自然人，具有参与本次交易的主体资格。
二. 本次交易不构成借壳上市
经本所律师核查，根据华兴源创公开披露的《首次公开发行股票科创板上市公告书暨 2019 年半年度财务会计报告》和《2019 年第三季度报告》，截至 2019 年 9
月 30 日，xxxx为华兴源创的控股股东，xxxxxx夫妇二人共同为华兴源创的实际控制人。
经本所律师核查，根据本次交易方案，本次交易完成后华兴源创总股本将增至 428,946,257 股（不考虑募集配套资金情况），交易对方xxx、xxx将合计持有华兴源创 6.52%的股份，xxxx将持有华兴源创 53.85%的股份，xxx和xx将合计可以控制华兴源创 84.14%的表决权。本次交易完成后，xxxx仍为华兴源创的控股股东，xxxxxx夫妇二人仍共同为华兴源创的实际控制人。
基于上述核查，本所律师认为，本次交易不会导致华兴源创实际控制人变更，不构成《重组办法》第十三条规定之借壳上市情形。
三. 本次交易涉及之方案概述、相关协议
根据华兴源创第一届董事会第十三次会议决议、第一届董事会第十四次会议决议、2020 年第一次临时股东大会决议、《购买资产协议》《盈利补偿协议》《购买资产协议和盈利补偿协议之补充协议》以及《重组报告书》，本次交易系华兴源创通过发行股份及支付现金相结合的方式购买xxx、xxx持有的xxx 100%的股权，并募集配套资金。根据中水致远出具的《资
产评估报告》，标的资产在评估基准日 2019 年 11 月 30 日的评估值为
104,070 万元，华兴源创与xxx、xxx在此基础上协商确定标的资产
的交易作价为 104,000 万元。同时，本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
本次交易的具体内容如下：
1. 发行股份及支付现金购买资产
(1) 交易双方
发行股份及支付现金购买资产的标的资产购买方为华兴源创，标的资产出售方为xxx和xxx。
(2) 标的资产
标的资产为xxx、xxx合计持有的xxx 100%的股权（其中包括xxx持有的xxx 65%的股权和xxx持有的xxx 35%的股权）。
(3) 标的资产的定价依据及交易价格
标的资产作价以具备证券从业资格的资产评估机构出具之评估报告确定的评估值为基础，由公司和交易对方协商确定。
依据本次交易的资产评估机构中水致远出具的《资产评估报告》，中水致远采用收益法和资产基础法两种评估方法对xx
x股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论，根据收益法评估结果，xxx股东全部权益价值在评估基准日 2019 年 11 月 30 日评估值为 104,070 万元。经公
司和交易对方协商一致，标的资产的最终交易作价为 104,000万元。
(4) 交易方式及对价支付
x次交易的标的资产的作价为 104,000 万元，其中公司拟以发行股份的方式支付交易对价的 70%，即 72,800 万元，拟以现金方式支付交易对价的 30%，即 31,200 万元。公司拟向交易对方分别支付对价的金额及具体方式如下表所示：
交易 对方 | 所持xxx 股权比例（%） | 总对价 （万元） | 现金对价 （万元） | 股份对价 （万元） |
xxx | 65 | 67,600 | 20,280 | 47,320 |
xxx | 35 | 36,400 | 10,920 | 25,480 |
合计 | 100 | 104,000 | 31,200 | 72,800 |
经公司和交易对方协商一致，于交易协议生效之日起 30 日内，交易对方应办理完毕将标的资产过户至公司名下的工商变更登记手续，公司将充分配合。
经公司和交易对方协商一致，在标的资产过户至公司名下的工商变更登记手续履行完毕的前提下，于交割日起 20 个工作日内，公司应办理完毕将新增股份（指根据交易协议约定，公司于本次交易项下向交易对方发行的用以支付标的资产部分对价的新增人民币普通股股票，下同）登记于交易对方名下的相
关证券登记手续，并于公司全额收到本次交易所涉募集配套资金款项后 20 个工作日内（若本次交易所涉募集配套资金事项未获上海证券交易所审核同意和/或未获中国证监会注册或者虽获上海证券交易所审核同意并经中国证监会完成注册程序但未能实施或实际募集配套资金金额低于预期，公司应当以自筹资金于交易协议生效之日起 180 日内）根据交易协议约定将应当向交易对方支付的现金部分的对价支付予交易对方。
(5) 发行股份的方式、种类和面值
x次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行。
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股）。
本次非公开发行的股票每股面值为 1 元。
(6) 发行股份的价格
根据《科创板重组特别规定》第六条的相关规定，科创板上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%；市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次购买标的资产拟发行股份以公司第一届董事会第十三次会议决议公告日为定价基准日。公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票均价的情况如下：
项目 | 20 个交易日 | 60 个交易日 | 120 个交易日2 |
市场参考价 （元/股） | 32.5550 | 44.5684 | 56.4898 |
市场参考价 80%（元/股） | 26.0440 | 35.6547 | 45.1918 |
本着兼顾各方利益，积极促成各方达成交易意向的原则，经公司和交易对方协商一致，本次交易所涉新增股份的发行价格确定为 26.05 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，符合《科创板重组特别规定》第六条的规定。本次定价合理性及理由如下：（1）本次发行股份定价方法符合相关规定；（2）市场参考价的选择是交易双方协商的结果；（3）本次交易的定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序。
在定价基准日至发行日期间，如公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，公司将按照上海证券交易所和中国证监会的相关规定对本次交易所涉新增股份的发行价格进行相应调整。
(7) 发行股份的数量及发行对象
x次发行股份的发行对象为xxx、xxx。
本次交易的标的资产的作价为 104,000 万元。其中以发行股份的方式支付交易对价的 70%，即 72,800 万元；以现金方式支付交易对价的 30%，即 31,200 万元。
2 由于公司自上市之日起至第一届董事会第十三次会议决议公告日期间不足 120 个交易日，因此 120 个交易日市场参考价为自上市之日起至第一届董事会第十三次会议决议公告日之间共计 94 个交易日的交易均价。
本次发行股份购买资产的非公开发行股份最终数量根据以下方式确定：
本次向交易对方各方发行的股份数=xxx 100%股权作价×交易对方各自所持的xxx的股权比例×股份支付手段占交易对价比例÷本次非公开发行股份的发行价格
按照上述公式计算的股数不足 1 股的，按 0 股计算。
公司向交易对方分别支付股份对价的金额及具体方式如下表所示：
交易对方 | 所持xxx股权比 例（%） | 总对价 （万元） | 股份对价 （万元） | 发行股份数量（股） |
xxx | 65 | 67,600 | 47,320 | 18,165,067 |
xxx | 35 | 36,400 | 25,480 | 9,781,190 |
合计 | 100 | 104,000 | 72,800 | 27,946,257 |
在定价基准日至发行日期间，如公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，公司将按照上海证券交易所和中国证监会的相关规定对本次交易所涉新增股份的发行价格进行相应调整。最终发行股份数量尚需经上海证券交易所和中国证监会认可。
(8) 股份锁定期安排
根据交易协议，交易对方在本次交易中取得的新增股份，自该等新增股份发行结束之日起十二个月内不得进行转让、质押或以任何其他方式处分；并且，交易对方进一步承诺，交易对方在本次交易中取得的新增股份，自该等新增股份发行结束之日起至具备证券从业资格的会计师事务所对标的资产对应的累计实际净利润数（定义如下）与累计净利润承诺数（定义如下）的差异情况出具专项审核意见（以下简称“盈利专项审核意见”）之日或者有关盈利补偿实施完毕之日（以二者较晚发生之日为准）期间内不得转让、质押或以任何其他方式处分。前述锁定期间内，交易对方通过本次交易获取的新增股份因公司发生派发股利、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项而增加的部分，亦应遵守前述限制。
若前述新增股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司和交易对方同意将根据证券监管机构的最新监管意见对前述新增股份的锁定期进行相应调整。
交易对方在前述新增股份的锁定期内不得转让、质押或以任何其他方式处分前述新增股份，但交易对方按照其与公司在交易协议中约定由公司进行回购的股份除外。
(9) 滚存利润安排
根据交易协议，公司所有滚存未分配利润在新增股份发行完成后将由包括交易对方在内的公司新老股东共享。
(10) 标的资产期间损益归属
根据交易协议，公司将在交割日起 30 个工作日内聘请具备证券从业资格的审计机构对标的资产在过渡期（指本次交易评估基准日（不含）起至交割日（含）止的期间，下同）内的损益情况进行交割审计。如标的资产在过渡期xx盈利或其他原因导致净资产增加的，则该等增加部分的净资产由公司享有；如标的资产在过渡期xx亏损或其他原因导致净资产减少的，则该等减少部分的净资产在审计结果出具日起三十日内，由交易对方按其各自实际取得本次交易对价的相对比例以现金方式对公司进行补足。
(11) 业绩承诺和补偿安排
根据公司与业绩承诺人xxx、xxx签署的交易协议，xxx、xxx作为补偿义务人，承诺如下：
补偿义务人承诺xxx 2019 年、2020 年和 2021 年（该 3 年以下简称“盈利补偿期间”）实现的经具备证券从业资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润累计不低于 30,000 万元（以下简称“累计净利润承诺数”）。
公司应当于 2021 年的年度报告中单独披露盈利补偿期间标的资产对应的累计实际净利润数（指盈利补偿期间标的资产对应累计实际实现的经具备证券从业资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润，下同）与累计净利润承诺数的差异情况，并应当聘请具备证券从业资格的会计师事务所对此出具盈利专项审核意见，且盈利专项审核意见的出具时间应不晚于公司相应年度审计报告的出
具时间且不晚于 2022 年 5 月 30 日。盈利补偿期间标的资产对应的累计实际净利润数与累计净利润承诺数之间的差异情况，以具备证券从业资格的会计师事务所出具的盈利专项审核意见为依据进行确定。
在盈利专项审核意见出具之前，不触发交易对方的补偿义务；在盈利专项审核意见出具之后，若盈利补偿期间全部届满时xxx实现的累计实际净利润数低于累计净利润承诺数，则交易对方应当按照约定对盈利补偿期间累计实际净利润数与累计净利润承诺数的差异根据下述公式，以本次交易取得的新增股份对公司进行补偿，交易对方取得的新增股份不足以补偿的部分，交易对方应当另行以现金方式对公司进行补偿：
应补偿股份数=本次交易最终交易作价×（1-累计实际净利润数÷累计净利润承诺数）÷本次发行价格
另需补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×本次发行价格
补偿义务人在以股份向公司实际进行补偿之前，如公司发生送红股、资本公积转增股本等除权事项，则上述公式中“本次发行价格”将作相应除权处理；如公司发生现金分红的，则补偿义务人当年各自应补偿股份在向公司实际进行补偿之前累计获得的现金分红收益，应一并补偿予公司。
公司应以总价款 1 元的价格对补偿义务人合计应补偿股份予以回购并注销。
交易对方因标的资产对应的累计实际净利润数不足累计净利
润承诺数而发生的补偿与因标的资产减值而发生的补偿分别计算的合计金额不超过交易对方因转让标的资产而各自获得的交易对价。
(12) 减值测试和补偿安排
在盈利补偿期间全部届满后，公司应聘请具备证券从业资格的会计师事务所对标的资产在盈利补偿期间全部届满时点的减值情况进行测试并出具专项审核意见，如标的资产在盈利补偿期间全部届满时点的减值额>交易对方依据业绩承诺和补偿安排的约定合计已补偿金额，则交易对方需就差额部分按其各自实际取得本次交易对价的相对比例另行对公司进行补偿。交易对方应首先以其届时所持有的因本次交易而取得的公司新增股份另行对公司进行补偿：交易对方各自应另行补偿股份数=交易对方各自应另行补偿金额÷本次发行价格。
如交易对方届时所持有的因本次交易而取得的公司新增股份不足以补偿各自应另行补偿金额的，交易对方在将届时各自所持有的因本次交易而取得的公司新增股份（含相应的现金分红收益）全部向公司进行补偿后，应另行补偿金额的差额部分由交易对方以现金进行补偿。交易对方各自应另行补偿现金金额
=交易对方各自应另行补偿金额－交易对方各自已另行补偿股份数×本次发行价格。
交易对方在以股份另行向公司实际进行补偿之前，如公司发生送红股、资本公积转增股本等除权事项，则上述公式中“本次发行价格”将作相应除权处理；如公司发生现金分红的，则交易对方各自另行应补偿股份在向公司实际进行补偿之前累计
获得的现金分红收益，应一并补偿予公司。
公司应以总价款 1 元的价格对交易对方合计应补偿股份予以回购并注销。
交易对方因标的资产对应的累计实际净利润数不足累计净利润承诺数而发生的补偿与因标的资产减值而发生的补偿分别计算的合计金额不超过交易对方因转让标的资产而各自获得的交易对价。
(13) 超额业绩奖励
x盈利补偿期间届满xxx实现的累计实际净利润数超过xxx累计净利润承诺数，则xxx应将前述超出部分净利润的 60%（但最高不超过最终交易作价的 20%，以下简称“奖励金额”）奖励予交易对方和xxx管理团队。其中，交易对方合计享有不超过前述奖励金额的 50%，xxx管理团队享有前述奖励金额的剩余部分。就交易对方和xxx管理团队享有前述奖励金额的具体比例等事宜由届时xxx的总经理拟定具体分配方案后提交xxx董事会审议并报经xxx股东作出决定后实施。前述奖励金额为税前奖励金额，在xxx支付奖励金额时应当由xxx代扣代缴被奖励对象的个人所得税。
(14) 上市地点
x次向交易对方发行的股票拟在上海证券交易所上市。
(15) 决议的有效期
与本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。若公司已于该有效期内取得上海证券交易所审核同意并且完成中国证监会注册程序，决议有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。
2. 发行股份募集配套资金
(1) 发行股份的方式
x次发行股份募集配套资金拟采取非公开发行方式。
(2) 发行股份的种类和面值
x次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值 1元。
(3) 发行股份的价格
参考《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（征求意见稿），公司此次发行股份募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。具体发行价格将在本次发行股份募集配套资金获得上海证券交易所审核并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、法规以及规范性文件的规定确定。
鉴于《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》尚未正式颁布及生效，倘若本次交易安排与正式颁布及生效的《科
创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》相符，则正式 颁布及生效的《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》将自动适用于本次交易；倘若本次交易安排与正式颁布及生效 的《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》存在不 相符之处，公司将根据本次交易进程由董事会依法调整本次交 易相关安排并提请股东大会审议或者由董事会在股东大会授 权范围内依法调整本次交易相关安排，以使得本次交易符合正 式颁布及生效的《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试 行）》。
(4) 发行股份的发行对象及发行数量
i. 发行股份的发行对象
参考《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（征求意见稿），公司拟通过询价的方式，向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，发行对象以现金方式认购公司非公开发行的股份。
最终发行对象将在本次发行股份募集配套资金获得上海证券交易所审核并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会在股东大会授权范围内与主承销商按照相关法律、法规以及规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。
鉴于《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》尚未正式颁布及生效，倘若本次交易安排与正式颁布及生效的《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
相符，则正式颁布及生效的《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》将自动适用于本次交易；倘若本次交易安排与正式颁布及生效的《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》存在不相符之处，公司将根据本次交易进程由董事会依法调整本次交易相关安排并提请股东大会审议或者由董事会在股东大会授权范围内依法调整本次交易相关安排，以使得本次交易符合正式颁布及生效的《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》。
ii. 发行股份的发行数量
公司拟以询价发行的方式向特定对象非公开发行股票募集配套资金不超过 53,200 万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。
最终发行数量将以股东大会审议通过，且本次交易获得上海证券交易所审核并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司根据申购报价的情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，如公司另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，公司将按照上海证券交易所和中国证监会的相关规则对新增之股份的发行价格进行相应调整，发行数量也随之进行调整。
若相关法律、法规以及规范性文件有新的规定，导致发行数量发生变化，公司董事会将在股东大会授权范围内依法
调整本次交易的相关安排。
(5) 股份锁定期安排
参考《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（征求意见稿），募集配套资金投资者所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。锁定期满后，按上海证券交易所和中国证监会的有关规定执行。
鉴于《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》尚未 正式颁布及生效，倘若本次交易安排与正式颁布及生效的《科 创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》相符，则正式 颁布及生效的《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》将自动适用于本次交易；倘若本次交易安排与正式颁布及生效 的《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》存在不 相符之处，公司将根据本次交易进程由董事会依法调整本次交 易相关安排并提请股东大会审议或者由董事会在股东大会授 权范围内依法调整本次交易相关安排，以使得本次交易符合正 式颁布及生效的《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试 行）》。
(6) 募集配套资金用途
公司拟向特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 53,200 万元，具体用于以下用途：
序号 | 项目名称 | 拟投入募集资金金额 （万元） | 占募集配套资金总 额比例（%） | 占本次交易总金额 比例（%） |
1 | 本次交易的现金 对价 | 31,200 | 58.65 | 30.00 |
2 | xxx项目建设 | 10,000 | 18.80 | 9.62 |
3 | 华兴源创补充流 动资金 | 10,000 | 18.80 | 9.62 |
4 | 重组相关费用 | 2,000 | 3.76 | 1.92 |
合计 | 53,200 | 100.00 | 51.15 | |
发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金所涉股份发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。本次交易中，公司拟向特定投资者非公开发行股票募集配套资金，公司拟非公开发行股份募集不超过 53,200 万元。本次募集配套资金用于支付本次交易的现金对价及重组相关费用，并用于公司补充流动资金及xxx项目建设。若本次交易中募集配套资金失败，公司将以自有资金、银行借款等方式解决本次募集资金需求。
(7) 上市地点
x次向特定对象发行的股票拟在上海证券交易所上市。
(8) 决议的有效期
与本次募集配套资金有关的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。若公司已于该有效期内取得上海证券交易所
审核同意并且完成中国证监会注册程序，决议有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。
经本所律师核查，上文所述的本次交易方案内容不存在侵害华兴源创股东合法利益的情形。
1. 《购买资产协议》及《购买资产协议和盈利补偿协议之补充协议》
经本所律师核查，《购买资产协议》及《购买资产协议和盈利补偿协议之补充协议》对华兴源创拟通过向xxx、xxx发行股份及支付现金的方式购买其合计持有的xxx 100%股权的相关事项作出了约定，主要包括标的资产内容与作价、标的资产对价的支付、本次交易的交割、协议生效、期间损益及过渡期安排、业绩承诺和盈利补偿、xx和保证、承诺事项、违约责任、协议的变更、修改、转让、完整协议、税费分担、通知、协议的解除、不可抗力、争议解决、保密等事项。
2. 《盈利补偿协议》及《购买资产协议和盈利补偿协议之补充协议》
经本所律师核查，《盈利补偿协议》及《购买资产协议和盈利补偿协议之补充协议》对xxx 2019 年、2020 年、2021 年累计净利润承诺数予以确认，并就盈利补偿期间全部届满时累计实际净利润数低于累计净利润承诺数或盈利补偿期间全部届满时标的资产发生减值情况下xxx、xxx以股份和现金方式补偿华兴源创等相关事项作出了约定。
经本所律师对《购买资产协议》《盈利补偿协议》《购买资产协议和盈利补
偿协议之补充协议》条款和条件的核查，该等协议不存在违反法律、行政法规强制性规定的情形，待其各自约定的生效条件获得满足后即成为对协议当事人具有约束力的法律文件。
四. 本次交易涉及之授权与批准
经本所律师核查，华兴源创于 2019 年 12 月 6 日召开的第一届董事会
第十三次会议、于 2020 年 3 月 6 日召开的第一届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易方案的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及其摘要的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成重大资产重组的议案》《关于本次交易不构成重组上市的议案》《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》《关于本次交易符合
<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条、<上海证券交易所科创板股票上市规则>第 11.2 条、<上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则>第七条等相关规定的议案》《关于本次交易相关主体不存在<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条规定情形的议案》《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相
关标准的说明的议案》《关于签署本次交易相关协议的议案》《关于签署本次交易相关协议之补充协议的议案》《关于董事会对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》《关于拟聘请中介机构为公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金提供服务的议案》
《关于公司发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》《关于资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》《关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告和备考审阅报告的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金对即期回报摊薄的影响及填补措施的议案》《关于公司未来三年（2020 年-2022 年）股东回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》等与本次交易相关的议案。
经本所律师核查，华兴源创独立董事已就本次交易发表了独立意见。
经本所律师核查，华兴源创于 2020 年 3 月 24 日召开的 2020 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易方案的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成重大资产重组的议案》《关于本次交易不构成重组上市的议案》《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条、<上海证券交易所科创板股票上
市规则>第 11.2 条、<上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则>第七条等相关规定的议案》《关于本次交易相关主体不存在
<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条规定情形的议案》《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》《关于签署本次交易相关协议及补充协议的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》
《关于资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》《关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告和备考审阅报告的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金对即期回报摊薄的影响及填补措施的议案》《关于公司未来三年（2020 年-2022 年）股东回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》等与本次交易相关的议案。
经本所律师核查，xxx股东会已于 2019 年 12 月 6 日作出决议，同意股东xxx、xxx将其合计持有的xxx 100%的股权按照本次交易相关协议约定转让予华兴源创，同意xxx、xxx放弃行使包括但不限于优先购买权、跟随出售权等一切优先权利（如有），同意xxx出具与本次交易相关的承诺函等文件，同意就本次交易修订xxx的章程并依法办理相关变更登记等手续。
经本所律师核查，本次交易尚须经上海证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册。
基于上文所述，本所律师认为，本次交易已经依其进行阶段取得了法律、法规以及规范性文件所要求的华兴源创以及xxx内部的批准和授权。本次交易尚须经上海证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册。
五. 本次交易涉及之标的资产
经本所律师核查，于本次交易中，华兴源创拟通过发行股份及支付现金的方式购买交易对方持有的xxx 100%股权，该等标的资产的具体情况如下：
经本所律师核查，根据常熟市行政审批局于 2020 年 2 月 17 日核发的统一社会信用代码为 91320581330899979X 的《营业执照》及本所律师于国家企业信用信息公示系统（http：//xxx.xxxx.xxx.xx/）的查询，xxx的基本信息如下：
名称 | 苏州xxx自动化科技有限公司 |
统一社会信用代码 | 91320581330899979X |
住所 | 常熟市虞山镇毛桥村苏州路 6 号 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 10,000 万元 |
类型 | 有限责任公司 |
营业期限 | 2015 年 2 月 13 日至长期 |
经营范围 | 自动化设备、电子仪器、低压电器、电子设备、半 导体设备、测试仪器、测试治具、电子通信产品、 |
计算机网络相关产品及其零部件的研发、生产、销售及维修服务；电子产品、非标件、线材、绝缘材料、办公用品及其耗材销售；单片机研发；从事货物及技术进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。日用口罩（非医用）生产；日用口罩（非医用）销售；（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
经本所律师核查，根据xxx工商资料及xxx的确认，截至本法律意见书出具之日，xxx的股东为xxx、xxx。xxx的股权结构如下：
序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1. | xxx | 6,500 | 65 |
2. | xxx | 3,500 | 35 |
合计 | 10,000 | 100 | |
经本所律师核查，xxx系由xxx及其配偶xxx于 2015 年 2 月
13 日设立的有限责任公司，设立时的名称为“苏州xxx自动化科
技有限公司”，设立时的注册资本为 600 万元，其中，xxx以货币
认缴 500 万元，xxx以货币认缴 100 万元，实缴出资时限均为截至
于 2018 年 2 月 6 日。
经本所律师核查，xxx于 2015 年 2 月 13 日取得苏州市常熟工商行
政管理局核发的注册号为 320581000379832 的《营业执照》。
经本所律师核查，根据常熟莘联会计师事务所（普通合伙）于 2019
年 11 月 22 日出具的xx会[2019]验字第 026 号《验资报告》，截至
2016 年 5 月 26 日，xxx已经收到股东xxx缴纳的出资 40 万元，
出资方式为货币。根据容诚会计师事务所于 2019 年 12 月 10 日出具的会专字[2019]8299 号《验资复核报告》，容诚会计师事务所认为，常熟莘联会计师事务所（普通合伙）出具的xx会[2019]验字第 026号《验资报告》在所有重大方面符合《中国注册会计师审计准则第 1602 号——验资》的相关规定。
xxx设立并完成第一次实缴出资后的股权结构如下：
序号 | 股东姓名 | 认缴 出资额（万元） | 实缴 出资额（万元） | 股权 比例（%） | 出资方式 |
1. | xxx | 500 | 0 | 83.33 | 货币 |
2. | xxx | 100 | 40 | 16.67 | 货币 |
合计 | 600 | 40 | 100 | / | |
经本所律师核查，xxx股东会于 2017 年 12 月 4 日作出决议，同意
xxx的注册资本由 600 万元增至 2,000 万元，新增注册资本 1,400
万元由xxx以实物认缴 1,100 万元、xxx以货币认缴 300 万元，
并同意将xxx设立时xxx以货币认缴 500 万元注册资本变更为由xxx分别以货币认缴 349.012 万元注册资本和以实物认缴 150.988 万元注册资本，各股东的实缴出资时限均变更为截至于 2018
年 2 月 26 日。
本次增资完成后，xxx的股权结构变更如下：
序号 | 股东姓名 | 认缴 出资额（万元） | 实缴 出资额（万元） | 股权 比例（%） | 出资方式 |
1. | 李齐花 | 349.012 | 0 | 80 | 货币 |
1,250.988 | 实物 | ||||
2. | xxx | 400 | 40 | 20 | 货币 |
合计 | 2,000 | 40 | 100 | / | |
经本所律师核查，xxx与xxx于 2017 年 12 月 21 日签署《股权
转让协议》并于 2018 年 2 月 5 日签署《股权转让协议之补充协议》，
约定xxx将其所持xxx 15%的股权（对应xxx注册资本 2,000
万元中的认缴出资额 300 万元）以零对价转让予xxx，并由xxx
承继前述 300 万元注册资本的实缴出资义务。xxx股东会分别于
2017 年 12 月 21 日及 2018 年 2 月 5 日作出决议，同意前述股权转让及补充约定。
本次股权转让完成后，xxx的股权结构变更如下：
序号 | 股东姓名 | 认缴 出资额（万元） | 实缴 出资额（万元） | 股权 比例（%） | 出资方式 |
1. | 李齐花 | 49.012 | 0 | 65 | 货币 |
1,250.988 | 实物 | ||||
2. | xxx | 700 | 40 | 35 | 货币 |
合计 | 2,000 | 40 | 100 | / | |
经本所律师核查，xxx股东会于 2019 年 7 月 22 日作出决议，同意
xxx的注册资本由 2,000 万元增至 10,000 万元，新增注册资本
8,000 万元由xxx以货币认缴5,200 万元、xxx以货币认缴2,800
万元，前述新增注册资本的实缴出资时限均为截至于 2024 年 7 月 22日。
本次增资完成后，xxx的股权结构变更如下：
序号 | 股东姓名 | 认缴 出资额（万元） | 实缴 出资额 （万元） | 股权 比例（%） | 出资方式 |
1. | xxx | 5,249.012 | 0 | 65 | 货币 |
1,250.988 | 实物 | ||||
2. | xxx | 3,500 | 40 | 35 | 货币 |
合计 | 10,000 | 40 | 100 | / | |
5. 2019 年 11 月出资方式和出资时限变更以及第二次实缴出资
经本所律师核查，xxx股东会于 2019 年 11 月 20 日作出决议，同
意将xxx以实物认缴 1,250.988 万元注册资本变更为由xxx以
货币认缴 1,250.988 万元注册资本，各股东的实缴出资时限均变更为
截至于 2029 年 7 月 22 日。
经本所律师核查，根据常熟莘联会计师事务所（普通合伙）于 2019
年 11 月 22 日出具的xx会[2019]验字第 027 号《验资报告》，截至
2019 年 11 月 20 日，xxx已经收到股东xxx缴纳的出资 1,300
万元、xxx缴纳的出资 660 万元，出资方式为货币。根据容诚会计
师事务所于 2019 年 12 月 10 日出具的会专字[2019]8299 号《验资复核报告》，容诚会计师事务所认为，常熟莘联会计师事务所（普通合伙）出具的xx会[2019]验字第 027 号《验资报告》在所有重大方面符合《中国注册会计师审计准则第 1602 号——验资》的相关规定。
本次出资方式和出资时限变更以及第二次实缴出资完成后，xxx的股权结构变更如下：
序号 | 股东姓名 | 认缴 出资额 （万元） | 实缴 出资额（万元） | 股权 比例（%） | 出资方式 |
1. | xxx | 6,500 | 1,300 | 65 | 货币 |
2. | xxx | 3,500 | 700 | 35 | 货币 |
合计 | 10,000 | 2,000 | 100 | / | |
基于上述核查，并根据xxx、xxx的确认及其出具的《关于资产权属的承诺函》和《关于对拟注入资产合法性的承诺函》，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，xxx、xxx合法拥有xxx合计 100%的股权，该等股权不存在纠纷，且未设置质押等担保权利，也未遭受查封、冻结或者其他权利限制。
经本所律师核查及xxx确认，截至本法律意见书出具之日，xxx及其控股子公司拥有的主要经营许可和备案情况如下：
xxx现时持有备案登记表编号为 04204780 的《对外贸易经营者备案登记表》。
xxx现时持有海关编码为 3214963194 以及检验检疫备案号为 3206200059 的《海关进出口货物收发货人备案回执》，有效期为长期。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，xxx持有深圳万思、东莞精密 100%的股权。
(1) 深圳万思的基本情况及股本沿革情况如下：
经本所律师核查，根据深圳市市场监督管理局于 2019 年 9 月 2日核发的统一社会信用代码为 91440300MA5FEJ4E8K 的《营业执照》及本所律师于国家企业信用信息公示系统（ http ：
//xxx.xxxx.xxx.xx/）的查询，深圳万思的基本信息如下：
名称 | 深圳市万思软件有限公司 |
统一社会信用代码 | 91440300MA5FEJ4E8K |
住所 | 深圳市宝安区福海街道桥头社区同泰 总部产业园厂房 3 栋同泰时代中心 3 栋 |
B 座 702 | |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 100 万元 |
类型 | 有限责任公司（法人独资） |
营业期限 | 2018 年 12 月 19 日至长期 |
经营范围 | 一般经营项目：软件开发；软件销售；软件和信息技术咨询服务（法律、行政法规或者国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外）。许可经营 项目：无。 |
经本所律师核查，深圳万思的股本沿革情况如下：
i. 2018 年 12 月设立以及实缴出资
经本所律师核查，深圳万思系由xxx（xxx之子）与xxx于 2018 年 12 月 19 日设立的有限责任公司，设立时的名称为“深圳市万思信息技术咨询有限公司”，设立时的注册资本为 100 万元，其中，xxx以货币认缴 50
万元，xxx以货币认缴 50 万元。
经本所律师核查，深圳万思于 2018 年 12 月 19 日取得深圳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91440300MA5FEJ4E8K 的《营业执照》。
经本所律师核查，2019 年 8 月 19 日，xxx与xxx分
别向深圳万思支付投资款 50 万元。
深圳万思设立并完成实缴出资后的股权结构如下：
序号 | 股东姓名 | 认缴 出资额（万元） | 实缴 出资额（万元） | 股权比例 |
1. | xxx | 50 | 50 | 50% |
2. | xxx | 50 | 50 | 50% |
合计 | 100 | 100 | 100 | |
ii. 2019 年 8 月股权转让
经本所律师核查，xxx、xxx分别与xxx于 2019
年 8 月 19 日签署《股权转让协议书》，约定xxx、xxx分别将其各自所持深圳万思 50%的股权（对应深圳万思注册资本 100 万元中的认缴出资额 50 万元）以 50 万元的对价转让予xxx。深圳万思股东会于同日作出决议，同意前述股权转让。
本次股权转让完成后，深圳万思的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 认缴 出资额（万元） | 实缴 出资额（万元） | 股权比例 |
1. | xxx | 100 | 100 | 100% |
合计 | 100 | 100 | 100% | |
经本所律师核查，根据xxx、xxx、xxx确认，xxx代xxx持有深圳万思 100%的股权，后经xxx同意，xxx
xxx将 50%的代持股权转委托由xxxxx持有，前述股权代持关系已于 2019 年 8 月解除，xxx、xxx、xxx之间就前述股权代持和代持解除事宜不存在任何未了结的或潜在的纠纷。
(2) 东莞精密的基本情况及股本沿革情况如下：
经本所律师核查，根据东莞市工商行政管理局于 2018 年 11 月 21 日核发的统一社会信用代码为 91441900MA52J4RL6E 的《营业执照》及本所律师于国家企业信用信息公示系统（http：
//xxx.xxxx.xxx.xx/）的查询，东莞精密的基本信息如下：
名称 | 东莞xxx精密科技有限公司 |
统一社会信用代码 | 91441900MA52J4RL6E |
住所 | 东莞市长安镇上沙社区中南南路6 号科 谷工业区 A 区 9 栋 4 楼 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 50 万元 |
类型 | 有限责任公司（法人独资，私营） |
营业期限 | 2018 年 11 月 21 日至长期 |
经营范围 | 研发、产销：测试设备、治具、自动化 设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
经本所律师核查，东莞精密的股本沿革情况如下：
经本所律师核查，东莞精密系由xxx于 2018 年 11 月 21 日设立的有限责任公司，设立时的名称为“东莞xxx精密科技有
限公司”，设立时的注册资本为 50 万元。
经本所律师核查，东莞精密于 2018 年 11 月 21 日取得东莞市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为91441900MA52J4RL6E的《营业执照》。
经本所律师核查及xxx确认，2018 年 12 月 5 日，xxx向
东莞精密支付投资款 100 万元，其中 50 万元计入东莞精密实收资本，50 万元计入东莞精密资本公积。
东莞精密设立并完成实缴出资后的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 认缴 出资额（万元） | 实缴 出资额（万元） | 股权比例 |
1. | xxx | 50 | 50 | 100% |
合计 | 50 | 50 | 100% | |
基于上述核查并根据xxx的确认，本所律师认为，xxx拥有的上述控股子公司的股权或权益合法、有效，资产权属清晰，不存在纠纷和潜在纠纷。
经本所律师核查，根据xxx及其控股子公司确认以及房地产主管部 门核发之相应不动产权证书等权属资料，截至本法律意见书出具之日，xxx及其控股子公司拥有的主要土地使用权和房屋所有权情况如 下：
不动产权证号 | 权利人 信息 | 国有建设用地使用权情况 | 房屋所有权情况 | ||||||||
权利人 | 共有情况 | 土地坐落 | 土地性质 | 土地用途 | 宗地面积 （m2） | 使用期限 | 房屋坐落 | 房屋性质 | 房屋用途 | 房屋建筑 面积 （m2） | |
苏 （2017 ）常熟市不动产权第 001807 0 号 | xxx | 单独所有 | 谢桥毛桥村苏州路 6 号 | 出让 | 工业用地 | 8,936 | 2055 年 10 月 18 日止 | x桥毛桥村苏州路 6 号 1 幢 | 其他 | 工业 | 2,648. 43 |
谢桥毛桥村苏州路 6 号 2 幢 | 其他 | 工业 | 6,912. 57 | ||||||||
经本所律师核查，根据常熟市国土资源局于 2015 年 4 月 21 日出具的常土转审[2015]22 号《关于土地使用权转让的审查意见》、xxx与苏州丰禾纸塑包装有限公司签署的关于上述国有建设用地使用权及房屋所有权的《土地使用权转让合同》和《存量房交易合同》、销售不动产统一发票、税收缴款书（契税专用）等文件，xxx系从苏州丰禾纸塑包装有限公司受让取得上述国有建设用地使用权及房屋所有权。
基于前述核查，本所律师认为，xxx拥有的上述国有建设用地使用权及房屋所有权合法、有效。
(1) 主要商标
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，xxx及其控股子公司于中国境内注册的已取得《商标注册证》的商标共计 2 项，具体情况如下所示：
序号 | 注册人 | 注册证号 | 专用权期限 | 商标 标识 | 核定使用商品/服务 类别 |
1. | xxx | 第 29447015 号 | 2019 年 1 月 21 日至 2029 年 1 月 20 日 | 第 7 类 | |
2. | xxx | 第 29456415 号 | 2019 年 1 月 28 日至 2029 年 1 月 27 日 | 第 7 类 |
(2) 主要专利
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，xxx及其控股子公司已获得专利权利证书的主要专利共计 13 项，具体情况如下：
序号 | 专利名称 | 专利 类型 | 专利号 | 专利 权人 | 专利权期限 |
1. | 一种摄像头玻 璃组装设备 | 实用新型 | ZL201721106615.8 | xxx | 2017 年 8 月 31 日起 10 年 |
2. | 智能手表屏幕 组装治具 | 实用新型 | ZL201721106627.0 | xxx | 2017 年 8 月 31 日起 10 年 |
3. | 一种吹气烘干 | 实用新型 | ZL201721106629.X | xxx | 2017 年 8 月 |
设备 | 31 日起 10 年 | ||||
4. | 一种微针测试 装置 | 实用新型 | ZL201721107337.8 | xxx | 2017 年 8 月 31 日起 10 年 |
5. | 一种热熔压合 治具 | 实用新型 | ZL201721107338.2 | xxx | 2017 年 8 月 31 日起 10 年 |
6. | 一种自动快速 测试装置 | 实用新型 | ZL201721107931.7 | xxx | 2017 年 8 月 31 日起 10 年 |
7. | 一种针形胶塞 组装切割机 | 实用新型 | ZL201721107932.1 | xxx | 2017 年 8 月 31 日起 10 年 |
8. | 一种保压装置 | 实用新型 | ZL201721341831.0 | xxx | 2017 年 10 月 18 日起 10 年 |
9. | 一种错位撕离 离型纸装置 | 实用新型 | ZL201721341234.8 | xxx | 2017 年 10 月 18 日起 10 年 |
10. | 一种翻转组装 装置 | 实用新型 | ZL201721342338.0 | xxx | 2017 年 10 月 18 日起 10 年 |
11. | 一种滑动对位 装置 | 实用新型 | ZL201721341236.7 | xxx | 2017 年 10 月 18 日起 10 年 |
12. | 一种推膜机构 | 实用新型 | ZL201721341203.2 | xxx | 2017 年 10 月 18 日起 10 年 |
13. | 一种旋转夹持 机构 | 实用新型 | ZL201721365997.6 | xxx | 2017 年 10 月 18 日起 10 年 |
(3) 主要计算机软件著作权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，xxx及其控股子公司已取得《计算机软件著作权登记证书》的计算机软件著作权共计 8 项，具体情况如下：
序号 | 软件名称 | 登记号 | 著作权人 | 首次 发表日期 | 登记日 | 权利 取得方式 |
1. | xxx手表自动贴 膜机软件 V1.0 | 2017SR593441 | xxx | 2015 年 12 月 25 日 | 2017 年 10 月 30 日 | 原始 取得 |
2. | 手表电池自动组装 机软件 V1.0 | 2017SR650364 | xxx | 2016 年 2 月 18 日 | 2017 年 11 月 27 日 | 原始 取得 |
3. | 手表软排线自动组 装机软件 V1.0 | 2017SR670008 | xxx | 2017 年 3 月 21 日 | 2017 年 12 月 6 日 | 原始 取得 |
4. | QT Fixture 软件[简 称：QT Fixture] V1.0 | 2018SR374611 | xxx | 2017 年 9 月 20 日 | 2018 年 5 月 23 日 | 原始取得 |
5. | Olyto SA-BCM-Combo Fixture 软件[简称：SA-BCM-Combo Fixture 软件] V1.0 | 2018SR459505 | xxx | 2018 年 2 月 14 日 | 2018 年 6 月 19 日 | 原始取得 |
6. | Olyto SA-FCM Fixture 软件[简 称：SA-FCM Fixture 软件]V1.0 | 2018SR458194 | xxx | 2018 年 2 月 14 日 | 2018 年 6 月 19 日 | 原始取得 |
7. | 铭牌自动镭雕机软件[简称：镭雕机] V1.0 | 2019SR145329 2 | xxx | 2019 年 8 月 10 日 | 2019 年 12 月 30 日 | 原始取得 |
8. | 声学测试系统软件 V1.0 | 2020SR005644 0 | xxx | 2019 年 11 月 26 日 | 2020 年 1 月 13 日 | 原始 取得 |
经本所律师核查及xxx确认，根据xxx与江苏常熟农村商业银行股份有限公司兴隆支行于 2017 年 7 月 7 日签署的常商银兴隆支行高抵字 2017
第 00051 号《最高额抵押合同》，xxx以其拥有的位于谢桥毛桥村苏州
路 6 号的苏（2017）常熟市不动产权第 0018070 号土地使用权及其上房屋
为xxx与江苏常熟农村商业银行股份有限公司兴隆支行自 2017 年 7 月7
日至 2022 年 7 月 6 日期间形成的本金最高限额为 1,720 万元的债务提供抵押担保；截至本法律意见书出具之日，xxx与江苏常熟农村商业银行股份有限公司兴隆支行之间不存在处于履行期间内的借款协议。
经本所律师核查，根据常熟市市场监督管理局于 2019 年 12 月 2 日出
具的《证明》，xxx自 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 1 日在常熟市行政区域市场监督行政管理方面不存在行政处罚记录或被主管部门予以调查的情形。
经本所律师核查，根据东莞市市场监督管理局于 2019 年 12 月 20 日出具的《行政处罚信息查询结果告知书》，东莞精密自设立之日起至 2019 年 11 月 30 日不存在违反市场监督管理法律法规的行政处罚信息记录。
经本所律师核查，根据深圳市市场监督管理局于 2019 年 12 月 19 日
出具的《违法违规记录证明》，深圳万思自设立之日起至 2019 年 11
月 30 日不存在违反市场（包括工商、质量监督、知识产权、食品药
品、医疗器械、化妆品和价格检查等）监督管理有关法律法规的记录。
经本所律师核查，根据常熟市应急管理局于 2019 年 12 月 2 日出具的
《证明》，xxx自 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 1 日不存在安全生产不良记录且未受到过该局的行政处罚。
经本所律师核查，根据东莞市应急管理局长安分局于 2019 年 12 月
16 日出具的《证明》，东莞精密自设立之日起至 2019 年 11 月 30 日 不存在因违反安全生产监管的法律、法规和规章被该分局处罚的记录。
经本所律师核查，根据深圳市宝安区应急管理局于 2020 年 1 月 8 日出具的《关于深圳市万思软件有限公司违法违规情况的说明》，深圳万思自设立之日起至 2019 年 11 月 30 日不存在被该局予以安全生产行政处罚的记录。
经本所律师核查，根据国家税务总局常熟市税务局第一税务分局于 2020 年 3 月 3 日出具的《涉税信息查询结果告知书》，自 2016 年 1月至该告知书出具之日，xxx存在下述违反税收管理的行为：（1）于 2017 年 10 月至 2018 年 12 月，xxx未按照规定期限办理纳税申
报和报送纳税资料（印花税），（2）于 2017 年四季度，xxx未按照 规定期限办理纳税申报和报送纳税资料（房产税），前述违反税收管 理的行为已经处理完毕并且不属于重大违法违章行为，除前述行为外，xxx不存在其他违反税收法规的行为且在该分局亦不存在任何有 关税务争议。
经本所律师核查，根据国家税务总局东莞市税务局出具的《涉税征信情况》，东莞精密自设立之日起至 2019 年 11 月 30 日不存在税收违法违章行为且于该《涉税征信情况》出具之日不存在欠缴税费记录。
经本所律师核查，根据国家税务总局深圳市宝安区税务局于 2019 年
12 月2 日出具的《税务违法记录证明》，深圳万思自设立之日起至2019
年 11 月 30 日不存在重大税务违法记录。
经本所律师核查，根据常熟市人力资源和社会保障局于 2019 年 12
月 2 日出具的《人社守法信息查询结果告知书》，xxx自 2017 年 1
月 1 日至该告知书出具之日，不存在被劳动保障监察部门行政处理或行政处罚的记录，不存在职工申请劳动争议仲裁违法败诉记录，在社会保险申报缴纳方面亦不存在欠缴社会保险费的记录。根据苏州市住房公积金管理中心于 2019 年 12 月 23 日出具的《住房公积金缴存证
明》，自 2017 年 1 月 1 日至该证明出具之日，xxx在住房公积金方面未受过任何行政处罚和行政处理。
经本所律师核查，根据东莞市人力资源和社会保障局及其长安分局于 2019 年 12 月出具的证明文件，东莞精密自设立之日起至 2019 年 11
月 30 日，依法办理了社会保险登记，并按规定办理了养老保险、工伤保险、医疗保险、失业保险、生育保险等险种的参保手续，在东莞市不存在违反人力资源和社会保障法律法规而受到行政处罚的记录。根据东莞市住房公积金管理中心于2019 年12 月10 日出具的《证明》，东莞精密在东莞市不存在住房公积金重大违法违规记录。
经本所律师核查，根据深圳市社会保险基金管理局于 2019 年 12 月
11 日出具的《证明》，深圳万思自 2019 年 2 月参保之日起至 2019 年
11 月 30 日不存在因违反社会保险法律、法规或者规章而被该局行政处罚的记录。根据深圳市住房公积金管理中心出具的《单位住房公积金缴存证明》，深圳万思自 2019 年 2 月住房公积金账户开立之日起至
2019 年 11 月不存在因违法违规而被该中心处罚的情况。
经本所律师核查，根据中华人民共和国常熟海关于 2019 年 12 月 3
日出具的《证明》，xxx自 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 11 月 30 日不存在因违反法律法规受到海关行政处罚的情形。
经本所律师核查，根据苏州市常熟生态环境局于 2020 年 1 月 2 日对xxx呈报情况说明出具的确认文件、深圳市生态环境局宝安管理局于 2019 年 12 月 27 日出具的《深圳市生态环境局宝安管理局关于反馈苏州xxx自动化科技有限公司全资子公司合规性证明的复函》以及本所律师于相关网站的公开信息查询并经xxx确认，自 2017 年
1 月 1 日至 2019 年 11 月 30 日xxx及其控股子公司不存在违反环保相关法律法规而受到行政处罚的情形。
1. 经 x 所 律 师 核 查 ， 并 根 据 x 所 律 师 在 信 用 中 国
（xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/）、中国执行信息公开网（http：
//xxxx.xxxxx.xxx.xx/）综合查询被执行人系统和失信被执行人系统
的查询以及xxx的书面确认，截至本法律意见书出具之日，xxx及其控股子公司未涉及尚未了结的对其资产状况、财务状况产生重大不利影响的诉讼、仲裁案件。
经本所律师核查，自 2017 年 1 月 1 日起xxx及其控股子公司曾受到以下主要行政处罚：
（1） 根据常熟市公安消防大队于 2018 年 11 月 2 日出具的苏熟公
（消）行罚决字[2018]-0047 号《常熟市公安消防大队行政处罚决定书》，xxx因其东北侧车间间搭建大棚占用防火间距违反了《中华人民共和国消防法》第二十八条之规定，被处以罚款 5,000 元。
（2） 根据常熟市公安消防大队于 2019 年 11 月1 日出具的苏熟（消）行罚决字[2019]-0055 号《常熟市消防救援大队行政处罚决定书》，xxx因就其出租房屋未按规定配置灭火器且未在规定时间内予以整改违反了《苏州市出租房屋居住安全管理条例》第二十条第二款之规定，被处以罚款 1,000 元。
（3） 根据常熟市公安消防大队于 2019 年 11 月1 日出具的苏熟（消）行罚决字[2019]-0056 号《常熟市消防救援大队行政处罚决定书》，xxx因就其出租房屋未按规定张贴应急疏散路线图且未在规定时间内予以整改违反了《苏州市出租房屋居住安全管理条例》第二十条第三款之规定，被处以罚款 1,000 元。
六. 本次交易涉及的债权债务和员工安置的处理
经本所律师核查，根据华兴源创第一届董事会第十三次会议决议、第一届董事会第十四次会议决议、2020 年第一次临时股东大会决议、《购买资产协议》《盈利补偿协议》《购买资产协议和盈利补偿协议之补充协议》以及《重组报告书》，本次交易实施完毕后，xxx涉及之原有债权债务仍由其自行承担，不涉及债权债务的转让。本次交易实施完毕后，xxx创作为xxx的股东，以其在xxx认缴的出资额为限对xxx承担有限责任。
经本所律师核查，本次交易实施完毕后，xxx的独立法人主体地位未发生变化，不涉及员工的重新安置，xxx应继续依法履行其与员工的劳动合同。
七. 本次交易的信息披露
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，华兴源创履行了本次交易法定的信息披露义务，根据华兴源创、xxx、xxx的确认，华兴源创与xxx、xxx之间不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。本所律师认为，xxx创尚须根据本次交易进展情况，按照《重组办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规以及规范性文件的规定履行相关信息披露义务。
八. 本次交易的实施符合相关实质性条件
(一) 经本所律师核查，本次交易符合《重组办法》《科创板重组特别规定》《科创板重组审核规则》规定的相关条件
1. 经本所律师核查，并根据《重组报告书》及xxx、xxx、xxx的确认，xxx目前主要从事消费电子领域自动化智能组装、检测设备的研发、生产和销售。xxx创在本次交易完成后取得xxx 100%的股权，符合国家产业政策。
经本所律师核查，并根据xxx、xxx、xxx的确认，xxx从事的业务符合有关环境保护、土地管理法律和行政法规的规定。
经本所律师核查，并根据xxx、xxx、xxx的确认，本次交易符合国家反垄断相关法律和行政法规的规定，不属于《中华人民共和国反垄断法》等有关法律规定中的行业垄断行为。
基于上述核查，本所律师认为，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）款之规定。
2. 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，华兴源创的股本总额为 401,000,000 元。本所律师认为，根据本次交易方案，本次交易完成后，华兴源创的总股本将增加至 428,946,257 元（不考虑募集配套资金情况），同时社会公众股股东持有的股份不低于华兴源创股本总额的 10%，华兴源创仍然符合股票上市条件，符合《重组办法》第十一条第（二）款之规定。
3. 经本所律师核查，本次交易购买的标的资产的价格以经具有证券从业资格的资产评估机构确认的评估结果为基础经交易各方协商确定。华兴源创董事会和独立董事均已对评估机构的独立性、评估假设前提的
合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表肯定性意见，且xxx、xxx已就标的资产作出相关未来盈利补偿安排，本次交易的交易各方已按照或将按照相关法律、法规以及规范性文件及公司章程的要求履行相应的内部授权与批准程序。据此，本所律师认为，本次交易所涉及的资产定价公允，截至本法律意见书出具之日，不存在损害华兴源创和其股东权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）款之规定。
4. 经本所律师核查，根据xxx提供的文件资料、本所律师于国家企业信用信息公示系统（http：//xxx.xxxx.xxx.xx/）的查询及xxx、xxx出具的承诺函，华兴源创本次交易购买的标的资产权属清晰，如相关法律程序得到适当履行，该等资产的过户和转移不存在法律障碍。
经本所律师核查，根据《购买资产协议》《盈利补偿协议》《购买资产协议和盈利补偿协议之补充协议》以及本次交易方案，本次交易涉及的债权债务处理符合法律、法规以及规范性文件的规定。
基于上述核查，本所律师认为，本次交易符合《重组办法》第十一条第（四）款之规定。
5. 经本所律师核查， 根据容诚会计师事务所出具的容诚专字 [2020]215Z0001 号《备考审阅报告》《重组报告书》以及华兴源创的确认，本次交易完成后，华兴源创将在原有平板显示及集成电路的检测设备研发、生产和销售业务的基础上增加消费电子领域自动化智能组装、检测设备的研发、生产和销售业务，不存在可能导致华兴源创在本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。同时，根据《重组报告书》，本次交易有利于华兴源创增强持续经营能力。据此，本所律师认为，本次交易符合《重组办法》第十一条第（五）款之规定。
6. 经本所律师核查，于本次交易前，华兴源创已经按照有关法律、法规以及规范性文件的规定建立法人治理结构和独立运营的公司管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面均独立于其主要股东、实际控制人及其关联方。
经本所律师核查，根据华兴源创控股股东源xxx以及华兴源创实际控制人xxx、xx出具的承诺，本次交易完成后，其将尊重和维护华兴源创在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。
基于上述核查，本所律师认为，本次交易符合《重组办法》第十一条第（六）款之规定。
7. 经本所律师核查，目前华兴源创已经按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规以及规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相应的组织管理制度，组织机构健全。华兴源创上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化。根据xxx创、xxxx、xxx、xx出具的承诺，本次交易完成后，其将保证华兴源创依法建立健全股份公司法人治理结构。据此，本所律师认为，本次交易符合《重组办法》第十一条第（七）款之规定。
8. 经本所律师核查，根据《重组报告书》和容诚会计师事务所出具的容诚专字[2020]215Z0001 号《备考审阅报告》以及华兴源创的确认，本次交易有利于提高华兴源创的资产质量、改善华兴源创的财务状况和增强华兴源创的持续盈利能力，有利于华兴源创规范关联交易、避免同业竞争、增强独立性；如本法律意见书第九部分所述，在相关承诺得以严格履行及相关法律程序和先决条件得以满足的情况下，本次交易的实施不会对华兴源创的独立性构成不利影响。据此，本所律师认为，本次交易符合《重组办法》第四十三条第一款第（一）项之规
定。
9. 经本所律师核查，根据容诚会计师事务所出具的会审字[2019]0391号《审计报告》、容诚专字[2020]215Z0001 号《备考审阅报告》，华兴源创不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形，符合《重组办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。
10. 经本所律师对公开市场信息的查询、华兴源创现任董事和高级管理人员在公安机关开具的无犯罪记录证明及华兴源创的书面确认，华兴源创及其现任董事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。据此，本所律师认为，本次交易符合《重组办法》第四十三条第一款第（三）项之规定。
11. 经本所律师核查，根据《购买资产协议》《盈利补偿协议》《购买资产 协议和盈利补偿协议之补充协议》以及xxx、xxx、xxx的确 认，华兴源创本次交易购买的标的资产权属清晰，不存在纠纷和潜在 纠纷，不存在标的资产权属方面的抵押、质押等担保情形，不存在任 何可能导致标的资产被有关司法机关或行政机关拍卖、查封、冻结、征用或限制转让的情形，不存在与资产权属相关的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，如相关法律程序得到适当履行，该等资产在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍。本所 律师认为，本次交易符合《重组办法》第四十三条第一款第（四）项 之规定。
12. 经本所律师核查，根据华兴源创第一届董事会第十三次会议决议、第一届董事会第十四次会议决议、2020 年第一次临时股东大会决议及
《重组报告书》等文件，本次发行股份购买资产的定价基准日为华兴源创第一届董事会第十三次会议决议公告日，本次发行股份购买资产
的股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日华兴源创股票交易均价的 80%。据此，本所律师认为，本次交易过程中新增股份的发行价格符合《重组办法》第四十五条以及《科创板重组特别规定》第二条和第六条之规定。
13. 经本所律师核查，根据华兴源创第一届董事会第十三次会议决议、第一届董事会第十四次会议决议、2020 年第一次临时股东大会决议、
《重组报告书》等文件和xxx、xxx作出的锁定期承诺（详见本法律意见书第三（一）部分），本所律师认为，xxx、xxx的锁定期承诺符合《重组办法》第四十六条之规定。
14. 经本所律师核查，根据《重组报告书》及华兴源创、xxx、xxx、xxx的确认，xxx为高端智能装备制造领域的科技创新型公司，符合科创板定位，与华兴源创同属专用设备制造业及智能装备行业，本次交易完成后，双方能够在采购渠道、技术开发、客户资源等各方面产生协同效应。据此，本所律师认为，本次交易符合《科创板重组审核规则》第七条之规定。
(二) 本次发行股份募集配套资金符合《科创板上市公司证券发行注册管理办法
（试行）》（征求意见稿）规定的相关条件
1. 经本所律师核查，并根据华兴源创出具的保证，华兴源创不存在《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（征求意见稿）第十二条所列的不得非公开发行股票的情形，具体核查情况如下：
（1） 经本所律师核查， 根据容诚会计师事务所出具的会审字 [2019]0391 号《审计报告》、容诚专字[2020]215Z0001 号《备考审阅报告》，华兴源创不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形。
（2） 经本所律师核查， 根据容诚会计师事务所出具的会审字 [2019]0391 号《审计报告》、容诚专字[2020]215Z0001 号《备 考审阅报告》以及华兴源创及其控股股东和实际控制人的确认，华兴源创控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害华兴 源创利益或者投资者合法权益的重大违法行为。
（3） 经本所律师核查，根据本所律师对华兴源创公开市场信息的查询并根据华兴源创的确认，华兴源创现任董事、监事、高级管理人员最近三年未受到过中国证监会的行政处罚，且最近一年也未受到过证券交易所的公开谴责。
（4） 经本所律师核查，根据本所律师对华兴源创公开市场信息的查询、华兴源创现任董事、监事、高级管理人员在公安机关开具的无犯罪记录证明及华兴源创的书面确认，xxx创及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（5） 经本所律师核查，根据本所律师对华兴源创公开市场信息的查询并根据华兴源创的确认，华兴源创最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
2. 经本所律师核查，并根据华兴源创出具的保证，本次发行股份募集配套资金使用符合《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
（征求意见稿）第十三条规定，具体核查情况如下：
（1） 经本所律师核查，根据《重组报告书》，本次募集配套资金拟在扣除发行费用后用于支付本次交易的现金对价及重组相关费用，并用于华兴源创补充流动资金及xxx项目建设，本次募集配套资金系投资于科技创新领域的主营业务。
（2） 经本所律师核查并根据华兴源创的确认，华兴源创本次发行股份募集配套资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。
（3） 经本所律师核查并根据华兴源创的确认，华兴源创本次发行股份募集配套资金项目实施后，不会新增重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
九. 同业竞争与关联交易
经本所律师核查，本次交易完成后，华兴源创的控股股东及实际控制人不会发生变更；华兴源创主要从事平板显示及集成电路的检测设备研发、生产和销售业务，xxx主要从事消费电子领域自动化智能组装、检测设备的研发、生产和销售，与华兴源创的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。
经本所律师核查，为了避免本次交易完成后与华兴源创可能产生的同业竞争，xxx、xxx已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：
1. 截至该承诺函出具之日，xxx、xxx（合称“承诺人”，下同）及其控制的除xxx（含其下属公司，下同）以外的其它企业与华兴源创（含其下属公司，下同）不存在同业竞争事项；
2. 自该承诺函出具之日起，至承诺人作为华兴源创股东期间、本次交易交易各方约定的业绩承诺期间、承诺人在华兴源创或者xxx任职期间及离职后三年之内，承诺人控制的除xxx以外的其它企业将不生
产、开发任何与华兴源创构成竞争或可能竞争的产品，不直接或间接经营任何与华兴源创经营的业务构成竞争或可能竞争的业务，不参与投资任何与华兴源创生产的产品或经营的业务构成竞争或可能竞争的其他企业；
4. 承诺人违反上述承诺给华兴源创造成损失的，将赔偿华兴源创由此遭受的损失。
同时，xxx、xxx已在《购买资产协议》中作出承诺：
1. xxx、xxx自《购买资产协议》签署日至盈利补偿期间届满之日应在华兴源创和/或其子公司、xxx和/或其子公司保持任职；
2. xxx、xxx应于盈利补偿期间届满之日起根据华兴源创要求在华兴源创和/或其子公司、xxx和/或其子公司至少任职 5 年；
性业务”），亦不得直接或间接在任何与华兴源创和/或其子公司、xxx和/或其子公司构成竞争性业务的实体中持有任何权益，或从事任何其他有损于华兴源创和/或其子公司、xxx和/或其子公司利益的行为，包括但不限于（1）直接或间接持有从事竞争性业务的公司或其他组织的权益（但其直接或间接持有从事竞争性业务的公开上市公司股份且持股份额总计不超过 1%的不受前述限制）；（2）向从事竞争性业务的公司或组织提供贷款、认购可转换债、可交换债或其他债务品种、客户信息或其他任何形式的协助；（3）直接或间接地从竞争性业务或从事竞争性业务的公司或其他组织中获取利益；（4）以任何形式争取与华兴源创和/或其子公司、xxx和/或其子公司业务相关的客户，或和华兴源创和/或其子公司、xxx和/或其子公司业务相关的客户进行或试图进行交易，无论该等客户是华兴源创和/或其子公司、xxx和/或其子公司在交割日之前的或之后的客户；（5）以任何形式通过任何由其直接或间接控制，或具有利益关系的个人或组织雇用自《购买资产协议》签署日起从华兴源创和/或其子公司、xxx和/或其子公司离任的任何人；及（6）以任何形式争取雇用华兴源创和/或其子公司、xxx和/或其子公司届时聘用的员工（包括华兴源创和/或其子公司、xxx和/或其子公司的现有员工、雇佣的退休返聘人员或《购买资产协议》签署日之前 12 个月内曾经是华兴源创和/或其子公司、xxx和/或其子公司的员工、雇佣的退休返聘人员）；
5. 若xxx、xxx及其关联方违反上述承诺给华兴源创和/或其子公司、xxx和/或其子公司造成损失的，xxx、xxx将赔偿华兴源创和/或其子公司、xxx和/或其子公司由此遭受的损失。
基于上述核查，本所律师认为，为避免未来与华兴源创的同业竞争，xxx、xxx已出具了相关承诺，该等承诺对其具有约束力并将有助于保护华兴源创及其股东的利益。
经本所律师核查，根据华兴源创第一届董事会第十三次会议决议、第一届董事会第十四次会议决议、2020 年第一次临时股东大会决议，本次交易前十二个月内，本次交易的交易对方xxx、xxx未直接或者间接持有华兴源创 5%以上股份，未担任华兴源创的董事、监事或高级管理人员，也并非华兴源创关联自然人，与华兴源创之间不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方xxx、xxx作为一致行动人将合计持有华兴源创 5%以上股份，且上述事项预计在十二个月内发生。根据《重组办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等的相关规定，xxx、xxx构成华兴源创的关联方。因此，本次交易构成关联交易。
经本所律师核查，根据《重组报告书》、容诚会计师事务所出具的容诚审字[2020]215Z0006 号《审计报告》以及xxx提供的相关资料， 2017 年度、2018 年度、2019 年 1 月至 11 月（以下简称“报告期”）xxx发生的主要关联交易情况如下：
报告期内，xxx曾向关联方设立的经营部、服务部、电子商行等个体工商户采购原材料，具体情况如下：
单位：元
关 联 方 | 关联交易内容 | 2019 年 1-11 月发生额（不含税） | 2018 年度发生额（不含税） | 2017 年度发生额（不含税） |
常熟市琴川街道富佳 宏机电设备经营部 | 原材料采购 | 329,847.18 | — | — |
常熟市琴川街道xx 机械设备安装服务部 | 原材料采购 | 279,978.90 | — | — |
常熟市虞山镇马蹄五 金经营部 | 原材料采购 | 172,834.95 | 2,867,682.68 | 422,970.87 |
常熟市虞山镇胜工五 金经营部 | 原材料采购 | 211,174.76 | 4,097,585.31 | 276,813.59 |
常熟市支塘镇荣昌五 金经营部 | 原材料采购 | 175,954.37 | 3,602,479.20 | 401,110.39 |
常熟市支塘镇五虎将 五金经营部 | 原材料采购 | 402,932.04 | 2,672,468.43 | 394,826.21 |
xx区松陵镇xx五 金电子商行 | 原材料采购 | 2,198,682.91 | 551,875.00 | — |
xx区松陵镇麦珀五 金机电经营部 | 原材料采购 | — | 75,240.00 | 20,350.00 |
合 计 | 3,771,405.11 | 13,867,330.62 | 1,516,071.06 |
2018 年，xxx向关联方苏州市福岛自动化设备有限公司（当时已停止开展实际经营业务）购买机器设备和运输设备，金额分别为 52,000.00 元和 320,000.00 元。
2019 年，xxx以 50 万元收购xxx关联方xxx代xxx持有的深圳万思 50%的股权，以 50 万元收购xxx关联方xxx代xxx持有并在取得xxx同意后进一步转委托由xxx员工xxx代为持有的深圳万思 50%的股权。
报告期内，xxx股东及其关联方与xxx之间发生过资金拆借的关联交易，截至 2019 年 11 月 30 日，该等拆借资金已清偿完毕，具体情况如下：
单位：元
关联方 | 会计 科目 | 2019 年 1 月 1 日 | 本期增加 | 本期减少 | 2019 年 11 月 30 日 | |
发生额3 | 应付利息4 | |||||
xxx | 其他应付 款 | 28,117,623.59 | 44,345,098.73 | -587,609.22 | 71,875,113.10 | — |
xxx | 其他应付 款 | 6,861,265.00 | — | 363,000.00 | 7,224,265.00 | — |
xxx | 其他 | 41,250.00 | — | — | 41,250.00 | — |
3 2019 年本期增加发生额中 19,418,032.76 元系xxx实施分红对xxx的应付股利转入对xxx的其他应付款产生。
4 应付利息系xxx与股东之间发生的资金往来（包括资金拆入和拆出）相关的应付利息净额。
关联方 | 会计 科目 | 2019 年 1 月 1 日 | 本期增加 | 本期减少 | 2019 年 11 月 30 日 | |
发生额3 | 应付利息4 | |||||
应付 款 | ||||||
合 计 | 35,020,138.59 | 44,345,098.73 | -224,609.22 | 79,140,628.10 | — | |
（续上表）
关联方 | 会计 科目 | 2018 年 1 月 1 日 | 本期增加 | 本期减少 | 2018 年12 月31 日 | |
发生额 | 应付利息5 | |||||
xxx | 其他应 付款 | 13,817,385.83 | 67,760,196.09 | 1,121,716.31 | 54,581,674.64 | 28,117,623.59 |
xxx | 其他应 付款 | 2,671,070.00 | 4,140,000.00 | 250,195.00 | 200,000.00 | 6,861,265.00 |
xxx | 其他应 付款 | — | 2,500,000.00 | 41,250.00 | 2,500,000.00 | 41,250.00 |
合 计 | 16,488,455.83 | 74,400,196.09 | 1,413,161.31 | 57,281,674.64 | 35,020,138.59 | |
（续上表）
关联方 | 会计 科目 | 2017 年 1 月 1 日 | 本期增加 | 本期减少 | 2017 年12 月31 日 | |
发生额 | 应付利息6 | |||||
xxx | 其他应 付款 | 9,775,749.19 | 42,200,596.43 | 1,175,396.21 | 39,334,356.00 | 13,817,385.83 |
xxx | 其他应 付款 | — | 2,660,000.00 | 11,070.00 | — | 2,671,070.00 |
合 计 | 9,775,749.19 | 44,860,596.43 | 1,186,466.21 | 39,334,356.00 | 16,488,455.83 | |
2018 年，xxx将其自银行获取的贷款 1,200 万元通过关联
5 应付利息系xxx与股东之间发生的资金往来（包括资金拆入和拆出）相关的应付利息净额。
6 应付利息系xxx与股东之间发生的资金往来（包括资金拆入和拆出）相关的应付利息净额。
方常熟市虞山镇胜工五金经营部、xxx及xxx进行xx，具体为xxx在收到该笔银行贷款后将该等款项 1,200 万元
于 2018 年 7 月及 8 月转出至常熟市虞山镇胜工五金经营部，常熟市虞山镇胜工五金经营部在收到该等款项后将该等款项转至常熟市虞山镇胜工五金经营部的经营者xxx，xxx在收到该等款项后将该等款项转至xxx，xxx在收到该等款项后将该等款项 1,200 万元于 2018 年 7 月及 8 月转回至xxx。截至本法律意见书出具之日，xxx已将该笔银行贷款 1,200 万元归还给贷款银行。
因部分员工缴纳社会保险、住房公积金的属地需求，xxx通过关联方苏州市福岛自动化设备有限公司为xxx部分员工在xxxxxxxxx、xxxxx，0000 年代缴金额为 278,743.50 元，2018 年代缴金额为 235,631.76 元。
经本所律师核查， 根据容诚会计师事务所出具的容诚审字 [2020]215Z0006 号《审计报告》以及xxx提供的相关资料，xxx报告期内关联方应收应付款项情况如下：
单位：元
项目名称 | 关联方 | 2019 年 11 月 30 日 | 2018 年 12 月 31 日 | 2017 年 12 月 31 日 | |||
账面 余额 | 坏账 准备 | 账面 余额 | 坏账 准备 | 账面 余额 | 坏账 准备 | ||
预付款项 | 常熟市虞山镇马蹄 五金经营部 | — | — | 788,217.34 | — | — | — |
项目名称 | 关联方 | 2019 年 11 月 30 日 | 2018 年 12 月 31 日 | 2017 年 12 月 31 日 | |||
账面 余额 | 坏账 准备 | 账面 余额 | 坏账 准备 | 账面 余额 | 坏账 准备 | ||
预付款项 | 苏州市福岛自动化 设备有限公司 | — | — | — | — | 30,000.00 | — |
单位：元
项目名称 | 关联方 | 2019 年 11 月 30 日 | 2018 年 12 月 31 日 | 2017 年 12 月 31 日 |
应付账款 | 常熟市虞山镇马蹄五金经营部 | — | — | 397,344.00 |
应付账款 | 常熟市虞山镇胜工五金经营部 | — | 1,018,304.84 | 255,118.00 |
应付账款 | 常熟市支塘镇五虎将五金经营部 | — | 204,074.55 | 219,982.26 |
应付账款 | 常熟市支塘镇荣昌五金经营部 | — | 554,528.41 | 417,813.72 |
应付账款 | xx区松陵镇xx五金电子商行 | 472,590.84 | 551,875.00 | — |
应付账款 | 苏州市福岛自动化设备有限公司 | — | 192,000.00 | — |
其他应付款 | xxx | — | 28,167,919.40 | 13,817,385.83 |
其中：资金拆借款 | — | 28,117,623.59 | 13,817,385.83 | |
报销款 | — | 50,295.81 | — | |
其他应付款 | xxx | — | 6,861,265.00 | 2,671,070.00 |
其中：资金拆借款 | — | 6,861,265.00 | 2,671,070.00 | |
其他应付款 | xxx | — | 272,367.15 | — |
其中：资金拆借款 | — | 41,250.00 | — | |
报销款 | — | 231,117.15 | — |
经本所律师核查，为减少和规范本次交易完成后的关联交易，维护华兴源创及其股东的合法权益，xxx、xxx已出具《关于规范关联交易的承诺函》，作出如下确认与承诺：
（3） 承诺人违反上述承诺给华兴源创造成损失的，将赔偿华兴源创由此遭受的损失。
基于上述核查，本所律师认为，就本次交易完成后可能产生的关联交易，xxx、xxx已作出了必要的承诺，该等承诺不存在违反法律、法规以及规范性文件规定的情形，有利于保护华兴源创及其股东的权益。
十. 本次交易涉及的证券服务机构及其资格
经本所律师核查，担任本次交易独立财务顾问的华泰联合证券持有中国证监会颁发的经营证券业务许可证；担任本次交易资产评估机构的中水致远具有证券相关业务从业资格，资产评估报告签字人具有注册资产评估师执业资格；担任本次交易财务审计机构的容诚会计师事务所具有证券相关业务从业资格，审计报告签字人具有注册会计师执业资格；担任本次交易法律顾问的上海市通力律师事务所持有《律师事务所执业许可证》，具备担任本次交易法律顾问的资格，经办律师均持有相应的《中华人民共和国律师执业证》，具有合法的执业资格。
十一. 关于本次交易相关人员买卖华兴源创股票的情况
经本所律师核查，根据中国证券登记结算有限责任公司分别于 2019 年 12 月 23
日、2020 年 3 月 18 日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》（以下简称“《查询证明》”）及相关方出具的自查报告，本所律师对相关人员于华兴源创为本次交易申请股票停止交易或者华兴源创董事会就本次交易首次做出决议
（孰早）前六个月至本次交易所涉《重组报告书》披露之前一日（以下简称“核查期间”）买卖华兴源创股票的情况进行核查如下：
(一) 本次交易双方、xxx、xxx创和xxx的董事、监事、高级管理人员、其他内幕信息知情人员及前述人员直系亲属买卖华兴源创股票情况
经本所律师核查，根据《查询证明》及相关方出具的自查报告，本次交易双方、xxx、华兴源创和xxx的董事、监事、高级管理人员、其他内幕信息知情人员及前述人员直系亲属于核查期间内不存在买卖华兴源创股票的情形。
(二) 本次交易涉及的各证券服务机构、各证券服务机构具体经办人员及前述人员直系亲属买卖华兴源创股票情况
经本所律师核查，根据《查询证明》及相关方出具的自查报告，本次交易涉及的各证券服务机构、各证券服务机构具体经办人员及前述人员直系亲属于核查期间内不存在买卖华兴源创股票的情形。
基于上述核查，本所律师认为，上述本次交易相关人员于核查期间内不存在买卖华兴源创股票的情形。
十二. 结论意见
综上所述，本所律师认为，本次苏州华兴源创科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目除参考《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（征求意见稿）设置本次交易项下发行股份募集配套资金相关安排外，本次交易其他安排符合《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规以及规范性文件的有关规定；在有关协议的签署方切实履行协议各项义务的情况下，本次交易在取得本法律意见书所述必要的批准、同意后，其实施不存在法律障碍。
本法律意见书正本一式四份。
上海市通力律师事务所 事务所负责人
xxx 律师
经办律师
x x 律师
xxx xx
二○二○年三月二十五日
关于苏州华兴源创科技股份有限公司
发行股份及支付现❹购买资产并募集配套资❹暨关联交易之补充法律意见书
致：苏州华兴源创科技股份有限公司
根据苏州华兴源创科技股份有限公司（以下简称“华兴源创”或“公司”）的委托，本所指派xx律师、xxxxx（以下合称“本所律师”）作为华兴源创本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问，已就本次交易出具了《关于苏州华兴源创科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“已出具法律意见”）。现根据华兴源创以及上海证券交易所上证科审（并购重组）[2020]2 号《关于苏州华兴源创科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件的审核问询函》的要求，特就有关事宜出具本补充法律意见书。
已出具法律意见中所述及之本所及本所律师的声明事项以及相关定义同样适用于本补充法律意见书，但本补充法律意见书中另作定义的除外。本补充法律意见书构成已出具法律意见的补充。
审核问询问题 5.2 关于锁定期：标的公司于 2017 年将注册资本变更为 2,000 万元，实
缴出资时限为 2018 年 2 月 26 日。标的公司股东于 2019 年 11 月履行前述实缴
义务，同时，将注册资本变更为 10,000 万元。请公司说明：（1）标
的公司股东报告期内通过提供股东借款的方式维持标的公司资金运行，但未按期实缴注册资本的原因；标的公司多次变更注册资本出资方式、实缴期限的原因和合理性；（2）本次交易后认缴而未实缴的出资义务承担方；（3）2019 年 11 月缴纳出资部分对应取得的上市公司股份锁定期安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条第一款的规定。如不符合，请修改。
（一） 标的公司股东报告期内通过提供股东借款的方式维持标的公司资❹运行，但未按期实缴注册资本的原因；标的公司多次变更注册资本出资方式、实缴期限的原因和合理性。
1. 经本所律师核查，根据xxx工商登记资料、常熟莘联会计师事务所（普通合伙）于 2019 年 11 月 22 日出具的xx会[2019]验字第 026 号《验资报告》和xx会[2019]验字第 027 号《验资报告》、容诚会计师事务所于 2019 年 12 月 10 日出具的会专字[2019]8299 号《验资复核报告》、相关转账凭证、明细账记录、中华人民共和国电子缴税（费）凭证以及xxx、xxx的确认，2018 年 2 月 26 日至 2019 年 11 月 19 日期间，xxxxx未按期实缴1,300 万元xxx注册资本的情形，xxx存在未按期实缴660万元xxx注册资本的情形，未按期实缴前述合计 1,960 万元注册资本的具体原因如下：
截至 2018 年 2 月 26 日，xxx股东xxx和xxx通过转账、支付房地
产购置款等方式陆续合计向xxx提供了超过 1,960 万元的资金用于xx
x的生产经营，xxx和xxx认为其已于 2018 年 2 月 26 日前完成 1,960
万元注册资本的实缴，且xxx于 2018 年 1 月 23 日即完成了 2,000 万元实缴注册资本的印花税缴纳。鉴于前述资金转账凭证等相关文件并未明确载明前述款项的性质为股东实缴出资款，在本次交易推进过程中，出于审慎考虑，xxx股东xxx和xxx同意将前述已提供给xxx的款项性
质界定为股东借款，并于 2019 年 11 月 20 日另行以货币方式向xxx实
缴出资 1,960 万元。xxx就该等实缴出资事宜聘请了常熟莘联会计师事务所（普通合伙）进行验资、容诚会计师事务所进行验资复核。
2. 经本所律师核查，根据xxx工商登记资料以及xxx股东xxx、xxx的确认，xxx设立以来共计发生 2 次变更注册资本出资方式、实缴期限的情形，具体原因如下：
（1） 2017 年 12 月第一次变更注册资本出资方式、实缴期限
经本所律师核查，xxx股东会于 2017 年 12 月 4 日作出决议，同
意xxx的注册资本由 600 万元增至 2,000 万元，新增注册资本
1,400 万元由xxx以实物认缴 1,100 万元、xxx以货币认缴 300
万元，新增注册资本实缴出资期限截至 2018 年 2 月 26 日；同意将
xxx设立时xxx以货币认缴的 500 万元注册资本变更为由xx
x分别以货币认缴 349.012 万元注册资本和以实物认缴 150.988 万
元注册资本；同意将原 600 万元注册资本的股东实缴出资期限由原
来约定的截至 2018 年 2 月 6 日变更为截至 2018 年 2 月 26 日。
经本所律师核查，根据xxx、xxx确认，2015 年xxx拟从苏 州丰禾纸塑包装有限公司购买部分工业厂房及相应土地使用权，并 拟作为实物出资投入xxx，以解决xxx发展所需土地厂房问题。因实际操作过程中工业厂房及相应土地使用权过户给自然人存在 困难，故由苏州丰禾纸塑包装有限公司将前述工业厂房及相应土地 使用权直接过户给了xxx，并由xxxxx向出售方支付了相关 转让款。因此，从法律形式上xxx并未直接以实物对xxx进行 出资，但实际上由xxx出资购买的工业厂房及相应土地使用权已 直接过户至xxx名下。有鉴于此，xxx于 2017 年 12 月通过股
东会决议，确认xxx以实物认缴xxx 1,250.988 万元注册资本
并办理了相应的工商变更登记。
经本所律师核查，根据xxx、xxx确认，本次将xxx各股东的实缴出资时限从截至于 2018 年 2 月 6 日均变更为截至于 2018 年
2 月 26 日系由于经办人员笔误造成。
经本所律师核查，本次变更出资方式及实缴出资期限已经xxx股东会审议通过，未违反法律、行政法规的强制性规定。
（2） 2019 年 11 月第二次变更注册资本出资方式、实缴期限
经本所律师核查，xxx股东会于 2019 年 11 月 20 日作出决议，
同意将xxx以实物认缴 1,250.988 万元注册资本变更为由xxx
以货币认缴 1,250.988 万元注册资本，各股东的实缴出资时限均变
更为截至于 2029 年 7 月 22 日。
经本所律师核查，根据xxx、xxx确认，2015 年xxx拟从苏 州丰禾纸塑包装有限公司购买部分工业厂房及相应土地使用权，并 拟作为实物出资投入xxx，以解决xxx发展所需土地厂房问题。因实际操作过程中工业厂房及相应土地使用权过户给自然人存在 困难，故由苏州丰禾纸塑包装有限公司将前述工业厂房及相应土地 使用权直接过户给了xxx，并由xxxxx向出售方支付了相关 转让款。因此，从法律形式上xxx并未直接以实物对xxx进行 出资，但实际上由xxx出资购买的工业厂房及相应土地使用权已 直接过户至xxx名下。2019 年本次交易推进过程中，由于xxx 上述实物出资存在形式上的瑕疵，出于验资规范性的审慎考虑，交 易对方同意将之前向出售方支付的转让款界定为对xxx的股东 借款，并于 2019 年 11 月 20 日另行以货币方式向xxx实缴出资， 从而完善了相关出资手续。
经本所律师核查，根据xxx、xxx确认，考虑到xxx注册资本总额 10,000 万元中的 2,000 万元注册资本已于 2019 年 11 月 20
日完成实缴，剩余 8,000 万元认缴注册资本在本次交易完成后将由华兴源创承担实缴义务，经与华兴源创协商，为使华兴源创于本次交易完成后能根据xxx生产经营需要更为灵活地安排实缴出资期限，本次变更将剩余 8,000 万元认缴出资的出资期限从截至于
2024 年 7 月 22 日变更为截至于 2029 年 7 月 22 日。
经本所律师核查，本次变更出资方式及实缴出资期限已经xxx股东会审议通过，未违反法律、行政法规的强制性规定。
（二） 本次交易后认缴而未实缴的出资义务承担方。
经本所律师核查，根据华兴源创与xxx、xxx于 2020 年 3 月 6 日签署之《苏州华兴源创科技股份有限公司与xxx及xxx之发行股份及支付现金购买资产协议和盈利补偿协议之补充协议》第三条约定，本次交易后认缴而未实缴的出资义务由华兴源创承担。
（三） 2019 年 11 月缴纳出资部分对应取得的上市公司股份锁定期安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条第一款的规定。如不符合，请修改。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条第一款规定，特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；属于下列情形之一的，36 个月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月。根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018 年修订）》，上市公司发
行股份购买的标的资产为公司股权时，《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条之“持续拥有权益的时间”自公司登记机关就特定对象持股办理完毕相关登记手续之日起算，特定对象足额缴纳出资晚于相关登记手续办理完毕之日的，自其足额缴纳出资之日起算。
经本所律师核查，根据华兴源创公开披露的相关信息、本次交易方案以及交易对方确认，交易对方xxx、xxx与华兴源创控股股东源xxx、实际控制人xxxxxx夫妇不存在关联关系，交易对方不会通过认购本次交易发行的股份取得华兴源创的实际控制权，因此，交易对方于本次交易项下取得的华兴源创的股份锁定期安排不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条第一款第（一）项、第（二）项的规定。
经本所律师核查，根据xxx工商登记资料、常熟莘联会计师事务所（普通合伙）于 2019 年 11 月 22 日出具的xx会[2019]验字第 026 号《验资报告》和x
x会[2019]验字第 027 号《验资报告》、容诚会计师事务所于 2019 年 12 月 10
日出具的会专字[2019]8299 号《验资复核报告》，交易对方于 2019 年 11 月以
货币实缴出资 1,960 万元，其中xxx实缴出资 1,300 万元，xxx实缴出资
660 万元。交易对方合计认缴的注册资本 8,000 万元尚未实际缴纳，根据本次交易方案，该等情形不影响本次交易标的资产的估值和本次交易的最终作价，该等未实际缴纳的 8,000 万元注册资本未参与作价认购本次交易项下的新增股
份。有鉴于此，xxx、xxx于 2020 年 5 月 11 日进一步出具了《关于股份锁定期的补充承诺函》，具体情况如下：
xxx于 2020 年 5 月 11 日进一步出具了《关于股份锁定期的补充承诺函》，补充承诺如下：
（1） 本人承诺，若本人取得本次发行新增股份的时间晚于 2020 年 11 月 20 日
（含 2020 年 11 月 20 日），就本人所持xxx已实缴 1,300 万元注册资本对应取得的华兴源创的新增股份（占本次交易新增股份总数的 65%，以
本人和xxx实缴出资总额 2,000 万元为基础计算）自该等新增股份发
行结束之日起 12 个月内不得进行转让、质押或以任何其他方式处分；若
本人取得本次发行新增股份的时间早于 2020 年 11 月 20 日，就本人所持
xxx已实缴 1,300 万元注册资本对应取得的华兴源创的新增股份自该
等新增股份发行结束之日起 36 个月内不得进行转让、质押或以任何其他方式处分。
（2） 本人进一步承诺，本人在本次交易中取得的全部新增股份，自该等新增股份发行结束之日起至具备证券从业资格的会计师事务所对标的资产对应的累计实际净利润数与累计净利润承诺数的差异情况出具专项审核意见之日或者有关盈利补偿实施完毕之日（以二者较晚发生之日为准）期间内不得转让、质押或以任何其他方式处分。
（3） 如在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人不转让在华兴源创拥有权益的股份。
（4） 本人违反上述承诺给华兴源创造成损失的，本人将赔偿华兴源创由此遭受的损失。
（5） 本《关于股份锁定期的补充承诺函》与交易协议约定、《关于股份锁定期的承诺函》内容不一致的，以本《关于股份锁定期的补充承诺函》为准。
xxx于 2020 年 5 月 11 日进一步出具了《关于股份锁定期的补充承诺函》，补充承诺如下：
（1） 本人承诺，就本人所持xxx已实缴 40 万元注册资本对应取得的华兴源创的新增股份（占本次交易新增股份总数的 2%，以本人和xxxx缴出资总额 2,000 万元为基础计算）自该等新增股份发行结束之日起 12 个月
x不得进行转让、质押或以任何其他方式处分。
（2） 本人承诺，若本人取得本次发行新增股份的时间晚于 2020 年 11 月 20 日
（含 2020 年 11 月 20 日），就本人所持xxx已实缴 660 万元注册资本对应取得的华兴源创的新增股份（占本次交易新增股份总数的 33%，以本人和xxxx缴出资总额 2,000 万元为基础计算）自该等新增股份发行
结束之日起 12 个月内不得进行转让、质押或以任何其他方式处分；若本
人取得本次发行新增股份的时间早于 2020 年 11 月 20 日，就本人所持x
xx已实缴 660 万元注册资本对应取得的华兴源创的新增股份自该等新
增股份发行结束之日起 36 个月内不得进行转让、质押或以任何其他方式处分。
（3） 本人进一步承诺，本人在本次交易中取得的全部新增股份，自该等新增股份发行结束之日起至具备证券从业资格的会计师事务所对标的资产对应的累计实际净利润数与累计净利润承诺数的差异情况出具专项审核意见之日或者有关盈利补偿实施完毕之日（以二者较晚发生之日为准）期间内不得转让、质押或以任何其他方式处分。
（4） 如在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人不转让在华兴源创拥有权益的股份。
（5） 本人违反上述承诺给华兴源创造成损失的，本人将赔偿华兴源创由此遭受的损失。
（6） 本《关于股份锁定期的补充承诺函》与交易协议约定、《关于股份锁定期的承诺函》内容不一致的，以本《关于股份锁定期的补充承诺函》为准。
基于上述核查，本所律师认为，本次交易项下交易对方于 2019 年 11 月实缴出
资部分对应取得的华兴源创股份锁定期安排符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条第一款的相关规定。
以上补充法律意见系根据本所律师对有关事实的了解和对有关法律、法规以及规范性文件的理解而出具，仅供苏州华兴源创科技股份有限公司向上海证券交易所申报本次交易之目的使用，未经本所书面同意不得用于任何其它目的。
本补充法律意见书正本一式四份。
上海市通力律师事务所 事务所负责人
xxx 律师
经办律师
x x 律师
xxx xx
二〇二〇年五月十三日
关于苏州华兴源创科技股份有限公司
发行股份及支付现❹购买资产并募集配套资❹暨关联交易之补充法律意见书（二）
致：苏州华兴源创科技股份有限公司
根据苏州华兴源创科技股份有限公司（以下简称“华兴源创”）的委托，本所指派xx律师、xxxxx（以下合称“本所律师”）作为华兴源创本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问，已就本次交易出具了《关于苏州华兴源创科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》《关于苏州华兴源创科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书》（以下合称 “已出具法律意见”）。现根据华兴源创的要求，特就有关事宜出具本补充法律意见书。
已出具法律意见中所述及之本所及本所律师的声明事项以及相关定义同样适用于本补充法律意见书，但本补充法律意见书中另作定义的除外。本补充法律意见书构成已出具法律意见的补充。
一． 盈利补偿调整和补充协议的签署
经本所律师核查，华兴源创与交易对方于 2020 年 6 月 3 日签署了《苏州华兴源创科技股份有限公司与xxx及xxx之发行股份及支付现金购买资产协议和盈利补偿协议之补充协议（二）》（以下简称“《补充协议（二）》”），对华兴源创与交易对方签署的《购买资产协议》《盈利补偿协议》《购买资产协议和盈利补偿
1936033/BC/ym/cm/D5 2-2-80
协议之补充协议》约定的盈利补偿期间、累计净利润承诺数、累计实际净利润数与累计净利润承诺数的差异情况披露、盈利专项审核意见出具相关事宜进行了调整。根据《补充协议（二）》的约定，在《购买资产协议》《盈利补偿协议》《购买资产协议和盈利补偿协议之补充协议》的基础上，本次交易盈利补偿调整如下：
（1）盈利补偿期间从 2019 年、2020 年、2021 年连续三个会计年度调整为 2019
年、2020 年、2021 年和2022 年连续四个会计年度；（2）累计净利润承诺数从30,000
万元调整为 41,900 万元；（3）华兴源创年度报告中单独披露标的资产对应的累
计实际净利润数与累计净利润承诺数的差异情况所涉会计年度从 2021 年调整为
2022 年；（4）盈利专项审核意见的出具时间从不晚于华兴源创相应年度审计报告
的出具时间且不晚于 2022 年 5 月 30 日调整为不晚于华兴源创相应年度审计报告
的出具时间且不晚于 2023 年 5 月 30 日。
经本所律师核查，本所律师认为，《补充协议（二）》不存在违反法律、行政法规强制性规定的情形，待其约定的生效条件获得满足后即成为对协议各方具有约束力的法律文件；《补充协议（二）》约定的盈利补偿调整不存在侵害华兴源创股东合法利益的情形。
二． 发行价格和发行数量调整
经本所律师核查，根据华兴源创 2020 年第一次临时股东大会决议，在定价基准日至发行日期间，如华兴源创发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，华兴源创将按照上海证券交易所和中国证券监督管理委员会的相关规定对本次交易所涉新增股份的发行价格和发行数量进行相应调整。经本所律师核查以及华兴源创确认，华兴源创于 2020 年 5 月 22 日实施了 2019 年年度权益分派
实施方案，以方案实施前华兴源创股份总数 401,000,000 股为基数，每股派发
现金红利 0.135 元（含税）。据此，经华兴源创与交易对方友好协商，本次新增
股份发行价格从 26.05 元/股调整为 25.92 元/股；本次新增股份发行数量合计数
从 27,946,257 股调整为 28,086,418 股，其中，向xxx发行新增股份数量从
18,165,067 股调整为 18,256,172 股，向xxx发行新增股份数量从 9,781,190
股调整为 9,830,246 股。
经本所律师核查，本所律师认为，上述发行价格和发行数量调整事宜符合法律法规以及华兴源创内部决议的规定。
三． 本次调整涉及之授权与批准
经本所律师核查，华兴源创 2020 年第一次临时股东大会授权华兴源创董事会全权办理本次交易的有关事宜，包括但不限于与本次交易的相关方磋商、拟订、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的协议及其他一切文件；在相关法律、法规以及规范性文件许可范围内，根据华兴源创股东大会决议和市场情况，并结合本次交易的具体情况，制定、调整、实施本次交易的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格等事项。华兴源创于 2020 年 6 月 3 日召开第一届董事会第十七次会议，华兴源创董事会根据华兴源创
2020 年第一次临时股东大会的授权，审议通过了《关于签署公司发行股份及支付现金购买资产之补充协议（二）的议案》《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿期间、累计净利润承诺数等相关事宜的议案》和《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产之发行价格和发行数量的议案》。
经本所律师核查，根据《重组办法》《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等法律、法规以及规范性文件的规定，本次盈利补偿调整、发行价格和发行数量调整不构成对本次交易方案的重大调整，无需在华兴源创董事会表决通过后重新提交华兴源创股东大会审议。
基于上述核查，本所律师认为，上述盈利补偿调整、发行价格和发行数量调整事宜已经取得了法律、法规以及规范性文件所要求的华兴源创内部批准和授权。
以上补充法律意见系根据本所律师对有关事实的了解和对有关法律、法规以及规范性文件的理解而出具，仅供苏州华兴源创科技股份有限公司向上海证券交易所申报本次交易之目的使用，未经本所书面同意不得用于任何其它目的。
本补充法律意见书正本一式四份。
上海市通力律师事务所 事务所负责人
xxx 律师
经办律师
x x 律师
xxx xx
二〇二〇年 月 日