关联交易. 是指公司或者控股子公司与公司关联人发生的转移资源或义务的事项,包括但不限于下列事项:
(一) 购买或者出售资产;
关联交易. 基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券,或者从事其他重大关联交易的,应当符合基金的投资目标和投资策略,遵循基金份额持有人利益优先原则,防范利益冲突,建立健全内部审批机制和评估机制,按照市场公平合理价格执行。相关交易必须事先得到基金托管人的同意,并按法律法规予以披露。重大关联交易应提交基金管理人董事会审议,并经过三分之二以上的独立董事通过。基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。
关联交易. 公司的关联交易,是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项,包括:
关联交易. 是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主体与公司关联人之间发生的交易, 包括本章程第四十四条规定的交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项。
关联交易. 1. 本次交易构成关联交易 经本所律师核查, 珈伟股份本次交易的交易对象灏轩投资为珈伟股份控股股东及实际控制人之一丁孔贤的控股子公司, 因此, 本次交易构成关联交易。 经本所律师核查, 珈伟股份第二届董事会第九次会议以及第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》等相关议案, 所涉关联董事回避表决。 经本所律师核查, 珈伟股份独立董事傅建民、刘芳已就前述关联交易之议案发表了独立意见, 其认为本次交易将有利于增强公司市场竞争能力,有利于公司长远持续发展, 符合珈伟股份和全体股东的利益; 本次交易的定价原则和方法恰当、公允, 不存在损害公司及全体股东利益的情形;珈伟股份董事会审议和披露本次交易事项的程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规和珈伟股份章程的规定。
2. 本次交易后的关联交易 根据大华会计出具的大华审字[2014]006418 号《深圳珈伟光伏照明股份有限公司备考财务报表审计报告》, 假设珈伟股份对华源新能源的企业合并的公司架构于 2013 年 1 月 1 日业已存在, 自 2013 年 1 月 1 日起将华源新能源纳入财务报表的编制范围, 珈伟股份按照此架构持续经营, 珈伟股份 2013 年度以及 2014 年 1-6 月的主要关联交易情况如下:
(1) 购买商品、接受劳务的关联交易 关联方 交易 内容 2014 年 1-6 月发生额 (元) 2013 年度发生额 (元) 振发新能源科技有限公 司 电池组件 42,000,000.00 225,566,489.95
(2) 销售商品、提供劳务的关联交易 关联方 交易 内容 2014 年 1-6 月发生额 (元) 2013 年度发生额 (元) 江苏吉阳电 力有限公司 工程 收入 14,834,542.89 231,212,031.85 中节能太阳能科技盱眙 有限公司 工程收入 5,464,813.49 155,614,168.49
(3) 关联担保情况 丁孔贤、陈汉珍 珈伟股份 20,000,000.00 2014 年 11 月 11 日 珈伟科技(香港)有限公司、 丁孔贤、李雳 珈伟股份 25,000,000.00 2014 年 7 月 7 日 珈伟科技(香港)有限公司、 丁孔贤、李雳 珈伟股份 25,000,000.00 2014 年 7 月 10 日 珈伟科技(香港)有限公司、 丁孔贤、李雳 珈伟股份 5,000,000.00 2014 年 7 月 10 日 丁孔贤、李雳、丁蓓 珈伟股份 40,000,000.00 2014 年 11 月 21 日 丁孔贤 珈伟股份 100,000,000.00 2015 年 4 月 11 日 丁孔贤、陈汉珍 珈伟股份 60,000,000.00 2014 年 11 月 7 日
(4) 关联方应收款 关联方 截至 2014 年 6 月 30 日余额 (元)
(5) 关联方其他应收款 截至 2014 年 6 月 30 日, 华源新能源存在对交易对方及其关联方参股或控制的企业的其他应收款 669,977,891.45 元, 具体情况如下: 关联方 截至 2014 年 6 月 30 日余额(元) 江苏振发控股集团有限公司 214,166,371.20 振发新能源科技有限公司 402,141,743.92 中启能能源科技发展无锡有限公司 45,735,750.00 经本所律师核查, 根据大华会计出具的大华核字[2014]004986 号 《关于深圳珈伟光伏照明股份有限公司拟发行股份购买标的公司的关联方资金占用期后解除情况的专项审核报告》, 截至 2014 年 11 月 3 日, 华源新能源已不存在关联方资金占用情形。
(6) 关联方预收款项 截至 2014 年 6 月 30 日, 华源新能源存在对交易对方及其关联方参股或控制的企业的预收款项 268,186,072.10 元, 具体情况如下: 关联方 截至 2014 年 6 月 30 日余额(元)
(7) 关联方其他应付款 关联方 截至 2014 年 6 月 30 日余额(元) 青海振发新能源开发有限公司 3,990,000.00 阿拉善盟振发光伏发电有限公司 4,800,000.00 兰州新区振源光伏发电有限公司 1,404,669.86 宁夏振武光伏发电有限公司 3,922,950.00 江苏印加新能源科技发展有限公司 15,000,000.00 江苏振发新能源科技发展有限公司 131,219,164.00 中节能太阳能科技盱眙有限公司 3,833,043.61 振发能源 200,000,000.00 合计 364,169,827.47
关联交易. 发行人报告期内的关联交易情况如《律师工作报告》“九、关联交易及同业竞争”所述。
关联交易. 1. 本次交易构成关联交易 本次交易前,云南白药与上海医药不存在关联关系。根据本次交易方案,预 计本次交易完成后,云南白药将持有上海医药 18.02%的股份;同时,云南白药作为战略投资者拟根据与上海医药签署的《战略合作协议》的约定向上海医药提名 1 名执行董事候选人、1 名非执行董事候选人以及 1 名监事候选人。根据《上市规则》的规定,本次交易完成后,上市公司基于实质重于形式的原则,将认定上海医药为公司的关联方。因此,本次交易构成关联交易。 上市公司已就该关联交易根据《重组管理办法》和《股票上市规则》及《公司章程》的规定履行了现阶段必要信息披露义务和审议批准程序。
2. 本次交易后上市公司关联交易情况 本次交易前,云南白药与上海医药不存在关联关系。根据本次交易方案,根据《上市规则》的规定,上市公司基于实质重于形式的原则,将认定上海医药将为公司的关联方,上市公司的关联交易将有所增加,主要系云南白药与上海医药之间的销售和采购往来,报告期内分别占云南白药的营收收入和营业成本的比例较小。 根据《重组报告书》,通过本次战略合作,上市公司与上海医药未来可能在医药商业区域互补,物流仓储、采购议价、品种代理、品牌中药及消费品、新药研发/生产/销售等方面实现良好协同,形成发展合力。随着双方合作关系加强,本次交易后上市公司与上海医药之间的业务往来可能更加密切,关联交易可能相应增加。 云南白药和上海医药均为规范化运行的上市公司,均需按照各自章程及相关法律、法规的规定对关联交易情况予以规范,并按照有关法律、法规和监管规则等规定进行信息披露。本次交易完成后,上市公司将继续按照《公司章程》及相关法律、法规的规定,本着平等互利的原则,对关联交易情况予以规范,并按照有关法律、法规和监管规则等规定进行信息披露,以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法性,维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
关联交易. 1、 本次交易构成关联交易
关联交易. 20.1 作为基金资产组成部分的现金可存于受托人或管理人或被转授投资管理职能的机构或其任何关联人士处, 但是在各类情况下, 受托人或管理人或被转授投资管理职能的机构或其关联人士允许接受存款, 且该等现金存款应以符合份额持有人最佳利益的方式存放, 并考虑当时根据通常及正常的业务流程, 按公平交易原则就相似类型、规模及期限的存款所协商的商业利率。
20.2 资金可以从受托人或管理人或被转授投资管理职能的机构或其任何关联人士处借入, 但该等出借人应当允许借出款项, 并且出借人收取利息, 其利率不高于根据正常银行惯例同等规模及同等性质借款的最高公平商业利率, 以及出借人为安排借款或终止借款收取费用, 该等费用不多于根据正常银行惯例同等规模及同等性质借款的最高公平商业费用。
20.3 管理人、被转授投资管理职能的机构及其任何关联人士可收取并留存常规的佣金、收费、费用或其他因提供服务而获得的收益, 但该等佣金、收费、费用或其他收益应以在提供相似规模及性质服务时的公平商业费率收取。除非法规或在商业实践中明令禁止, 管理人、被转授投资管理职能的机构及其任何关联人士可以接受并有权留存其代表基金进行的交易时所获得的现金或其他回扣、以及从交易商、经纪商及其他做市商处获得的佣金减免。但是, 管理人、被转授投资管理职能的机构及其任何关联人士不得留存从交易商、经纪商及其他做市商处获得的现金或其他回扣, 作为管理人及其关联人士代表基金与该等交易商、经纪商及其他做市商直接进行交易的对价。
20.4 根据第 20.5 条的规定, 管理人、被转授投资管理职能的机构及其任何关联人士可与经纪商订立软佣金安排, 在该等安排下, 管理人、被转授投资管理职能的机构或其任何关联人士获取一定的实物或服务。管理人及其关联人士并不是直接为该等实物或服务支付费用, 而是可以代表基金与经纪商以协商一致的金额进行业务交易。该等交易的佣金将根据第 27.2 条的规定从基金资产中支付。
20.5 只有满足下列条件, 管理人、被转授投资管理职能的机构及其任何关联人士才可以在与交易商、经纪商或做市商直接进行与基金资产有关的交易时, 留存其向管理人或其关联人士提供的(如法规定义的)实物或服务:
(a) 被留存的实物或服务对份额持有人具有明显的益处;
(b) 交易的执行须符合最佳执行标准, 并且在促成相关交易时, 相关经纪费率未超过当时市场上通行的机构全面经纪服务费率;
(c) 在基金说明书中对份额持有人已经同意的条款进行充分的事先披露;
(d) 以声明的形式在根据第 15.2 条的规定所编制的年度财务报告中进行定期披露, 说明管理人或被转授投资管理职能的机构收取非金钱利益的政策及做法, 包括对其所获得的实物及服务的描述; 及
(e) 非金钱利益的安排并非与该经纪商或交易商进行或安排交易的唯一或主要目的。 未免存疑(且在不影响前述一般性原则的情况下), 研究和咨询服务、经济和政治分析、投资组合分析(包括估值和业绩表现评估)、市场分析、数据和报价服务、上述实物及服务附带的计算机硬件和软件、结算和托管服务以及与投资有关的出版物可被视为对份额持有人有相关利益。该等实物及服务不得包括旅游、住宿、娱乐、一般行政实物或服务、一般办公设备或场所、会员费用、员工薪酬或直接的货币报酬。
20.6 在基金与管理人、被转授投资管理职能的机构或与其任何关联人士作为交易主体的交易中, 该等交易只有获得受托人的事先同意才能生效。
20.7 受托人、管理人、被转授投资管理职能的机构及其任何关联人士均可代表基金仅以在该等类型及规模的交易中可获得的最优条款进行交易, 该等条款的优惠程度不逊于在两个独立的合同订立方之间进行公平交易所适用的条款(不论该等交易是否与受托人、管理人或其任何一方的关联人士进行)并符合份额持有人的最佳利益。
关联交易. 本次分拆完成后,拟分拆主体将成为祁连山的全资子公司,中国交建将成为祁连山的控股股东,公司与拟分拆主体的控制关系和并表关系未发生变化,公司的关联交易情况不会因本次分拆而发生重大变化。本次分拆完成后,中国交建仍为拟分拆主体的间接控股股东,拟分拆主体与公司的关联交易将持续计入祁连山每年的关联交易发生额。 最近三年,拟分拆主体与公司发生的交易均系出于实际经营需要,具有合理的商业背景,且上述交易定价公允,不存在严重影响独立性或显失公平的情形。 本次交易完成后,公司与上述拟分拆主体发生关联交易时仍将保证关联交易的合规性、合理性和公允性,并保持公司和拟分拆主体的独立性,不会利用关联交易调节财务指标,损害公司及本次分拆后的上市主体利益。 为减少和规范本次分拆后的关联交易情形,中交集团、中国交建和中国城乡作出书面承诺如下:
1、 本次重组完成后,在不对祁连山及其全体股东的利益构成不利影响的前提下,本公司承诺将尽可能地避免和减少与祁连山及其下属公司之间将来可能发生的关联交易。
2、 对于本公司无法避免或者有合理原因而发生的关联交易以及其他持续经营与祁连山及其下属公司所发生的必要的关联交易,在不与法律、法规相抵触的前提下,在权利所及范围内,本公司承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则,并依法签订协议,履行合法程序,按照祁连山公司章程、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序,保证不通过关联交易损害祁连山及其他股东的合法权益。