关联交易. 是指公司或者控股子公司与公司关联人发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：
（一） 购买或者出售资产；
关联交易. 基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重大关联交易的，应当符合基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原则，防范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价格执行。相关交易必须事先得到基金托管人的同意，并按法律法规予以披露。重大关联交易应提交基金管理人董事会审议，并经过三分之二以上的独立董事通过。基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。
关联交易. 是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主体与公司关联人之间发生的交易, 包括本章程第四十四条规定的交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项。
关联交易. 发行人报告期内的关联交易情况如《律师工作报告》“九、关联交易及同业竞争”所述。
关联交易. 本次分拆中联高机上市后，公司仍将保持对中联高机的控制权，中联高机仍为公司合并报表范围内的子公司，公司的关联交易情况不会因本次分拆中联高机上市而发生变化。 对于中联高机，本次分拆上市后，公司仍为中联高机的间接控股股东，中联高机与公司及公司关联方的关联交易仍将计入中联高机每年关联交易的发生额。 报告期内，中联高机与公司及关联方发生的交易均系出于实际经营需要，具有合理的商业背景，不存在严重影响独立性或显失公平的情形。本次分拆后，公司与中联高机发生的关联交易仍将保证合规性、合理性和公允性，并保持公司和中联高机的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害公司及中联高机利益。 为规范和减少本次分拆后与上市公司路畅科技的关联交易情形，中联重科出具了《关于规范及减少关联交易的承诺函》：
1. 本企业及本企业直接或间接控制的除上市公司及其下属全资或控股子公司外的其他企业将采取必要措施尽量避免和减少与上市公司及其下属全资或控股子公司之间发生关联交易；
2. 对于确需发生的关联交易将遵循公开、公平、公正的原则，将依法签订协议，按照公允、合理的市场价格与上市公司及其下属全资或控股子公司进行交易，没有市场价格的，将由双方在公平合理的基础上平等协商确定交易价格；促使上市公司依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行决策程序，依法履行信息披露义务；
3. 保证不通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益；
4. 如果因违反上述承诺导致上市公司遭受损失的，本企业将根据相关法律、法规的规定承担相应赔偿责任；
5. 上述各项承诺在本企业作为上市公司控股股东期间持续有效且不可变更或撤销。” 为规范和减少本次分拆后与上市公司路畅科技的关联交易情形，中联重科的一致行动人北京中联重科产业投资基金合伙企业（有限合伙）、长沙智诚高盛企业管理合伙企业（有限合伙）、长沙智诚高达企业管理合伙企业（有限合伙）和长沙智诚高新企业管理合伙企业（有限合伙）出具了《关于规范及减少关联交易的承诺函》：
1. 本企业及本企业直接或间接控制的除上市公司及其下属全资或控股子公司外的其他企业将采取必要措施尽量避免和减少与上市公司及其下属全资或控股子公司之间发生关联交易；
2. 对于确需发生的关联交易将遵循公开、公平、公正的原则，将依法签订协议，按照公允、合理的市场价格与上市公司及其下属全资或控股子公司进行交易，没有市场价格的，将由双方在公平合理的基础上平等协商确定交易价格；促使上市公司依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行决策程序，依法履行信息披 露义务；
3. 保证不通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益；
4. 如果因违反上述承诺导致上市公司遭受损失的，本企业将根据相关法律、法规的规定承担相应赔偿责任；
5. 上述各项承诺在本企业作为上市公司控股股东一致行动人期间持续有效且不可变更或撤销。” 因此，本次分拆后，中联重科与中联高机均符合中国证监会、证券交易所关于关联交易的监管要求。故本次分拆符合《分拆规则》的有关要求。
关联交易. 本次分拆完成后，拟分拆主体将成为祁连山的全资子公司，中国交建将成为祁连山的控股股东，公司与拟分拆主体的控制关系和并表关系未发生变化，公司的关联交易情况不会因本次分拆而发生重大变化。本次分拆完成后，中国交建仍为拟分拆主体的间接控股股东，拟分拆主体与公司的关联交易将持续计入祁连山每年的关联交易发生额。 最近三年，拟分拆主体与公司发生的交易均系出于实际经营需要，具有合理的商业背景，且上述交易定价公允，不存在严重影响独立性或显失公平的情形。 本次交易完成后，公司与上述拟分拆主体发生关联交易时仍将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持公司和拟分拆主体的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害公司及本次分拆后的上市主体利益。 为减少和规范本次分拆后的关联交易情形，中交集团、中国交建和中国城乡作出书面承诺如下：
1、 本次重组完成后，在不对祁连山及其全体股东的利益构成不利影响的前提下，本公司承诺将尽可能地避免和减少与祁连山及其下属公司之间将来可能发生的关联交易。
2、 对于本公司无法避免或者有合理原因而发生的关联交易以及其他持续经营与祁连山及其下属公司所发生的必要的关联交易，在不与法律、法规相抵触的前提下，在权利所及范围内，本公司承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照祁连山公司章程、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害祁连山及其他股东的合法权益。
关联交易. 根据南京新百出具的确认函，CO集团与南京新百以及南京新百的实际控制人控制的其它企业在本次交易前均不存在任何交易。 根据南京新百出具的确认函及其全部董事、监事、高级管理人员的确认，金卫BVI及金卫医疗与南京新百的实际控制人、董事、监事、高级管理人员及持股 5%以上的股东均不存在关联关系，因此南京新百收购标的资产不构成关联交易。
1． 本次交易过程中的关联交易 根据《重组报告书》，本次募集配套资金的认购对象包括南京新百实际控制人袁亚非先生，与南京新百存在关联关系，故本次交易构成关联交易。 如本法律意见书“四、关于本次交易的授权和批准”所述，本次交易已经取得南京新百董事会的授权和批准，南京新百的关联董事在该次董事会会议中对有关议案回避表决，独立董事对关联交易事项出具了肯定性结论的独立意见。 根据《重组报告书》，本次交易募集配套资金发行股份的定价基准日为南京新百第七届董事会第三十六次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于32.98元/股。最终发行价格在南京新百取得证监会关于本次交易的核准批文后，由南京新百董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，如南京新百实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据上交所的相关规定对发行底价作相应调整。 经核查，就认购南京新百本次募集配套资金发行股份事宜，南京新百与袁亚非签署了《非公开发行股份认购协议》，袁亚非先生确认其将不参与本次发行定 价的询价过程，但无条件接受询价结果并与其他股份认购方以相同价格认购，认购金额不低于100,000万元。最终发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先或监管机构规定的原则和方法予以确定。三胞集团作为本次交易的关联股东将在南京新百股东大会上回避表决。 综上，本所律师认为本次交易过程中的关联交易的决策程序及定价原则符合相关法律法规的规定。
2． 本次交易前标的公司的关联交易情况 根据《重组报告书》、《审计报告》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，CO集团最近两年及一期发生过关联交易的关联方如下： 关联方 与 CO 集团关系 Cordlife Group Limited CO 集团持有 Cordlife Group Limited 9.84%股权 根据《重组报告书》、《审计报告》及CO集团提供的相关协议，经核查，CO集团最近两年及一期发生的关联交易如下：
（1） 关联采购 关联方名称 关联交易类型 关联交易内容 关联交易定价方式及决 策程序 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 香港华兴创 自动化 等同于其他 控股有限公 原材料 干细胞 独立第三方 2,312.30 1922.57 523.12 司 （ China 采购 提取流 在中国的价 Bright 程所需 格及条款，不 Group Co., Limited） 材料 优于提供予 其他独立第三方的待遇
关联交易. 1、 本次交易构成关联交易
关联交易. 20.1 作为基金资产组成部分的现金可存于受托人或管理人或被转授投资管理职能的机构或其任何关联人士处, 但是在各类情况下, 受托人或管理人或被转授投资管理职能的机构或其关联人士允许接受存款, 且该等现金存款应以符合份额持有人最佳利益的方式存放, 并考虑当时根据通常及正常的业务流程, 按公平交易原则就相似类型、规模及期限的存款所协商的商业利率。
20.2 资金可以从受托人或管理人或被转授投资管理职能的机构或其任何关联人士处借入, 但该等出借人应当允许借出款项, 并且出借人收取利息, 其利率不高于根据正常银行惯例同等规模及同等性质借款的最高公平商业利率, 以及出借人为安排借款或终止借款收取费用, 该等费用不多于根据正常银行惯例同等规模及同等性质借款的最高公平商业费用。
20.3 管理人、被转授投资管理职能的机构及其任何关联人士可收取并留存常规的佣金、收费、费用或其他因提供服务而获得的收益, 但该等佣金、收费、费用或其他收益应以在提供相似规模及性质服务时的公平商业费率收取。除非法规或在商业实践中明令禁止, 管理人、被转授投资管理职能的机构及其任何关联人士可以接受并有权留存其代表基金进行的交易时所获得的现金或其他回扣、以及从交易商、经纪商及其他做市商处获得的佣金减免。但是, 管理人、被转授投资管理职能的机构及其任何关联人士不得留存从交易商、经纪商及其他做市商处获得的现金或其他回扣, 作为管理人及其关联人士代表基金与该等交易商、经纪商及其他做市商直接进行交易的对价。
20.4 根据第 20.5 条的规定, 管理人、被转授投资管理职能的机构及其任何关联人士可与经纪商订立软佣金安排, 在该等安排下, 管理人、被转授投资管理职能的机构或其任何关联人士获取一定的实物或服务。管理人及其关联人士并不是直接为该等实物或服务支付费用, 而是可以代表基金与经纪商以协商一致的金额进行业务交易。该等交易的佣金将根据第 27.2 条的规定从基金资产中支付。
20.5 只有满足下列条件, 管理人、被转授投资管理职能的机构及其任何关联人士才可以在与交易商、经纪商或做市商直接进行与基金资产有关的交易时, 留存其向管理人或其关联人士提供的（如法规定义的）实物或服务:
(a) 被留存的实物或服务对份额持有人具有明显的益处;
(b) 交易的执行须符合最佳执行标准, 并且在促成相关交易时, 相关经纪费率未超过当时市场上通行的机构全面经纪服务费率;
(c) 在基金说明书中对份额持有人已经同意的条款进行充分的事先披露;
(d) 以声明的形式在根据第 15.2 条的规定所编制的年度财务报告中进行定期披露, 说明管理人或被转授投资管理职能的机构收取非金钱利益的政策及做法, 包括对其所获得的实物及服务的描述; 及
(e) 非金钱利益的安排并非与该经纪商或交易商进行或安排交易的唯一或主要目的。 未免存疑（且在不影响前述一般性原则的情况下）, 研究和咨询服务、经济和政治分析、投资组合分析（包括估值和业绩表现评估）、市场分析、数据和报价服务、上述实物及服务附带的计算机硬件和软件、结算和托管服务以及与投资有关的出版物可被视为对份额持有人有相关利益。该等实物及服务不得包括旅游、住宿、娱乐、一般行政实物或服务、一般办公设备或场所、会员费用、员工薪酬或直接的货币报酬。
20.6 在基金与管理人、被转授投资管理职能的机构或与其任何关联人士作为交易主体的交易中, 该等交易只有获得受托人的事先同意才能生效。
20.7 受托人、管理人、被转授投资管理职能的机构及其任何关联人士均可代表基金仅以在该等类型及规模的交易中可获得的最优条款进行交易, 该等条款的优惠程度不逊于在两个独立的合同订立方之间进行公平交易所适用的条款（不论该等交易是否与受托人、管理人或其任何一方的关联人士进行）并符合份额持有人的最佳利益。
关联交易. 基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重大关联交易的，应当符合基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原则，防范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价格执行。相关交易必须事先得到基金托管人的同意，并按法律法规予以披露。重大关联交易应提交基金管理人董事会审议，并经过三分之二以上的独立董事通过。基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。 法律法规或监管部门取消或变更上述限制性规定，如适用于本基金，基金管理人在履行适当程序后，则本基金投资不再受相关限制或以变更后的规定为准。