关联交易 样本条款
关联交易. 是指公司或者控股子公司与公司关联人发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：
（一） 购买或者出售资产；
关联交易. 基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重大关联交易的，应当符合基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原则，防范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价格执行。相关交易必须事先得到基金托管人的同意，并按法律法规予以披露。重大关联交易应提交基金管理人董事会审议，并经过三分之二以上的独立董事通过。基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。
关联交易. 本制度所称关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：
关联交易. 1． 本次交易过程中的关联交易 根据《重组报告书》，三胞国际的控股股东为三胞集团；安康通的控股股东为广州金鹏，广州金鹏由三胞集团通过全资子公司广东金鹏控股有限公司全资持有；常州明塔、常州元康的相关合伙人均任职于三胞集团，常州明塔、常州元康系三胞集团用于员工激励的平台。因此，本次交易构成关联交易。此外，本次交易完成后，王伟及其下属公司银丰生物、新余创立恒远持有上市公司股份比例超过5%，为上市公司关联方。根据上交所《上市规则》，本次交易构成关联交易。 如本法律意见书―四、关于本次交易的授权和批准‖所述，本次交易已经取得南京新百董事会的授权和批准，南京新百的关联董事在该次董事会会议中对有关议案回避表决，独立董事对关联交易事项出具了肯定性结论的独立意见。 经核查，本次重大资产交易标的资产的交易价格由公司聘请的具有证券、期货业务资格的资产估值机构进行估值，本次交易价格以估值为参考，由交易双方在公平、自愿的原则下协商确定。资产定价具有公允性、合理性，不会损害其他中小投资者利益。南京新百独立董事就交易价格的公允性已发表了肯定性结论的独立意见。 综上，本所律师认为本次交易过程中的关联交易的决策程序及定价原则符合相关法律法规的规定。
2． 本次重组后关联交易的变化 根据《重组报告书》，本次交易前，上市公司和三胞集团共同持有安康通股权，并与三胞国际下属公司成立合资子公司。本次交易完成后，三胞国际、安康通将成为上市公司直接及间接全资拥有的子公司，本次交易有助于减少上市公司的潜在关联交易。 根据《重组报告书》，南京新百收购齐鲁干细胞76%股权后，王伟及其一致 行动人将持有上市公司16.15%的股权，将成为上市公司关联方。本次交易前，王伟及其一致行动人与上市公司不存在关联关系，交易完成后，王伟及其一致行动人与齐鲁干细胞产生的交易将被视为上市公司新增的关联交易。
3． 本次重组后规范和减少关联交易的承诺与措施 三胞集团、广州金鹏、常州元康、常州明塔、银丰生物、新余创立恒远、王伟、王山就减少及规范与上市公司的关联交易出具以下承诺：
1、 在本次交易完成后，本企业/本人及本企业/本人直接或间接控制的其他公司及其他关联方将尽量避免与上市公司及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护上市公司及其中小股东利益。
2、 本企业/本人保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章和规范性文件、上交所颁布的业务规则及上市公司《公司章程》等制度的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用对上市公司的持股关系谋取不当的利益，不损害上市公司及其中小股东的合法权益。
3、 如违反上述承诺，承诺人将对给上市公司及其控股子公司以及中小股东造成的损失进行赔偿。‖
关联交易. 经本所律师核查，按照重要性原则，报告期内发行人或其控股子公司与关联方发生的主要关联交易相关情况如下：
1. 日常性关联交易
（1） 购买商品、接受劳务 根据发行人最近三年报告以及 2020 年第一季度财务报表（未经审计），发行人与关联方发生的购买商品、接受劳务情况统计如下： （单位：万元） 关联方 交易内容 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度 北京华亿创新信息 技术有限公司 采购体育工 艺专业系统 - 2,447.49 1,054.95 150.00 苏州金陵国际货运 代理有限公司 货运代理费 - 24.97 2.07 10.00 张家港市紫京城美 食汇馆 招待费 - 12.23 42.08 11.39 张家港市南丰华毅 大酒店 招待费 - 2.53 9.24 8.20 张家港市杨舍西城 紫京城美酒汇馆 招待费 - 23.86 - - 江苏金动感智能设 备有限公司 技术服务 - 139.35 - - 张家港金陵体育产 业园开发有限公司 电费 31.87 97.47 - -
（2） 出售商品、提供劳务 根据发行人最近三年报告以及 2020 年第一季度财务报表（未经审计），发行人与关联方发生的出售商品、提供劳务情况统计如下： （单位：万元） 关联方 交易内容 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度 江苏金动感智能设 备有限公司 材料买卖 3.67 1.22 - - 金陵云体育 有限公司 材料买卖 - 1.53 - - 元动未来（北京）科 技有限公司 技术服务 - 780.09 - - 苏州金陵东方智能 装备制造有限公司 材料买卖 - 13.35 - -
（3） 关联租赁 （单位：万元） 关联方 交易内容 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度 张家港金陵体育产 业园开发有限公司 租赁房屋 - 47.71 - - 报告期内，金陵玻璃存在向金陵产业园承租房屋的情形。2019 年 7 月 1 日，金陵玻璃与金陵产业园签署《房屋租赁合同》，约定金陵产业园将位于张家港市 南丰镇兴园路 99 号的 4 号楼、3 号楼（其中 1000 平方米厂房）的房屋出租给 金陵玻璃使用，租赁面积共计 5200 平方米，租赁期限自 2019 年 7 月 1 日起 2022 年 7 月 1 日止，年租金为 104 万元。
（4） 支付关键管理人员薪酬 经本所律师核查，公司在 2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-3月，向关键管理人员支付的薪酬分别为 311.10 万元、331.99 万元、266.47 万元和 47.05 万元。其中，关键管理人员指公司董事、监事和高级管理人员，薪酬包括工资、奖金和福利等。
关联交易. 发行人报告期内的关联交易情况如《律师工作报告》“九、关联交易及同业竞争”所述。
关联交易. 本次分拆完成后，拟分拆主体将成为祁连山的全资子公司，中国交建将成为祁连山的控股股东，公司与拟分拆主体的控制关系和并表关系未发生变化，公司的关联交易情况不会因本次分拆而发生重大变化。本次分拆完成后，中国交建仍为拟分拆主体的间接控股股东，拟分拆主体与公司的关联交易将持续计入祁连山每年的关联交易发生额。 最近三年，拟分拆主体与公司发生的交易均系出于实际经营需要，具有合理的商业背景，且上述交易定价公允，不存在严重影响独立性或显失公平的情形。 本次交易完成后，公司与上述拟分拆主体发生关联交易时仍将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持公司和拟分拆主体的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害公司及本次分拆后的上市主体利益。 为减少和规范本次分拆后的关联交易情形，中交集团、中国交建和中国城乡作出书面承诺如下：
1、 本次重组完成后，在不对祁连山及其全体股东的利益构成不利影响的前提下，本公司承诺将尽可能地避免和减少与祁连山及其下属公司之间将来可能发生的关联交易。
2、 对于本公司无法避免或者有合理原因而发生的关联交易以及其他持续经营与祁连山及其下属公司所发生的必要的关联交易，在不与法律、法规相抵触的前提下，在权利所及范围内，本公司承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照祁连山公司章程、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害祁连山及其他股东的合法权益。
关联交易. 根据《审计报告》、发行人提供的关联交易相关协议、财务凭证、发行人就该等关联交易履行的内部决策程序文件等相关资料以及发行人的说明，报告期内，发行人与其关联方发生的主要关联交易详见《律师工作报告》第九部分。
关联交易. 20.1 作为基金资产组成部分的现金可存于受托人或管理人或被转授投资管理职能的机构或其任何关联人士处, 但是在各类情况下, 受托人或管理人或被转授投资管理职能的机构或其关联人士允许接受存款, 且该等现金存款应以符合份额持有人最佳利益的方式存放, 并考虑当时根据通常及正常的业务流程, 按公平交易原则就相似类型、规模及期限的存款所协商的商业利率。
20.2 资金可以从受托人或管理人或被转授投资管理职能的机构或其任何关联人士处借入, 但该等出借人应当允许借出款项, 并且出借人收取利息, 其利率不高于根据正常银行惯例同等规模及同等性质借款的最高公平商业利率, 以及出借人为安排借款或终止借款收取费用, 该等费用不多于根据正常银行惯例同等规模及同等性质借款的最高公平商业费用。
20.3 管理人、被转授投资管理职能的机构及其任何关联人士可收取并留存常规的佣金、收费、费用或其他因提供服务而获得的收益, 但该等佣金、收费、费用或其他收益应以在提供相似规模及性质服务时的公平商业费率收取。除非法规或在商业实践中明令禁止, 管理人、被转授投资管理职能的机构及其任何关联人士可以接受并有权留存其代表基金进行的交易时所获得的现金或其他回扣、以及从交易商、经纪商及其他做市商处获得的佣金减免。但是, 管理人、被转授投资管理职能的机构及其任何关联人士不得留存从交易商、经纪商及其他做市商处获得的现金或其他回扣, 作为管理人及其关联人士代表基金与该等交易商、经纪商及其他做市商直接进行交易的对价。
20.4 根据第 20.5 条的规定, 管理人、被转授投资管理职能的机构及其任何关联人士可与经纪商订立软佣金安排, 在该等安排下, 管理人、被转授投资管理职能的机构或其任何关联人士获取一定的实物或服务。管理人及其关联人士并不是直接为该等实物或服务支付费用, 而是可以代表基金与经纪商以协商一致的金额进行业务交易。该等交易的佣金将根据第 27.2 条的规定从基金资产中支付。
20.5 只有满足下列条件, 管理人、被转授投资管理职能的机构及其任何关联人士才可以在与交易商、经纪商或做市商直接进行与基金资产有关的交易时, 留存其向管理人或其关联人士提供的（如法规定义的）实物或服务:
(a) 被留存的实物或服务对份额持有人具有明显的益处;
(b) 交易的执行须符合最佳执行标准, 并且在促成相关交易时, 相关经纪费率未超过当时市场上通行的机构全面经纪服务费率;
(c) 在基金说明书中对份额持有人已经同意的条款进行充分的事先披露;
(d) 以声明的形式在根据第 15.2 条的规定所编制的年度财务报告中进行定期披露, 说明管理人或被转授投资管理职能的机构收取非金钱利益的政策及做法, 包括对其所获得的实物及服务的描述; 及
(e) 非金钱利益的安排并非与该经纪商或交易商进行或安排交易的唯一或主要目的。 未免存疑（且在不影响前述一般性原则的情况下）, 研究和咨询服务、经济和政治分析、投资组合分析（包括估值和业绩表现评估）、市场分析、数据和报价服务、上述实物及服务附带的计算机硬件和软件、结算和托管服务以及与投资有关的出版物可被视为对份额持有人有相关利益。该等实物及服务不得包括旅游、住宿、娱乐、一般行政实物或服务、一般办公设备或场所、会员费用、员工薪酬或直接的货币报酬。
20.6 在基金与管理人、被转授投资管理职能的机构或与其任何关联人士作为交易主体的交易中, 该等交易只有获得受托人的事先同意才能生效。
20.7 受托人、管理人、被转授投资管理职能的机构及其任何关联人士均可代表基金仅以在该等类型及规模的交易中可获得的最优条款进行交易, 该等条款的优惠程度不逊于在两个独立的合同订立方之间进行公平交易所适用的条款（不论该等交易是否与受托人、管理人或其任何一方的关联人士进行）并符合份额持有人的最佳利益。
关联交易. 1、 本次交易构成关联交易