关于收购丹麦 IPX 公司股权的公告

武汉xx科技股份有限公司

关于收购丹麦 IPX 公司股权的公告

x公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、

误导性xx或者重大遗漏承担责任。

一、交易概述

武汉xx科技股份有限公司（ 以下简称“xx科技”或“公司”）与 Ignis Photonyx A/S（以下简称“IPX” ）的股东 Ignis AS 于 2012 年 12 月 3 日签署《股权购买协议》（SHARE SALE AND PURCHASE AGREEMENT，以下简称“协议”），以 260 万美元（约合 1,495 万丹麦克朗，1,638 万人民币）购买 Ignis AS 持有的 IPX100%的股权。股权转让完成后，IPX 将成为xx科技的全资子公司。

根据公司章程等有关规定，本次交易事项已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，无需股东大会审议。本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。最近十二个月内，公司购买、出售资产未达到公司最近一期经审计总资产的 30%。本次交易事项不构成关联交易。

二、交易对方的基本情况公司名称：Ignis AS企业编码：858905192

注册资本：196,973,315 挪威克朗企业类型：私人有限责任公司

营业地址：Stålfjæra 9, 0975 Oslo, Norway

主营业务：设计、制造和销售光学元件和高速宽带网络的子系统

三、交易标的的基本情况

公司名称：Ignis Photonyx A/S

企业编码：28285035

注册资本：500,000 丹麦克朗

企业类型：非上市公众有限责任公司

营业地址：Blokken 84, DK-3460 Birkerød

主营业务：设计、制造和销售基于等离子体增强化学气相沉积(PECVD)制造技术的光学元件

交易标的三年一期的财务数据注 1 如下：

IPX (xxxx)	2009 年 12 月 31 日 （经审计）	2010 年 12 月 31 日 （经审计）	2011 年 12 月 31 日 （经审计）	2012 年 9 月 23 日 （未经审计）
资产总额	39,889,634	51,825,521	28,008,178	18,947,196
负债总额	201,090,641	235,096,700	262,812,242	285,490,623
净资产注 2	-161,201,007	-183,271,179	-234,804,064	-266,543,427
	2009 年（1-12 月） （经审计）	2010 年（1-12 月） （经审计）	2011 年（1-12 月） （经审计）	2012 年（1-9 月） （未经审计）
营业总收入	28,593,033	38,333,225	31,542,424	17,315,539
毛利	22,022,988	32,375,123	17,972,954	5,600,167
净利润	-24,155,637	-22,070,172	-51,532,885	——

注 1：2009 年至 2011 年数据系按照丹麦财务报告准则准备的 IPX 的经审计的合并后的财务数据；2012 年截至 9 月止的数据系按照丹麦财务报告准则准备的 IPX 的未经审计的合并后的财务数据；截至 2012 年 9 月止九个月的毛利为计入存货调整准备金和保证金计提的备考数据。

注 2：根据按照丹麦财务报告准则准备的 IPX2011 年经审计的合并后的财务数据，IPX的现有股东提供给 IPX 的股东贷款于 2011 年 12 月 31 日的数额约为 2.531 亿丹麦克朗。该等股东在交易完成前将免除其对 IPX 的股东贷款。如果该等股东贷款免除后，IPX于 2011 年 12 月 31 日的模拟的净资产值约为 1,832 万丹麦克朗。

四、交易定价依据和负债的处理方式

交易定价乃参考公司聘请的外部财务顾问出具的估值报告，并由公司考虑包括协同效应、市场潜力及重置成本在内的其他商业因素后，与相关交易对方公平协商确定。外部财务顾问以国际通行惯常的估值方法，参考 IPX 的可比上市公司的市值销售比率和市账率以及光通讯行业的可比交易的交易金额与标的销售比率，以市场法计算得出 IPX的 100%股权的公允价值。

IPX 的现有股东将在交易完成前免除其对 IPX 的股东贷款。如果该等股东贷款免除后，IPX 于 2011 年 12 月 31 日的模拟的净资产值约为 1,832 万丹麦克朗。

五、交易协议的主要内容

（一）成交金额：股权转让价款总额为 260 万美元（约合 1,495 万丹麦克朗，1,638万人民币）。

（二）股权转让价款的支付：以现金方式支付。

（三）股权转让价款的资金来源：xx科技的自有资金。

（四）合同的生效和交割:《股权购买协议》（SHARE SALE AND PURCHASE AGREEMENT）于协议各方签字盖章之日起生效，但本次交易的成功交割以买卖双方均完成该协议项下的交割条件为前提，其中交割条件之一是xx科技取得国内相关主管部门的批准或备案。

六、收购的目的和对公司的影响

（一）完善产业链发展

IPX 的主要产品是基于 PECVD 技术的芯片，xx科技长期向其进口芯片进行封装，制作 AWG 和 PLCS 产品等。IPX 的 PLC 技术对xx科技完善产业链发展，增加可进入的市场，以及在研发方面的合作都有很大的推动作用。

（二）提升核心竞争力

根据xx科技的战略规划，并购是公司扩大规模，提高市场份额的必由之路。如果能成功并购 IPX，将大幅提升xx科技的技术实力，使公司快速进入无源器件高端市场，实现产品升级。通过技术共享、能力集中、更合理的合作分工形成技术研发方面的规模经济；并可以通过商誉、品牌等无形资产的整体优势发挥，形成无形资产的规模经济。收购成功后，xx科技不论从技术、产品还是综合实力在全球排名都将大幅度提升。

七、投资总额及效益测算

总投资额为 800 万美元，其中公司将向 Ignis AS 支付 260 万美元的收购费用；交割完成后，公司将对 IPX 增资 540 万美元，用于购买设备、升级技术以及补充流动资金。

	金额（单位：万美元）
收购资金	260
流动资金	240
购置设备	300
总投资额	800

根据公司测算，xx科技的订单足以使 IPX 公司在未来 3 年内扭亏为盈。IPX 的核心技术也将提升xx科技的核心竞争力，增加市场份额；IPX 的现有产品和未来产品，将增加xx科技产品可进入的市场，预计每年能使xx科技增加约 1,000 万美元的销售

收入，按照行业内同产品的平均净利润率水平，预计每年将增加近 50 万美元的净利润。本投资项目投资回收期（税后）为 6.15 年，项目内部收益率（税后）为 17.73%。

八、备查文件

1、公司第三届董事会第十九次会议决议。

特此公告

武汉xx科技股份有限公司董事会二○一二年十二月三日