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股票代码：601886 股票简称：xx集团 公告编号：临2017-022

xx创建集团股份有限公司

关于股权转让协议及托管协议的公告

x公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

⚫ 交易概述：公司及香港子公司向承达投资有限公司（公司下属控股子公司承达集团有限公司（香港联交所主板上市公司，股票代码：1568)之子公司)转让北京承达创建装饰工程有限公司 100%股权；公司及全资子公司北京xx创展管理咨询有限公司委托北京承达创建装饰工程有限公司托管北京港源建筑装饰工程有限公司 95%股权。

⚫ 本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

⚫ 本次交易实施不存在重大法律障碍。

⚫ 对上市公司当年业绩的影响：对公司2017年度经营业绩不构成重大影响。一、交易概述

1、股权转让协议交易概述

xx创建集团股份有限公司（以下简称“公司”）及全资子公司xx幕墙香港有限公司（以下简称“香港xx”）与承达工程投资有限公司（公司下属控股子公司承达集团有限公司（香港联交所主板上市公司，股票代码：1568)之子公司,以下简称“承达投资”）于2017年5月17日签订《股权转让协议》，公司及香港xx向承达投资转让其持有的北京承达创建装饰工程有限公司（以下简称“北京承达”）100%股权，公司持有北京承达25%股权，香港xx持有北京承达75%股权。本次交易完成后，承达投资将持有北京承达100%股权。

本次交易价格合计港币5.2亿元，承达投资向公司支付股权转让价款港币1.3

亿元，向香港xx支付股权转让价款港币3.9亿元，此外，各方同意，北京承达按公司、香港xx的持股比例分派港币1亿元股息，自承达投资的独立股东批准本次股权转让日至交割日期间分派。

2、托管协议交易概述

因上述股权转让行为，使得公司与承达集团有限公司构成同业竞争，为避免同业竞争行为，在北京承达股权转让交割完成后，公司及全资子公司北京xx创展管理咨询有限公司（以下简称“xx创展”）与北京承达将签署《托管协议》，公司及xx创展委托北京承达托管北京港源建筑装饰工程有限公司（以下简称 “北京港源”或“目标公司”）95%股权（以下简称“目标股权”），其中公司持有北京港源26.25%股权，xx创展持有北京港源68.75%股权。

托管协议有效期两年，托管期间届满前，如任何一方均未提议终止或变更《托管协议》，则托管期间将自动延长一年。每年度的托管费为人民币30万元，由委托方在该托管年度结束之日起十五个工作日内支付。

二、股权转让各方基本情况

（一）交易对方基本情况

1、公司名称：承达工程投资有限公司

2、公司性质：有限责任公司

3、注册地：香港九龙观塘道370号创纪之城3期25楼

4、董事：xxx、xxx、xxx

0、法定股本：1元港币

6、主营业务：投资控股

（二）交易标的基本情况

1、公司名称：北京承达创建装饰工程有限公司

2、公司性质：有限责任公司(台港澳与境内合资)

3、注册地：中国

4、法定代表人：xxx

5、注册资本：港币13670万元

6、主营业务：承担各类建筑室内、室外设计及装修、装饰项目的设计及施工；

批发建筑材料、木门、木地板、家具；提供安装及售后服务、技术咨询、技术服务、设计服务。

7、主要财务数据：

单位：元 币种：人民币

项 目	2015年度	2016年度
净资产	140,849,819.06	225,206,903.00
营业收入	1,143,900,339.21	1,583,987,425.91
净利润	12,599,314.25	84,357,083.94

上述主要财务数据已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。三、本次内部审批情况

公司于2017年5月17日召开了第四届董事会第十六次会议，审议通过了《xx创建集团股份有限公司及香港子公司向承达工程投资有限公司转让北京承达创建装饰工程有限公司100%股权的议案》和《xx创建集团股份有限公司及子公司委托北京承达创建装饰工程有限公司托管北京港源建筑装饰工程有限公司95%股权的议案》。该议案经全体董事一致表决通过。

根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令53号）等法律、行政法规、规章和其他规范性文件规定，本次股权转让不构成重大资产重组行为。

根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次股权转让和托管无需提交股东大会审议。

四、协议的主要内容及履约安排

1、股权转让协议

（一）转让双方：

转让方：xx创建集团股份有限公司，xx幕墙香港有限公司受让方：承达工程投资有限公司

（二）标的股权：公司持有的北京承达25%，香港xx持的北京承达75%股权

（三）转让价款：合计港币5.2亿元，承达投资向公司支付股权转让价款港币 1.3亿元，向香港xx支付股权转让价款港币3.9亿元，此外，各方同意，北京承

x按公司、香港xx的持股比例分派港币1亿元股息，自承达投资的独立股东批准本次股权转让日至交割日期间分派。

（四）付款方式：完成本次股权转让所需完成的工商变更登记手续后五个工作日内一次性支付。

（五）主要先决条件：受让方已获得根据适用的法律法规（包括但不限于香港联合交易所有限公司证券上市规则）规定下所有所需或适当的批文、授权、同意及许可，包括但不限于受让方母公司(即于香港联合交易所有限公司主板上市的承达集团有限司(股票代码：1568)）的独立股东批准本次股权转让，并遵守上市规则下的所有披露规定。

2、托管协议

（一）协议双方：

委托方：xx创建集团股份有限公司，北京xx创展管理咨询有限公司受托方：北京承达创建装饰工程有限公司

（二）委托事项：委托方同意委托受托方作为目标股权的管理方，根据《托 管协议》约定代委托方行使其对目标股权享有的权利或职权，包括但不限于对北 京港源日常经营管理事项进行决策，对北京港源董事和经营管理层人选提出建议，制订或提议制订目标公司有关内部规章，对北京港源日常经营行为进行监督和管 理等。

（三）托管期间：托管期间自《托管协议》生效之日起为期两年。托管期间届满前，如任何一方均未提议终止或变更《托管协议》，则托管期间将自动延长一年。

（四）托管费及支付方式：每年度的托管费为人民币30万元，由委托方在该托管年度结束之日起十五个工作日内支付。

（五）先决条件：承达投资已完成对受托方100%股权的受让手续（以股权转让涉及的工商变更登记手续完成为准）。

五、本次交易的影响

x次交易有助于公司内装业务的整合，进一步增强公司下属控股子公司承达集团有限公司承接内装业务的竞争实力，扩大承达集团有限公司在国内业务的开

展。目前公司对未来无计划安排。特此公告。

xx创建集团股份有限公司董事会 2017 年 5 月 17 日