⚫ 本次关联交易有利于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易(以下简称“重大资产重组”)中涉及的募集配套资金非公开发行 A股股票的实施，符合公司正常发展的需要，不会对公司业务产生不利影响。

证券简称：道博股份 证券代码：600136 公告编号：临 2016-006 号

武汉道博股份有限公司

关于签订配套融资承销协议暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

⚫ 根据武汉道博股份有限公司(以下简称“道博股份”或“公司”)与国金证券股份有限公司(以下简称“国金证券”)、天风证券股份有限公司(以下简称 “天风证券”)签订的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之配套融资承销协议》(以下简称“承销协议”)，以及公司与天风证券签订的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之配套融资承销协议补充协议》(以下简称“承销补充协议”)，天风证券本次承销费用为人民币 1,400 万元。

⚫ 天风证券为公司关联法人，本次交易构成交易，需由董事会审议通过，关联董事xxx先生、xxxxx回避表决。

⚫ 本次关联交易有利于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易(以下简称“重大资产重组”)中涉及的募集配套资金非公开发行 A股股票的实施，符合公司正常发展的需要，不会对公司业务产生不利影响。

⚫ 过去 12 个月内，公司聘请天风证券提供独立财务顾问及承销服务，独立财务顾问及承销费用为人民币 1,400 万元。

⚫ 本次交易不存在重大法律障碍。

一、关联交易概述

1、公司于 2015 年 8 月 21 日召开了 2015 年第二次临时股东大会审议通过了

《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、

《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（草案）及

其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》等议案。目前公司已收到中国证监会《关于核准武汉道博股份公司向xxx等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]3172 号）。

2、鉴于本次重大资产重组中涉及的募集配套资金非公开发行 A 股股票进展情况，根据股东大会授权，经公司第七届董事会第十七次会议审议，公司于 2016

年 1 月 13 日与国金证券、天风证券签订了承销协议，聘请国金证券、天风证券担任公司本次重大资产重组中涉及的募集配套资金非公开发行 A 股股票的承销商，同时公司与天风证券签订了承销补充协议，天风证券本次承销费用为人民币 1,400 万元。

3、根据《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条规定，公司控股股东武汉新星汉宜化工有限公司的控股股东武汉当代科技产业集团股份有限公司（直接或间接）持有天风证券 18.19%，为对天风证券具有重大影响的股东之一，因此天风证券为公司关联法人，故本次交易构成了关联交易。

4、过去 12 个月内，公司聘请天风证券为公司收购强视传媒有限公司之重大资产重组提供独立财务顾问及承销服务，独立财务顾问及承销费用为人民币 1,400 万元。公司未与其他关联人发生交易类别相关的关联交易。至本次关联交

易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到 3,000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。

5、根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》，本次交易无需提交公司股东大会审议。

二、关联方介绍 1、关联关系介绍

公司控股股东武汉新星汉宜化工有限公司的控股股东武汉当代科技产业集团股份有限公司（直接或间接）持有天风证券 18.19%，为对天风证券具有重大影响的股东之一，因此天风证券为公司关联法人，故本次交易构成了关联交易。

2、关联人基本情况

公司名称：天风证券股份有限公司

注册地址：xxxxxxxxxxxxxxxxxx 0 xxxxxxx

办公地点：xxxxxxxxx 00 xxxxx 00 x法定代表人：xx

成立时间：2000 年 3 月 29 日注册资本：466,200 万元

经营范围：为期货公司提供中间介绍业务；证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券投资基金代销；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；代销金融产品。

天风证券现有股东 47 名，前十大股东具体情况如下表所示：

序号	股东名称	持股数(股)	持股比例(%)
1	武汉国有资产经营公司	636,652,755	13.66
2	人福医药集团股份公司	523,144,259	11.22
3	湖北省联合发展投资集团有限公司	519,359,724	11.14
4	陕西大德投资集团有限责任公司	229,410,093	4.92
5	宁波信达天赢投资合伙企业(有限合伙)	210,000,000	4.50
6	中航信托股份有限公司	200,000,000	4.29
7	苏州建丰九鼎投资中心(有限合伙)	184,000,000	3.95
8	武汉高科国有控股集团有限公司	150,168,322	3.22
9	武汉当代科技产业集团股份有限公司	148,328,162	3.18
10	武汉恒健通科技有限责任公司	140,732,645	3.02

3、发展现状

天风证券前身是原成都联合期货交易所 2000 年 3 月改组而成的四川省天风 证券经纪有限责任公司，2004 年 4 月该公司变更名称为“天风证券有限责任公 司”，2008 年 2 月该公司经中国证监会批准迁至武汉，2012 年 1 月该公司经中 国证监会以证监许可[2012]96 号文批准变更名称为“天风证券股份有限公司”。

经过十多年的发展，天风证券已拥有证券经纪、承销与保荐、证券自营、证券资产管理、融资融券、财务顾问业务等传统证券业务牌照，具有中小企业私募债、新三板主办券商、股票质押式回购等创新业务资格，此外还控股期货子公司，并全资设立了投资子公司。

4、财务状况

经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2015 年 6 月 30 日，天

风证券资产总额 3,828,468.85 万元，净资产 1,067,392.99 万元，2015 年 1-6

月份实现营业收入 168,626.43 万元，净利润 54,261.08 万元。三、关联交易标的基本情况

根据本次签订的承销协议以及承销补充协议，公司聘请国金证券、天风证券担任公司本次重大资产重组中涉及的募集配套资金非公开发行 A 股股票的联席主承销商。经与天风证券协商，其本次非公开发行 A 股股票的承销费用为人民币 1,400 万元。本次关联交易价格以市场类似交易价格为基础经与天风证券协商确定，交易价格公允合理。

四、关联交易的主要内容和履约安排 (一)承销协议的主要内容和履约安排甲方：武汉道博股份有限公司

乙方：国金证券股份有限公司丙方：天风证券股份有限公司

1、证券种类、发行数量、发行方式、发行价格、发行对象 (1)本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值 1 元。 (2)本次发行的股票数量不超过 29,910,265 股。

(3)本次发行股票募集配套资金的发行方式为向特定投资者非公开发行。 (4)本次发行股票募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易

日公司股票交易均价的 90%。经道博股份董事会商议和交易各方协商决定，本次募集配套资金的股份发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的

90%，即 20.06 元/股，定价基准日为道博股份第七届董事会第十二次会议决议公告日。

(5) 本次发行股票募集配套资金的发行对象： 当代集团（ 发行不超过 14,955,134 股），新星汉宜（发行不超过 4,985,044 股），灵瑜投资（发行不超过 4,985,044 股）、xxx（发行不超过 2,243,270 股），远洲生物（发行不超过 1,994,017 股）、xx（发行不超过 747,756 股）。

2、承销方式

本次发行的股票由承销商以代销方式承销。 3、承销期限

本次发行股票的承销期限为中国证监会核准发行之日起不超过十二个月。 4、发行安排

发行对象将认购资金汇入丙方发行专用账户，丙方按要求完成本次募集配套

资金的实收情况审验工作后，将本次发行对象认购款项扣除乙方、丙方应收取的承销费用总额后的余额划至甲方指定的本次募集资金专户内。

5、承销费用

(1) 根据发行工作的时间要求和工作量，乙方、丙方收取的承销费用由甲方和乙方、丙方协商约定。

(2)甲方应于审计机构对发行人募集资金到账事项出具验资报告之日起三个工作日内向乙方及丙方支付承销费用，并由乙方及丙方向甲方开具对应的发票。

(3) 甲方应向乙方支付的承销费用由丙方代收代付，即：A、丙方在本次发行对象认购款项中扣除的承销费用总额包括甲方应支付给乙方的固定承销费用； B、审计机构对发行人募集资金到账事项出具验资报告之日起三个工作日内，由丙方代甲方支付给乙方，并由乙方向甲方开具对应的发票。

6、协议各方的义务 (1)甲方的义务：

A、向乙方及丙方提供本次发行股份募集配套资金所需的文件资料，并确保其真实性、准确性和完整性。

B、按照本协议规定向乙方及丙方支付承销费用。

C、履行本次发行应完成的全部法定程序和申报手续，并承担申报过程中应付费用。

(2)乙方及丙方的义务：

A、根据《证券法》、《公司法》以及中国证监会的有关规定，协助道博股份准备本次发行股份募集配套资金的相关材料。

B、依照《证券法》、《公司法》以及有关法律、法规及规范性文件的规定，协助道博股份完成本次发行。

C、按照中国证监会发布的《保荐办法》，承担对发行人在其股票发行与上市过程中以及上市后规定期限内的持续督导之义务。

D、依据《证券法》、《公司法》、《管理办法》以及中国证监会的有关规定，制定发行方案，并负责全面组织发行工作。

7、违约责任

本协议的任何一方违反其所作声明、承诺或其在本协议项下的其他义务，从

而致使对方遭受任何直接损失或任何开支，违约方将向对方提供充分、有效和及时的赔偿。

8、协议生效和成立

本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立并生效。 (二)承销补充协议的主要内容和履约安排

甲方：武汉道博股份有限公司乙方：天风证券股份有限公司 1、发行数量

本次非公开发行的股票数量不超过 29,910,265 股。 2、发行价格

本次募集配套资金的股份发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 20.06 元/股。

3、发行对象

本次发行股票募集配套资金的发行对象：当代集团（发行不超过 14,955,134

股），新星汉宜（发行不超过 4,985,044 股），灵瑜投资（发行不超过 4,985,044

股）、xxx（发行不超过 2,243,270 股），远洲生物（发行不超过 1,994,017

股）、xx（发行不超过 747,756 股）。 4、承销方式

本次发行的股票由天风证券以代销方式承销。 5、承销期限

本次发行股票的承销期限为中国证监会核准发行之日起不超过十二个月。 6、发行安排

发行对象将认购资金汇入乙方发行专用账户，乙方按要求完成本次募集配套资金的实收情况审验工作后，将本次发行对象认购款项扣除乙方、国金证券应收取的承销费用总额后的余额划至甲方指定的本次募集资金专户内。

7、承销费用

乙方收取固定承销费用 1,400 万元。 8、协议各方的义务

(1)甲方的义务：

A、向乙方提供本次发行股份募集配套资金所需的文件资料，并确保其真实性、准确性和完整性。

B、按照本协议规定向乙方支付承销费用。

C、履行本次发行应完成的全部法定程序和申报手续，并承担申报过程中应付费用。

(2)乙方的义务：

A、依照《证券法》、《公司法》以及有关法律、法规及规范性文件的规定，协助道博股份完成本次发行。

B、按照中国证监会发布的《保荐办法》，协助国金证券对发行人在其股票发行与上市过程中以及上市后规定期限内的持续督导工作。

C、依据《证券法》、《公司法》、《管理办法》以及中国证监会的有关规定，制定发行方案，并负责全面组织发行工作。

9、违约责任

本协议的任何一方违反其所作声明、承诺或其在本协议项下的其他义务，从而致使对方遭受任何直接损失或任何开支，违约方将向对方提供充分、有效和及时的赔偿。

10、协议生效和成立

本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立并生效。五、本次关联交易的目的和对公司的影响

公司与国金证券、天风证券签订承销协议以及公司与天风证券签订承销补充协议，有利于公司募集配套资金非公开发行 A 股股票的实施，符合公司正常发展的需要，不会对公司业务产生不利影响。此项关联交易合理、合法，交易价格公允。

六、该关联交易应当履行的审议程序

1、在提交公司董事会审议前，公司独立董事发表了事前认可意见，认为： 公司与国金证券、天风证券签订承销协议以及公司与天风证券签订承销补充协议，有利于公司募集配套资金非公开发行 A 股股票的实施，该关联交易合理、合法，交易价格公允；同意将该事项提交公司董事会审议，关联董事应回避表决。

2、公司第七届董事会第十七次会议于 2016 年 1 月 13 日审议并通过了《关

于公司与国金证券股份有限公司、天风证券股份有限公司签订关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之配套融资承销协议的议案》、《关于公司与天风证券股份有限公司签订关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之配套融资承销协议补充协议的议案》，关联董事xxx先生、曾磊光先生已回避表决，其余 4 位董事全部赞成该项议案。

3、依据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所关联交易实施指引》和《公司章程》的有关规定，公司独立董事就该关联交易事项作出如下独立意见：

（1）本次交易构成关联交易，关联董事已在董事会上回避了该议案的表决，本次交易的审议、表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定。

（2）公司与国金证券、天风证券签订的承销协议以及公司与天风证券签订承销补充协议，有利于公司募集配套资金非公开发行 A 股股票的实施，符合公司正常发展的需要，不会对公司业务产生不利影响。该项交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易方式符合市场规则，未发现有损害股东权益，尤其是中小股东权益的情形发生。

4、根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》，本次交易无需提交公司股东大会审议，也无需经过有关部门批准。

七、历史关联交易情况

过去 12 个月内，公司聘请天风证券为公司收购强视传媒有限公司之重大资

产重组提供独立财务顾问及承销服务，独立财务顾问及承销费用为人民币 1,400万元。

八、备查文件目录

1、公司第七届董事会第十七次会议决议；

2、独立董事关于关联交易事项的事前认可意见；

3、独立董事关于关联交易事项的独立意见；

4、《武汉道博股份与国金证券股份有限公司、天风证券股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之配套融资承销协议》。

5、《武汉道博股份与天风证券股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之配套融资承销协议补充协议》。

特此公告。

武汉道博股份有限公司 2016 年 1 月 14 日