税务登记证号：91210300MA0QFBLU1R
证券代码：000898 证券简称：鞍钢股份 公告编号：2021-072
鞍钢股份有限公司
关于与德邻陆港供应链服务有限公司
共同投资设立鞍钢工业品有限公司的关联交易公告
x公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
鞍钢股份有限公司（以下简称公司或鞍钢股份）于2021年12月30日召开第八届第五十五次董事会。公司现有董事7人，出席会议董事7人，达到公司章程规定的法定人数，会议的召开符合《公司法》、公司章程的规定。会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议批准了《关于公司与德邻陆港供应链服务有限公司（以下简称德邻陆港）共同投资设立鞍钢工业品有限公司的议案》。关联董事xxx先生对此议案回避表决。
为充分发挥鞍钢产业链集群的规模优势、资源优势与协同效应，加快公司智慧供应链服务平台建设，壮大现代供应链产业，助力企业高质量发展，公司拟与德邻陆港共同投资设立鞍钢工业品有限公司（以下简称鞍钢工业品，名称最终以工商登记机关核定名称为准），注册资本为人民币18,000万元，其中公司出资人民币16,380万元，占注册资本比例为91%；德邻陆港出资人民币1,620万元，占注册资本比例为9%。本次交易对方德邻陆港是公司控股股东的全资子公司。因此，德
邻陆港与公司构成关联关系，此项交易构成关联交易。
本次关联交易，公司出资人民币16,380万元，占公司最近一年经
审计归属于母公司所有者权益的0.31%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所证券上市规则》及《公司章程》的有关规定，该事项获公司董事会审议通过后，无需提交股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易的对手方德邻陆港不是失信被执行人。二、关联方介绍
关联方名称：德邻陆港供应链服务有限公司住所：鞍山市铁西区
企业性质：有限责任公司注册地：鞍山市铁西区
主要办公地点：鞍山市鞍刘路3号法定代表人：xx
注册资本：人民币xxx整
税务登记证号：91210300MA0QFBLU1R
主营业务：道路货物运输（网络货运），无船承运，仓储，钢材加工，成品油零售，第二类增值电信业务,互联网信息服务,机动车修理和维护，金属制品销售，汽车零配件零售，化工产品销售，软件开发，信息技术咨询服务，互联网销售等。
控股股东：鞍山钢铁集团有限公司（持有德邻陆港100%股权）实际控制人：鞍钢集团有限公司
近三年以来，德邻陆港生产经营稳定运行。
单位：人民币万元
项目 | 2020 年 12 月 31 日 | 2021 年 11 月 30 日 |
净资产 | 18,944.06 | 58,334 |
项目 | 2020 年 | 2021 年 1-11 月 |
主营业务收入 | 486,438.73 | 1,053,051.48 |
净利润 | -4,903.18 | 2,472.19 |
德邻陆港为公司的控股股东鞍山钢铁的全资子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。因此，德邻陆港与公司构成关联关系，此项交易构成关联交易。
德邻陆港不是失信被执行人。三、投资标的基本情况
1．出资方式
公司与德邻陆港均以各自的自有资金，以货币方式出资。
2．标的公司基本情况
（1）营业范围
设备资材等工业品采购、咨询服务；工业品电商交易及供应链金融服务；相关物流仓储、配送服务；资产租赁等服务业务。
（2）投资人的投资规模和持股比例
鞍钢工业品注册资本为人民币 18,000 万元，由公司与德邻陆港以货币方式出资,其中公司出资人民币 16,380 万元，占注册资本的 91%；德邻陆港出资人民币 1,620 万元，占注册资本的 9%。
（3）企业定位
鞍钢工业品为公司设备资材采购的平台化服务供应商，通过对公司内外部专业资源与能力的持续融合，创新互联网“易购”等新业态商业模式，逐步集成鞍钢集团设备资材的集中与协同采购业务，服务于公司内外部单位，为线上线下供需双方、上游下游企业提供电商交易平台及相关供应链金融服务，仓储、配送等物流服务，设备监造等专业咨询服务，形成集约化、平台化、专业化服务优势，打造“专业、共享、阳光、高效、信赖”的工业品供应链生态平台，为公司提供稳定、优质、高效的专业化采购与保障服务，降低公司总体运营成本，助力
高质量发展。
四、关联交易协议主要内容
1. 协议方：公司（甲方）、德邻陆港（乙方）
2. 协议签署日期：2021 年 12 月 30 日
3. 注册资本及支付方式：
标的公司注册资本为人民币 18,000 万元，其中：甲方出资人民币
16,380 万元，占标的公司注册资本的 91%；乙方出资人民币 1,620 万元，占标的公司注册资本的 9%。
甲乙双方以货币出资方式在标的公司设立时一次性足额缴纳出资，缴纳出资的日期为完成工商注册一个月内。
4．标的公司董事会、监事会和高级管理人员的组成安排
（1）董事会，设置 7 人，其中外部董事 4 人、内部董事 3 人。
董事长 1 人由甲方指派，党委书记兼任，为企业法定代表人；职工董
事 1 人；总经理为董事。
（2）监事会，设置 3 人，其中监事会主席 1 人、职工监事 1 人。
（3）党委，设置党委书记 1 人，纪委书记、工会主席 1 人。
（4）经理层，成立初期，经理层设置 4 人，其中总经理 1 人、
副总经理 3 人，另设财务负责人 1 人。
5．违约责任
公司设立和经营过程中，由于任何一方不履行本合同、违反其做出的承诺和保证，或因任何一方过失给另一方造成损失的，视为违约，违约方应当向守约方赔偿因此造成的直接损失；但因不可抗力原因致
使股东不能履行本合同的，免除其违约责任。
6．生效条件
x合同经甲乙双方签字、盖章，并经甲乙双方各自有权决策机构批准之日起生效。
五、交易目的及对公司的影响
投资设立鞍钢工业品，推进设备资材采购平台资源整合及市场化改革，符合公司发展战略，对加快推进新业态发展，壮大现代供应链产业意义重大。一是可充分发挥线上线下采购平台的资源优势与服务能力，为企业提供稳定、高效、优质的专业化采购与保障服务；通过对信息化系统的迭代升级，可充分发挥 PSCS 等信息化系统优势，搭建供需双方规范操作的交易平台，开展线上择优、竞价的互联网“易购”，规避采购风险，提高采购效率；二是可充分发挥鞍钢产业链集群的规模优势、资源优势与协同效应，持续提升企业的话语权，提供性价比最优的工业品。三是构建灵活高效的市场化经营体制机制，提升企业市场活力、动力、竞争力。
设立鞍钢工业品后，公司将增加一家合并报表的控股子公司。 此次关联交易协议是按一般商务条款进行，协议条款内容公平合
理，符合公司及公司股东的利益，不会损害非关联股东及中小股东的利益。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
年初至披露日，与该关联人（包含受同一主体控制或相互存在控
制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易（不包含经过股东大会批准后免于累计计算的关联交易，包含本次董事会审议的关联交易）的总金额为人民币 128,970.83 万元。
七、独立董事意见
公司独立董事对上述关联交易事项出具了事前认可意见，并发表独立意见如下：
1．关联董事就该项关联交易在董事会会议上回避表决，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，关联交易事项遵循了公正、公允的原则，符合法定程序。
2．该项关联交易是按照一般商业条款进行，并且对公司股东而言是按公平合理的条款进行的。
3．该项关联交易协议条款公平合理，且符合公司及公司股东的利益，不会损害非关联股东及中小股东的利益。
八、查文件目录
2. 独立董事事前认可和独立董事意见。
鞍钢股份有限公司
董事会
2021 年 12 月 30 日