项目 具体情况 名称 深圳市创世纪机械有限公司 统一社会信用代码 91440300783906254G 成立时间 2005 年 12 月 22 日 企业性质 有限责任公司 注册地址 深圳市宝安区新桥街道黄埔社区南浦路 152 号 1 栋整套 法定代表人 蔡万峰 注册资本 37,981.7741 万人民币 主营业务 数控机床等高端智能装备的研发、制造、销售等 当前股东情况 公司持有 78.99%股权；四川港荣投资发展集团有限公司持有 9.37%股权；国家制造业基金持有...

申万☑源证券承销保荐有限责任公司

关于广东创世纪智能装备集团股份有限公司

拟签署子公司可转债投资协议之补充协议及相关担保事项的核查意见

xxx源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“xxx源承销保荐”或“保荐机构”）作为广东创世纪智能装备集团股份有限公司（以下简称“创世纪”、 “公司”）向特定对象发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对创世纪拟签署子公司可转债投资协议之补充协议及相关担保事项进行了核查，具体核查情况如下：

公司及子公司深圳市创世纪机械有限公司（以下简称“深圳创世纪”）拟与深圳创世纪可转债投资人就《关于深圳市创世纪机械有限公司之可转债投资协议》

（以下简称“可转债投资协议”）签署补充协议和相关担保协议，具体情况如下：

一、可转债投资协议及补充协议的概述

（一）可转债投资协议的基本情况

为拓宽融资渠道、促进高端智能装备业务发展，经公司 2019 年 1 月 22 日召

开的 2019 年第一次临时股东大会批准，深圳创世纪引入无锡惠xxx投资合伙企业（有限合伙）（原“无锡金投惠村投资企业（有限合伙）”，以下简称“惠程投资”）作为可转债投资人。惠程投资向深圳创世纪投资可转债借款 30,000 万元，

投资期限至 2020 年 12 月 31 日止。

惠程投资有权：（1）可转债借款到期时，要求深圳创世纪到期偿还全部可转债借款，并按 6%的年利率和实际借款期间支付利息；或者（2）在可转债借款转股行权期间（自可转债借款付款日起至 2021 年 6 月 30 日止）内，随时要求将可转债借款部分或全部转为深圳创世纪的股权，深圳创世纪不用就已转股的可转债借款向惠程投资支付利息；同时要求深圳创世纪到期偿还未转为股权的剩余可

转债借款，并就该部分可转债借款按 6%的年利率和实际借款期间支付利息。 2019 年 1 月，公司、深圳创世纪、惠程投资共同签署了可转债投资协议，

具体内容详见公司 2019 年 1 月 6 日披露的《关于全资子公司股权融资及担保事

项的公告》（公告编号：2019-003）。

（二）《补充协议》的基本情况

可转债借款到期后，惠程投资与公司、深圳创世纪就借款到期后安排进行积极磋商。惠程投资提出延长对深圳创世纪可转债借款的期限，公司、深圳创世纪拟与其签署《关于深圳市创世纪机械有限公司之可转债投资协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），对原可转债投资协议进行部分变更：

1、可转债借款中，20,000 万元借款期限延长一年，即到期日为 2021 年 12

月 31 日；剩余 10,000 万元借款期限延长两年，即到期日为 2022 年 12 月 31 日；

2、可转债借款年利率由 6%变更为 8%；

3、可转债转股行权期间截止时间由原 2021 年 6 月 30 日起延长至 2023 年 6

月 20 日。

4、原可转债投资协议项下的公司为深圳创世纪保证担保、股权质押，在可转债借款延长期间仍继续有效。

5、原可转债投资协议的其他内容不变，继续执行。

二、担保事项及其他说明

（一）担保事项

鉴于《补充协议》约定原可转债投资协议项下公司为深圳创世纪保证担保、股权质押担保事项继续有效，则：

1、公司拟签署《保证合同》，为深圳创世纪提供不可撤销的连带责任保证担保。保证期间为深圳创世纪可转债投资协议及《补充协议》项下债务履行期限届满之日起 3 年。

2、公司拟签署《股权质押合同》，针对已质押给惠程投资的深圳创世纪注册资本出资额 5,400 万元的股权及其全部派生权益，公司将其继续质押给惠程投资，为深圳创世纪提供质押担保。质权行使期限为惠程投资可转债投资协议及《补充协议》项下最后一期债权起算的诉讼时效期间届满之日前。

上述保证担保、质押担保的被担保主债权为以可转债方式向深圳创世纪提供的 30,000 万元可转债借款，以及深圳创世纪在可转债投资协议及《补充协议》项下的其他全部债务、义务、责任。

（二）相关说明

公司、深圳创世纪与惠程投资签署《补充协议》，公司为深圳创世纪提供担保，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次拟签署可转债投资协议之补充协议及相关担保事项经董事会审议通过后，尚需提交股东大会审批。

三、标的公司暨被担保方的情况

（一）深圳创世纪的基本情况

项目	具体情况
名称	深圳市创世纪机械有限公司
统一社会信用代码	91440300783906254G
成立时间	2005 年 12 月 22 日
企业性质	有限责任公司
注册地址	深圳市宝安区新桥街道黄埔社区南浦路 152 号 1 栋整套
法定代表人	xxx
注册资本	37,981.7741 万人民币
主营业务	数控机床等高端智能装备的研发、制造、销售等
当前股东情况	公司持有 78.99%股权； 四川港荣投资发展集团有限公司持有 9.37%股权；国家制造业基金持有 8.73%股权； 安徽xx金通安益二期创业投资基金（有限合伙）持有 1.13%股权；新疆荣耀创新股权投资合伙企业（有限合伙）持有 1.03%股权； 石河子市隆华汇股权投资合伙企业（有限合伙）持有 0.75%股权。
是否为失信被执行人	否

（二）深圳创世纪的财务状况

报表项目	2019 年末/2019 年度（经审计，万元）	2020 年第三季度末/前三季度（未经审计，万元）
总资产	550,646.27	741,139.11
总负债	254,613.16	407,640.23
净资产	296,316.47	333,498.88
营业收入	218,349.36	218,800.91
净利润	36,301.75	37,765.49

注：以上数据为深圳创世纪及其下属公司合并财务报表数据。

四、惠程投资的基本情况

项目	具体情况
名称	无锡惠xxx投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码	91320200MA1NT7JG9T
成立时间	2017 年 4 月 18 日
企业性质	有限合伙企业
注册地址	xxxxxxxxxx 0 x北 1801 室
法定代表人	无锡惠开正合投资管理有限公司
主营业务	利用自有资金对外投资。
当前股东情况	与公司、公司董监高、公司持股 5%以上股东均不存在关联关系的无锡惠开正合投资管理有限公司、无锡惠开投资管理有限公司合计持有惠程投资的 100%权益。 无锡惠开正合投资管理有限公司、无锡惠开投资管理有限公司均由无锡惠 山经济开发区国有资产管理办公室间接全资控制。
是否为失信被执行人	否

五、《补充协议》的主要内容

公司、深圳创世纪拟签署《补充协议》的主要内容如下：

（一）协议各方

协议各方为惠程投资、深圳创世纪、公司。

（二）借款期限、利率和行权期限调整

1、各方同意，延长可转债投资协议中约定的借款期限，其中，20,000 万元可转债借款的借款期限延长一年，到期日为 2021 年 12 月 31 日；剩余 10,000 万

元可转债借款的借款期限延长两年，到期日为 2022 年 12 月 31 日。

2、各方同意，可转债投资协议中约定的借款年利率百分之六（6%）变更为年利率百分之八（8%）；在《补充协议》生效之后，惠程投资仍按年利率百分之六（6%）收取利息，在《补充协议》约定的借款期限到期时或任何一方要求提前还款时，由目标公司一次性按年利率百分之八（8%）补足未支付的部分利息。

3、各方同意，对可转债投资协议中的可转债行权期限进行延长，可转债行权期间自第一笔可转债借款付款日2019 年 1 月 11 日起延长至 2023 年 6 月 30 日。

（三）担保

可转债投资协议项下深圳创世纪与惠程投资签订的《保证合同》、《股权质押合同》，在《补充协议》约定的可转债借款的借款期限延长期间仍继续有效。

（四）其他条款

1、作为可转债投资协议项下的补充协议，《补充协议》与可转债投资协议约定不一致的以《补充协议》为准，《补充协议》未约定的仍遵照可转债投资协议执行。

2、《补充协议》自各方签字盖章成立之日起生效。

六、担保协议的主要内容

x次公司为深圳创世纪提供保证担保、股权质押担保协议的主要内容见本核查意见“二、担保事项及其他说明”，具体以最终签订的《保证合同》、《股权质押合同》为准。

七、本次签署《补充协议》及担保事项对公司的影响

深圳创世纪引入可转债投资及根据投资人要求延长可转债投资期限，拓宽了公司融资渠道，有利于进一步增强公司抗风险能力，更好地满足高端智能装备业务长远持续发展对流动资金的需要。

公司为深圳创世纪的可转债借款事项提供担保，系根据投资人的风险控制要求实施的，已履行必要的决策程序。深圳创世纪系核心主营业务经营主体，财务和资信状况良好，其拟为公司的担保提供反担保，公司为其提供担保的风险可控，符合公司和全体股东利益。

八、风险提示及其他说明

公司、深圳创世纪拟与惠程投资签署《补充协议》及相关担保事项尚需公司股东大会审议批准，是否能够最终实施尚存在不确定性。

如后续惠程投资要求实施可转债行权转股，或者公司需以非现金方式或现金方式回购其通过转股取得的深圳创世纪股权，公司、深圳创世纪将根据中国证监会、深圳证券交易所的相关规定另行履行决策、报批（如需）程序，及时、准确、完整地履行信息披露义务。

敬请广大投资者注意投资风险。

九、审议意见

1、独立董事事前认可意见

公司独立董事经认真审核，在《独立董事关于公司第五届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意见》中发表了独立意见，公司独立董事认为：

子公司可转债投资人延长借款期限，客观上有利于保障公司经营发展所需流动资金需求。公司本次与投资人签署补充合同及相关担保事项，仅为对原合同的部分变更、补充，合同约定符合公司和全体股东的利益。公司针对相关事项将履行必要的决策程序，符合相关法律法规、规范性文件规定。

综上所述，我们同意拟签署子公司可转债投资协议之补充协议及相关担保事项提交公司第五届董事会第十五次会议审议。

2、董事会意见

2021 年 3 月 17 日，公司召开第五届董事会第十五次会议，全体董事以同意

6 票、反对 0 票、弃权 0 票的表决结果，审议通过了《关于公司拟签署子公司可转债投资协议之补充协议及相关担保事项的议案》，同意公司拟签署子公司可转债投资协议之补充协议及相关担保事项并提交股东大会审议。

为便于实施签署子公司可转债投资协议之补充协议及相关担保事项，公司董事会拟提请股东大会授权公司管理层办理与之有关的一切事务。本次授权决议的有效期为自股东大会审议通过之日起，在相关事项的存续期内有效。

3、独立董事意见

公司独立董事经认真审核，在《独立董事关于公司第五届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》中发表了独立意见，公司独立董事认为：

我们在本次董事会审议该议案前，已针对有关资料进行了事前审查。公司将本次交易提交股东大会审议，履行了必要的决策程序，符合法律法规、规范性文件的规定。

本次交易系延长子公司可转债借款期限并对有关担保条款进行合理补充，客观上有利于更好地满足经营规模不断扩大的背景下核心主营业务经营发展对流动资金的需要，符合公司和全体股东的利益。

综上所述，公司独立董事一致同意公司签署子公司可转债投资协议之补充协议及相关担保事项。

4、监事会意见

2021 年 3 月 17 日，公司召开第五届监事会第十五次会议，全体监事以同意

3 票、反对 0 票、弃权 0 票的表决结果，审议通过了《关于公司拟签署子公司可转债投资协议之补充协议及相关担保事项的议案》，公司监事会经核查认为：

公司高端智能装备业务经营规模持续扩大，本次延长可转债借款期限，有利于更好地满足经营发展对流动资金的需要。本次拟签署补充协议仅为对原协议的部分变更、补充，相关担保事项系在借款期限延长的情况下对担保责任范围进行合理约定，不存在损害公司或股东利益的情形。公司本次拟签署补充协议及相关担保事项按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和《公司章程》规定履行必要的决策程序，符合法律法规、规范性文件规定。

十、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、公司本次拟签署子公司可转债投资协议之补充协议及相关担保事项已经公司董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的意见，待股东大会审议通过后实施，履行了必要的审批和决策程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规以及公司章程的规定，其决策程序合法、有效；

2、本次拟签署补充协议仅为对原协议的部分变更、补充，相关担保事项系在借款期限延长的情况下对担保责任范围进行合理约定，不存在损害公司或股东利益的情形。

综上，保荐机构对公司本次拟签署子公司可转债投资协议之补充协议及相关

担保事项无异议，待股东大会审议通过后实施。

（以下无正文）