证券代码：000608 证券简称：阳光股份 公告编号：2013-L47
证券代码：000608 证券简称：阳光股份 公告编号：2013-L47
阳光新业地产股份有限公司
关于签署《资产管理框架协议》的关联交易公告
x公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏承担责任。
一、关联交易概述
1、本公司拟分别与天津光明新丽商贸有限公司（以下简称：“光明新丽”）、天津友谊新资商贸有限公司（以下简称：“友谊新资”）、天津紫金新嘉商贸有限公司（以下简称：“紫金新嘉”）、天津建设新汇商贸有限公司（以下简称：“建设新汇”）、天津津汇远景贸易有限公司（以下简称：“津汇远景”）、沈阳世达物流有限公司（以下简称：“世达物流”）共同签署《资产管理框架协议》（以下可简称“框架协议”），就关于商业运营管理费的商业中心总部费用分摊部分作补充约定。
2、本公司 2012 年已与上述六家公司签署《资产管理协议》，为其持有的所有标的物业提供资产管理服务、商业运营管理服务和招商管理服务，并按《资产管理协议》约定收取服务费，服务期限自 2012 年 1 月 1 日起，至 2013 年 12 月
31 日止。该项交易详细情况请见公司 2012 年 8 月 7 日刊载于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》的 2012—L33 号公告。
3、由于光明新丽、友谊新资、紫金新嘉、建设新汇、津汇远景为本公司第一大股东 Reco Shine Pte. Ltd. （以下简称：“Reco Shine”）的控股股东 Recosia China Pte. Ltd. （以下简称：“Recosia”）间接控制的附属公司；世达物流是本公司第一大股东 Reco Shine 的控股子公司，因此上述交易构成了本公司的关联交易。
4、上述议案已经公司第七届董事会 2013 年第十二次临时会议审议通过。董事会审议上述议案时，关联方董事xxx先生、xxxxx进行了回避表决。本公司独立董事xxxxx、xxxxx、xx先生已经事先审议、研究了上述关联交易议案，并同意提交董事会予以审议。公司独立董事对上述关联交易议案发表了独立意见。此项交易不须获得股东大会的批准。
5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况 1、光明新丽
（1）光明新丽概况
公司名称：天津光明新丽商贸有限公司
注册地址：天津经济技术开发区第五大街泰华路12号创业中心1楼B区119室法定代表人：XXXXX XXXXXXXX XXXXX（xxx）
企业类型：有限责任公司（中外合资）注册资本：人民币5.5 亿元
经营范围：日用百货、建筑、装饰材料、家俱、五金交电、工艺美术品批发零售；园艺、室内装饰；劳动服务；技术信息咨询；会议服务、日用杂品、服装鞋帽、仪器仪表、汽车摩托车配件、电讯器材；劳保、办公用品；厨具及配套设备、保险柜、防盗门零售；家政服务、出租柜台、工具维修；自有房屋租赁。
成立日期：2007年11月8日
股权结构：Recosia全资子公司Xxx Development Pte. Ltd.持有光明新丽90%的股权，本公司全资控股子公司北京瑞丰阳光投资有限公司持有光明新丽10%的股权。
2、光明新丽最近一年又一期的主要财务指标
截止2012年12月31日（经审计）光明新丽资产总额1,237,897,307元、负债总额388,414,644元、净资产849,482,663元，2012年实现营业收入544,367,068元，净利润82,456,881元。
截止 2013 年 9 月 30 日（未经审计）光明新丽资产总额 1,410,195,049 元、
负债总额 554,156,399 元、净资产 856,038,650 元，2013 年 1-9 月实现营业收
入 92,270,813 元，净利润 6,555,987 元。
2、友谊新资
（1）友谊新资概况
公司名称：天津友谊新资商贸有限公司
注册地址：xxxxxxxxxxxx00xxxxx0xB区505法定代表人：XXXXX XXXXXXXX XXXXX（xxx）
企业类型：有限责任公司（中外合资）注册资本：人民币5.3177亿元
经营范围：日用百货、建筑、装饰材料、家俱、五金交电、工艺美术品批发零售；园艺、室内装饰；劳动服务；技术信息咨询；餐饮、会议服务、日用杂品、服装鞋帽、仪器仪表、汽车摩托车配件、电讯器材；劳保、办公用品；厨具及配套设备、保险柜、防盗门零售；家政服务；出租柜台、工具维修；自有房屋租赁。
成立日期：2007年11月8日
股权结构：Recosia全资子公司Home Alliance Pte. Ltd.持有友谊新资90%的股权，本公司全资控股子公司北京瑞丰阳光投资有限公司持有友谊新资10%的股权。
（2）友谊新资最近一年又一期的主要财务指标
截止2012年12月31日（经审计）友谊新资资产总额1,354,419,385元、负债总额703,039,767元、净资产651,379,618元，2012年实现营业收入25,872,526元，净利润-19,680,175元。
截止 2013 年 9 月 30 日（未经审计）友谊新资资产总额 1,301,487,151 元、
负债总额 682,937,272 元、净资产 618,549,879 元，2013 年 1-9 月实现营业收入 59,393,942 元，净利润-32,829,738 元。
3、紫金新嘉
（1）紫金新嘉概况
公司名称：天津紫金新嘉商贸有限公司
注册地址：天津经济技术开发区第五大街泰华路12号创业中心6楼B区621室法定代表人：xxx
企业类型：有限责任公司（中外合资）注册资本：人民币3 亿元
经营范围：日用百货、建筑、装饰材料、家俱、五金交电、工艺美术品批发
零售；自有房屋租赁；酒店管理、餐饮管理服务；日用杂品、服装鞋帽、化工产品(危险化学品及易制毒品除外)、仪器、仪表、汽车摩托车配件、电讯器材、园艺产品、室内装饰、鲜活植物、劳保用品、办公用品、厨具及配套设备、保险柜、防盗门零售；家政服务；出租柜台服务；工具维修服务等；自有房屋出租。
成立日期：2007年11月8日
股权结构：Recosia全资子公司Merino Pte. Ltd.持有紫金新嘉90%的股权，本公司全资控股子公司北京瑞丰阳光投资有限公司持有紫金新嘉10%的股权。
（2）紫金新嘉最近一年又一期的主要财务指标
截止 2012 年 12 月 31 日（经审计）紫金新嘉资产总额 927,925,708 元、负债总额 438,414,447 元、净资产 489,511,261 元， 2012 年实现营业收入 77,435,823 元，净利润-23,534,885 元。
截止 2013 年 9 月 30 日（未经审计）紫金新嘉资产总额 826,323,420 元、
负债总额 352,748,300 元、净资产 473,575,120 元，2013 年 1-9 月实现营业收入 60,652,958 元，净利润-15,936,138 元。
4、建设新汇
（1）建设新汇公司概况
公司名称：天津建设新汇商贸有限公司
注册地址：天津经济技术开发区第五大街泰华路12 号创业中心4 楼B区 418室
法定代表人：xxx
企业类型：有限责任公司（中外合资）注册资本：人民币3 亿元
经营范围：日用百货、建筑、装饰材料、家俱、五金交电、工艺美术品批发零售；园艺、室内装饰；劳动服务；技术信息咨询；餐饮、会议服务；日用杂品、服装鞋帽、仪器仪表、汽车摩托车配件、电讯器材、劳保、办公用品、厨具及配套设备、保险柜、防盗门零售；家政服务；出租柜台、工具维修服务；自有房屋租赁。
成立日期：2007年11月8日
股权结构：Recosia全资子公司Coralvest Pte. Ltd.持有建设新汇90%的股权，本公司全资控股子公司北京瑞丰阳光投资有限公司持有建设新汇10%的股权。
2、建设新汇最近一年又一期的主要财务指标
截止2012年12月31日（经审计）建设新汇资产总额952,176,651元、负债总额780,345,308元、净资产171,831,343元，2012年实现营业收入84,185,587元，净利润-33,287,652元。
截止 2013 年 9 月 30 日（未经审计）建设新汇资产总额 875,421,894 元、负
债总额 722,352,925 元、净资产 153,068,969 元，2013 年 1-9 月实现营业收入
58,608,962 元，净利润-18,762,373 元。
5、津汇远景
（1）津汇远景公司概况
公司名称：天津津汇远景贸易有限公司
注册地址：xxxxxxxxxxxxxxxxxx000x法定代表人：XXXXX XXXXXXXX XXXXX（xxx）
企业类型：有限责任公司（中外合资）注册资本：人民币3 亿元
经营范围：日用百货、建筑、装饰材料、家俱、五金交电、工艺美术品批发零售；园艺、室内装饰；劳动服务；技术信息咨询；会议服务；日用杂品、服装鞋帽、仪器仪表、汽车摩托车配件、电讯器材、劳保、办公用品、厨具及配套设备、保险柜、防盗门零售；家政服务、出租柜台、工具维修；自有房屋出租。
成立日期：2007年11月8日
股权结构：Recosia全资子公司Dawnview Pte. Ltd.持有津汇远景90%的股权，本公司全资控股子公司北京瑞丰阳光投资有限公司持有津汇远景10%的股权。
2、津汇远景最近一年又一期的主要财务指标
截止2012年12月31日(经审计)津汇远景资产总额835,903,065元、负债总额 462,777,842元、净资产373,125,223元，2012年实现营业收入72,531,267元，净利润-18,985,433元。
截止 2013 年 9 月 30 日（未经审计）津汇远景资产总额 663,972,224 元、负
债总额 298,897,619 元、净资产 365,074,605 元，2013 年 1-9 月实现营业收入
57,567,033 元，净利润-8,050,617 元。
6、世达物流
（1）世达物流公司概况
成立时间：2005 年 4 月 6 日
注册资本：人民币 20270 万元
住所：xx市东陵区长青街 121 号法定代表人：xxx
公司类型：有限责任公司（中外合资企业）
经营范围：仓储服务（不含危险化学品仓储）、自有房屋产权出租、物业管
理
股权比例：本公司持有世达物流 44%的股权，Reco Shine 持有世达物流 56%
的股权。
截止2012年12月31日（经审计）世达物流资产总额250,759,283元、负债总额101,357,865元、净资产149,401,418元，2012年实现营业收入18,438,424元，净利润-22,067,787元。
截止 2013 年 9 月 30 日（未经审计）世达物流资产总额 231,211,173 元、负
债总额 93,713,408 元、净资产 137,497,765 元，2013 年 1-9 月实现营业收入
15,018,146 元，净利润-11,903,653 元。
三、交易的定价政策及定价依据
交易各方以服务项目的市价定价标准为参考，并经友好协商确定本次交易价格。
四、交易协议的主要内容
x公司拟与光明新丽、友谊新资、紫金新嘉、建设新汇、津汇远景、世达物流共同签署《资产管理框架协议》，主要内容如下：
1、协议期限
x协议有效期间为：自 2013 年 1 月 1 日起，至 2013 年 12 月 31 日止。本协议有效期届满时，由双方另行商议续约事宜。
2、商业中心总部费用分摊部分的计算及支付
1）按照经委托方审批的运营管理标的物业的年度预算中 NOI 的 3.5%计算。该等商业中心总部费用分摊部分应平均分配为每月度的预算金额，由委托方中的津汇远景按月向本公司支付，但津汇远景可以指示委托方的其他成员或其他第三方向本公司支付。除津汇远景外，委托方中的任何一方不承担向本公司支付商业中心总部费用分摊部分的义务，亦不与津汇远景承担连带责任。
2）在任何情况下，本公司应收的每年度的商业中心总部费用分摊部分最高
不超过人民币xx捌拾万元（RMB5,800,000）。如按照本协议计算所得的商业中心总部费用分摊部分超过人民币xx捌拾万元（RMB5,800,000），则超过部分津汇远景将不再支付。
3）在本公司受托管理标的物业的服务期间内，如某一自然年度当年的资产管理费较上一年度的资产管理费增长的（如当年度本公司受托管理的标的物业较上一年度发生减少，则在作前述资产管理费比较时，上一年度的资产管理费应扣除当年所减少标的物业对应的资产管理费），则当年的商业中心总部费用分摊部分应自动扣减与上述资产管理费增幅的 50%相等的数额。
五、交易目的和对上市公司的影响
1、公司曾于 2008 年共同与光明新丽、友谊新资等五家公司签署《项目管理
协议》，受托管理五家公司全部物业资产，该项交易详细情况请见公司 2008 年 6月 7 日刊载于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》的 2008—L33 号公告。 2、公司 2011 年与光明新丽、友谊新资等五家公司签署《2011 年项目管理
协议》，继续为上述五家公司提供管理服务，该项交易详细情况请见公司 2011
年 2 月 26 日刊载于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》的 2011—L05号公告。
3、公司 2012 年与光明新丽、友谊新资等五家公司签署《资产管理协议》， 为其持有的所有标的物业提供资产管理服务、商业运营管理服务和招商管理服务，服务期限自 2012 年 1 月 1 日起，至 2013 年 12 月 31 日止；公司 2012 年与光明 新丽、友谊新资等五家公司共同签署《资产管理框架协议》，就《资产管理协议》 关于商业运营管理费的商业中心总部费用分摊部分作补充规定，服务期限自 2012 年 1 月 1 日起，至 2012 年 12 月 31 日止。
4、本次签署框架协议，将是公司与光明新丽、友谊新资等五家公司就为其持有的所有标的物业的 2013 年度商业中心总部费用分摊部分做出约定。
5、截止本次交易披露日，公司初步预计，公司从上述六家公司收取的 2013
年度管理费收入（含本次签署的框架协议收取的 2013 年度商业中心总部费用），
总额约 4785 万元。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 4785 万
元。
七、独立董事事前认可和独立意见
x公司独立董事xxxxx、xxxxx、xx先生已经事先审议、研究了上述关联交易议案，并同意提交董事会予以审议。
公司独立董事对上述关联交易议案发表了独立意见：本项关联交易合法合规，定价公平合理，公司董事会对本项交易的审议表决履行了合法的程序，不存在损 害上市公司及中小股东权益的情况。
八、备查文件
1、董事会决议。
2、独立董事意见。
3、光明新丽、友谊新资、紫金新嘉、建设新汇、津汇远景、世达物流等六家公司《资产管理框架协议》。
阳光新业地产股份有限公司董事会
二○一三年十二月二十四日