关联交易类别 关联人 关联交易内容 实际发生金额 预计金额 实际发生额占同类业务比例（％） 实际发生额与预计金额差异（%） 披露日期及索引 土地和房屋租赁 新兴际华集团有限公司 租赁土地 335.21 335.21 12.85% 0.00% n） 北京三五零一服装厂 租赁房屋 2,412.88 3,000 92.52% -19.57% 小计 2,748.09 3335.21 100.00% -21.81% 合计 79,314.62 96,285.21 -17.63%...

股票简称：新兴铸管 股票代码：000778 公告编号：2019-13

新兴铸管股份有限公司

2019 年度日常关联交易预计公告

x公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况 1、关联交易概述

新兴铸管股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2019 年度预计日常经营关联交易主要涉及采购货物（辅助材料和备品备件加工）、销售货物、提供水电风气等动力、接受劳务（设备修理服务和生活后勤服务）、出租资产、土地房屋租赁等 6 类交易。公司已在以前年度就该等关联交易与各关联人之间分别签订了框架性书面协议、或其他相关协议、或通过招标方式后协议，各协议的签订遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则。2019 年预计全年日常关联交易额为 93,635.21 万元，2018 年实际关联交易额为 79,314.62 万元。

上述关联交易已经公司 2019 年 4 月 1 日召开的第八届董事会第十四次会议审议通

过，共有 5 名非关联董事投票表决，另外 4 名关联董事xxx、xxx、xxx、xxx对该事项予以回避表决，投票结果为：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。上述关联交易在董事会的权限内，无需提交股东大会审议。

2、预计 2019 年度日常关联交易类别和金额

单位：万元

关联交易类别	关联人	关联交易内容	关联交易定价原则	2019 年预计金额	截至披露 日已发生金额	上年发生金额
向关联人采购	山西七四四五机械 制造有限公司	备件及管 件	参照市场价格， 协议定价	1,000	1.42	100.49
	新兴河北冶金资源 有限公司	扁钢、炉 料等材料	参照市场价格， 协议定价	40,000	6,383.18	46,027.04
	南京际华三五二一 特种装备有限公司	材料等	参照市场价格， 协议定价	500	16.55	25.94

关联交易类别	关联人	关联交易内容	关联交易定价原则	2019 年预计金额	截至披露日已发生 金额	上年发生金额
	际华三五一七橡胶 制品有限公司	材料等	参照市场价格， 协议定价	11,000	1,460.86	9,470.60
	际华三五零二职业 装有限公司	劳保用品 等	参照市场价格， 协议定价	100		39.83
	西安际华三五一一 家纺有限公司	劳保用品 等	参照市场价格， 协议定价	100		7.65
	际华三五三六职业 装有限公司	劳保用品 等	参照市场价格， 协议定价	200		144.27
	青海际xxx实业 有限公司	材料等	参照市场价格， 协议定价	2,000		722.83
	际华三五一五皮革 皮鞋有限公司	劳保用品 等	参照市场价格， 协议定价	100		24.82
	新兴重工（天津） 国际贸易有限公司	材料等	参照市场价格， 协议定价	100	13.55	40.03
	际华三五四三针织 服饰有限公司	劳保用品 等	参照市场价格， 协议定价	50		16.46
	天津移山工程机械 有限公司	机械设备 等	参照市场价格， 协议定价	500		225.00
	新兴际华（北京） 科贸有限责任公司	合金料等	参照市场价格， 协议定价	2,000		1,024.53
	新兴际华伊犁农牧 科技发展有限公司	防暑降温 用品等	参照市场价格， 协议定价	100	84.54	61.10
	新兴际华伊犁贸易 公司	防暑降温 用品等	参照市场价格， 协议定价	500		304.61
	武汉际华仕伊服装 有限公司	劳保用品 等	参照市场价格， 协议定价	100		14.93
	南京际华三五二一 环保科技有限公司	材料等	参照市场价格， 协议定价	100		75.60
	天津新兴派尔新材 料科技有限公司	材料等	参照市场价格， 协议定价	1,000		711.83
	小计			59,450	7,960.10	59,037.56
接受关联人提供的劳务	新兴际华集团有限 公司	人工费、 后勤费等	参照市场价格， 协议定价	6,000		4,218.33
	新兴河北冶金资源 有限公司	修理费等	参照市场价格， 协议定价	2,000	137.49	783.45
	邯郸赵王宾馆有限 公司	工作餐费 等	参照市场价格， 协议定价	1,900	5.16	1,462.16
	小计			9,900	142.65	6,463.94
向关联人销 售 产品、商品	新兴际华集团有限 公司	材料等	参照市场价格， 协议定价	1,000		698.02
	新兴河北冶金资源 有限公司	材料等	参照市场价格， 协议定价	10,000		1,261.14
	新兴能源装备股份 有限公司	材料等	参照市场价格， 协议定价	1,000	161.35	902.16
	邯郸赵王宾馆有限 公司	材料等	参照市场价格， 协议定价	100		11.58

关联交易类别	关联人	关联交易内容	关联交易定价原则	2019 年预计金额	截至披露日已发生 金额	上年发生金额
	际华三五一七橡胶 制品有限公司	材料等	参照市场价格， 协议定价	50	25.34	17.41
	新兴际华xx现代 物流有限公司	材料等	参照市场价格， 协议定价	8,000		7,857.86
	小计			20,150	186.69	10,748.17
向关联人提供劳务	新兴际华集团有限 公司	水、电等	参照市场价格， 协议定价	50		9.41
	新兴河北冶金资源 有限公司	水、电等	参照市场价格， 协议定价	50	0.51	2.60
	邯郸赵王宾馆有限 公司	水、电等	参照市场价格， 协议定价	50	0.04	0.14
	新兴凌云医药化工 有限公司	水、电等	参照市场价格， 协议定价	500		288.05
	天津新兴派尔新材 料科技有限公司	水、电等	参照市场价格， 协议定价	50		0.18
	小计			700	0.55	300.38
出租运输设备	山西六六一七机械 厂	出租运输 设备	参照市场价格， 协议定价	50		8.24
	山西七四四五机械 制造有限公司	出租运输 设备	参照市场价格， 协议定价	50		8.24
	小计			100		16.48
土地和房屋租赁	新兴际华集团有限 公司	租赁土地	参照市场价格， 协议定价	335.21		335.21
	北京三五零一服装 厂	租赁房屋	参照市场价格， 协议定价	3,000		2,412.88
	小计			3,335.21		2,748.09

3、2018 年度日常关联交易实际发生情况

单位：万元

关联交易类别	关联人	关联交易内容	实际发生金额	预计金额	实际发生额占同类业务比例 （％）	实际发生额与预计金额差异（%）	披露日期及索引
	山西七四四五机械制造有限 公司	备件及管件	100.49	1,000	0.00%	-89.95%	2018 年 4 月
	新兴能源装备股份有限公司	备件及管件		1,000		-100.00%
							10 日。
							公告编
			46,027.04	16,000	0.98%	187.67%
向关联人采购	新兴河北冶金资源有限公司	扁钢、炉料等材料					号 ： 2018-1 3；公告名称：
	南京际华三五二一特种装备 有限公司	备件等	25.94	500	0.00%	-94.81%
	际华三五一七橡胶制品有限 公司	胶圈等	9,470.60	8,000	0.20%	18.38%	《2018 年度日常关联
	新兴河北工程技术有限公司	材料等		1,000		-100.00%
							交易预

关联交易类别	关联人	关联交易内容	实际发生金额	预计金额	实际发生额占同类业务比例 （％）	实际发生额与预计金额差异（%）	披露日期及索引
	际华三五零二职业装有限公	劳保用品等	39.83	100	0.00%	-60.17%	计 公
	司						告》；
	中新联进出口有限公司	材料等		5,000		-100.00%	披露网
							站：巨
	西安际华三五一一家纺有限	劳保用品等	7.65		0.00%	100.00%	潮资讯
	公司						网
	际华三五三六职业装有限公 司	劳保用品等	144.27	200	0.00%	-27.87%	（www. cninfo .com.c
	新兴铸管阜康能源有限公司	材料等		15,000		-100.00%
							n）
	新兴铸管新疆有限公司	材料等		20,000		-100.00%
	青海际xxx实业有限公司	合金料等	722.83	1,500	0.02%	-51.81%
	新兴铸管xx国际贸易有限	材料等		1,000		-100.00%
	公司
	际华三五一五皮革皮鞋有限	劳保用品等	24.82	100	0.00%	-75.18%
	公司
	新兴重工（天津）国际贸易有	合金料等	40.03	300	0.00%	-86.66%
	限公司
	际华三五四三针织服饰有限	劳保用品等	16.46		0.00%	100.00%
	公司
	天津移山工程机械有限公司	机械设备等	225.00		0.00%	100.00%
	新兴际华（北京）科贸有限责	合金料等	1,024.53		0.02%	100.00%
	任公司
	新兴际华伊犁农牧科技发展	防暑降温用	61.10		0.00%	100.00%
	有限公司	品等
	新兴际华伊犁贸易公司	防暑降温用	304.61		0.01%	100.00%
		品等
	武汉际华仕伊服装有限公司	劳保用品等	14.93		0.00%	100.00%
	南京际华三五二一环保科技	材料等	75.60		0.00%	100.00%
	有限公司
	天津新兴派尔新材料科技有	材料等	711.83		0.02%	100.00%
	限公司
	小计		59,037.56	70,700.00	1.25%	-16.50%
	新兴重工（天津）科技发展有	运费等		200		-100.00%
接受关联人提	限公司
	新兴际华集团有限公司	人工费、后 勤费等	4,218.33	2,000	14.08%	110.92%
	新兴河北冶金资源有限公司	修理费等	783.45	2,000	2.61%	-60.83%
供的
劳务
	新兴河北工程技术有限公司	设计费等		1,000		-100.00%

关联交易类别	关联人	关联交易内容	实际发生金额	预计金额	实际发生额占同类业务比例 （％）	实际发生额与预计金额差异（%）	披露日期及索引
	邯郸赵王宾馆有限公司	工作餐费等	1,462.16		3.63%	100.00%
	小计		6,463.94	5,200	20.32%	24.31%
	新兴际华集团有限公司	材料等	698.02	1,000	0.02%	-30.20%	2018 年 4 月 10 日。公告编号 ： 2018-1 3；公告名称： 《2018 年度日常关联交易预计 公告》；披露网站：巨潮资讯网 （www. cninfo .com.c n）
	新疆xx钢铁股份有限公司	材料等		600		-100.00%
	新兴河北冶金资源有限公司	材料等	1,261.14	10,000	0.03%	-87.39%
	新兴能源装备股份有限公司	材料等	902.16	500	0.02%	80.43%
向关	邯郸赵王宾馆有限公司	材料等	11.58	100	0.00%	-88.42%
联人销售 产品、商品
	际华三五一七橡胶制品有限 公司	材料等	17.41		0.00%	100.00%
	新兴重工(天津)科技发展有 限公司	材料等		100		-100.00%
	新兴凌云医药化工有限公司	材料等		300		-100.00%
	新兴铸管新疆有限公司	材料等		200		-100.00%
	新兴际华xx现代物流有限	材料等	7,857.86			100.00%
	公司
	小计		10,748.17	12,800	0.07%	96.90%
	新兴际华集团有限公司	水、电等	9.41	200	1.90%	-95.30%	2018 年 4 月 10 日。公告编号 ： 2018-1 3；公告名称： 《2018 年度日常关联交易预计 公告》；披露网站：巨潮资讯网 （www. cninfo .com.c
	新兴能源装备股份有限公司	水、电等		300		-100.00%
向关	新兴河北冶金资源有限公司	水、电等	2.60	50	0.52%	-94.80%
联人	邯郸赵王宾馆有限公司	水、电等	0.14	50	0.03%	-99.72%
提供
劳务	新兴际华凌云医药化工有限	水、电等	288.05	500	58.04%	-42.39%
	公司
	新兴重工（天津）科技发展有	水、电等	0.18	50	0.04%	-99.64%
	限公司
	小计		300.38	1150	60.53%	-73.88%
	新兴铸管新疆有限公司	出租运输设		3,000		-100.00%
出租		备
	山西六六一七机械厂		8.24	50	50.00%	-83.52%
不动		出租运输设
产或		备
运输	山西长治七四四五机械制造	出租运输设	8.24	50	50.00%	-83.52%
设备	厂	备
	小计		16.48	3,100	100.00%	-99.47%

关联交易类别	关联人	关联交易内容	实际发生金额	预计金额	实际发生额占同类业务比例 （％）	实际发生额与预计金额差异（%）	披露日期及索引
土地和房屋租 赁	新兴际华集团有限公司	租赁土地	335.21	335.21	12.85%	0.00%	n）
	北京三五零一服装厂	租赁房屋	2,412.88	3,000	92.52%	-19.57%
	小计		2,748.09	3335.21	100.00%	-21.81%
合计			79,314.62	96,285.21		-17.63%
公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预 计存在较大差异的说明（如适用）			不适用
公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与 预计存在较大差异的说明（如适用）			不适用

注：1、2018 年 12 月 31 日经审计的公司净资产为 20,526,803,480.65 元。2、鉴于本公司向关联方采购货物大都以通过招标方式进行，该等关联交易金额的预计存在不确定性。

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方的基本资料及关联关系 1、新兴际华集团有限公司

（1）企业名称：新兴际华集团有限公司（简称“新兴际华集团”）

（2）企业类型：有限责任公司（国有独资）

（3）住所：xxxxxxxxxxx0xx00x、00x

（0）法定代表人：xxx

（5）注册资本：518,730万元

（6）经营范围：对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目所需的劳务人员。经营国务院授权范围内的国有资产，开展有关投资业务；对所投资公司和直属企业资产的经营管理；球墨铸铁管、钢塑复合管、管件及配件产品、铸造产品、钢铁制品、矿产品、工程机械、油料器材、水暖器材、纺织服装、制革制鞋、橡胶制品的生产、销售；货物仓储；与上述业务相关的技术开发、技术服务及管理咨询；承揽境内外冶金、铸造行业工程及境内国际招标工程；进出口业务；房地产开发。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（7）关联关系

新兴际华集团为本公司控股股东。目前，新兴际华集团持有本公司股份 1,594,808,303股，占本公司股本的39.96%，为本公司控股股东，其所持股份无质押和冻结。

（8）主要财务数据

截至2017年12月31日，公司总资产13,747,114.32万元，净资产3,674,553.77万元， 2017年实现业务收入21,004,510.52万元，净利润297,399.87万元。（以上数据已经会计师事务所审计）

截至2018年9月30日，公司总资产13,736,721.07万元，净资产4,301,686.14万元， 2018年1-9月实现营业收入13,729,326.57万元，净利润186,468.83万元。（以上数据未经会计师事务所审计）

2、新兴河北冶金资源有限公司

（1）企业名称：新兴河北冶金资源有限公司(简称“河北冶金资源”)

（2）企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

（3）住所：武安市磁山上洛阳村北

（4）法定代表人：xxx

（5）注册资本：2000万元

（6）经营范围：小型钢材轧制；木材加工；电气设备维修；普通货运；百货购销；锌丝、氧化锌、耐火材料、测温元件、工业用液化石油气、钢格栅板、铆焊件制造、销售；钢包修砌；设备租赁服务；包装用品制造；本企业富余水电的转供；住宿、面点自制零售（限分支机构经营）；包装装潢印刷、办公用品、炼钢生铁、铸造生铁、球墨铸造用生铁、硅铁、锰铁、铬铁、锰硅合金、硅钙合金、钼铁、钒铁、复合铁合金、铁矿、锰矿、普废钢、钢材、不锈废钢、铁精粉、化肥（限省内）、润滑油、焦炭、焦副产品、耐材、稀土、稀土镁、稀土硅、碳素、辅料、镍铁、镍矿、有色金属产品及相关产品、食品的销售;镁合金及镁产品的加工、销售。废旧金属回收、销售；回转窑生产线相关技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；货物进出口贸易；劳务服务；脱硫剂销售；场地及房屋租赁。过氯乙烯氯化橡胶磁漆（快干防腐油漆）（安全生产许可证有效期至 2021年1月15日）制造、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）***

（7）关联关系

河北冶金资源现为新兴际华集团持股100%的新兴重工集团有限公司的全资子公司，该公司的控股股东为新兴际华集团。

（8）主要财务数据

截至2017年12月31日，公司总资产44,587.84万元，净资产18,476.53万元，2017年实现业务收入39,611.71万元，净利润1,386.17万元。（以上数据已经会计师事务所审计）

截至2018年9月30日，公司总资产44,550.79万元，净资产18,211.22万元，2018年

1-9月实现营业收入33,626.63万元，净利润-255.20万元。（以上数据未经会计师事务所审计）

3、山西七四四五机械有限公司

（1）企业名称：山西七四四五机械有限公司（简称“七四四五”）

（2）企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

（3）住所：长治市郊区西白兔乡兵化路 3 号

（4）法定代表人：xx

（5）注册资本：2211 万元

（6）经营范围：机械制造、铸造、锻造及暖气片相关的技术服务、技术管理、技术咨询；冶金炉料、煤炭、矿产品、建筑材料、电子产品及配件、五金交电、化工产品、汽车及汽车产品、汽车零部件、机电设备及零配件、电子设备产品及零部件、润滑油、化肥、涂料、橡胶制品、家用电器、化工原料（不含危险品剧毒品及兴奋剂）销售；设备租赁；工程设计服务；承办展览展示；新能源产品的技术开发及技术咨询服务、检测和培训；设备安装、调试；机动车维修：汽车维修（限分支机构经营）；压力容器销售；钢材和废旧金属销售；天然气（工业用气、无储存）批发零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）**

（7）关联关系

七四四五现为新兴际华集团持股 100%的新兴重工集团有限公司的全资子公司。

（8）主要财务数据

截至2017年12月31日，公司总资产10,779.67万元，净资产1,126.40万元，2017年实现业务收入3,889.72万元，净利润-147.13万元。（以上数据已经会计师事务所审计）截至2018年9月30日，公司总资产10,687.26万元，净资产935.18万元，2018年1-9

月实现营业收入971.13万元，净利润-191.22万元。（以上数据未经会计师事务所审计）

4、新兴能源装备股份有限公司

（1）企业名称：新兴能源装备股份有限公司（简称“新能装备”）

（2）企业类型：股份有限公司(非上市、国有控股)

（3）住所：xxxxxxxxxxxx 00 x

（0）法定代表人：张相相

（5）注册资本：31992 万元

（6）经营范围：石油化工机械、冶金重型非标设备、矿山成套设备、焦化成套设备、铸造及其他机械设备的设计、制造、安装、调试及技术开发；锻压制品、给排水及

燃气管道配件、大型铸件及其他铸造制品的生产、销售；高压容器、第Ⅲ类低、中压容器、球形储罐现场组焊、无缝气瓶、特种气瓶、汽车罐车、长管拖车、罐式集装箱的制造；高压容器、第Ⅲ类低、中压容器、球形储罐、汽车罐车、长管拖车、罐式集装箱的设计；冶炼工程施工总承包贰级；化工石油设备管道安装工程专业承包叁级；炉窑工程专业承包贰级；低电压成套设备及控制设备的制造、销售；风力发电设备的技术开发、制造销售；耐火材料、铁矿石、球团矿、氧化铁皮、生铁、钢材、有色金属（不含稀有贵重金属）、其他机械设备及电子产品、服装鞋帽的销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业生产所需要的机械设备、零备件、原辅材料及技术的进口业务；检测、培训、技术咨询和技术服务；车用气瓶安装；汽车租赁；柴油、天然气混燃数控系统的制作和销售；普通货物运输；一类机动车维修（大中型货车维修）；燃气经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（7）关联关系

新能装备现为新兴际华集团持股 100%的新兴重工集团有限公司的控股子公司。

（8）主要财务数据

截至2017年12月31日，公司总资产367,051.72万元，净资产108,679.15万元，2017年实现业务收入110,435.22万元，净利润-7,690.20万元。（以上数据已经会计师事务所审计）

截至2018年9月30日，公司总资产358,061.12万元，净资产109,810.01万元，2018年1-9月实现营业收入63,661.10万元，净利润1,130.86万元。（以上数据未经会计师事务所审计）

5、南京际华三五二一特种装备有限公司

（1）企业名称：南京际华三五二一特种装备有限公司（简称“三五二一”）

（2）企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

（3）住所：南京市秦淮区大光路142号

（4）法定代表人：夏前军

（5）注册资本：30000万元

（6）经营范围：普通货运；服装、服饰及其它缝纫制品、革皮制品、环保过滤材料、除尘设备、鞋用材料、橡塑制品、五金制品、保温材料、钢塑制品（床、桌椅、橱柜）、露营用品、床垫、伪装器材、防弹器材、防弹材料生产、销售；本企业自产的帐篷、服装、背包、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表零配件、钢材销售；仓储服务；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或者进出口商品和技术除外）；眼镜的研发；光学镜片、镜架、太阳镜、仪器镜头、防护眼镜、眼镜配件的生

产、销售以及相关的验光配镜服务；自有资产管理；实业投资及投资管理；企业管理咨询；物业管理；清洁服务；劳务服务；会务服务；停车场服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（7）关联关系

三五二一现为新兴际华集团控股子公司际华集团股份有限公司的全资子公司。

（8）主要财务数据

截至2017年12月31日，公司总资产113,788.22万元，净资产46,114.44万元，2017年实现业务收入61,065.63万元，净利润1,686.65万元。（以上数据已经会计师事务所审计）

截至2018年9月30日，公司总资产110,400.48万元，净资产47,117.59万元，2018年 1-9月实现营业收入40,504.76万元，净利润1,398.92万元。（以上数据未经会计师事务所审计）

6、际华三五一七橡胶制品有限公司

（1）企业名称：际华三五一七橡胶制品有限公司（简称“三五一七”）

（2）企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

（3）住所：岳阳城陵矶新港xxx高分子高科产业园

（4）法定代表人：xx

（5）注册资本：15000 万元

（6）经营范围：胶鞋、注塑鞋、运动鞋、旅游鞋、布鞋、棉鞋、胶靴、水靴、凉鞋、拖鞋、劳保鞋、皮鞋、胶布雨衣、塑料雨衣、气垫床、桑拿桶、便携式桑拿器、充气席梦思、橡胶密封胶圈及各种配件、法兰垫、止水胶带、服装、劳保用品、纸类包装材料、橡胶专业设备、车轮、轮胎及其他橡胶制品的制造，普通机械及电器设备制造、安装、维修，通用机械零件来料、来样加工、制造，电力设施安装、检修、调试，印染色布，自营进出口业务，自有房屋租赁，物业管理，五金交电、日用百货、政策允许的农副产品、棉布棉纱、棉花、橡胶、化工材料（危险化学品凭《危险化学品经营许可证》核定的范围经营、有效期至 2018 年 10 月 21 日）、建筑材料的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（7）关联关系

三五一七现为新兴际华集团控股子公司际华集团股份有限公司的全资子公司。

（8）主要财务数据

截至2017年12月31日，公司总资产152,343.34万元，净资产108,863.33万元，2017年实现业务收入149,719.96万元，净利润55,385.97万元。（以上数据已经会计师事务所

审计）

截至2018年9月30日，公司总资产187,108.76万元，净资产106,880.26万元，2018年1-9月实现营业收入167,136.67万元，净利润3,067.08万元。（以上数据未经会计师事务所审计）

7、际华三五零二职业装有限公司

（1）企业名称：际华三五零二职业装有限公司（简称“三五零二”）

（2）企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

（3）住所：井陉县微水镇南

（4）法定代表人：xxx

（5）注册资本：4812万元

（6）经营范围：服装、鞋帽、特种劳动防护服装、鞋帽及服饰、燃气具、帐篷、箱包、蚊帐、睡袋、气垫的制造及销售；粘合衬布、服装材料、床上用品、针纺织品的购销及进出口业务；五金工具、五金制品、机器零件、电子配件、建筑材料(木材除外)的加工、销售；电脑软件的开发及应用；房屋租赁；普通货运；羊毛、棉花、纱、坯布、色布、钢材、铁矿石、生铁、纸制品、焦炭、铁精粉、日用品百货、体育用品、文具用品、办公用品、橡胶及制品、塑料制品、金属材料的销售；洗染服务；个人防护装备（射线防护服）、防弹头盔、防弹背心、搜救服、防静电服、防微波服、海军燃油清理工作服、海军防电磁辐射工作服、海军防酸工作服、防毒服和消防防护服的生产、制造、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（7）关联关系

三五零二现为新兴际华集团控股子公司际华集团股份有限公司的全资子公司。

（8）主要财务数据

截至2017年12月31日，公司总资产118,211.35万元，净资产34,976.99万元，2017年实现业务收入104,324.41万元，净利润3,754.99万元。（以上数据已经会计师事务所审计）

截至2018年9月30日，公司总资产108,861.10万元，净资产36,186.46万元，2018年 1-9月实现营业收入65,765.51万元，净利润2,041.87万元。（以上数据未经会计师事务所审计）

8、青海际xxx实业有限公司

（1）企业名称：青海际xxx实业有限公司（简称“江源实业”）

（2）企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

（3）住所：青海省西宁市经济技术开发区甘河工业园区西区（辅楼）

（4）法定代表人：xxx

（5）注册资本：2580万元

（6）经营范围：一般经营项目：铁合金冶炼、销售；铸造、机加工、汽车零部件、蓄电池、电瓶极板制造；机械加工、销售；汽车销售（不含小轿车）。成品油零售（仅限取得许可证的分支机构经营）；润滑油销售；开发利用钢渣、铁渣；菜籽粕、纸箱加工销售；包装袋加工、销售；矿产品加工及销售。（仅限取得许可证的分支机构经营）；货物押运（国家有专项规定的除外）；物业管理，房屋租赁，停车服务。许可经营项目：黑色金属、有色金属（不含贵稀金属）销售；矿石烧结；钢材、建材、石油焦的销售；经营国家禁止和指定公司经营以外的进出口商品，经营进出口代理业务。（以上经营范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）***

（7）关联关系

x源实业现为新兴际华集团控股子公司际华集团股份有限公司的全资子公司。

（8）主要财务数据

截至2017年12月31日，公司总资产99,226.32万元，净资产12,452.47万元，2017年实现业务收入66,999.29万元，净利润2,387.22万元。（以上数据已经会计师事务所审计）

截至2018年9月30日，公司总资产114,606.82万元，净资产12,377.52万元，2018年 1-9月实现营业收入35,271.65万元，净利润452.71万元。（以上数据未经会计师事务所审计）

9、新兴际华xx现代物流有限公司

（1）企业名称：新兴际华xx现代物流有限公司（简称“xx现代物流”）

（2）企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

（3）住所：xx新港(物流)工业园区新港大道3号

（4）法定代表人：xxx

（5）注册资本：10000万元

（6）经营范围：仓储（不含危险化学品）；煤炭批发；商品分装、装卸服务（不含港区内）；自营和代理各类商品贸易业务（法律、法规禁止的、不得经营；应经审批的，未获审批前不得经营）；技术开发、技术服务；与业务相关的咨询服务；废旧物资回收与销售（不含危险废物）；货物和技术进出口(不含国家禁止和限制类)；房地产开发。

（7）关联关系

xx现代物流现为新兴际华集团100%持股的中新联进出口公司的全资子公司。

（8）主要财务数据

截至2017年12月31日，公司总资产117,650.55万元，净资产36,599.03万元，2017年实现业务收入1,178,123.92万元，净利润1,594.27万元。（以上数据已经会计师事务所审计）

截至2018年9月30日，公司总资产76,475.03万元，净资产37,306.19万元，2018年 1-9月实现营业收入1,185,162.36万元，净利润707.15万元。（以上数据未经会计师事务所审计）

10、际华三五一五皮革皮鞋有限公司

（1）企业名称：际华三五一五皮革皮鞋有限公司（简称“三五一五”）

（2）企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

（3）住所：漯河市人民东路197号

（4）法定代表人：xxx

（5）注册资本：15000万元

（6）经营范围：皮革、皮鞋、皮件、明胶、箱包、毛纺制品、橡胶鞋底、布鞋、帽的制造和销售；球类、纺织品、服装、橡胶及橡胶材料的销售；出口本企业自产的各类皮革、鞋、箱包（国家组织统一联合经营的16种出口商品除外）；进口本企业生产、科研所需的原材料、机械设备、仪器仪表零配件（国家实行核定公司经营的14种进口商品除外）。百货、五金、交电、照明电料、化工产品（不含化肥、农药、农膜、危险化学品及易制毒化学品）零售；原皮收购；房屋租赁、机械设备租赁。

（7）关联关系

三五一五现为新兴际华集团控股子公司际华集团股份有限公司的全资子公司。

（8）主要财务数据

截至2017年12月31日，公司总资产67,549.05万元，净资产47,238.63万元，2017年实现业务收入69,704.88万元，净利润7,211.65万元。（以上数据已经会计师事务所审计）

截至2018年9月30日，公司总资产76,487.15万元，净资产51,209.03万元，2018年 1-9月实现营业收入63,021.90万元，净利润5,577.99万元。（以上数据未经会计师事务所审计）

11、山西清徐六六一七机械厂

（1）企业名称：xxxxx六一七机械厂（简称“六六一七”）

（2）经济性质：全民所有制

（3）住 所：清徐县东于镇新民村村西1号

（4）法定代表人：xxx

（5）注册资本：3324.40万元

（6）经营范围：注塑机配件加工,(高炉、转炉、加热炉）用炉料销售，镁、锡、锌、镍、铝、钼、铜、钨销售，液化天然气、汽车销售，汽车租赁及维修，汽车配件销售。生铁、钢材、高压胶管、建材销售，煤炭经销（无存储），机械设备维修及销售、技术咨询、技术转让,加气站的筹建。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（7）关联关系

六六一七厂的主管部门现为新兴际华集团持股100%的新兴重工集团有限公司。

（8）主要财务数据

截至2017年12月31日，公司总资产6,019.87万元，净资产-877.56万元，2017年实现业务收入8,620.45万元，净利润-144.65万元。（以上数据已经会计师事务所审计）

截至2018年9月30日，公司总资产5,894.05万元，净资产-1,143.54万元，2018年1-9月实现营业收入518.96万元，净利润-267.93万元。（以上数据未经会计师事务所审计）

12、邯郸赵王宾馆有限公司

（1）企业名称：邯郸赵王宾馆有限公司（简称“赵王宾馆”）

（2）企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

（3）住所：邯郸市复兴区复兴路19号

（4）法定代表人：xxx

（5）注册资本：1400万元

（6）经营范围：餐饮服务；食品生产销售；宾馆、美发；会议服务；房屋租赁、酒店管理；日用杂货、卫生用品、服装、鞋帽、文具用品、家用电器的销售；卷烟、雪茄烟的零售；职业技能培训**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（7）关联关系

xx宾馆现为本公司控股股东新兴际华集团下属子公司新兴发展集团有限公司的全资子公司。

（8）主要财务数据

截至2017年12月31日，公司总资产6,414.69万元，净资产2,451.49万元，2017年实现业务收入3,355.62万元，净利润6.78万元。（以上数据已经会计师事务所审计）

截至2018年9月30日，公司总资产6,590.98万元，净资产2,460.95万元，2018年1-9月实现营业收入2,305.76万元，净利润9.46万元。（以上数据未经会计师事务所审计）

13、新兴凌云医药化工有限公司

（1）企业名称：新兴凌云医药化工有限公司（简称“凌云医药”）

（2）企业类型：其他有限责任公司

（3）住所：武安市磁山镇上洛阳村北店头南

（4）法定代表人：xxx

（5）注册资本：5000万元

（6）经营范围：原料药碳酸氢钠、食品添加剂碳酸氢钠的生产和销售；二氧化碳

（不含储存）及碳化产品、纯碱、包装材料的生产、销售；电子仪器、仪表、设备的销售；制药技术开发、转让、咨询、服务；货物进出口贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）***

（7）关联关系

凌云医药现为新兴际华集团持股100%的新兴重工集团有限公司的下属子公司。

（8）主要财务数据

截至2017年12月31日，公司总资产11,663.70万元，净资产7,735.07万元，2017年实现业务收入8,097.35万元，净利润1,201.24万元。（以上数据已经会计师事务所审计）

截至2018年9月30日，公司总资产12,387.85万元，净资产8,509.69万元，2018年1-9月实现营业收入6,179.90万元，净利润774.63万元。（以上数据未经会计师事务所审计）

14、北京三五零一服装厂有限公司

（1）企业名称：北京三五零一服装厂有限公司

（2）企业类型：有限责任公司(法人独资)

（3）住所：北京市朝阳区东环北路23号

（4）法定代表人：xxx

（5）注册资本：11000万元

（6）经营范围：制造加工服装；销售棉、麻、纺织品、服装鞋帽、日用百货、日用杂品、五金交电、化工产品、机械设备、电器设备、建筑材料、金属材料、摩托车；劳务服务；计算机技术服务；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料，机械设备，仪器仪表，零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；租赁房屋；会议服务；承办展览展示活动。

（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（7）关联关系

北京三五零一服装厂有限公司现为本公司控股股东新兴际华集团下属子公司新兴

发展集团有限公司的全资子公司。

（8）主要财务数据

截至2017年12月31日，公司总资产198,333.93万元，净资产179,407.72万元，2017年实现业务收入29,278.08万元，净利润15,190.99万元。（以上数据已经会计师事务所审计）

截至2018年9月30日，公司总资产209,537.61万元，净资产190,412.07万元，2018年1-9月实现营业收入22,576.48万元，净利润11,004.35万元。（以上数据未经会计师事务所审计）

（二）关联方履约能力分析

以上关联方的经济效益和财务状况良好，在与本公司经营交往中，能够严格遵守合同约定，产品质量均能满足公司需求，诚信履约，并及时向本公司支付当期发生的关联交易款项，不会形成本公司的坏帐损失。

三、关联交易协议签署情况及主要内容

1、协议一：《关于提供水电风气服务协议》

1）交易对象：新兴际华集团有限公司武安分公司（简称“新兴际华集团武安分公司”）

2）交易标的：根据协议约定，本公司向新兴际华集团提供转供电、水、风、气等动力服务；

3）交易价格：转供电价格按邯郸市供电局规定价格执行；水、压缩空气、煤气、蒸汽等的计费单位价格按本公司单位生产成本计算，并按比例分摊生产单位的管理费；劳务费用按单项劳务协商确定；

4）交易结算方式：每月底结算一次，通过银行转帐结算；

5）附加条款：新兴际华集团所属在邯郸的控股子公司与本公司的此类交易按本协议执行协议；

6）生效时间：2010 年 1 月 1 日；

7）履行期限：框架性协议，长期有效。

2、协议二：《关于后勤服务及生活设施有偿使用协议》

1）交易对象：新兴际华集团武安分公司

2）交易标的：新兴际华集团武安分公司向本公司提供后勤服务及生活设施服务；

3）交易价格：由双方依据按同类产品和服务的市场价格商定；

4）交易结算方式：按月支付；

5）生效时间：2010 年 1 月 1 日；

6）履行期限：框架性协议，长期有效。

3、协议三：《机械加工协议书》

1）交易对象：山西长治七四四五机械制造厂（简称“七四四五”）

2）交易标的：由七四四五为本公司及其控股子公司加工生产轧辊、轧钢机备件、炼钢连铸机备件、转炉备件、烧结机备件、炼铁高炉备件等非标备件以及铸管用非标备件和部分生产用设备等。

3）交易价格：加工价格由双方依据图纸按市场价格商定，并在另行签订的购销合同中具体确定；

4）交易结算方式：原则执行货到验收合格后付款，具体按实际签订的购销合同规定执行；

5）附加条款：在本公司生铁富余的情况下，本公司向七四四五提供部分商品生铁以作原料，其价格执行本公司统一对外的销售市场价。具体数量、价格及结算另行签订购销合同；

本公司所属控股子公司与七四四五的此类交易按本协议执行； 6）生效时间：2010 年 1 月 1 日；

7）履行期限：框架性协议，长期有效。

4、协议四：《辅助材料和劳务服务购销协议书》

1）交易对象：新兴河北冶金资源有限公司（简称“冶金资源”）

2）交易标的：冶金资源向本公司提供打结料、膨润土、包芯线、快干漆、电偶等备品备件和提供设备维修、汽车运输和印刷等服务。

3）交易价格：各种辅助材料价格及劳务服务收费由双方依据按同类产品和服务的市场价格商定，并在另行签订的购销合同中具体确定；

4）交易结算方式：原则执行货到验收合格后逐月结算，具体按实际签订的购销合同规定执行；

5）附加条款：本公司所属控股子公司与冶金资源的此类交易按本协议执行；

6）生效时间：2010 年 1 月 1 日；

7）履行期限：框架性协议，长期有效。

5、协议五：《胶圈购销协议书》

1）交易对象：际华三五一七橡胶制品有限公司（简称“三五一七”）

2）交易标的：由三五一七向本公司提供销售铸管及管件的配套胶圈等用品。

3）交易价格：价格由双方依据胶圈规格及型号按市场价格商定，并在另行签订的购销合同中具体确定；

4）交易结算方式：原则执行货到验收合格后付款，具体按实际签订的购销合同规定执行；

5）生效时间：2010 年 1 月 1 日；

6）履行期限：框架性协议，长期有效。

6、协议六：《设备和材料购销协议书》

1）交易对象：xxxxx六一七机械厂（简称“六六一七”）

2）交易标的：由六六一七向本公司提供有关设备和铸管及管件配套材料等。

3）交易价格：各种设备和材料价格由双方依据按同类产品和服务的市场价格商定，并在另行签订的购销合同中具体确定；

4）交易结算方式：原则执行货到验收合格后付款，具体按实际签订的购销合同规定执行；

5）生效时间：2008 年 1 月 1 日；

6）履行期限：框架性协议，长期有效。

7、协议七：《设备购销和修建协议书》

1）交易对象：新兴能源装备股份有限公司（简称“新能装备”）

2）交易标的：由新能装备向本公司提供生产用管模、管件、备品、备件及非标设备和压力容器等，并为本公司提供部分工程设备的制造安装及生产用设备、备件的维修等；

3）交易价格：价格依据市场价格商定，并在另行签订的购销合同中具体确定；

4）交易结算方式：每月按发票结算，分期付款；

5）生效时间：2008 年 1 月 1 日；

6）履行期限：框架性协议，长期有效。

8、协议八：《材料购销协议书》

1）交易对象：南京三五二一特种装备厂（简称“三五二一”）

2）交易标的：由三五二一向本公司以及子公司提供生产用有关材料和工作服等用品；

3）交易价格：价格依据市场价格商定，并在另行签订的购销合同中具体确定；

4）交易结算方式：原则执行货到验收合格后逐月结算，具体按实际签订的购销合同规定执行；

5）生效时间：2008 年 1 月 1 日；

6）履行期限：框架性协议，长期有效。

9、协议九：《技术开发和工程服务协议书》

1）交易对象：新兴河北工程技术有限公司（简称“新兴河北工程”）

2）交易标的：由新兴河北工程技术向本公司以及子公司提供新工艺、新装备的开发和设计，以及工程施工、设备设计和采购、安装调试等服务；

3）交易价格：由双方依据按同类业务的市场价格商定，并在另行签订的商务和技术合同中具体确定；

4）交易结算方式：按实际签订的商务合同规定执行；

5）生效时间：2010 年 1 月 1 日；

6）履行期限：框架性协议，长期有效。

10、协议十：《土地租赁协议（2007）》

1）交易对象：新兴际华集团有限公司

2）交易标的：公司承租新兴际华集团位于河北省武安市磁山镇上洛阳村北的

802,265.83 平方米、午汲镇店头村南的 316,022.8 平方米和午汲镇上泉村北的

277,439.76 平方米的土地使用权；

3）交易价格：前两块地的年租金为 247.80 万元，第三块地的 30 年租金为 1,175万元；

4）交易结算方式：前两块地的年租金按季度支付，第三块地的租金分两期缴付，第一期于 2008 年 5 月 1 日前支付 500 万元，第二期于 2009 年 5 月 1 日前支付 675 万元。

5）生效时间：2007 年 4 月 1 日；

6）履行期限：期限为三十年(2007 年 4 月 1 日至 2037 年 3 月 31 日)。

11、协议十一：《土地租赁协议》及《2002 年土地租赁协议之补充协议》

1）交易对象：新兴际华集团有限公司

2）交易标的：承租新兴际华集团位于河北省武安市店头村南的 413,490.40 平方米

和邯郸市石化街 4 号的 60,359 平方米的土地使用权；

3）交易价格：年租金为 87.41 万元；

4）交易结算方式：按季度支付；

5）生效时间：2007 年 1 月 1 日；

6）履行期限：期限为三十年(2007 年 1 月 1 日至 2037 年 3 月 31 日)。

12、协议十二：《材料购销协议书》

1）交易对象：新兴铸管集团邯郸经销部（简称“集团邯郸经销部”）

2）交易标的：由集团邯郸经销部向本公司以及子公司提供生产用有关材料等；

3）交易价格：相关产品的价格由双方依据市场价格商定，并在另行签订的购销合同中具体确定；

4）交易结算方式：原则执行货到验收合格后逐月结算，具体按实际签订的购销合同规定执行；

5）生效时间：2012 年 1 月 1 日；

6）履行期限：框架性协议，长期有效。

13、协议十三：《材料购销协议书》

1）交易对象：中新联进出口公司

2）交易标的：由中新联进出口公司向本公司以及子公司供应炉料和原材料；

3）交易价格：相关产品的价格由双方依据市场价格商定，并在另行签订的购销合同中具体确定；

4）交易结算方式：原则执行货到验收合格后逐月结算，具体按实际签订的购销合同规定执行；

5）生效时间：2012 年 1 月 1 日；

6）履行期限：框架性协议，长期有效。

14、协议十四：《材料购销协议书》

1）交易对象：际华三五一三鞋业有限公司（简称“三五一三”）

2）交易标的：由三五一三向本公司以及子公司供应鞋类等相关产品；

3）交易价格：相关产品的价格由双方依据市场价格商定，并在另行签订的购销合同中具体确定；

4）交易结算方式：原则执行货到验收合格后逐月结算，具体按实际签订的购销合同规定执行；

5）生效时间：2012 年 1 月 1 日；

6）履行期限：框架性协议，长期有效。

四、交易协议的定价政策及定价依据

上述日常关联交易是在不违反《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定的前提下，招标合同的定价政策和定价依据按照招标规则确定，非招标合同由双方参照同期市场价协商确定。

五、交易目的及对本公司的影响

以上关联交易为本公司正常生产经营所必需发生的交易。

本公司与各关联人进行的上述日常经营关联交易，均按市场原则在签订该框架协议下的产品或服务合同时确定交易价格，体现了公平、公正、公允的原则。关联交易符合相关法律法规的规定，没有损害本公司及非关联股东的利益。

六、审议程序

经独立董事事前书面认可，公司第八届董事会第十四次会议 2019 年 4 月 1 日审议通过了《2019 年度日常经营关联交易的议案》，表决时关联董事xxx、xxx、xxx、xxxxx了表决，独立董事发表了独立意见。

2019年度日常经营关联交易的议案中涉及的采购货物、销售货物、提供水电燃气等动力、接受劳务、租赁土地五类关联交易，以上的关联交易预计数额均未达到规定限额，无需提交公司股东大会审议。

七、独立董事的意见

1、《2019 年度日常经营关联交易的议案》涉及采购货物（辅助材料和备品备件加工）、销售货物、提供水电风气等动力、接受劳务（设备修理服务和生活后勤服务）、出租资产、土地房屋租赁等 6 类日常经营关联交易。公司在 2019 年及以前年度就该等关联交易与各关联人之间分别签订了框架性书面协议和长期协议，各协议的签订遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则。

2、董事会按交易类别逐项审议该等日常经营关联交易议案时，关联董事xxx、xxx、xxx、xxxx回避表决，表决程序合法有效。

3、本议案涉及的关联交易，均按市场原则在签订该框架协议下的产品或服务合同时确定交易价格，体现了公平、公正和公允的原则。

4、本议案中预计的日常经营关联交易将保障公司正常生产经营活动的开展，有利于资源的合理利用和高效配置，有利于增强公司的市场竞争力，是合理的和必要的；本议案涉及的关联交易符合相关法律法规的规定，没有损害本公司及非关联股东的利益。

八、备查文件目录

1、《关于提供水电风气服务协议》、《关于后勤服务及生活设施有偿使用协议》、《机械加工协议书》、《辅助材料和劳务服务购销协议书》、《胶圈购销协议书》、《设备和材料购销协议书》、《设备购销和修建协议书》、《材料购销协议书》、《技术开发和工程服务协议书》、《土地租赁协议（2007）》、《土地租赁协议》及《2002年土地租赁协议之补充协议》、《协议书》、《原燃料购销协议书》。

2、公司董事会决议；

3、公司独立董事事前认可函及独立意见。

特此公告

新兴铸管股份有限公司董事会 2019 年 4 月 2 日