Contract

中国光大银行股份有限公司关联交易管理办法

（2022 年修订稿）第一章 总则

第一条 为规范中国光大银行股份有限公司（简称本行）关联交易管理，控制关联交易风险，维护本行、股东和相关利益者的合法权益，促进本行业务稳健发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国商业银行法》，中国银行保险监督管理委员会（简称银保监会）《银行保险机构关联交易管理办法》《商业银行股权管理暂行办法》，中国证券监督管理委员会（简称证监会）《上市公司信息披露管理办法（2021 修订）》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 26号-商业银行信息披露特别规定》《上市公司独立董事规则》，《上海证券交易所股票上市规则（2022 年 1 月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所上市公司

自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》，《香港联合交易所有限公司证券上市规则》，《企业会计准则》《国际财务报告准则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《中国光大银行股份有限公司章程》（简称《章程》）的有关规定，结合本行实际情况，制定本办法。

第二条 x行开展关联交易应当遵守有关法律、法规、规章、规范性文件和监管部门的监管要求，以及国家统一的会计制度。本行根据相关规定加强关联交易管理、准确识别关联方，严格落实关联交易审批制度和信息披露制度，及时向监管部门报告关联交易情况。

第三条 x行开展关联交易应当遵循诚实信用、公开公允、穿透

识别、结构清晰的原则。本行的关联交易应当按照商业原则，以不优于对非关联方同类交易的条件进行。

本行应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，控制关联交易的数量和规模，防止关联方利用其特殊地位，通过关联交易侵害本行利益。

本行不得通过关联交易进行利益输送或监管套利，不得直接通过或借道同业、理财、表外等业务，突破比例限制或违反规定向关联方提供资金，不得利用关联交易调节财务指标。

交易各方不得通过隐瞒关联关系、拆分交易或者采取其他手段，规避关联交易审批或监管要求。

第四条 x行股东大会、董事会应当根据监管机构的规定以及本行《章程》的有关要求对关联交易实施管理。

本行董事会对关联交易管理承担最终责任。

本行监事会应当根据监管机构的规定以及本行《章程》的有关要求对关联交易实施监督。

本行董事会关联交易控制委员会是董事会设立的专门工作机构，向董事会报告工作，对董事会负责。董事会关联交易控制委员会重点关注关联交易的合规性、公允性和必要性。

本行应在管理层面设立跨部门的关联交易管理机构，成员应当包括合规、业务、风控、财务等相关部门人员，负责关联方识别维护、关联交易管理等事务。具体成员部门及工作规则由本行另行明确。

本行法律合规部牵头组织全行关联交易的管理。

董事会关联交易控制委员会、关联交易所涉及业务部门及风险审批、合规审查的部门负责人对关联交易的合规性承担相应责任。

第二章 关联方的范围及分类

第五条 x行的关联方包括关联自然人、关联法人或非法人组织。第六条 x行的关联方分为银保监会、境内证券监督管理机构

（包括证监会、上海证券交易所，下同）、香港联合交易所有限公司

（简称香港联交所）定义的关联方，以及根据《企业会计准则》《国际财务报告准则》定义的关联方。

银保监会定义的关联方是指根据银保监会《银行保险机构关联交易管理办法》《商业银行股权管理暂行办法》定义的关联方。

境内证券监督管理机构定义的关联方是指根据证监会《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》定义的关联人。

香港联交所定义的关联方是指根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》定义的关连人士。

以上关联方的界定详见本办法附件 1。

第三章 关联方的报告与管理

第七条 x行的董事、监事、高级管理人员，重要分行高级管理人员，以及具有大额授信、资产转移等核心业务审批或决策权的人员，应当自任职之日起十五个工作日内，自然人应当自其成为本行主要股东之日起十五个工作日内，向本行报告其关联方情况；报告事项如发生变动，应当在变动后的十五个工作日内报告。

法人或非法人组织应当自其成为本行的主要股东之日起十五个工作日内，向本行报告其关联方情况；报告事项如发生变动，应当在变动后的十五个工作日内报告。

第八条 附属公司应当向本行报告其董事、最高行政人员、监事、

主要股东，以及上述人士联系人的情况。报告事项如发生变动，应当在变动后的十五个工作日内报告。

第九条 上述有报告义务的自然人、法人或非法人组织在报告的同时，应当以书面形式向本行保证其报告的内容真实、准确，不得瞒报、漏报。

第十条 总行各部门、各分支行、各控股子公司在日常业务中，发现自然人、法人或非法人组织符合关联方的条件而未被确认为关联方，或者发现已被确认为关联方的自然人、法人或非法人组织不再符合关联方的条件，应当及时向本行关联交易管理机构报告。

第十一条 x行应当按要求向监管部门、董事会报送关联方信息，报送内容应当真实、准确，不得瞒报、漏报。

第十二条 与关联交易管理相关的机构应当对知悉的关联方信息保密，不得违反规定将关联方信息用于关联交易管理以外的活动。

第四章 关联交易的定义与审议、披露、报告的一般要求

第十三条 x行关联交易是指本行、本行控股子公司及本行控制的其他主体与本行关联方之间发生的交易。

第十四条 x行将关联交易划分为与银保监会定义的关联方发生的关联交易、与境内证券监督管理机构定义的关联人发生的关联交易、与香港联交所定义关连人士发生的关连交易，以及与根据《企业会计准则》《国际财务报告准则》定义的关联方发生的关联交易。

以上关联交易的界定见本办法附件 2。

第十五条 与银保监会定义的关联方发生的关联交易、与境内证券监督管理机构定义的关联人发生的关联交易及与香港联交所定义

关连人士发生的关连交易的审议与披露、报告要求分别参照相关监管规定及本办法相关章节执行。一笔交易如同时构成多个口径下的关联交易且不同口径对其审议与披露、报告有不同规定的，需同时满足不同口径下的要求。与根据《企业会计准则》《国际财务报告准则》定义的关联方发生的关联交易属于应当在财务报告中披露的关联交易，本行应按照相关要求执行。

第十六条 x行及本行关联方应当按照监管部门及本办法有关规定，真实、准确、完整、及时地报告、披露关联交易信息，不得存在任何虚假记载、误导性xx或重大遗漏。

第十七条 x行董事会、董事会关联交易控制委员会、独立董事对关联交易进行审议或发表意见时，与该关联交易有关联关系的董事

（简称关联董事）应当回避，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行。董事会会议所作决议须经非关联董事 2/3 以上通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，应当提交股东大会审议。

关联董事是指交易的一方，或者在审议关联交易时可能影响该交易公允性的董事，包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）为交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；

（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；

（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；

（六）监管机构或者本行基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。

第十八条 对于需经股东大会审议的关联交易，与该关联交易有关联关系的股东（简称关联股东）在审议时应当回避，不参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决股份总数。

关联股东是指交易的一方，或者在审议关联交易时可能影响该交易公允性的股东，包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

（一）为交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三）被交易对方直接或者间接控制；

（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制；

（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

（八）监管机构认定的可能造成本行利益对其倾斜的股东。

第十九条 对于符合监管机构要求的关联交易，本行可以对交易金额、类别、期限等要素进行合理预计，形成统一交易/日常关联交易/持续关连交易方案，并提交董事会审议。达到及时披露或股东大

会审议标准的，还应履行相应程序。

经履行相关程序后，前款所述方案下发生的交易无需逐笔履行审议与披露、报告程序。

本行应按监管机构要求定期报告方案执行情况。

第五章 银保监会口径下关联交易的审议、披露、报告要求

第二十条 与银保监会定义的关联方发生的关联交易分为重大关联交易和一般关联交易。

（一）重大关联交易是指本行与单个关联方之间单笔交易金额达到本行上季末资本净额 1%以上，或累计达到本行上季末资本净额 5%以上的交易。本行与单个关联方的交易金额累计达到前款标准后，其后发生的关联交易，每累计达到上季末资本净额 1%以上，则应当重新认定为重大关联交易。一般关联交易是指除重大关联交易以外的其他关联交易。

重大关联交易由董事会关联交易控制委员会审查后，提交董事会批准；董事会关联交易控制委员会否决的重大关联交易，提交董事会备案。

独立董事应当逐笔对重大关联交易的公允性、合规性以及内部审批程序履行情况发表书面意见。

（二）一般关联交易按照本行内部管理制度和授权程序审查，并报董事会关联交易控制委员会备案。

第二十一条 x行应当按照实质重于形式和穿透原则，识别、认定、管理关联交易及计算关联交易金额。关联交易金额计算方式如下：

（一）授信类关联交易原则上以签订协议的金额计算交易金额；

（二）资产转移类关联交易以交易价格或公允价值计算交易金额；

（三）服务类关联交易以业务收入或支出金额计算交易金额；

（四）银保监会确定的其他计算口径。

第二十二条 x行应当在签订以下协议后十五个工作日内通过关联交易监管相关信息系统逐笔向银保监会报告：

（一）重大关联交易；

（二）统一交易协议的签订、续签或实质性变更；

（三）银保监会要求报告的其他交易。

第二十三条 x行应当在本行网站中披露关联交易信息，在年报中披露当年关联交易的总体情况。按照本办法规定需逐笔报告的关联交易应当在签订交易协议后十五个工作日内逐笔披露，一般关联交易应在每季度结束后三十日内按交易类型合并披露。

逐笔披露内容包括：

（一）关联交易概述及交易标的情况。

（二）交易对手情况。包括关联自然人基本情况，关联法人或非法人组织的名称、经济性质或类型、主营业务或经营范围、法定代表人、注册地、注册资本及其变化，与银行保险机构存在的关联关系。

（三）定价政策。

（四）关联交易金额及相应比例。

（五）股东大会决议（如有）、董事会决议、关联交易控制委员会的意见或决议情况。

（六）独立董事发表意见情况。

（七）银保监会认为需要披露的其他事项。

合并披露内容应当包括关联交易类型、交易金额及相应监管比例

执行情况。

第二十四条 x行对单个关联方的授信余额不得超过上季末资本净额的 10%；对单个关联法人或非法人组织所在集团客户的合计授信余额不得超过上季末资本净额的 15%；对全部关联方的授信余额不得超过上季末资本净额的 50%。

计算授信余额时，可以扣除授信时关联方提供的保证金存款以及质押的银行存单和国债金额。

计算关联自然人与本行的关联交易余额时，其配偶、父母、成年子女、兄弟姐妹等与本行的关联交易应当合并计算；计算关联法人或非法人组织与本行的关联交易余额时，与其构成集团客户存在控制关系的法人或非法人组织与本行的关联交易应当合并计算。

本行与关联方开展同业业务应当同时遵守关于同业业务的相关规定。本行与境内外关联方银行之间开展的同业业务可不适用本条第一款所列比例规定和本办法第二十条关于重大关联交易的标准。

第二十五条 x行应当按季度统计全部关联交易金额及比例，并于每季度结束后三十日内通过关联交易监管相关信息系统向银保监会报送关联交易有关情况。

第二十六条 x行进行的下列关联交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露：

（一）与关联自然人单笔交易额在 50 万元以下或与关联法人单

笔交易额在 500 万元以下的关联交易，且交易后累计未达到重大关联交易标准的；

（二）一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换债券或其他衍生品种；

（三）活期存款业务；

（四）同一自然人同时担任本行和其他法人的独立董事且不存在其他构成关联方情形的，该法人与本行进行的交易；

（五）交易的定价为国家规定的；

（六）银保监会认可的其他情形。

本行关联交易信息如涉及国家秘密、商业秘密或者银保监会认可的其他情形，可以向银保监会申请豁免按照本办法披露或履行相关义务。

第六章 境内证券监督管理机构口径下关联交易的审议、披露、报告要求

第二十七条 与境内证券监督管理机构定义的关联人发生的关联交易分为应当及时披露的关联交易、应当提交董事会审议并及时披露的关联交易、应当提交股东大会审议并及时披露的关联交易以及其他类型的关联交易。

（一）本行应统计与关联自然人发生的交易，并在年度报告、半年度报告中定期披露其余额及风险敞口。

（二）与关联法人（或者非法人组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 300 万元以上，且占本行最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易，应当及时披露。

对于应当披露的关联交易，按照本行内部管理制度和授权程序审查后，报董事会关联交易控制委员会备案。

独立董事应当对关联交易的公允性、合规性以及内部审批程序履行情况发表书面意见。

（三）与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 3000 万元以上，且占最近一期经审计净资产 1%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当提交董事会审议。

对于应当提交董事会审议的关联交易，应当由董事会关联交易控制委员会通过后，提交董事会批准；董事会关联交易控制委员会否决的关联交易，提交董事会备案。

独立董事应当对关联交易的公允性、合规性以及内部审批程序履行情况发表书面意见。

（四）与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 3000 万元以上，且占本行最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的交易除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议。

对于应当提交股东大会审议的关联交易，除履行本条第（三）项规定程序外，本行应按照上海证券交易所规定披露相关审计报告或者评估报告，按照上海证券交易所的相关规定属于与日常经营相关的关联交易，可以不进行审计或者评估。

（五）对于本行拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于本行最近经审计净资产 5%的关联交易，应由独立董事事前认可，并取得全体独立董事的 1/2 以上同意。

第二十八条 x行与关联人在连续 12 个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则，分别适用本办法第二十七条的规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存

在股权控制关系的其他关联人。

根据本条规定连续 12 个月累计计算达到及时披露标准的，不再纳入对应的累计计算范围；已披露但未履行股东大会审议程序的，仍应当纳入相应累计计算范围以确定应当履行的审议程序。

第二十九条 x行与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式审议和披露：

（一）本行单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；

（二）关联人向本行提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且上市公司无需提供担保；

（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

（七）本行按与非关联人同等交易条件，向本行董事、监事和高级管理人员，直接或者间接地控制本行的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员，以及上述人士关系密切的家庭成员，提供产品和服务；

（八）关联交易定价为国家规定；

（九）上海证券交易所认定的其他交易。

第三十条 x行与关联人共同出资设立公司，应当以出资额作为交易金额。本行出资额达到应当提交股东大会审议标准的，如果所有

出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东大会审议的规定。

第七章 香港联交所口径下关连交易的审议、披露、报告要求

第三十一条 与香港联交所定义的关连人士发生的关连交易包括一次性关连交易和持续关连交易。持续关连交易是指预期在一段时间内持续或经常进行、涉及提供财务资助、服务或货物的关连交易。持续关连交易通常是在日常业务中进行的交易。

香港联交所定义的关连交易可分为：

（一）获豁免遵守有关申报、公告及独立股东批准规定的关连交易（简称完全豁免的关连交易）；

（二）获豁免遵守有关独立股东批准规定的关连交易，但需遵守关于申报及公告的相关规定（简称部分豁免的关连交易）；

（三）获豁免遵守有关申报、年度审核、公告及独立股东批准规定的持续关连交易（简称完全豁免的持续关连交易）；

（四）获豁免遵守有关独立股东批准规定的持续关连交易，但需遵守关于申报、年度审核及公告的相关规定（简称部分豁免的持续关连交易）；

（五）不属于上述第（一）项和第（二）项所述的关连交易（简称非豁免的关连交易）；及不属于上述第（三）项和第（四）项所述的持续关连交易（简称非豁免的持续关连交易）。

有关关连交易的豁免类型按照本办法附件 2 的比率测算结果界定。

第三十二条 与香港联交所定义的关连人士发生的关连交易：

（一）完全豁免的关连交易及完全豁免的持续关连交易按照本行 内部管理制度和授权程序审批，并报董事会关联交易控制委员会备案。

（二）部分豁免的关连交易及部分豁免的持续关连交易提交董事会审批，按照本办法第二十条重大关连交易的审议程序进行，并履行申报、年度审核（如适用）及公告程序。

（三）非豁免的关连交易及非豁免的持续关连交易提交股东大会审批。在提交股东大会审批前，本行须成立独立董事委员会及委任独立财务顾问。

独立董事委员会应就有关交易或安排的条款是否公平合理、是否在本行的日常业务中按一般商务条款或更佳条款进行、有关交易或安排是否符合本行及本行股东整体利益，以及如何就有关交易或安排表决而向股东给予意见；独立财务顾问须为香港联交所接受，就有关交易或安排的条款是否公平合理、是否在本行的日常业务中按一般商务条款或更佳条款进行，以及有关交易或安排是否符合本行及本行股东整体利益而向独立董事委员会及股东提出建议，并就股东该如何表决而给予意见。本行将按规定履行申报及公告、股东通函、独立股东批准及其他相关程序。

第三十三条 如有连串香港联交所规定的关连交易全部在同一 个 12 个月期内进行或完成或有关交易互相关联，本行应将该等交易 合并计算，并视作一项交易处理。在这些情况下，本行须遵守该等关 连交易合计后所属交易类别的有关规定。如关连交易属连串资产收购，而合并计算该等收购或会构成一项反收购行动，该合并计算期将会是 24 个月。本行在判断是否将关连交易合并计算时，根据香港联交所 规定，考虑的因素应包括该等交易是否：

（一）与同一关连方（或与互相有关连的人士）发生的连串关连交易；

（二）涉及收购或出售某特定公司或集团公司的证券或权益；

（三）涉及收购或出售一项资产的组成部分；或

（四）合共导致本行大量参与一项新的业务。

本行应按香港联交所的要求将所有与同一关连方进行的持续关连交易合并计算，以决定合计后之交易所属的类别。

第三十四条 业务发生机构应当就每项持续关连交易确定一个最高全年交易金额，并明确交易金额的计算基准，本行须披露其计算基准。

第八章 关联交易的执行

第三十五条 x行应当不断提高关联方和关联交易管理的信息化和智能化水平，强化大数据管理能力，主动穿透识别关联交易，动态监测交易资金来源和流向，及时掌握基础资产状况，动态评估对风险暴露和资本占用的影响程度，建立有效的关联交易风险控制机制，及时调整经营行为以符合监管部门及本行关于关联交易的有关规定。

第三十六条 关联交易应以市场价格为依据，按照本行相关业务管理办法中的定价方法进行定价。

第三十七条 业务发生机构应当按照审批条件在授权范围内与交易对方签订书面协议，协议应当明确或预估交易金额，期限必须固定且一般不超过三年。

属于与境内证券监督管理机构定义的关联人发生的关联交易，协议期限超过三年的，应当每三年按协议涉及的总交易金额重新履行相

关审议程序和披露义务。

属于与香港联交所定义的关连人士发生的持续关连交易，书面协 议须列出须付款项的计算基准。协议期限必须固定以及反映一般商务 条款或更佳条款。协议期限超过三年的，仅可因交易性质所限而必须 超过三年，此时本行须委任独立财务顾问解释为何需较长的协议期限，并确认有关协议的期限合乎业内该类协议的一般处理方法。

第三十八条 关联交易协议在执行中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，业务发生机构应当将新修订或者续签的关联交易协议提交有权审批机构审议。

第三十九条 x行向关联方提供授信发生损失的，自发现损失之日起二年内不得再向该关联方提供授信，但为减少该授信的损失，经董事会批准的除外。

第四十条 x行不得接受本行的股权作为质押向关联方提供授信。

本行不得为关联方的融资行为提供担保（含等同于担保的或有事项），但关联方以银行存单、国债提供足额反担保的除外。

本行为关联方提供日常经营范围以外担保的，须经董事会审议通过后提交股东大会审议。本行为控股股东、实际控制人及其关联人提供日常经营范围以外担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

第四十一条 x行不得聘用关联方控制的会计师事务所、专业评估机构、律师事务所为其提供审计、评估等服务。

第四十二条 业务发生机构或者客户管理机构应当注意收集、核实交易对方的股东、实际控制人、股权投资情况等与关联交易管理有

关的信息。

第九章 关联交易的监督

第四十三条 x行董事会应当每年向股东大会就关联交易整体情况做出专项报告并披露，同时报送银保监会。

第四十四条 x行审计部应当每年至少对本行的关联交易进行一次专项审计，并将审计结果报本行董事会和监事会。

第四十五条 x行独立董事在对关联交易事前认可或发表书面意见前，如认为有必要的，可以聘请中介机构等独立第三方提供意见，费用由本行承担。

第四十六条 针对属于与香港联交所定义的关连人士发生的部分豁免的持续关连交易以及非豁免的持续关连交易，本行应当执行以下关于年度审核的特别规定：

（一）独立董事年度审核的规定。本行独立董事每年均须审核该等持续关连交易，并在年度报告及帐目中确认：该等交易属本行的日常业务；该等交易是按照一般商务条款或更佳条款进行；该等交易是根据有关交易的协议条款进行，而交易条款公平合理，并且符合本行股东的整体利益。

（二）审计师年度审核的规定。审计师每年均须致函本行董事会

（函件副本须于本行年度报告付印前至少十个工作日送交香港联交 所），确认如下事项：该等交易经本行董事会审批；若涉及由本行提 供货物或服务，则交易遵循了本行的定价政策；该等交易是根据有关 交易的协议条款进行；该等交易并未超出之前公告或通函披露的上限。

第十章 罚则

第四十七条 相关人员和机构有下列情形之一，董事会应责令其限期改正；逾期不改正或者情节严重的，以及违反本办法其他规定的，按照监管部门有关规定进行相应处罚：

（一）未按本办法第七条至第八条规定报告的；

（二）做出虚假或有重大遗漏报告的；

（三）未按本行《章程》及本办法相关规定回避的；

（四）独立董事未按本办法相关规定发表书面意见的。

第四十八条 x行相关人员违反本办法规定的，董事会或高级管理人员应责令其限期改正，并按照监管部门有关规定和本行问责管理有关要求进行责任追究，问责情况应向董事会关联交易控制委员会报告；构成犯罪的，依法追究刑事责任。

第十一章 附则

第四十九条 x办法中的“资本净额”是指上季末法人口径资本净额。

本办法中的“净资产”为本行合并资产负债表列报的归属于母公司所有者权益，不包括少数股东权益。

本办法中“及时披露”的时限参照相关监管规定执行。

第五十条 x办法所称独立股东是指在股东大会上就某项关连交易进行表决时不须放弃表决权的本行股东。

本办法所称附属公司包括：（一）本行持有过半数已发行股本或者控制过半数表决权资本的公司；（二）本行控制董事会过半数董事的公司；（三）根据适用的企业会计准则以附属公司的身份在或将在

x行经审计的财务报告中被合并计算的法人。

本办法所称附属公司层面的关连方是指仅因其与本行一家或多家附属公司有关系而成为关连方的人士。

第五十一条 法律、法规、规章、规范性文件和监管部门的有关监管要求以及本行《章程》规定与非关联方发生的特定交易参照关联交易管理的，按照本办法有关规定执行。

第五十二条 x办法未尽事宜，按国家有关法律、法规、规章、规范性文件、本行证券上市地证券监督管理机构和本行《章程》的规 定执行；本办法如与国家日后颁布的法律、法规、规章、规范性文件 或经合法程序修改后的本行《章程》相抵触时，按国家有关法律、法 规、规章、规范性文件和本行《章程》的规定执行，并及时修订本办 法，报董事会审议通过；本行在本办法生效之前制定的除本行《章程》之外的相关制度中涉及关联方和关联交易内容的，如与本办法相抵触，以本办法为准。

第五十三条 x行可以根据本办法，制定关联方和关联交易管理的具体实施细则，报董事会关联交易控制委员会备案。

第五十四条 x办法由本行董事会负责解释和修订。

第五十五条 x办法自本行董事会审议通过之日起生效并实施。

附件：

1.相关监管要求定义的关联方

2.相关监管要求定义的关联交易

附件 1：

相关监管要求定义的关联方

一、银保监会定义的关联方

银保监会定义的关联方包括《银行保险机构关联交易管理办法》和《商业银行股权管理暂行办法》定义的关联方。

（一）《银行保险机构关联交易管理办法》定义的关联方如下：第五条 银行保险机构的关联方，是指与银行保险机构存在一方

控制另一方，或对另一方施加重大影响，以及与银行保险机构同受一方控制或重大影响的自然人、法人或非法人组织。

第六条 银行保险机构的关联自然人包括：

（一）银行保险机构的自然人控股股东、实际控制人，及其一致行动人、最终受益人；

（二）持有或控制银行保险机构5%以上股权的，或持股不足5%但对银行保险机构经营管理有重大影响的自然人；

（三）银行保险机构的董事、监事、总行（总公司）和重要分行

（分公司）的高级管理人员，以及具有大额授信、资产转移、保险资金运用等核心业务审批或决策权的人员；

（四）本条第（一）至（三）项所列关联方的配偶、父母、成年子女及兄弟姐妹；

（五）本办法第七条第（一）（二）项所列关联方的董事、监事、高级管理人员。

第七条 银行保险机构的关联法人或非法人组织包括：

（一）银行保险机构的法人控股股东、实际控制人，及其一致行动人、最终受益人；

（二）持有或控制银行保险机构5%以上股权的，或者持股不足5%但对银行保险机构经营管理有重大影响的法人或非法人组织，及其控股股东、实际控制人、一致行动人、最终受益人；

（三）本条第（一）项所列关联方控制或施加重大影响的法人或非法人组织，本条第（二）项所列关联方控制的法人或非法人组织；

（四）银行保险机构控制或施加重大影响的法人或非法人组织；

（五）本办法第六条第（一）项所列关联方控制或施加重大影响的法人或非法人xx，xxxx（x）x（x）项所列关联方控制的法人或非法人组织。

第八条 银行保险机构按照实质重于形式和穿透的原则,可以认定以下自然人、法人或非法人组织为关联方：

（一）在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内存在本办法第六条、第七条规定情形之一的；

（二）本办法第六条第（一）至（三）项所列关联方的其他关系密切的家庭成员；

（三）银行保险机构内部工作人员及其控制的法人或其他组织；

（四）本办法第六条第（二）（三）项，以及第七条第（二）项所列关联方可施加重大影响的法人或非法人组织；

（五）对银行保险机构有影响，与银行保险机构发生或可能发生未遵守商业原则、有失公允的交易行为，并可据以从交易中获取利益的自然人、法人或非法人组织。

第九条 银保监会或其派出机构可以根据实质重于形式和穿透的原则，认定可能导致银行保险机构利益转移的自然人、法人或非法人组织为关联方。

第六十五条 x办法中下列用语的含义：

本办法所称“以上”含本数，“以下”不含本数。年度为会计年度。

控制，包括直接控制、间接控制，是指有权决定一个企业的财务和经营决策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。

持有，包括直接持有与间接持有。

重大影响，是指对法人或组织的财务和经营政策有参与决策的权力，但不能够控制或者与其他方共同控制这些政策的制定。包括但不限于派驻董事、监事或高级管理人员、通过协议或其他方式影响法人或组织的财务和经营管理决策，以及银保监会或其派出机构认定的其他情形。

共同控制，指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。

控股股东，是指持股比例达到50%以上的股东；或持股比例虽不足50%，但依享有的表决权已足以对股东（大）会的决议产生控制性影响的股东。

控股子公司，是指对该子公司的持股比例达到50%以上；或者持股比例虽不足50%，但通过表决权、协议等安排能够对其施加控制性影响。控股子公司包括直接、间接或共同控制的子公司或非法人组织。

实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人或其他最终控制人。

集团客户，是指存在控制关系的一组企事业法人客户或同业单一客户。

一致行动人，是指通过协议、合作或其他途径，在行使表决权或 参与其他经济活动时采取相同意思表示的自然人、法人或非法人组织。

最终受益人，是指实际享有银行保险机构股权收益、金融产品收益的人。

其他关系密切的家庭成员，是指除配偶、父母、成年子女及兄弟姐妹以外的包括配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹以及其他可能产生利益转移的家庭成员。

内部工作人员，是指与银行保险机构签订劳动合同的人员。

关联关系，是指银行保险机构控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致利益转移的其他关系。

关联董事、关联股东，是指交易的一方，或者在审议关联交易时可能影响该交易公允性的董事、股东。

书面协议的书面形式包括合同书、信件和数据电文（包括电报、电传、传真、电子数据交换和电子邮件）等法律认可的有形的表现所载内容的形式。

本办法所称关联法人或非法人组织不包括国家行政机关、政府部门，中央汇金投资有限责任公司，全国社保基金理事会，梧桐树投资平台有限责任公司，存款保险基金管理有限责任公司，以及经银保监会批准豁免认定的关联方。上述机构派出同一自然人同时担任两家或以上银行保险机构董事或监事，且不存在其他关联关系的，所任职机构之间不构成关联方。

国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而构成关联方。

（二）《商业银行股权管理暂行办法》定义的关联方如下 ：

第九条 商业银行主要股东是指持有或控制商业银行百分之五以上股份或表决权，或持有资本总额或股份总额不足百分之五但对商业银行经营管理有重大影响的股东。

前款中的“重大影响”，包括但不限于向商业银行派驻董事、监事或高级管理人员，通过协议或其他方式影响商业银行的财务和经营管理决策以及银监会或其派出机构认定的其他情形。

第三十二条 商业银行应当加强关联交易管理，准确识别关联方，严格落实关联交易审批制度和信息披露制度，及时向银监会或其派出机构报告关联交易情况。

商业银行应当按照穿透原则将主要股东1及其控股股东2、实际控制人3、关联方4、一致行动人5、最终受益人6作为自身的关联方进行管理。

二、证监会《上市公司信息披露管理办法（2021修订）》定义的关联人如下：

第六十二条 （四）关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。

具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为上市公司的关联法人（或者其他组织）：

1 “主要股东”定义参见《商业银行股权管理暂行办法》第九条。

2 “控股股东”，是指根据《中华人民共和国公司法》第二百一十六条规定，其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。

3 “实际控制人”，是指根据《中华人民共和国公司法》第二百一十六条规定，虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

4 此处“关联方”定义是指《企业会计准则第36号——关联方披露》中规定的关联方，参见《商业银行股权管理暂行办法》第五十六条第（三）项。

5 “一致行动”，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个公司股份表决权数量的行为或者事实。达成一致行动的相关投资者，为一致行动人。

6 “最终受益人”，是指实际享有商业银行股权收益的人。

1．直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）；

2．由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；

3．关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）； 4．持有上市公司百分之五以上股份的法人（或者其他组织）及

其一致行动人；

5．在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二月内，存在上述情形之一的；

6．中国证监会、证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。

具有以下情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人： 1．直接或者间接持有上市公司百分之五以上股份的自然人；

2．上市公司董事、监事及高级管理人员；

3．直接或者间接地控制上市公司的法人的董事、监事及高级管理人员；

4．上述第1、2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；

5．在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在上述情形之一的；

6．中国证监会、证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司

对其利益倾斜的自然人。

三、《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》所定义的关联人如下：

6.3.3 上市公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。

具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为上市公司的关联法人（或者其他组织）：

（一）直接或者间接控制上市公司的法人（或者其他组织）；

（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除 上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

（三）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

（四）持有上市公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；

具有以下情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：

（一）直接或者间接持有上市公司5%以上股份的自然人；

（二）上市公司董事、监事和高级管理人员；

（三）直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员；

（四）本款第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员。

在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在本条第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，

为上市公司的关联人。

中国证监会、本所或者上市公司可以根据实质重于形式的原则，认定其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人为上市公司

6.3.4 上市公司与本规则第6.3.3条第二款第（二）项所列法人

（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事、监事或者高级管理人员的除外。的关联人。

15.1（四）高级管理人员：指公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及公司章程规定的其他人员。

（五）控股股东：指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

（六）实际控制人：指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

（七）上市公司控股子公司：指上市公司持有其50%以上的股份，或者能够决定其董事会半数以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。

（x）关系密切的家庭成员：包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。

四、香港联交所《上市规则》定义的关连人士如下：

（一）第14章的有关规定

14.04 （6） 「上市发行人」是指其证券已在主板上市的公司或其他法人，包括上市预托证券所代表股份所属的公司；除文意另有所指外，也包括其附属公司。

（二）第14A 章的有关规定 14A.07 「关连人士」指：

(1) 上市发行人或其任何附属公司的董事、最高行政人员或主要股东；

(2) 过去12个月曾任上市发行人或其任何附属公司董事的人士；

(3) 中国发行人或其任何附属公司的监事；

(4) 任何上述人士的联系人；

(5) 关连附属公司；或

(6) 被本交易所视为有关连的人士。

14A.08 若上市发行人属根据《上市规则》第二十一章上市的投资公司，其关连人士亦包括投资经理、投资顾问或保管人（或上述任何人士的任何关连人士）。

例外情况

14A.09 《上市规则》第14A.07(1)至(3)条并不包括上市发行人旗下非重大附属公司的董事、最高行政人员、主要股东或监事。就此而言：

(1) 「非重大附属公司」指一家附属公司，其总资产、盈利及收益相较于上市发行人集团而言均符合以下条件：

(a) 最近三个财政年度（或如涉及的财政年度少于三年，则由该附属公司注册或成立日开始计算）的有关百分比率每年均少

于10%；或

(b) 最近一个财政年度的有关百分比率少于5%；

(2) 如有关人士与上市发行人旗下两家或两家以上的附属公司有关连，本交易所会将该等附属公司的总资产、盈利及收益合计，以决定它们综合起来是否属上市发行人的「非重大附属公司」；及

(3) 计算相关的百分比率时，该等附属公司100%的总资产、盈利及收益会用作为计算基准。若计算出来的百分比率出现异常结果，本交易所或不予理会有关计算，而改为考虑上市发行人所提供的替代测试。

14A.10 本交易所一般不会将中国政府机关视为关连人士。本交易所或会要求上市发行人解释其与某个中国政府机关之间的关系，以及不应将该政府机关视为关连人士之理由。若本交易所决定该中国政府机关应被视为关连人士，上市发行人必须遵守本交易所要求的任何附加规定。

14A.11 就预托证券上市而言，以存管人身份持有上市发行人股份的人士不会被视为：

(1) 预托证券持有人的联系人；或

(2) 上市发行人的主要股东或控股股东。

联系人的定义

14A.12 《上市规则》第14A.07(1)、(2)或(3)条所述的关连人士之「联系人」（如关连人士是个人）包括：

(1) (a) 其配偶；其本人（或其配偶）未满18岁的（亲生或

领养）子女或继子女（各称「直系家属」）；

(b) 以其本人或其直系家属为受益人（或如属全权信托，以其所知是全权托管的对象）的任何信托中，具有受托人身份的受托人（该信托不包括为广泛的参与者而成立的雇员股份计划或职业退休保障计划，而关连人士于该计划的合计权益少于30%）（「受托人」）；或

(c) 其本人、其直系家属及╱或受托人（个别或共同）直接或间接持有的30%受控公司，或该公司旗下任何附属公司；或

(2) (a) 与其同居俨如配偶的人士，或其子女、继子女、父母、继父母、兄弟、继兄弟、姊妹或继姊妹（各称「家属」）；或

(b) 由家属（个别或共同）直接或间接持有或由家属连同其本人、其直系家属及╱或受托人持有占多数控制权的公司，或该公司旗下任何附属公司。

14A.13 《上市规则》第14A.07(1)、(2)或(3)条所述的关连人士之「联系人」（如关连人士是公司）包括：

(1) 其附属公司或控股公司，或该控股公司的同系附属公司；

(2) 以该公司为受益人（或如属全权信托，以其所知是全权 托管的对象）的任何信托中，具有受托人身份的受托人（「受托人」）；或

(3) 该公司、以上第(1)段所述的公司及╱或受托人（个别或共同）直接或间接持有的30%受控公司，或该30%受控公司旗下任何附属公司。

14A.14 若一名人士或其联系人除通过上市发行人集团间接持有一家30%受控公司的权益外，他们╱它们另行持有该公司的权益合计

少于10%，该公司不会被视作该名人士的联系人。

14A.15 仅就中国发行人而言，若符合以下情况，一名人士的联系人包括以合作式或合同式合营公司（不论该合营公司是否属独立法人）的任何合营伙伴：

(1) 该人士（个人）、其直系家属及╱或受托人；或

(2) 该人士（公司）、其任何附属公司、控股公司或控股公司的同系附属公司及╱或受托人，

共同直接或间接持有该合营公司的出缴资本或资产或根据合同应占合营公司的盈利或其他收益30%（或中国法律规定的其他百分比，而该百分比是触发进行强制性公开要约，或确立对企业法律上或管理上的控制所需的数额）或以上的权益。

关连附属公司的定义

14A.16 「关连附属公司」指：

(1) 符合下列情况之上市发行人旗下非全资附属公司：即发行人层面的关连人士可在该附属公司的股东大会上个别或共同行使10%或以上的表决权；该10%水平不包括该关连人士透过上市发行人持有该附属公司的任何间接权益；或

(2) 以上第(1)段所述非全资附属公司旗下任何附属公司。 14A.17 若上市发行人的附属公司成为关连人士，纯粹是因为它

们同是某关连附属公司旗下的附属公司，则该等附属公司之间的交易不会被视为关连交易。

14A.18 若出现下列情况，上市发行人的附属公司则不是关连人士：

(1) 该附属公司是由上市发行人直接或间接全资拥有；或

(2) 该附属公司符合关连人士的定义，纯粹因为它是：

(a) 上市发行人旗下另一家附属公司的主要股东；或

(b) 发行人旗下任何附属公司的董事（或过去12个月曾任董事的人士）、最高行政人员、主要股东或监事等人之联系人。

「视作关连人士」

14A.19 本交易所有权将任何人士视作关连人士。

14A.20 「视作关连人士」包括下列人士：

(1) 该人士已进行或拟进行下列事项：

(a) 与上市发行人集团进行一项交易；及

(b) 就交易与《上市规则》第14A.07(1)、(2)或(3)条所述的关连人士达成协议、安排、谅解或承诺（不论正式或非正式，亦不论明示或默示）；及

(2) 本交易所认为该人士应被视为关连人士。 14A.21 「视作关连人士」亦包括：

(1) 下列人士：

(a) 《上市规则》第14A.07(1)、(2)或(3)条所述关连人士的配偶父母、子女的配偶、兄弟姊妹的配偶、配偶的兄弟姊妹、祖父母、外祖父母、x及外孙、父母的兄弟姊妹及其配偶、堂兄弟姊妹、表兄弟姊妹及兄弟姊妹的子女（各称「亲属」）；或

(b) 由亲属（个别或共同）直接或间接持有或由亲属连同《上市规则》第14A.07(1)、(2)或(3)条所述的关连人士、受托人、其直系家属及╱或家属共同持有的占多数控制权的公司，或该占多数控制权的公司旗下任何附属公司；及

(2) 该人士与关连人士之间的联系，令本交易所认为建议交易应受关连交易规则所规管。

14A.22 若上市发行人拟与《上市规则》第14A.20(1)或14A.21(1)条所述的人士进行任何交易（除获豁免遵守所有关连交易规定外），一概必须通知本交易所。上市发行人必须向本交易所提供数据，以证明该交易应否遵守关连交易规定。

（三）第19A 章的有关规定

根据《上市规则》第19A.19 条，就第十四A 章的关连交易规定而言，本交易所可不时决定某些人士或实体应被视为中国发行人的关连人士。

（四）第1章的有关规定

1.01 在本册内，除文意另有所指外，下列词语具有如下意义： “主要股东”就某公司而言，指有权在该公司股东大会上行使或

控制行使百分之十或以上表决权的人士（包括预托证券持有人）。 但不论任何时候，存管人均不会纯粹因为其为预托证券持有人的

利益持有发行人股份而被视为主要股东。

附注：就第十四A章而言，本定义须按第14A.29条作出修订。 五、《企业会计准则第36号—关联方披露》定义的关联方如下：第三条 一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，

以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。

控制，是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。

共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅

在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。

重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。

第四条 下列各方构成企业的关联方： (一) 该企业的母公司。

(二) 该企业的子公司。

(三) 与该企业受同一母公司控制的其他企业。 (四) 对该企业实施共同控制的投资方。

(五) 对该企业施加重大影响的投资方。 (六) 该企业的合营企业。

(七) 该企业的联营企业。

(八) 该企业的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员。主要投资者个人，是指能够控制、共同控制一个企业或者对一个企业施加重大影响的个人投资者。

(九) 该企业或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员。关键管理人员，是指有权力并负责计划、指挥和控制企业活动的人员。与主要投资者个人或关键管理人员关系密切的家庭成员，是指在处理与企业的交易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成员。

(十) 该企业主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业。

第五条 仅与企业存在下列关系的各方，不构成企业的关联方： (一) 与该企业发生日常往来的资金提供者、公用事业部门、政

府部门和机构。

(二) 与该企业发生大量交易而存在经济依存关系的单个客户、供应商、特许商、经销商或代理商。

(三) 与该企业共同控制合营企业的合营者。

第六条 仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成关联方。

六、《国际会计准则第24 号—关联方披露》定义的关联方如下： 9.本准则使用的下列术语，其含义为：

关联方是指与财务报告的准备主体（以下简称“报告主体”）有关联的个人或实体。

（a）个人或与个人关系密切的家庭成员与报告主体有关联，如果：

（i）控制或共同控制了报告主体；

（ii）对报告主体有重大影响；或

（iii）是报告主体或其母公司的关键管理人员。

（b）某一实体与报告主体有关联，如果满足下列条件之一：

（i）该实体和报告主体是同一集团的成员（这意味着母公司、子公司和同级子公司相互关联）；

（ii）一方是另一方的联营企业或者合营企业（或者是另一方所在集团成员的联营企业或者合营企业）；

（iii）双方同是第三方的合营企业；

（iv）一方是第三方的合营企业，另一方是第三方的联营企业；

（v）该实体是为报告主体或作为报告主体关联方的任何主体的雇员xx而设的离职后福利计划。如果报告主体本身为离职后福利计

划，发起人与报告主体也互相关联。

（vi）该实体被（a）项提及的个人控制或共同控制；

（vii）（a）(i)项提及的个人对该实体可施加重大影响，或者是该实体（或该实体的母公司）的关键管理人员。

与个人关系密切的家庭成员，指个人在与主体进行交易时，预计可能会影响该个人或受该个人影响的家庭成员。他们可能包括：

（1）该个人的子女、配偶或生活伴侣；

（2）该个人配偶或生活伴侣的子女；以及

（3）依靠该个人或其配偶、生活伴侣生活的人。

离职后福利，诸如养老金、其他退休福利、离职后人寿保险、以及离职后医疗保障；

控制，指为了从主体的活动中获取利益而统驭该主体财务和经营政策的权力。

共同控制，指合同约定的对某项经济活动所共有的控制。

关键管理人员，指直接或间接地有权并负责计划、指挥和控制主 体活动的人员，包括该主体的所有董事（无论执行董事或非执行董事）。

重大影响，指参与主体财务和经营政策的决定，但不控制这些政策的权力。可以通过持股、章程或协议来获得重大影响。

政府，包括地方性、全国性或国际性的政府机构、代理处及其类似机构。

与政府有关联的实体，是指被政府控制、共同控制或有重大影响的实体。

10.在考虑各种可能的关联方关系时，应当关注关系的实质而不仅仅是法律形式。

11.在本准则中，下列情形不是关联方：

（1）两个实体仅拥有一位共同董事或其他关键管理人员，或者仅因为一个实体的一位关键管理人员对另一实体有重大影响；

（2）仅共享合营企业控制权的两个合营者。

（3）仅出于与主体间正常往来的：

①资金提供者，

②工会，

③公用事业，以及

④对报告主体无控制、共同控制或重大影响的政府部门和机构，

（即使他们可能影响主体的行动自由或参与其决策过程）。

（4）仅出于经济依赖性，而与主体发生大量业务往来的客户、供应商、特许商、分销商或普通代理商。

12.在关联方的定义中，联营企业包括该联营企业的子公司，合营企业包括该合营企业的子公司。因此，例如，联营企业的子公司和对该联营企业可施加重大影响的投资人相互关联。

附件2：

相关监管要求定义的关联交易

一、银保监会定义的关联交易

银保监会定义的关联交易包括《银行保险机构关联交易管理办法》和《商业银行股权管理暂行办法》定义的关联交易。

（一）《银行保险机构关联交易管理办法》定义的关联交易如下：第十条 银行保险机构关联交易是指银行保险机构与关联方之间

发生的利益转移事项。

第十二条 银保监会或其派出机构可以根据实质重于形式和穿透监管原则认定关联交易。

银保监会可以根据银行保险机构的公司治理状况、关联交易风险状况、机构类型特点等对银行保险机构适用的关联交易监管比例进行设定或调整。

第十三条 银行机构的关联交易包括以下类型:

（一）授信类关联交易：指银行机构向关联方提供资金支持、或者对关联方在有关经济活动中可能产生的赔偿、支付责任作出保证，包括贷款（含贸易融资）、票据承兑和贴现、透支、债券投资、特定目的载体投资、开立信用证、保理、担保、保函、贷款承诺、证券回购、拆借以及其他实质上由银行机构承担信用风险的表内外业务等；

（二）资产转移类关联交易：包括银行机构与关联方之间发生的自用动产与不动产买卖，信贷资产及其收（受）益权买卖，抵债资产的接收和处置等；

（三）服务类关联交易：包括信用评估、资产评估、法律服务、咨询服务、信息服务、审计服务、技术和基础设施服务、财产租赁以

及委托或受托销售等；

（四）存款和其他类型关联交易，以及根据实质重于形式原则认定的可能引致银行机构利益转移的事项。

（二）《商业银行股权管理暂行办法》定义的关联交易如下：

第三十三条 商业银行对主要股东或其控股股东、实际控制人、 关联方、一致行动人、最终受益人等单个主体的授信余额不得超过商 业银行资本净额的百分之十。商业银行对单个主要股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人的合计授信余额不得 超过商业银行资本净额的百分之十五。

前款中的授信，包括贷款（含贸易融资）、票据承兑和贴现、透支、债券投资、特定目的载体投资、开立信用证、保理、担保、贷款承诺，以及其他实质上由商业银行或商业银行发行的理财产品承担信用风险的业务。其中，商业银行应当按照穿透原则确认最终债务人。

第三十四条 商业银行与主要股东或其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人发生自用动产与不动产买卖或租赁；信贷资产买卖；抵债资产的接收和处置；信用增值、信用评估、资产评估、法律、信息、技术和基础设施等服务交易；委托或受托销售以及其他交易的，应当遵守法律法规和银监会有关规定，并按照商业原则进行，不应优于对非关联方同类交易条件，防止风险传染和利益输送。

二、证监会定义的关联交易

（一）《上市公司信息披露管理办法》定义的关联交易如下：第七十一条 x办法下列用语的含义：

（四）上市公司的关联交易，是指上市公司或者其控股子公司与

上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。

（二）《公开发行证券的公司信息披露编报规则第26号——商业银行信息披露特别规定》定义的关联交易如下：

第二十二条 商业银行的关联交易包括与关联方之间发生的各类贷款、信贷承诺、证券回购、拆借、担保、债券投资等表内、外业务，资产转移和向商业银行提供服务等交易。

三、《上海证券交易所股票上市规则》定义的关联交易如下：

6.1.1 本节所称重大交易，包括除上市公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研发项目；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

（十二）本所认定的其他交易

6.3.2 上市公司的关联交易，是指上市公司、控股子公司及控制的其他主体与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：

（一）本规则第6.1.1条规定的交易事项；

（二）购买原材料、燃料、动力；

（三）销售产品、商品；

（四）提供或者接受劳务；

（五）委托或者受托销售；

（六）存贷款业务；

（七）与关联人共同投资；

（八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。四、香港联交所《上市规则》定义的关连交易如下：

（一）关连交易的定义甚么是关连交易

14A.23 关连交易指与关连人士进行的交易，以及与第三方进行的指定类别交易，而该指定类别交易可令关连人士透过其于交易所涉及实体的权益而获得利益。有关交易可以是一次性的交易或持续性的交易。

14A.24 「交易」包括资本性质和收益性质的交易，不论该交易是否在上市发行人集团的日常业务中进行。这包括以下类别的交易：

(1) 上市发行人集团购入或出售资产，包括视作出售事项；

(2) (a) 上市发行人集团授出、接受、行使、转让或终止一项选择权，以购入或出售资产，又或认购证券；或

注： 若按原来签订的协议条款终止一项选择权，而上市发行 人集团对终止一事并无酌情权，则终止选择权并不属一项交易。

(b) 上市发行人集团决定不行使选择权，以购入或出售资产，又或认购证券；

(3) 签订或终止融资租赁或营运租赁或分租；

(4) 作出赔偿保证，或提供或接受财务资助。「财务资助」包括授予信贷、借出款项，或就贷款作出赔偿保证、担保或抵押；

(5) 订立协议或安排以成立任何形式的合营公司（如以合伙或以公司成立）或进行任何其他形式的合营安排；

(6) 发行上市发行人或其附属公司的新证券，包括包销或分包销证券发行；

(7) 提供、接受或共用服务；或

(8) 购入或提供原材料、半制成品及╱或制成品。与关连人士的交易

14A.25 上市发行人集团与关连人士之间的任何交易均属关连交易。

与第三方的交易

14A.26 不论上市发行人集团向共同持有的实体提供财务资助，又或是接受共同持有的实体提供的财务资助，均属关连交易。

14A.27 「共同持有的实体」指一家公司，其股东包括以下人士：

(1) 上市发行人集团成员；及

(2) 任何发行人层面的关连人士，而该（等）人士可在该公司股东大会上个别或共同行使或控制行使10%或以上表决权；该 10%水平不包括该（等）人士透过上市发行人持有的任何间接权益。 14A.28 上市发行人集团向一名非关连人士购入某公司（「目标公

司」）的权益，若目标公司的主要股东属以下人士，该项交易会构成一项关连交易：

(1) 该主要股东现时是（或拟成为）一名控权人。「控权人」

指上市发行人的董事、最高行政人员或控股股东；或

(2) 该主要股东现时是（或因交易而将成为）一名控权人（或建议中的控权人）之联系人。

注：若交易涉及的资产占目标公司资产净值或资产总值90%或 以上，购入目标公司的资产亦属一项关连交易。

14A.29 本交易所或会将控权人及其联系人于目标公司的权益合并计算，以厘定他们合计后是否属目标公司的主要股东。

14A.30 若控权人或其联系人，纯粹因为透过上市发行人集团持有目标公司的间接股权，而合计后属目标公司的主要股东，则《上市规则》第14A.28条不适用于上市发行人建议中的收购项目。

持续关连交易的定义

14A.31 「持续关连交易」指涉及提供货物、服务或财务资助的关连交易，该等交易持续或经常发生，并预期会维持一段时间。这些交易通常是上市发行人集团在日常业务中进行的交易。

（二）关连交易规定的豁免

14A.73 关连交易规定的豁免适用于以下类别的交易：

(1) 符合最低豁免水平的交易（《上市规则》第14A.76条）；

(2) 财务资助（《上市规则》第14A.87至14A.91条）；

(3) 上市发行人或其附属公司发行新证券（《上市规则》第 14A.92条）；

(4) 在证券交易所买卖证券（《上市规则》第14A.93条）；

(5) 上市发行人或其附属公司回购证券（《上市规则》第14A.94条）；

(6) 董事的服务合约及保险（《上市规则》第14A.95及14A.96

条）；

(7) 购买或出售消费品或消费服务（《上市规则》第14A.97条）；

(8) 共用行政管理服务（《上市规则》第14A.98条）；

(9) 与被动投资者的联系人进行交易（《上市规则》第14A.99及14A.100条）；及

(10) 与附属公司层面的关连人士进行交易（《上市规则》第 14A.101条）。

14A.74 豁免大致分为两类：(1)全面豁免遵守股东批准、年度审阅及所有披露规定；及(2)豁免遵守股东批准规定。

14A.75 本交易所有权指明豁免不适用于个别交易。

符合最低豁免水平的交易

14A.76 此项豁免适用于按照一般商务条款或更佳条款进行的关连交易（上市发行人发行新证券除外）。

(1) 若所有百分比率（盈利比率除外）均符合下列其中一个水平界线规定，交易将可获得全面豁免：

(a) 低于0.1%；

(b) 低于1%，而有关交易之所以属一项关连交易，纯粹因为涉及附属公司层面的关连人士；或

(c) 低于5%，而总代价（如属财务资助，财务资助的总额连同 付予关连人士或共同持有实体的任何金钱利益）亦低于300万港元。

(2) 若所有百分比率（盈利比率除外）均符合下列其中一个水平界线规定，交易将可获得豁免遵守有关通函（包括独立财务意见）及股东批准的规定：

(a) 低于5%；或

(b) 低于25%，而总代价（如属财务资助，财务资助的总额连同付予关连人士或共同持有实体的任何金钱利益）亦低于1,000万港元。

14A.77 《上市规则》第十四章（须予公布的交易）所述百分比率的计算方法亦适用于本章的关连交易，惟须符合《上市规则》第14A.78至14A.79条所述的修订。

14A.78 如属持续关连交易，上市发行人须以上限作为计算资产比率、收益比率及代价比率的分子。如有关交易的协议期限超过一年，有关交易将以协议期内最高的上限作为分类基准。

14A.79 计算涉及选择权的关连交易的百分比率时，以下情况适用：

(1) 若上市发行人集团向关连人士授予选择权，而上市发行人集团没有酌情权行使选择权，有关交易将会如同该选择权已获行使一样而被分类。计算百分比率是根据交易代价（包括选择权的权利金及行使价）、相关资产的价值以及资产应占收益（见《上市规则》第14A.61条所载有关选择权持有人行使或转让选择权时，又或选择权到期时的披露规定）；

(2) 如上市发行人集团购入或接受关连人士授予的选择权，而上市发行人集团有酌情权行使选择权，有关交易将按上市发行人集团应付的权利金之金额而被分类。但如权利金占权利金与行使价之总和的10%或以上，有关交易将会如同该选择权已被行使一样而被分类（见《上市规则》第14A.79(1）条）；

(3) 如上市发行人集团行使关连人士授予的选择权，有关交易以行使价、相关资产的价值以及该等资产应占收益来分类。如选

择权分多个阶段行使，本交易所或会要求将交易合并计算，并视之为一项交易处理；

(4) 如上市发行人集团将关连人士授予的选择权转让予第三者、终止选择权或决定不行使选择权：

(a) 上市发行人须将有关交易如同该选择权已获行使一样分类。百分比率将按行使价、相关资产的价值及该等资产应占收益，以及（如适用）转让选择权的代价，又或上市发行人集团终止选择权时应收或应付的金额来计算；或

(b) 本交易所或会准许上市发行人不理会上述(a)段百分比率的计算结果，并按资产及代价比率将交易分类，而在计算该等百分比率时，则采用以下两项金额的较高者：

(i) （如属上市发行人集团持有的认沽期权）行使价超过选择权相关资产价值之金额，或（如属上市发行人集团持有的认购期权）选择权相关资产价值超过行使价之金额；及

(ii) 上市发行人集团应支付或收取的代价或金额。

上市发行人可以采用这些替代测试，惟必须有独立专家提供按公认方法编备的资产估值，以及上市发行人的独立非执行董事及独立财务顾问已确认有关转让、终止或不行使选择权为公平合理，并符合上市发行人及其股东的整体利益。上市发行人必须公布该等转让、终止或不行使选择权，并附有独立非执行董事及独立财务顾问的意见；及

(5) 如在上市发行人集团授予或购入或接受选择权时，尚未确定权利金、行使价、相关资产的价值及该等资产应占收益的实际币值，

(a) 就计算百分比率及界定交易所属类别而言，上市发行人须提供可以令本交易所信纳的最高可能出现的币值；否则上市发行人或须就有关交易遵守所有关连交易规定；及

(b) 实际币值一经确定，上市发行人须通知本交易所。如该项交易按实际币值被界定为较高级别的交易，则上市发行人须在合理切实可行的范围内，尽快公布此事，并遵守适用于该等较高级别交易的规定。

注： 本规定与《上市规则》第十四章（须予公布的交易）适 用于选择权的规定相同，下列情况除外：

1. 根据《上市规则》第十四章，上市发行人可于上市发行人 集团购入或接受第三者授予的选择权时，就日后行使选择权寻求 股东批准。本章并没有容许这项批准。

2. 根据《上市规则》第十四章，上市发行人集团转让或终止 选择权会构成一项交易，而该项交易是根据选择权的转让代价或 上市发行人集团因终止选择权应收取或应支付的金额来分类。根 据本章，有关转让或终止安排则会如同该选择权已获行使一样或 根据《上市规则》第14A.79(4)(b)条所载的替代测试而被分类。

3. 根据《上市规则》第十四章，不行使选择权并不会构成一 项交易。根据本章，不行使选择权会如同该选择权已获行使一样 或根据《上市规则》第14A.79(4)(b)条所载的替代测试而被分类。 14A.80 若计算任何百分比率时出现异常结果，又或有关计算不适

合应用在上市发行人的业务范围，上市发行人可向本交易所申请不理会有关计算，及/或采纳其他相关的规模指标（包括特定行业所用的测试）。若上市发行人有意使用本规定，其须事先取得本交易所的同

意并须提供其他其认为适合的测试，供本交易所作出考虑。本交易所亦可要求上市发行人采用本交易所认为适合的其他规模测试。

14A.81 如有连串关连交易全部在同一个12个月期内进行或完成，又或相关交易彼此有关连，本交易所会将该等交易合并计算，并视作一项交易处理。上市发行人须遵守适用于该等关连交易在合并后所属交易类别的关连交易规定。如关连交易属连串资产收购，而合并计算该等收购或会构成一项反收购行动，该合并计算期将会是24个月。

14A.82 本交易所在决定是否将关连交易合并计算时，将会考虑的因素包括：

(1) 该等交易是否为上市发行人集团与同一方进行，或与互相有关连的人士进行；

(2) 该等交易是否涉及收购或出售某项资产的组成部分或某公司（或某公司集团）的证券或权益；或

(3) 该等交易会否合共导致上市发行人集团大量参与一项新的业务。

14A.83 本交易所可将所有与同一关连人士进行的持续关连交易合并计算。

14A.84 如遇到下列情况，上市发行人必须在上市发行人集团签订任何关连交易前先行咨询本交易所：

(1) 该交易及上市发行人集团在之前12个月内签订或完成的任何其他关连交易，存有《上市规则》第14A.82条所述的任何情况；或

(2) 该交易及上市发行人集团所签订的任何其他交易，涉及在发行人的控制权（定义见《收购守则》）转手后的24个月内，向一

名（或一组）取得上市发行人控制权的人士（或其任何联系人）收购资产。

14A.85 上市发行人须提供交易详情予本交易所，让本交易所决定是否将交易合并计算。

14A.86 即使上市发行人并没有事先咨询本交易所，本交易所仍可将上市发行人的关连交易合并计算。

财务资助

14A.87 对于经营银行业务的公司在日常业务中，向关连人士或共同持有的实体提供的任何财务资助：

(1) 如交易按一般商务条款或更佳条款进行，将可获得全面豁免；

(2) 如交易并非按一般商务条款或更佳条款进行，但所有百分比率（盈利比率除外）均符合下列其中一个水平界线规定，交易将可获得全面豁免：

(a) 低于0.1%；

(b) 低于1%，而有关交易之所以构成一项关连交易，纯粹因为交易涉及附属公司层面的关连人士；或

(c) 低于5%，而有关财务资助连同该关连人士或共同持有的实体所得任何金钱利益合计的总值亦低于300万港元；或

(3) 如交易并非按一般商务条款或更佳条款进行，但所有百分比率（盈利比率除外）均符合下列其中一个水平界线规定，交易将可获得豁免遵守有关通函、独立财务意见及股东批准的规定：

(a) 低于5%；或

(b) 低于25%，而有关财务资助连同该关连人士或共同持有的实体所得任何金钱利益合计的总值亦低于1,000万港元。

14A.88 「经营银行业务的公司」指上市发行人或其附属公司本身是银行、《银行条例》所指的有限制牌照银行或接受存款公司、又或根据海外适当的海外法例或权力组成的银行。

14A.89 如属以下情况，上市发行人集团向关连人士或共同持有的实体提供的财务资助将可获得全面豁免：

(1) 有关资助是按一般商务条款或更佳条款进行；及

(2) 上市发行人集团所提供的有关资助，符合上市发行人或其附属公司于该关连人士或共同持有的实体所直接持有股本权益的比例。任何由上市发行人集团提供的担保必须为个别担保（而非共同及个别担保）。

14A.90 如属以下情况，上市发行人集团从关连人士或共同持有的实体收取的财务资助将可获得全面豁免：

(1) 有关资助是按一般商务条款或更佳条款进行；及

(2) 有关资助并无以上市发行人集团的资产作抵押。

14A.91 如属以下情况，向上市发行人或其附属公司董事提供赔偿保证将可获得全面豁免：

(1) 有关赔偿保证涉及董事履行职责时可能产生的赔偿责任；

及

(2) 有关赔偿保证的形式是香港法例及（若提供赔偿保证的公

司注册成立所在司法权区在香港境外）该公司注册成立地的法例所容许的。

上市发行人或其附属公司发行新证券

14A.92 如属以下情况，上市发行人或其附属公司向关连人士发行新证券将可获得全面豁免：

(1) 该关连人士以股东身份，接受按其股权比例所应得的证券；

(2) 关连人士在供股或公开招股中透过以下方式认购证券：

(a) 透过额外申请（见《上市规则》第7.21(1）或7.26A(1)条）；或

(b) 以其本身作为供股或公开招股包销商或分包销商的身份，并已符合《上市规则》第7.21或7.26A条（出售任何额外证券安排）的规定。在这情况下，上市文件须载有包销安排的条款及条件；

注： 上市发行人集团就包销安排向关连人士缴付的任何佣金 或费用，都不可按此豁免条文获得豁免。

(3) 证券乃根据以下计划发行予关连人士：

(a) 符合《上市规则》第十七章规定的股份期权计划；或

(b) 在上市发行人证券首次在本交易所开始买卖前已获采纳的股份期权计划，而本交易所亦已批准根据该计划发行的证券上市；或

(4) 证券乃根据符合下列条件的「先旧后新的配售及认购」而发行：

(a) 新证券发行予关连人士的时间如下：

(i) 在该关连人士根据配售协议向第三者（并不属该关连人士的联系人）配售证券减持其于该类证券的持股之后；及

(ii) 在配售协议日期起计14天内；

(b) 发行予该关连人士的新证券数目不超过其配售证券的数

目；及

(c) 该等新证券的发行价不低于配售价。配售价可因应配售费用作出调整。

注： 上市发行人旗下附属公司发行新证券，可通过作为符合 最低豁免水平的交易而获得豁免。

在证券交易所证券买卖

14A.93 如符合以下条件，上市发行人集团买卖目标公司的证券

（即《上市规则》第14A.28条所述的关连交易）将可获得全面豁免：

(1) 有关交易属上市发行人集团在日常业务中进行的证券交易；

(2) 有关证券是在本交易所或认可证券交易所上市；

(3) 有关交易是在本交易所或认可证券交易所进行；若非如此，关连人士并无收取或支付任何代价；及

(4) 交易的目的并非为了向本身是目标公司主要股东的关连人士授予直接或间接利益。

上市发行人或其附属公司购回证券

14A.94 上市发行人或其附属公司向关连人士购回本身证券，如符合以下条件，将可获得全面豁免：

(1) 该证券购回是在本交易所或认可证券交易所进行（除非关连人士明知而将该等证券售予上市发行人集团）；或

(2) 该证券购回是根据《公司股份回购守则》所提出全面收购建议而进行。

董事的服务合约及保险

14A.95 董事与上市发行人或其附属公司订立的服务合约，将可获得全面豁免。

14A.96 上市发行人集团就上市发行人或其附属公司的董事可能因履行职责而招致的第三者责任，因而为其购买保险及安排续期可获得全面豁免，但相关保险的形式必须是香港法例及（若购买保险的公司注册成立所在司法权区在香港境外）该公司注册成立地的法例所容许的。

购买或出售消费品或消费服务

14A.97 上市发行人集团在日常业务中按照一般商务条款或更佳条款，以顾客身份向关连人士购买消费品或消费服务，或出售消费品或消费服务，如符合以下条件，将可获得全面豁免：

(1) 相关货品或服务必须属一般供应自用或消费的类别；

(2) 相关货品或服务必须是由买方自用，而不得：

(a) 加工成为买方的产品或作转售；或

(b) 由买方用于本身任何业务或计划业务。倘若上市发行人集团是买方，及有关消费品或消费服务有公开市场，而定价具有透明度，本条件则不适用；

(3) 由买方消费或使用相关货品或服务时的状态，须与买方购买时相同；及

(4) 有关交易的条款对关连人士而言，不得优于独立第三方可获得的条款，或对发行人集团而言，不得逊于独立第三方可提供

的条款。

注： 以下是消费品及消费服务的例子：

(1) 董事在上市发行人集团经营的餐厅用膳。

(2) 董事在上市发行人集团经营的零售商店购买日用品自用。

(3) 上市发行人集团为董事寓所提供水电服务。

(4) 关连人士向上市发行人集团提供水电服务，而价格经已刊 发或公开报价，并适用于其他独立消费者。

共用行政管理服务

14A.98 上市发行人集团与关连人士之间按成本基准共用行政管理服务，将可获得全面豁免，但条件是相关成本必须可予识别，并由各方按公平合理的基准分摊。

注： 共用行政管理服务的例子包括秘书服务、法律服务及员 工培训服务。

与被动投资者的联系人进行交易

14A.99 如符合以下条件，上市发行人集团与被动投资者的联系人之间进行的关连交易，将可获得全面豁免：

(1) 该被动投资者是一名关连人士，纯粹是因为它是发行人及

╱或其任何附属公司的主要股东；

(2) 该被动投资者

(a) 并不是上市发行人或其附属公司的控股股东；

(b) 没有委派代表加入上市发行人或其附属公司的董事会，亦无参与发行人集团的管理（包括透过对拥有上市发行人集团重大

事宜的否定控制权（譬如否决权）而对上市发行人集团管理层有任何影响力）；

(c) 是独立于上市发行人或其附属公司的董事、最高行政人员、控股股东及任何其他主要股东；及

(3) 有关交易是上市发行人集团在日常业务中按一般商务条款或更佳条款进行的收益性质交易。

14A.100 「被动投资者」指符合下述条件之上市发行人及╱或其任何附属公司的主要股东：

(1) 该主要股东属主权基金，或证监会或合适的海外机构认可的单位信托或互惠基金；及

(2) 除持有上市发行人集团的证券及与上市发行人集团进行交易的联系人之证券外，该主要股东亦拥有其他多样化的投资。

与附属公司层面的关连人士进行交易

14A.101 上市发行人集团与附属公司层面的关连人士之间按一般商务条款或更佳条款进行的关连交易，若符合以下情况，可获得豁免遵守通函、独立财务意见及股东批准的规定：

(1) 上市发行人董事会已批准交易；及

(2) 独立非执行董事已确认交易条款公平合理、交易按一般商业条款或更佳条款进行，及符合上市发行人及整体股东利益。

注： 当合资格发行人与合资格关连人士成立合营公司进行合 资格地产收购，合资格发行人须在接获合营公司竞投成功的通知 后尽快公布有关交易。若合资格发行人于刊发首份公告时，尚未 能提供任何有关收购或合营公司所须披露的任何详情，其必须在

有关事项协议或落实后，尽快再刊发公告披露该等详情。

六、《企业会计准则第36号—关联方披露》定义的关联交易如下：第七条 关联方交易，是指关联方之间转移资源、劳务或义务的

行为，而不论是否收取价款。

第八条 关联方交易的类型通常包括下列各项： (一) 购买或销售商品。

(二) 购买或销售商品以外的其他资产。 (三) 提供或接受劳务。

(四) 担保。

(五) 提供资金(贷款或股权投资)。 (六) 租赁。

(七) 代理。

(八) 研究与开发项目的转移。 (九) 许可协议。

(十) 代表企业或由企业代表另一方进行债务结算。 (十一) 关键管理人员薪酬。

七、《国际会计准则第24 号—关联方披露》定义的关联交易如下：关联方交易，指关联方之间相互转移资源、服务或义务，不论

是否收取价款。