Contract
北京市金杜律师事务所 关于厦门万里石股份有限公司首次公开发行股票并上市的
补充法律意见（六）
致：厦门万里石股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）受贵公司（以下简称“发行人”）委托，作为发行人首次公开发行股票并上市（以下简称“本次发行并上市”）的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及发行人与本所签订的《委托合同》，本所已于 2012 年 2 月 17 日、2012 年 6 月 18 日、2012 年 10 月 18 日、
2013 年 3 月 30 日、2014 年 6 月 13 日、2014 年 9 月 25 日先后出具了《关于厦门万里石股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）、《关于厦门万里石股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）及《关于厦门万里石股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（一）》（以下简称“《补充法律意见一》”）、
《关于厦门万里石股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（二）》
（以下简称“《补充法律意见二》”）、《关于厦门万里石股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（三）》（以下简称“《补充法律意见三》”）、《关于厦门万里石股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（四）》（以下简称“《补充法律意见四》”）、《关于厦门万里石股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（五）》（以下简称“《补充法律意见五》”）。
鉴于瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华”或“发行人会计师”）已对发行人截止至 2014 年 12 月 31 日的近三年（2012 年度、2013 年度及
2014 年度）的财务状况进行审计并于 2015 年 3 月 24 日出具了瑞华审字
[2015]48260022 号《审计报告》（以下简称“瑞华审字[2015]48260022 号《审计报
告》”），并鉴于《补充法律意见五》出具之日至本《补充法律意见六》出具之日，发行人的业务、发行人发起人和股东、关联方及关联交易、重大债权债务、股东大会会议、董事会会议、监事会会议、重大资产变化及收购等方面发生了变化，本所现就相关变动部分所涉及的法律问题，出具本《补充法律意见六》。
本《补充法律意见六》是对《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见一》、《补充法律意见二》、《补充法律意见三》、《补充法律意见四》及《补充法律意见五》的补充，并构成《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见一》、
《补充法律意见二》、《补充法律意见三》、《补充法律意见四》、《补充法律意见五》不可分割的一部分。
本所在《法律意见》、《补充法律意见一》、《补充法律意见二》、《补充法律意见三》、《补充法律意见四》、《补充法律意见五》中发表法律意见的前提和假设同样适用于本《补充法律意见六》，本《补充法律意见六》中使用简称的含义与《法律意见》、《补充法律意见一》、《补充法律意见二》、《补充法律意见三》、《补充法律意见四》、《补充法律意见五》中所使用简称的含义相同。本《补充法律意见六》仅供发行人为本次发行并上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所及经办律师同意将本《补充法律意见六》作为发行人申请发行并上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
本所及经办律师根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，出具本《补充法律意见六》如下：
一、本次发行上市的实质条件
根据瑞华出具的瑞华审字[2015]48260022号《审计报告》，并经核查，发行人仍符合下列首次公开发行股票的条件：
1、发行人2012年、2013年、2014年扣除非经常性损益后的净利润累计超过人民币3,000万；最近三个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；
2、截至到2014年12月31日止，发行人无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不超过20%；
3、截至到2014年12月31日止，发行人不存在未弥补亏损；
4、发行人会计基础工作规范、财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现
金流量，且瑞华出具了标准无保留意见的瑞华审字[2015]48260022号《审计报告》。
综上，本所认为，截至本《补充法律意见六》出具之日，发行人仍符合《证券法》、《首发管理办法》等法律、法规及规范性文件所规定的公司首次公开发行股票并上市的实质条件。
二、发行人的业务
自《补充法律意见五》出具之日至本《补充法律意见六》出具之日，与发行人及其控股子公司生产经营相关的许可证及备案证书变化情况如下：
1、岳阳万里石的《安全生产许可证》已于2014年12月29日到期，根据华容县安全生产监督管理局于2015年1月28日出具的证明，其延续登记工作正在办理中。
2、岳阳万里石的《采矿许可证》已于2014年12月29日到期，岳阳市国土资源局矿产资源科于2015年3月23日同意该采矿许可证顺延半年，具体如下：
序号 | 采矿 权人 | 地址 | 采矿许 可证号 | 开采矿种 | 有效期限 |
1 | 岳阳万里石 | 东山镇桃花山林场界子口 | C43060020090 17130013481 | 饰面用花岗岩 | 2014.12.30 -2015.06.29 |
三、发起人和股东
（一）xx投资
本所已于《律师工作报告》中披露高润投资系持有发行人2.28%股份的股东，截至本《补充法律意见六》出具之日，根据发行人说明并经本所律师核查，高润投资股东与发行人关系变化情况如下：
股东名称 | 持股比例 （%） | 与发行人原关系 | 关系变更内容 |
xxx | 0.83 | 公司员工，现任发行人国内 业务项目管理中心副总经理 | 公司员工，现任发行人国内 业务板块营销部副经理 |
钟建英 | 0.33 | 公司员工，现为国际业务板 块员工 | 公司员工，现为发行人国际 业务板块欧美事业部员工 |
xxx | 0.33 | 公司员工，现任发行人国际 业务板块欧美事业中心副总 | 原发行人国际业务板块欧 美事业中心副总经理，现已 |
股东名称 | 持股比例 （%） | 与发行人原关系 | 关系变更内容 |
经理 | 离职 | ||
xxx | 1.13 | 公司员工，现任资金计划部 部长 | 原公司资金计划部部长，现 已离职 |
（二）上海祥禾
本所已于《补充法律意见一》中披露上海祥禾系持有发行人9.50%股份的股东，截至本《补充法律意见六》出具之日，根据发行人说明并经本所律师核查，上海祥禾股东与发行人关系变化情况如下：
序 号 | 姓名/名称 | 认缴出资额 （万元） | 实际出资额 （万元） | 出资比例 | 出资 形式 |
普通合伙人 | |||||
1 | 上海济业投资合伙企业 （有限合伙） | 1 | 1 | 0.0014% | 货币 |
有限合伙人 | |||||
2 | 涌金投资控股有限公司 | 21,000 | 21,000 | 29.9996% | 货币 |
3 | 泉州恒安世代创业投资 有限公司 | 4,000 | 4,000 | 5.7142% | 货币 |
4 | xxx | 3,500 | 3,500 | 4.9999% | 货币 |
5 | xx | 3,100 | 3,100 | 4.4285% | 货币 |
6 | xxx | 2,400 | 2,400 | 3.4285% | 货币 |
7 | xxx | 2,000 | 2,000 | 2.8571% | 货币 |
8 | xxx | 2,000 | 2,000 | 2.8571% | 货币 |
9 | 杭州大地控股集团有限 公司 | 2,000 | 2,000 | 2.8571% | 货币 |
10 | xxx | 2,000 | 2,000 | 2.8571% | 货币 |
11 | 厦门华厚投资管理有限 公司 | 2,000 | 2,000 | 2.8571% | 货币 |
12 | xxx | 1,000 | 1,000 | 1.4286% | 货币 |
13 | xxx | 1,000 | 1,000 | 1.4286% | 货币 |
14 | 章维 | 2,000 | 2,000 | 2.8571% | 货币 |
15 | xx | 1,800 | 1,800 | 2.5714% | 货币 |
16 | 福建省漳平市富山林场 有限责任公司 | 1,200 | 1,200 | 1.7143% | 货币 |
17 | 北京天合联冠投资有限 公司 | 1,000 | 1,000 | 1.4286% | 货币 |
18 | 花欣 | 1,000 | 1,000 | 1.4286% | 货币 |
19 | 黄幸 | 1,000 | 1,000 | 1.4286% | 货币 |
20 | 嘉盛兴业（北京）投资有 | 1,000 | 1,000 | 1.4286% | 货币 |
限公司 | |||||
21 | 江苏双良科技有限公司 | 1,000 | 1,000 | 1.4286% | 货币 |
22 | xxx | 1,000 | 1,000 | 1.4286% | 货币 |
23 | xxx | 1,000 | 1,000 | 1.4286% | 货币 |
24 | xxx | 1,000 | 1,000 | 1.4286% | 货币 |
25 | 上海大璞投资管理有限 公司 | 1,000 | 1,000 | 1.4286% | 货币 |
26 | 深圳怡化投资控股有限 公司 | 1,000 | 1,000 | 1.4286% | 货币 |
27 | 苏州大得宏强投资中心 （有限合伙） | 1,000 | 1,000 | 1.4286% | 货币 |
28 | xx | 1,000 | 1,000 | 1.4286% | 货币 |
29 | xxx | 1,000 | 1,000 | 1.4286% | 货币 |
30 | xxx | 1,000 | 1,000 | 1.4286% | 货币 |
31 | xxx | 1,000 | 1,000 | 1.4286% | 货币 |
32 | xx | 1,000 | 1,000 | 1.4286% | 货币 |
33 | 浙江大华技术股份有限 公司 | 1,000 | 1,000 | 1.4286% | 货币 |
34 | 周悦来 | 1,000 | 1,000 | 1.4286% | 货币 |
35 | xxx | 1,000 | 1,000 | 1.4286% | 货币 |
合计 | 70,001 | 70,001 | 100% | — |
四、关联方及关联交易
（一）关联方
1、关联方的变化
（1）惠安万里石工艺
本所于《律师工作报告》中披露，惠安万里石工艺的法定代表人、执行董事为黄朝阳，截至本《补充法律意见六》出具之日，经惠安县工商行政管理局核准，惠安万里石工艺的法定代表人、执行董事已变更为xxx。
（2）万里石工艺
本所于《律师工作报告》中披露，万里石工艺的法定代表人、董事长为黄朝阳，截至本《补充法律意见六》出具之日，经厦门市工商行政管理局核准，万里石工艺的法定代表人、董事长已变更为xxx。
（3）万里石建筑工程
本所于《律师工作报告》中披露，万里石建筑工程的注册资本为500万元，股权结构为发行人、xxx、xxx分别持有其51%、24.5%、24.5%的股权。2014
年1月14日，经厦门市翔安区工商行政管理局核准，万里石建筑工程的股权结构变更为发行人、xxx分别持有其51%、49%的股权。2014年12月31日，经厦门市翔安区工商行政管理局核准，万里石建筑工程的注册资本变更为2,000万元，股权结构变更为发行人、xxx分别持有其87.75%、12.25%的股权。2015年3月 16日，经厦门市翔安区工商行政管理局核准，万里石建筑工程的名称变更为厦门万里石建筑装饰工程有限公司，股权结构变更为发行人持有其100%的股权。
（4）厦门坚果投资管理有限公司
本所于《补充法律意见四》中披露，厦门坚果投资管理有限公司的股权结构为xxx、xx、xxx分别持有其65%、20%、15%的股权。截至本《补充法律意见六》出具之日，发行人董事xxxx有该公司25%的股权，并担任该公司监事，该公司的股权结构变更为xxx、xxx、xx分别持有其50%、25%、 25%的股权。
（5）厦门鼎镒投资管理有限公司
本所于《补充法律意见五》中披露，发行人董事xx的妻子xx持有厦门鼎镒投资管理有限公司52%的股权，并担任该公司执行董事兼总经理。2015年2月，xx转让该公司股权并不再担任执行董事兼总经理，消除了该公司与发行人的关联关系。
（6）贵州东方万里石材有限公司、福泉市东方万里石材有限公司
本所于《补充法律意见四》中披露，贵州东方万里石材有限公司为东方万里原石的控股子公司，福泉市东方万里石材有限公司为东方万里原石的全资子公司。2015年1月，贵州东方万里石材有限公司、福泉市东方万里石材有限公司均已注销。
2、新增关联方
（1）发行人新增控股子公司
①漳州海翼万里供应链有限公司
漳州海翼万里供应链有限公司成立于2014年9月25日，现持有注册号为
350604100017911的《企业法人营业执照》，法定代表人为xxx，注册资本为
1,000万元，住所为xxxxxxxxx0xxxxxX000-0，经营范围：提供供应链服务；钢材、混凝土、石材的销售、运输、仓储服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。经营期限自2014年9月25日至2064
年9月24日。发行人、厦门海翼国际贸易有限公司分别持有其51%、49%的股权。
（2）xxx控制或有重大影响的其他企业
①厦门虹果科技有限公司
厦门虹果科技有限公司成立于2015年1月15日，住所为厦门火炬xx区软件园华讯楼B区B1F-008，法定代表人为xxx，注册资本为100万元，经营范围为工程和技术研究和试验发展；新材料技术推广服务；科技中介服务；对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；投资管理（法律、法规另有规定除外）；资产管理（法律、法规另有规定除外）；商务信息咨询；投资咨询（法律、法规另有规定除外）；企业管理咨询；互联网销售；数字内容服务。发行人董事xxxx有该公司50%的股权，并担任该公司执行董事。该公司的股权结构为xxx、xxx分别持有其50%和50%的股权。
②纳瓷（上海）投资有限公司
纳瓷（上海）投资有限公司成立于2014年5月16日，住所为xx（xx）xxxxxxxxxxx000x0x000x，法定代表人为xxx，注册资本为500万，经营范围为实业投资，投资管理，投资咨询（除经纪）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。发行人董事xxx担任该公司董事。该公司的股权结构为厦门国海坚果创业投资合伙企业持有其100%的股权。
（3）东方万里原石控制的公司
①米易县冰花兰矿业有限责任公司
米易县冰花兰矿业有限责任公司成立于2008年5月4日，现持有注册号为
510421000002334的《企业法人营业执照》，法定代表人为xxx，注册资本为
1,020.4082万元，住所为米易县白马镇社区居委会，经营范围：花岗石开采（以上经营项目和期限以许可证为准）；花岗石加工、花岗石销售（以上项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）。经营期限自2008年5月4日至2058年4月29日。东方万里原石、xx分别持有其71%、29%的股权。
（二）关联交易
1、关联采购
（1）发行人与东方万里原石的关联采购
发行人2015年1月与东方万里原石签订《产品采购框架性协议》，双方约定，发行人及其子公司自2015年1月18日至2015年12月31日期间预计向东方万里原石
及其子公司采购现代花岗岩、大理石5,850立方米，采购金额不超过3,500万元，具体采购数量以每月订单为准。
发行人于2015年2月2日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过《关于公司与厦门东方万里原石有限公司签订2015年产品采购框架性协议的议案》，其中关联股东xxx、FINSTONE回避表决。
（2）发行人与FINSTONE关联采购
发行人2015年1月与FINSTONE签订《产品采购框架性协议》，双方约定，发行人及其子公司自2015年1月18日至2015年12月31日期间预计向FINSTONE采购现代花岗岩、大理石600立方米，采购金额不超过300万元，具体采购数量以每月订单为准。
发行人于2015年2月2日召开的第二届董事会第六次会议审议通过《关于公司与FINSTONE签订2015年产品采购框架性协议的议案》，其中关联董事XXXXXX XXXX XXXXXXXXX回避表决。
2、关联销售
（1）发行人向Minaco(Pty)Ltd销售石材，2014年销售金额为27,511.13元，销售金额占同类交易金额的比例为0.004234%。
（2）发行人向STONECONNECTIONSA(PTY)LTD销售石材，2014年销售金额为498,388.32元，销售金额占同类交易金额的比例为0.08%。
3、关联担保
2014年7月至2014年12月，发行人与关联方之间新增的关联担保如下：
序号 | 被担保人 | 担保人 | 债权人 | 担保金额 （万元） | 担保期间 | 担保方式 | 担保主债权合同编号 |
1 | 天津万里石 | 发行人 | 浦发银行天津分行 | 500 | 主债务履行期届满之日后两 年 | 连带保证担保 | YB77052 01428173 801 |
2 | 发行人 | 万里石装饰设计 | 华夏银行厦门分行 | 8,000 | 主债务履行期届满之 日后两 | 连带保证担保 | XM01（高保） 20140020 |
序号 | 被担保人 | 担保人 | 债权人 | 担保金额 （万元） | 担保期间 | 担保方式 | 担保主债权合同编 号 |
年 | |||||||
3 | 发行人、万里石装饰设 计 | xxx、xx华 | 兴业银行厦门分行 | 9,000 | 主债务履行期届满之日后两年 | 连带保证担保 | 兴银厦江业额个保字 2014033 A 号 |
4 | 发行人、万里石装饰设 计 | xx、xx | 兴业银行厦门分行 | 9,000 | 主债务履行期届满之日后两年 | 连带保证担保 | 兴银厦江业额个保字 2014033 B 号 |
5 | 万里石装饰设计 | 发行人 | 兴业银行厦门分行 | 3,000 | 2014 年 11 月12 日至 2015 年 11 月11 日 | 连带保证担保 | 兴银厦江业额字 2014033 号 |
6 | 发行人 | 万里石装饰设计 | 兴业银行厦门分行 | 6,000 | 2014 年 11 月12 日至 2015 年 11 月11 日 | 连带保证担保 | 兴银厦江业额字 2014033 号 |
7 | 发行人 | xxx、xx华 | 中国银行厦门分行 | 4,500 | 主债务履行期届满之日后两 年 | 连带保证担保 | FJ400622 0140725 |
8 | 发行人 | xx、xx | 中国银行厦门分行 | 4,500 | 主债务履行期届满之日后两 年 | 连带保证担保 | FJ400622 0140726 |
序号 | 被担保人 | 担保人 | 债权人 | 担保金额 （万元） | 担保期间 | 担保方式 | 担保主债权合同编 号 |
9 | 发行人 | 万里石装饰设计 | 中国银行厦门分行 | 4,500 | 主债务履行期届满之日后两年 | 连带保证担保 | FJ400622 0140727 |
10 | 万里石装饰设计 | 发行人 | 中国银行厦门分行 | 1,000 | 主债务履行期届满之日后两 年 | 连带保证担保 | FJ400622 0140729 |
11 | 发行人、万里石装饰设 计 | xxx | 招商银行厦门分行 | 7,000 | 主债务履行期届满之日后两年 | 连带保证担保 | 2014 年厦松字第 08147800 6811 号 |
12 | 发行人、万里石装饰设 计 | xx | 招商银行厦门分行 | 7,000 | 主债务履行期届满之日后两年 | 连带保证担保 | 2014 年厦松字第 08147800 6812 号 |
本所认为，发行人上述关联交易是发行人与关联方在平等自愿的基础上经协商一致达成的，履行了必要的决策程序，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
五、发行人的主要财产
（一）发行人及其子公司租赁房屋及土地情况
截至本《补充法律意见六》出具之日，发行人及其控股子公司与出租方签订了租赁合同，具体情况如下：
序号 | 承租方 | 出租方 | 地址 | 租赁面积 （㎡） | 租赁金额 | 租赁期限 |
序号 | 承租方 | 出租方 | 地址 | 租赁面积 （㎡） | 租赁金额 | 租赁期限 |
1 | 广州万里石 | 保利南方集团有限公司 | xxxxxxxx 000 xxxx x X x 00 x 00 x | 68.57 | 3,350 元/月 | 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日 |
2 | 湖北万里石 | 刘萍 | xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx | 125.15 | 1,872 元/ 月 | 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日 |
3 | 发行人 | 厦门喜盈门经营管理有限公司 | xxxxxxxxxxxxx 000 xxxxxxxxxxx 0000X、1502B | 251.00 | 8,032 元/ 月 | 2014 年 8 月 28 日至 2015 年 8 月 27 日 |
4 | 漳州海翼万里供应链有限公司 | 漳州鸿创商业房地产有限公司 | 福建省漳州市招商局漳州开发区海尚世界 1 幢 D301-1、1 幢 D301-2、1 幢 D301-7 和 1 幢 D301-3 部分商 铺 | 391.35 | 7,827 元/ 月 | 2014 年 9 月 22 日至 2024 年 9 月 21 日 |
5 | 万里石装饰设计 | 厦门市政经济发展有限公司 | xxxxxxx 000 xxxxx 0 x 01 单元 | 229.59 | 10,400 元/ 月 | 2015 年 3 月 16 日至 2017 年 3 月 15 日 |
根据发行人提供的资料，并经核查，发行人租赁上述房产均与出租方签订了租赁合同，出租方均已取得产权证书或有权出租的证明，本所认为，发行人通过租赁取得上述房产的使用权均合法有效。
六、发行人的重大债权债务
（一）销售合同
经核查，截至本《补充法律意见六》出具之日，发行人及其控股子公司新增且标的500万以上的重大销售合同如下：
1、2014年4月14日，深圳金域湾装饰工程有限公司与发行人签署《天津xx区软件及服务基地综合配套区08R/09R住宅之外墙专业分包工程石制品采购合同》，发行人向深圳金域湾装饰工程有限公司提供天津xx区软件及服务基地综合配套区项目外墙分包工程所需石制品加工，合同总价为565.30万元。
2、2014年4月16日，深圳市富唯建设工程有限公司与发行人签署《天津xx区软件和服务外包基地综合配套区10R/R住宅区项目之公寓石制品采购合同加工费部分》，发行人向深圳市富唯建设工程有限公司提供天津xx区软件及服务外包基地综合配套居住区10R/R地块项目幕墙工程之公寓项目石材加工，合同暂估总价为1,770.28万元。
3、2014年7月1日，深圳市众联业贸易有限公司与发行人签署《中泰天成大楼项目石材采购合同》，发行人向深圳市众联业贸易有限公司提供中泰天成大楼项目室内装饰工程石材，合同暂估总价为1,449.94万元。
4、2014年7月，深圳市永利鸿盈投资有限公司与发行人签署《石材销售合同》，发行人向深圳市永利鸿盈投资有限公司提供xx湾御园1~12栋外墙石材采购工程石材，合同暂估总价为2,001.88万元。
5、2014年7月，上海中海海富房地产有限公司与万里石建筑工程签署《中海悦府项目西区别墅外墙石材直接分包工程A标段分包合同协议书》，合同约定万里石建筑工程承担中海悦府项目西地块别墅外墙石材直接分包工程A标段施工，合同总价为591.96万元。
6、2014年7月7日，东方开联建筑装饰（福建）股份有限公司与发行人签署
《石材采购合同》，发行人向东方开联建筑装饰（福建）股份有限公司提供青岛胶州丽园南区石材幕墙工程石材，合同暂估总价为594万元。
7、2014年9月，宁波忠达创贸易有限公司与发行人签署《鹏瑞深圳湾壹号广场T3（16套）精装修工程石材供货合同》，合同约定发行人向宁波忠达创贸易有限公司提供鹏瑞深圳湾壹号广场T3精装修（含A/B户型）共16套（4-9层，10-13层）房产石材，合同暂估总价为821.60万元。
8、2014年9月13日，长沙中建梅溪房地产开发有限公司与万里石建筑工程签署《梅溪湖壹号项目二期B、C区外墙石材干挂工程分包合同协议书》，合同约定万里石建筑工程承担梅溪湖壹号项目二期B、C区外墙石材干挂分包工程施工，合同包干总价为857.21万元。
9、2014年9月22日，中铁十四局集团有限公司中国铁建•国际城工程指挥部
与发行人签署《A座幕墙石材采购合同》，合同约定发行人承担中国铁建•国际城公建项目办公楼A座及附属工程石材，合同暂估总价为800万元。
10、2014年10月9日，中建海峡建设发展有限公司建筑装饰工程分公司与发行人签署《福建海峡银行办公大楼装饰装修工程石材采购合同》，发行人向中建海峡建设发展有限公司建筑装饰工程分公司提供福建海峡银行办公大楼装饰装修工程石材，合同暂估总价为1,012.08万元。
11、2014年10月30日，山东雄狮建筑装饰工程有限公司与发行人签署《中国人民银行征信中心建设项目（一期）石材买卖合同》，发行人向山东雄狮建筑装饰工程有限公司提供中国人民银行征信中心建设项目（一期）工程石材，合同暂估总价为2,479.18万元。
12、2014年12月2日，深圳中海地产有限公司与万里石建筑工程签署《中海尖岗山名苑项目三期外墙石材制安分包工程二标段分包合同协议书》，合同约定万里石建筑工程分包中海尖岗山名苑项目三期外墙石材制安分包工程二标段，合同暂估总价为1,417.65万元。
13、2014年12月3日，长沙中建梅溪房地产开发有限公司与万里石建筑工程签署《梅溪湖壹号项目三期A区外墙石材干挂工程分包合同协议书》，合同约定万里石建筑工程承担梅溪湖壹号项目三期A区外墙石材干挂工程施工，合同包干总价为683.15万元。
14、2015年1月，JAPAN STONE CENTER CO., LTD与万里石装饰设计签署
《产品采购协议》，协议约定万里石装饰设计向JAPAN STONE CENTER CO., LTD提供景观石材，数量为33,000才，2015年全年采购金额不超过300万元美金，协议有效期为一年，自2015年1月3日至12月31日，协议有效期内采购数量以每月订单为准。
15、2015年1月，FUJI TRADING CO., LTD与万里石装饰设计签署《产品采购协议》，协议约定万里石装饰设计向FUJI TRADING CO., LTD提供景观石材，数量为34,000才，2015年全年采购金额不超过260万元美金，协议有效期为一年，自2015年1月3日至12月31日，协议有效期内采购数量以每月订单为准。
16、2015年1月，KANNO TRADING CO., LTD与万里石装饰设计签署《产品采购协议》，协议约定万里石装饰设计向KANNO TRADING CO., LTD提供景观石材，数量为48,000才，2015年全年采购金额不超过300万元美金，协议有效期为一年，自2015年1月3日至12月31日，协议有效期内采购数量以每月订单为准。
17、2015年1月，IZUMI SANGYO LTD与万里石装饰设计签署《采购框架协议书》，协议约定万里石装饰设计向IZUMI SANGYO LTD提供景观石材，数量为 71,000才，2015年全年采购金额不超过800万元美金，协议有效期为一年，自2015年1月3日至12月31日，协议有效期内采购数量以每月订单为准。
18、2015年1月5日，长沙广大建筑装饰有限公司与发行人签署《湖南省电力公司调度通信楼幕墙工程石材采购合同》，发行人向长沙广大建筑装饰有限公司提供湖南省电力公司调度通信楼外墙装修工程石材，合同暂估总价为597.96万元。
19、2015年2月6日，中建三局集团有限公司厦门分公司与发行人签署《集美新城商务中心项目工程石材采购合同》，发行人向中建三局集团有限公司厦门分公司提供集美新城商务中心项目工程石材，合同总价为1,639.11万元。
（二）采购合同
经核查，截至本《补充法律意见六》出具之日，发行人及其控股子公司新增且标的500万以上的重大采购合同如下：
1、2015年1月，万里石装饰设计与南安市阿福石材制品有限公司签署《产品采购框架性协议》，协议约定万里石装饰设计向南安市阿福石材制品有限公司采购景观石材，数量为21,000才，2015年全年采购金额不超过930万元，协议有效期为一年，自2015年1月3日至12月31日，协议有效期内采购数量以每月订单为准。
2、2015年1月，万里石装饰设计与莆田市荔城区黄石宇磊石材厂签署《产品采购框架性协议》，协议约定万里石装饰设计向莆田市荔城区黄石宇磊石材厂采购景观石材，数量为27,000才，2015年全年采购金额不超过900万元，协议有效期为一年，自2015年1月3日至12月31日，协议有效期内采购数量以每月订单为准。
3、2015年1月，万里石装饰设计与福建南安市国兴石业有限公司签署《产品采购框架性协议》，协议约定万里石装饰设计向福建南安市国兴实业有限公司采购景观石材，数量为39,000才，2015年全年采购金额不超过1,000万元，协议有效期为一年，自2015年1月3日至12月31日，协议有效期内采购数量以每月订单为准。
4、2015年1月，万里石装饰设计与惠安县凌峰万里石材有限公司签署《产品采购框架性协议》，协议约定万里石装饰设计向惠安县凌峰万里石材有限公司采购景观石材，数量为9,700才，2015年全年采购金额不超过800万元，协议有效期为一年，自2015年1月3日至12月31日，协议有效期内采购数量以每月订单为准。
5、2015年1月，发行人与福建南安市龙投石业有限公司签署《产品采购框架
性协议》，协议约定发行人向福建南安市龙投石业有限公司采购建筑装饰石材，数量为23,000平方米，2015年全年采购金额不超过600万元，协议有效期为一年，自2015年1月3日至12月31日，协议有效期内采购数量以每月订单为准。
6、2015年1月，发行人与云浮市河口雅图石材有限公司签署《产品采购框架性协议》，协议约定发行人向云浮市河口雅图石材有限公司采购建筑装饰石材，数量为13,000平方米，2015年全年采购金额不超过800万元，协议有效期为一年，自2015年1月3日至12月31日，协议有效期内采购数量以每月订单为准。
（三）借款合同
经核查，发行人及发行人全资子公司自《补充法律意见五》出具之日至本《补充法律意见六》出具之日新增且正在履行的借款合同如下：
借款人 | 贷款银行 | 金额 （万元） | 借款期限 | 贷款合同编号 | 担保方式 | 授信协议编号 |
发行 | 华夏银行 | 2,000 | 2014.09.25- 2015.09.25 | XM011012 0140196 | 万里石装饰设计保 证担保 | XM01（融资） 20140025 |
人 | 厦门分行 | 2,000 | 2014.09.25- 2015.09.25 | XM011012 0140197 | 万里石装饰设计保证担保 | XM01（融资） 20140025 |
莱州万里石 | 烟台银行莱州 支行 | 400 | 2014.10.20- 2015.10.20 | 烟银 201411011 060000003 1 号 | 莱州万里石土地及房产抵押 担保 | —— |
发行人保 | ||||||
天津万里石 | 上海浦东发展银行天津分行 | 500 | 2014.11.04- 2015.11.04 | 770520142 81738 | 证担保、天津万里石土地及房产抵押担 保 | BE20141 01600002 083 |
700 | 2014.11.14- 2015.11.14 | 770520142 81789 | 天津万里石土地及房产抵押担保 | BE20141 01600002 083 | ||
岳阳万里石 | 建设银行华容 | 550 | 2014.08.27- 2015.08.26 | YY051400 9 | 岳阳万里石土地及房产抵押 | —— |
借款人 | 贷款银行 | 金额 （万元） | 借款期限 | 贷款合同编号 | 担保方式 | 授信协议编号 |
支行 | 担保 | |||||
凯敏建材 | 招商银行厦门分行 | 335 | 2014.09.30- 2015.03.30 | 2014 年厦松字第 101478017 4 号 | 万里石装饰设计 340万定期存款存单质押担保 | —— |
万里石建筑工程 | 招商银行厦门分行 | 325 | 2014.10.22- 2015.04.22 | 2014 年厦松字第 101478018 4 号 | 万里石装饰设计 330万定期存款存单质 押担保 | —— |
本所认为，发行人的上述合同的内容和形式符合中国有关法律、法规的规定，该等合同的履行不存在重大法律障碍。
七、重大资产变化
（一）东方万里原石收购米易县冰花兰矿业有限责任公司 71%的股权
2014 年 11 月 10 日，米易县冰花兰矿业有限责任公司召开股东会，全体股
东一致同意将公司注册资本由 500 万元增加至 1,020.41 万元，其中东方万里原石
认缴 520.41 万元。增资扩股完成后，发行人、成都市涵煦科技有限责任公司、黄少力分别持有米易县冰花兰矿业有限责任公司 51%、48.02%、0.98%的股权。
2014 年 12 月 28 日，东方万里原石与成都市涵煦科技有限责任公司签署《米
易县冰花兰矿业有限责任公司股权转让协议》，约定由东方万里原石以 245 万元受让成都市涵煦科技有限责任公司持有的米易县冰花兰矿业有限责任公司的 20%股权。收购完成后，发行人、成都市涵煦科技有限责任公司分别持有米易县冰花兰矿业有限责任公司 71%、29%的股权。同日，米易县冰花兰矿业有限公司召开 2014 年第 8 次股东会，一致同意成都市涵煦科技有限责任公司将其持有的
20%股权以 245 万元转让给东方万里原石，并相应修改公司章程。2014 年 12 月
29 日，四川省攀枝花市米易县工商行政管理局核准米易县冰花兰矿业有限公司关于股东出资比例变更的登记。
经本所经办律师核查，本所认为，上述股权变动为正常生产经营的需要，且已经履行了必要的程序，取得了工商登记主管机关的核准，股权变动真实、合法、有效。
八、发行人股东大会、董事会、监事会会议变化情况
自《补充法律意见五》出具之日至本《补充法律意见六》出具之日，发行人共新召开1次股东大会，2次董事会、2次监事会，具体情况如下
序号 | 会议编号 | 召开时间 |
1 | 2015 年第一次临时股东大会 | 2015 年 2 月 2 日 |
2 | 第二届董事会第六次会议 | 2015 年 1 月 18 日 |
3 | 第二届董事会第七次会议 | 2015 年 3 月 24 日 |
4 | 第二届监事会第五次会议 | 2015 年 1 月 18 日 |
5 | 第二届监事会第六次会议 | 2015 年 3 月 24 日 |
本所认为，上述股东大会、董事会、监事会的召开程序、决议内容及签署合法、真实、有效。
九、董事、监事和高级管理人员及其变化
本所已于《律师工作报告》、《补充法律意见一》、《补充法律意见二》、《补充法律意见三》、《补充法律意见四》、《补充法律意见五》中披露发行人董事、监事、高级管理人员兼职情况，截至本《补充法律意见六》出具之日，发行人董事、监事、高级管理人员兼职变化情况如下：
兼职情况变更人员姓名 | 职务 | 变更内容 | |
胡精沛 | 董事长 | 变更兼职单位职务 | 富邦保险（兼职职务：监事） |
新增兼职单位名称 | 惠安万里石工艺（兼职职务： 法定代表人、执行董事） | ||
万里石工艺（兼职职务：法 定代表人、董事长） | |||
刘志祥 | 副总裁 | 新增兼职单位名称 | 漳州海翼万里供应链有限公 司（兼职职务：法定代表人、董事长） |
离职单位名称 | 北京芒果树投资有限公司 （兼职职务：董事兼经理） | ||
邹传胜 | 独立董事 | 离职单位名称 | 中国石材协会（兼职职务：会长） |
兼职情况变更人员姓名 | 职务 | 变更内容 | |
邹鹏 | 董事、总裁 | 离职单位名称 | 厦门国际商会（兼职职务：副会长） |
厦门市企业和企业家联合会 （兼职职务：常务理事） | |||
孙鸿达 | 董事 | 新增兼职单位名称 | 厦门坚果投资管理有限公司 （兼职职务：监事） |
厦门虹果科技有限公司（兼职职务：执行董事） | |||
纳瓷（上海）投资有限公司 （兼职职务：董事） | |||
张振文 | 监事 | 离职单位名称 | 贵州东方万里石材有限公司 （兼职职务：董事） |
十、发行人的税务
根据发行人及其境内子公司提供的纳税申报表及所在地相关税收征管机关出具的证明，本所认为，发行人及其境内子公司报告期内均依法纳税，不存在被税务部门实施重大处罚的情形。
（以下无正文，下接签字页）
（此页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于厦门万里石股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六）》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
曹余辉
周 蕊
单位负责人：
王 玲
二 O 一五年 月 日