核查意见. 经核查，对于
（1） 保荐人认为：
1、 控制权变更后，发行人与新的控股股东京东方将有利于实现优势互补、高效协同，联动上下游，赋能全产业链发展，深化前沿技术合作，致力成为 Mini/Micro LED 显示和解决方案领先者；
2、 京东方本次认购向特定对象发行股票并取得华灿光电控制权，契合 Mini/Micro LED 市场发展态势，也有利于落实其 MLED 业务发展战略；华发科技产业集团放弃控制权主要是为了助推华灿光电协同上下游产业链资源、加快前沿技术研发及产品落地，有利于实现国有资产保值增值、争取未来实现投资浮盈收益的同时，也能为珠海当地产业落地、产业链发展发挥积极促进作用。双方促成本次控制权变更具备合理性；
3、 2021 年控股股东及实控人变更未对发行人生产经营稳定性产生重大不利影响，本次发行完成后控股股东及实控人变更也不会对发行人生产经营稳定性产生重大不利影响，公司在业务拓展、生产运营、资金管理、人才管理等方面已采取应对措施，以保障生产经营稳定性。
（2） 3），保荐人、发行人律师认为：
1、 京东方拟认购华灿光电本次向特定对象发行股票 372,070,935 股股份（最终发行数量以中国证监会同意注册的数量为准），本次发行完成后，京东方和 NSL的股份锁定期限均为 18 个月，在上述期限内，京东方通过直接持有华灿光电股份并通过表决权委托方式控制的华灿光电股份数量不会减少，相关期限安排互相匹配。 本次发行完成后，在华发科技产业集团和和谐芯光持有华灿光电股份且京东方及其关联方为华灿光电实际控制人期间，华发科技产业集团和和谐芯光已承诺不会单独、共同或协助第三方谋求华灿光电的控制权。 本次发行完成后，京东方将拥有公司控制权且可以控制董事会进而全面参与日常经营决策，认定京东方为控股股东的依据充分，符合《注册办法》第五十七条第二款的规定。
2、 京东方实际控制人为北京电控，本次发行完成后关于实际控制人认定的信息披露准确。 公司与新控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在相同或相似业务，不会新增构成重大不利影响的同业竞争；新控股股东、实际控制人已就避免同业竞争作出承诺。
核查意见. 经核查，保荐机构认为：
1、 发行人现有航天用产品的单条产线实际使用面积和本次募投拟新增产线的实际使用面积不存在较大差异，本次募投拟新增产线的实际使用面积略高于现有航天用产品产线实际使用面积主要系为进一步有效地扩大公司航天用射频连接器的生产规模和提高生产效率，公司航天用射频连接器产能提升项目将通过购置更多高精度、高自动化的生产设备，提升公司生产制造水平和自动化程度，提 高公司生产效率，满足下游客户对高品质产品的需求。因此，本次募投项目拟新建生产线需增加房屋建筑面积具备合理性；
2、 公司现有研发中心场地面积已无法完全满足公司业务拓展需要，募投项目建成后人均研发面积与从事同类业务的上市公司研发中心人均办公面积相比，处于合理区间；公司已根据未来研发方向制定了相应研发项目，且具备一定的前瞻性与合理性；本次募投项目新增设备主要涵盖微波板制备、电磁分析、结构分析、热流体分析和特殊零件制备等功能，现有实验室面积无法满足设备的放置需求，募投项目新增实验室面积具有合理性。
3、 2023 年，公司航天用产品产能利用率虽未达饱和，但仍处于较高水平，与同行业上市公司不存在较大差异，符合行业规律；公司当期在手订单充足，订单履行情况较好，报告期内公司积极拓展客户，产能消化具有可行性；中国及全球航天发射活动高速增长，进入新的发射高峰期，下游客户需求量预计将大幅增加。 除上述问题外，请发行人、保荐机构、申报会计师、发行人律师对照《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 49 号——北京证券交易所上市公司向特定对象发行股票募集说 明书和发行情况报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 52号——北京证券交易所上市公司发行证券申请文件》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等规定，如存在涉及股票定向发行并在北交所上市要求、信息披露要求以及影响投资者判断决策的其他重要事项，请予以补充说明。
核查意见. 经核查，本所律师认为：
1、 发行人的直接股东为 45 名机构股东，不存在自然人股东，不存在证监会系统离职人员直接持有发行人股份的情形；
2、 王宝桐通过小米产业基金间接持有发行人股权，已出具关于不存在不当入股的专项承诺，王宝桐属于证监会系统离职人员入股发行人但不属于《2 号监管指引》规定的不当入股情形；
3、 博华创业的间接股东杨小松、孔令雯、吴增涛属于证监会系统离职人员，未能通过博华创业取得杨小松、孔令雯、吴增涛的其他入股资料及书面确认，本所律师无法进一步核查该等自然人是否存在《2 号监管指引》规定的离职人员不当入股情形，但鉴于厦门合泽祥、厦门合泽益入股南方基金事宜已经过中国证监会核准，且厦门合泽祥、厦门合泽益所在发行人间接股东的层级较高，杨小松、孔令雯、吴增涛间接持有发行人的股份比例合计低于 0.01%，因此该等事宜不会对本次发行上市构成实质性法律障碍；
4、 比亚迪股份、华强实业、中金浦成、英创盈等四名股东系上市公司或上市公司的全资子公司，无需适用其间接股东中是否存在证监会系统离职人员不当入股的规定；
5、 除上述第 2 项至第 4 项外的其他直接股东的间接股东中（穿透至最终持有人）不存在证监会系统离职人员，也不存在证监会系统离职人员不当入股发行人的情形。
核查意见. 经核查，本所律师认为：
核查意见. 经核查，保荐机构及律师认为：
核查意见. 经核查，保荐机构认为：
核查意见. 根据发行人有关本次发行的董事会及股东大会审议通过的发行方案，本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整。在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。本次发行方案未设置转股价格向上修正条款，符合《可转债办法》第九条和第十条的规定。 根据《募集说明书（申报稿）》《晶科能源股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，本次发行约定了可转换公司债券持有人会议规则，明确了可转 债持有人通过可转债持有人会议行使权利的范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项，明确根据可转债持有人会议规则形成的决议对全体可转债持有人具有约束力，符合《可转债办法》第十七条的规定。 根据《募集说明书（申报稿）》，发行人已约定了本次发行的可转债违约的相关处理，包括构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的争议解决机制，符合《可转债办法》第十九条的规定。 综上所述，经核查，本所律师认为本次发行符合《可转债办法》第九条、第十七条、第十九条的规定。
核查意见. 经核查，发行人律师认为：
1、 2002 年 7 月之前，浙大海纳体系内从事自动化控制业务的相关主体为中控事业部和海纳中控，但海纳中控将该业务自转移至中控技术后即终止；
2、 发行人的实际控制人为褚健；
3、 2002 年 7 月之前，发行人的部分业务、资产、人员来自于上市公司，在上市公司中的占比均较小，对上市公司未产生重大不利影响；发行人应用全新技术、自行独立研发产品并独立开展生产经营，对上市公司未产生依赖作用；
4、 发行人取得上市公司的资产已经履行了决策程序、审批程序与信息披露情况，符合法律法规、交易双方公司章程以及证监会和证券交易所有关上市公司监管和信息披露要求，不存在争议或潜在纠纷；
5、 发行人及其关联方的董事、监事和高级管理人员在上市公司及其控制公司的历史任职情况未违反竞业禁止义务；发行人的董事、监事和高级管理人员与上市公司及其董事、监事和高级管理人员不存在亲属及其他密切关系；上述资产转让时，关联自然人未履行回避表决程序不会影响相关决议的有效性，不存在利用关联关系损害海纳中控利益的情形，不会对发行人取得上述资产的合法性、有效性和完整性造成实质性影响；
6、 资产转让完成后，发行人及其关联方与上市公司之间未就上述资产转让存在纠纷或诉讼。
7、 发行人及其关联方的董事、监事、高级管理人员以及上市公司在转让上述资产时不存在损害上市公司及其中小投资者合法利益的情形。
1.2 请发行人说明：
（1） 中控有限收购杭州中控等主体股权，中控科技集团历次股权变更是否适用国有资产转让的相关规定，如适用是否已履行相关程序；
（2） 浙江浙大海纳中控自动化有限公司、浙江大学工业自动化工程研究中心退出发行人时，转让价格确定的依据，是否已按当时有效的法律法规履行国有资产评估、审批或备案等程序；
（3） 除上述情形外，发行人及其控股股东（曾）、实际控制人是否存在其他适用国有资产转让相关规定的情形；
（4） 结合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答
核查意见. 经核查，申报会计师认为：
核查意见. 1、 经核查，保荐机构认为：
（1） 本次募投项目新增的缓控释复合肥属于公司现有主营产品复合肥的品类，与公司现有缓控释复合肥产品不存在差异；本次扩大缓控释复合肥产能是合理和必要的。
（2） 本次募投项目中新能源材料系公司磷酸生产线为实现磷酸分级利用进行的产业链延伸，属于新增产品；公司实施本次募投项目的技术在自身多年化工生产经验的基础上，引入四川大学的精致磷酸和磷酸铁生产技术，能有效保障项目顺利实施；随着近年来新能源汽车的崛起，未来磷酸铁市场空间巨大，同时公司正积极和部分下游企业接洽，并进行样品试验，预计能有效消化公司新增产能。
（3） 本次募投项目生产的产品均不属于《“高污染、高环境风险”产品名录 （2021 年版）》中规定的“高污染、高环境风险”产品，公司满足行业政策和环境风险防范相关要求。
2、 经核查，申请人律师认为：
（1） 本次募投项目新增的缓控释复合肥属于公司现有主营产品复合肥的品类，与公司现有缓控释复合肥产品不存在差异；本次扩大缓控释复合肥产能是合理和必要的。
（2） 本次募投项目中新能源材料系公司磷酸生产线为实现磷酸分级利用进行的产业链延伸，属于新增产品；公司具备实施募投项目的技术储备，已有消化新增产能的具体措施，该部分措施是合理且可行的。
（3） 本次募投项目生产的产品均不属于《“高污染、高环境风险”产品名录 （2021 年版）》中规定的“高污染、高环境风险”产品，公司满足行业政策和环境风险防范相关要求。 保荐代表人签名： 李普海 杨骏威 本人作为成都云图控股股份有限公司保荐机构中信建投证券股份有限公司的董事长，现就本次告知函回复报告郑重声明如下：