「TPA」といいます。）を割当先とする第三者割当増資を行い、これにより TPA はクレゾーの株式 6,040株（議決権保有比率：86.3％）を保有する親会社となり、当社は TPA の子会社となりました。
平成 22 年５月 20 日
各 位
会 社 名 xxxxﾌｨﾅﾝｼｬﾙﾎｰﾙﾃﾞｨﾝｸﾞｽ株式会社代表者名 代表取締役社長 x x x x
（コード ８７３７ 大証第２部）問合せ先 執行役員管理本部長兼IR・広報部長兼財務部x xx xx
（ TEL 0 3 － 6821－ 0606）
株式会社クレゾーとの吸収合併に係る吸収合併契約及びxx木徳証券株式会社との株式交換に係る株式交換契約の締結並びに親会社及び主要株主である筆頭株主の異動（見込み）に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、平成22年10月1日を効力発生日として、当社を吸収合併存続会社とし、当社の親会社である株式会社クレゾー（以下「クレゾー」といいます。）を吸収合併消滅会社とする吸収合併（以下「本吸収合併」といいます。）及び、同日を効力発生日とし、本吸収合併の効力発生をその効力発生の条件として、当社を株式交換完全親会社とし、当社の連結子会社であるxx木徳証券株式会社（以下「xx木徳証券」といい、当社及びクレゾーと併せて「当社ら」と総称します。）を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」といい、本吸収合併とあわせて、「本経営統合」といいます。）を、それぞれ実施することを決議し、本日、クレゾーとの間で吸収合併契約を、xx木徳証券との間で株式交換契約を、それぞれ締結いたしましたので、お知らせいたします。
また、本経営統合に伴い、親会社及び主要株主である筆頭株主の異動が発生する見込みであるため、併せてお知らせいたします。
Ⅰ．本経営統合の目的
クレゾーは、平成 12 年に設立され、都会での生活空間をより豊かに快適にすることを目的としたレンタル収納スペース事業をはじめ、これまでに、不動産の売買・賃貸業などを営んでまいりました。xx木徳証券は、関西を地盤とし明治 11 年から証券業を営むxx証券株式会社と関東を地盤とし
昭和 17 年から証券業を営む木徳証券株式会社が昭和 52 年に合併し発足した、歴史と伝統のある証券会社であります。長い歴史の中で脈々と築き上げてきた個人投資家との信頼関係を大切にするとともに、資産運用ニーズに対応するための商品供給体制を構築すべくオリジナル商品の開発など積極的な施策に取り組むなど、顧客満足度の向上に努めてまいりました。
当社は、昭和 25 年に商品先物取引業を主要な事業としてxx商事株式会社として設立され、その
後、商号を洸陽フューチャーズ株式会社に変更し、平成 15 年 2 月に株式会社大阪証券取引所（以下
「大阪証券取引所」といいます。）市場第 2 部に上場を果たしました。その後、多様化する資産運用ニーズに対応できる総合金融サービス企業グループを目指し、xx木徳証券の第三者割当増資を引き受け、証券業務の機能を拡充し、更には、持株会社体制へ移行し、商号を大洸ホールディングス株式会社に、更に、xx木徳フィナンシャルホールディングス株式会社に変更するとともに、当社グループの事業の効率化及び企業価値の向上を図るため、グループ内の事業再編を行ってまいりました。
そのような中、当社は、平成 19 年 3 月 23 日に株式会社アエリア（以下「アエリア」といいます。）
に対して第三者割当増資を行い（議決権保有比率：27.5%）、平成 19 年 6 月 27 日付でアエリアの関係者が当社の取締役の過半数を占めたことにより、xxxxは当社の親会社となりました。また、その
後のアエリアによる当社株式の公開買付け、更なる第三者割当増資により、平成 19 年 10 月に、アエリアの当社に対する議決権保有比率は、63.45%となり、アエリアグループのファイナンス事業部門の一翼を担うこととなりました。その後、平成 20 年 8 月に、アエリアグループのファイナンス部門の再編を目的とし、当時アエリアが保有していた当社株式 22,145,000 株（議決権保有比率比率：64.4％）をアエリアの 100％子会社であったクレゾーへ譲渡いたしました。
それにより、当社はクレゾーの子会社となり、引き続き、アエリアグループのファイナンス事業部門の一翼を担い事業運営を行ってまいりました。
一方、xx木徳証券は、上記に記載したとおり平成 16 年 7 月 31 日に、当社を割当先とする第三者割当増資を行い、xx木徳証券は当社の子会社となりました。
グループ各社の上記の資本推移のもと、クレゾーは、平成 22 年 2 月 12 日に、レンタル収納スペース事業の強化及び事業の拡大を目的として、トランスパシフィック・アドバイザーズ株式会社（以下
「TPA」といいます。）を割当先とする第三者割当増資を行い、これにより TPA はクレゾーの株式 6,040株（議決権保有比率：86.3％）を保有する親会社となり、当社は TPA の子会社となりました。
上記増資完了以降、TPA、クレゾー、当社及びxx木徳証券は今後のグループとしての企業価値を 極大化させることを方針とし、新たな経営戦略の検討及び協議を重ねてまいりました。その結果、x x事業の新しい中核企業として当社を位置付け、グループ戦略を機動的に推進することを目的として、グループ構成の再構築を行うことが最適であるとの結論に至りました。
具体的には、本経営統合により当社の持株会社としての機能を強化し、グループの経営資源を今まで以上に統一的、効率的に運用し、グループ内の重複する部門を統合し、経営の合理化及び専門性の向上を図ってまいります。また、本経営統合を行うことにより、クレゾー及び TPA が親会社に該当しないこととなるため、当社グループとして、独立かつ自律的な事業運営を追求することが可能となり、グループ運営において機動的かつ効率的に意思決定を行うことができるようになるものと考えております。
さらに、クレゾーのレンタル収納スペース事業を上場会社である当社グループにて行うことにより、信用力の強化により賃貸借物件のコスト低減を図り、更に法人顧客の増加を見込んでおります。
また、当社グループが所属する金融業界を取り巻く経営環境は大きく変化しており、国内において は、投資目的の多様化、金融商品取引市場の成熟化により、投資家の視点に立った、付加価値の高い サービス提供の必要性がますます高まってまいりました。また海外においても金融機関の再編が進み、それぞれ自らの強みを生かした事業を展開するなど、従来にも増して企業の総合力が問われるように なっております。
このような環境の下で、当社グループにおける証券事業については、従前よりxx木徳証券との資本関係を基本として事業展開を行ってまいりましたが、バブル崩壊から 20 年を経て、近年株式市場が落ち着きを取り戻し始めていること、海外商品の取り扱い拡大の可能性等を踏まえ、xx木徳証券を完全子会社化することにより、経営の一体化、経営資源の効率的運用を行うことで、お客様に、より価値の高いサービスを提供することが可能になると判断しております。また、xx木徳証券が持つ伝統、顧客基盤および営業ノウハウは、当社グループの事業拡大に資するものと考えております。
本株式交換により、近年の市場環境の変化に対応し、当社及びxx木徳証券で長期ビジョン・戦略の共有化を図り、経営の意思決定をスピードアップするとともに、効果的に両社の経営資源を戦略分野に投入していくことが可能になります。さらに両社はその他の経営資源を共有・活用していくことで高付加価値のサービス提供を拡大、加速してまいります。また、今後の投資戦略等につき、グループ一体となって積極的に対応することが可能となり、特に、xx木徳証券の 130 年を超える歴史に裏打ちされた信用を背景として投資対象会社と協力関係を築いていけるものと考え、投資家のニーズに広くお応えできる企業グループを目指してまいります。
なお、xx木徳証券では対面営業を中心とした営業体制の再構築と顧客基盤の拡大に取り組むとともに、新たな収益源として DMA ( Direct Market Access)取引開始等、安定的な収益源の確保にも注力した結果、業績は３期振りに黒字に転換しており、２年前に経営体制を刷新して取り組んできた成
果が着実に実りつつある状況であり、本株式交換により完全子会社することにより、少数持分として外部流出する利益をグループ内に取り込み、グループ全体の連結業績の向上が見込まれるものと考えております。また、本株式交換に伴い、当社株主の増加に繋がり、より一層の流動性の向上が図れるものと考えております。
以上の理由により、当社グループの企業価値を一層向上させるために、当社を吸収合併存続会社、クレゾーを吸収合併消滅会社とする本吸収合併を行い、また、本吸収合併の効力発生をその効力発生の条件として、当社を株式交換完全親会社、xx木徳証券を株式交換完全子会社とする本株式交換を実施することといたしました。
Ⅱ．本吸収合併について 1．本吸収合併の要旨
（1）本吸収合併の日程
取締役会決議日（当社及びクレゾー） | 平成 22 年 5 月 20 日 |
吸収合併契約締結日（当社及びクレゾー） | 平成 22 年 5 月 20 日 |
吸収合併承認定時株主総会開催日（当社） | 平成 22 年 6 月 25 日（予定） |
本吸収合併の効力発生日 | 平成 22 年 10 月 1 日（予定） |
（注）クレゾーは、会社法第 319 条第 1 項の規定に基づき、株主全員の書面による同意を得て本吸収合併を行う予定です。
（2）本吸収合併の方式
当社を吸収合併存続会社とする吸収合併方式であり、本吸収合併によりクレゾーは解散いたします。
（3）本吸収合併に係る割当ての内容
当社 （吸収合併存続会社） | クレゾー （吸収合併消滅会社） | |
合併比率 | 1 | 3,135 |
（注1）本吸収合併に係る割当の内容
当社は、本吸収合併に際して、本吸収合併が効力を生ずる時点の直前時のクレゾーの株主名簿に記載又は記録されたクレゾーの株主（但し、クレゾーを除きます。）（以下、本項において「割当対象株主」といいます。）に対し、その所有するクレゾーの株式1株につき、当社の株式3,135株の割合をもって割り当てます。
（注2）本吸収合併により交付する株式数
本吸収合併により新たに発行する株式数 0 株（予定）
本吸収合併より交付する自己株式数 21,945,000 株（予定）
当社は、本吸収合併に際して、割当対象株主に対し、クレゾーの株式に代わり、その所有するクレゾーの株式数の合計に3,135を乗じた数の当社の株式を交付いたします。
（4）本吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠等
① 算定の基礎
当社は、本吸収合併に用いられる合併比率の算定にあたってxx性・妥当性を確保するため、当社及びクレゾーから独立した第三者算定機関である日本中央税理士法人（以下「日本中央」といいます。）に合併比率の算定を依頼いたしました。
② 算定の経緯
（ⅰ）評価方法
当社 | クレゾー | |
評価方法 | 修正純資産方式 | 修正純資産方式 |
基準日 | 平成21年12月31日 | 平成21年12月31日 |
合併比率算定の基礎となる当社及びクレゾーの株式評価額の算定の方法として選定した評価方法は以下のとおりです。
（ⅱ）評価方法採用の理由
・修正純資産方式を採用した理由
修正純資産方式を採用した理由は、純資産方式は会社の貸借対照表を基に企業価値を算定することから、他の方法より当該株式の客観的価値を算定する方式として合理性があると判断し、採用しました。
・他の方式を採用しなかった理由
修正純資産方式以外の評価方法としては、インカム・アプローチやマーケット・アプローチが考えられます。
当社の主たる事業は投資金融サービス業であり、将来の収益やキャッシュフローを正確に予測することは困難であることから、インカム・アプローチは採用しませんでした。また、当社には市場株価が存在しますが、昨今の金融不況により株価が大幅に下落し、実際の企業価値から乖離している水準にあること、さらには、クレゾーの平成 21 年 12 月期の各種利益指標（営業利益、税引後当期純利益等）がマイナスであることから、マーケット・アプローチについても採用しませんでした。
（ⅲ）分析結果の概要
合併比率の評価レンジ：2,853.77～3,466.46
日本中央は合併比率の分析に際して、当社及びクレゾーから提供を受けた情報及び一般に公開された情報を原則としてそのまま採用しており、採用したそれらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証は行っておりません。また、両社とその関係会社の資産又は負債（偶発債務を含みます。）については、個別の各資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。両社の財務予測については両社の経営陣により現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。
なお、第三者算定機関である日本中央による合併比率の算定結果は、本吸収合併における合併比率のxx性について意見を表明するものではございません。
これらを踏まえて、当社は日本中央による合併比率の算定結果を参考に、両社の財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、両社で合併比率について慎重に協議を重ねた結果、最終的に上記合併比率が妥当であるとの判断に至り、合意いたしました。
③ 算定機関との関係
第三者算定機関である日本中央は、当社及びクレゾーの関連当事者には該当せず、重要な利害関係もございません。
（5）xx性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置
本吸収合併については、当社の取締役であるxxxx及びxxxxが平成22年2月12日までクレゾーの親会社であり（注1）、かつ、現時点においてクレゾーの主要な債権者でもあるxxxxの取締役を兼務していること、また、本株式交換については、当社の取締役のうち2名がxx木徳証券の新株予約権を保有していることから（注2）、本吸収合併の合併比率及び本株式交換の株式交換比率を含む本経営統合の諸条件のxx性の確保、本経営統合の実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性の排除、並びに、利益相反のおそれの回避のため、当社らは、以下のとおりxx性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置を実施いたしました。
（注1）上記Ⅰに記載のとおり、平成22年2月12日以降は、TPA及びクレゾーが当社の親会社となっております。
（注2）当社の各取締役の保有するxx木徳証券の新株予約権の個数は、当社代表取締役xxxxが2,325個、当社取締役xxxxが1,000個です（いずれも1個当たりの目的となる株式の数は1,000株）。
① 当社らと独立した第三者算定機関からの合併比率及び株式交換比率の算定報告書の取得 当社及びクレゾーは、本吸収合併に係る合併比率のxx性を確保するため、各社がそれぞれ
別個に、両社から独立した第三者算定機関に合併比率の算定を依頼することとし、また、当社及びxx木徳証券は、本株式交換に係る株式交換比率のxx性を確保するため、各社がそれぞれ別個に、両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、当社は、当社らから独立した第三者算定機関である日本中央から、本吸収合併に係る合併比率及び本株式交換に係る株式交換比率の算定報告書を取得いたしました。
② 独立委員会の設置及び独立委員会に対する諮問
当社は、平成 22 年 4 月 20 日の取締役会決議に基づき、当社、クレゾー、TPA、アエリア及びxx木徳証券から独立した立場で、本経営統合の条件等を含むその是非について検討を行なうことができるように、社外監査役 1 名を含む、当社、クレゾー、TPA、アエリア及びxx木徳証
券との関係において利害関係を有さず独立性のある委員 3 名から構成される独立委員会を設置いたしました。そして、当社は、かかる独立委員会に対し、本経営統合により当社の企業価値が向上するか否か、xxな手続を通じて当社の株主利益への配慮がなされているか否かという観点から、本経営統合を実施することの当否について、独立委員会の意見を諮問し、当社取締役会に対して意見を答申することを委嘱することといたしました。
なお、当社取締役会は、独立委員会の委員として、xxxxx（委員長、慶應義塾大学法学部 非常勤講師）、xxxxx（株式会社イノベーティブ・アドバイザー 代表取締役）及びxxxxx（当社社外監査役）の 3 名を選定いたしました。各委員と当社、クレゾー、TPA、アエリア及びxx木徳証券との間には、現在及び過去において取引関係は一切ありません。また、当社は当初からこの 3 名を独立委員会の委員として選定しており、独立委員会の委員を変更した事実はありません。
独立委員会は、平成 22 年 4 月 23 日から平成 22 年 5 月 19 日まで合計 5 回開催され、本経営統合の条件の妥当性を含め、本経営統合の是非に関する検討等を行いました。独立委員会は、かかる検討等を行うにあたり、かかる検討に必要な情報を収集・検討するため、本経営統合の目的、当社の企業価値のxxxに関し、当社取締役に対してヒアリングを行い、また、当社取締役会の委嘱を受けて、日本中央が提出した合併比率算定書(案)、株式交換比率算定書(案)につき日本中央からその内容の説明を受け、当社及び日本中央との間で質疑応答等を行った上で、同月 13 日に正式に合併比率算定書、株式交換比率算定書を受領しました。さらに、独立委員会は、当社の法務アドバイザーである森・xxxx法律事務所から、クレゾーとの間の合併契約及びxx木徳証券との間の株式交換契約の内容、その他の法律上の問題点等について説明を受
けると共に、森・xxxx法律事務所に質疑応答等を行いました。なお、日本中央及び森・xxxx法律事務所の選任につき、独立委員会の承認を受けております。
独立委員会は、これらの結果を踏まえつつ、諮問事項につき慎重に検討した結果、平成 22 年
5 月 20 日に、当社取締役会に対して、本経営統合により当社の企業価値が向上するか否か、x xな手続を通じて当社の株主利益への配慮がなされているか否かという観点からの検討の結果、金融持株会社としての透明性あるガバナンス体制の構築、ガバナンスの透明性確保の観点から、本吸収合併により承継する債務に係る債権者との関係・借入返済計画についての明確化、TPA に おける議決権保有届出の履行及びグループ各社でのコンプライアンス体制の強化並びにグルー プ各社において本経営統合により見込まれるシナジーの追求等を前提として、本経営統合によ り当社の企業価値が向上し（本経営統合を行うことに合理性が存在し）、また、xxな手続を 通じて当社の株主利益への配慮がなされていると認められることから、本経営統合は妥当であ る旨の答申を行うことを委員全員の一致で決議し、平成 22 年 5 月 20 日に、当社取締役会に対 して、かかる答申を提出いたしました。
③ 独立した社外監査役による交渉
当社は、当社、クレゾー、TPA、アエリア及びxx木徳証券との関係において利害関係を有さず独立性のある、xxxxx（当社社外監査役）に対して、本経営統合の交渉の過程における恣意性を排除し、当社、クレゾー、TPA、アエリア及びxx木徳証券から独立した立場で、クレゾー及びxx木徳証券との間で本経営統合の実施の可否及び条件等について交渉を行なうこと等を委任いたしました。
なお、本日開催の取締役会において、本吸収合併に係る吸収合併契約を締結することを承認する旨の決議を行っております。この点、当社取締役のxxxx及びxxxxについては、平成22年2月12日までクレゾーの親会社であり、かつ、現時点においてクレゾーの主要な債権者でもあるxxxxの取締役を兼務しているため、利益相反回避の観点から、本吸収合併に係る吸収合併契約の締結に関する審議及び決議には一切参加しておらず、また、当社の立場においてxxxxとの間の協議・交渉に一切参加しておりません。なお、当該取締役会決議に際しては、会社法第369条の規定に基づく定足数を確実に満たすという観点から、まず、xxxx及びxxxxを除く取締役並びにアエリアの監査役を兼務するxxxxを除く監査役による審議、並びに、xxxx及びxxxxを除く取締役による決議を行った上で、さらに、xxxx及びxxxxを含む全取締役並びにxxxxを含むxxxxによる審議、並びに、xxxx及びxxxxを含む全取締役による決議を行っております。
以上より、当社の取締役会は、本経営統合に関するxx性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置を十分に講じているものと判断しております。
（6）本吸収合併に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
クレゾーにおいて新株予約権及び新株予約権付社債は発行されておりません。
2．本吸収合併の当事会社の概要
吸収合併存続会社 | 吸収合併消滅会社 | |
（1）商号 | xx木徳フィナンシャルホール ディングス株式会社 | 株式会社クレゾー |
（2）事業内容 | 子会社及び関連会社の株式を所有することによる当該会社の事 業活動の支配及び管理 | レンタル収納スペース事業 |
（3）設立年月日 | 昭和25年9月14日 | 平成12年6月16日 |
（4）本店所在地 | xxx港区xxx丁目2番20号 | xxxxx区初台一丁目51番1号 |
（5）代表者の役職・ 氏名 | 代表取締役社長 xx xx | 代表取締役 xx xx |
（6）資本金 | 27億5,513万5,735円 （平成22年3月31日現在） | 1億2,350万円 （平成22年2月12日現在） |
（7）発行済株式数 | 5,710万6,750株 （平成22年3月31日現在） | 7,000株 （平成22年2月12日現在） |
（8）純資産 | 8,543,986千円（連結） 5,281,383千円（単体） （平成22年3月31日現在） | 108,628千円（単体） （平成21年12月31日現在） |
（9）総資産 | 19,699,892千円（連結） 5,881,979千円（単体） （平成22年3月31日現在） | 2,165,514千円（単体） （平成21年12月31日現在） |
（10）決算期 | 3月31日 | 12月31日 |
（11）従業員数 | 210名（連結） （平成22年3月31日現在） | ５名※（単体） （平成21年12月31日現在） ※臨時雇用者を含む。 |
（12）主要取引先 | ― | 一般顧客 |
（13）大株主及び持株比率 | 1.㈱クレゾー 77.5％ 2.xxxx 5.5％ 3.xx木徳ﾌｨﾅﾝｼｬﾙﾎｰﾙﾃﾞｨﾝｸﾞｽ㈱ 1.2％ 4.㈱りそな銀行 0.7％ 5.xxxx 0.6％ （平成22年3月31日現在） | 1.トランスパシフィック・アドバイザーズ㈱ 86.3％ 2.アエリア㈱ 13.7％ （平成22年2月12日現在） |
（14）主要取引銀行 | ㈱xxx銀行 ㈱りそな銀行 | ㈱xxx銀行 ㈱三井住友銀行 ㈱xxx銀行 |
（15）当 事 会 社 間 の 関 係 | ||
資本関係 | クレゾーは、当社の株式44,290,000株（議決権保有比率： 77.5％） を保有しており、当社はクレゾーの連結子会社であります。 | |
人的関係 | 当社の監査役1名が、xxxxの監査役を兼務しております。 | |
取引関係 | 特筆すべき事項はございません。 | |
関連当事者への 該当状況 | 当社はクレゾーの連結子会社であり、当社はクレゾーの関連当事者 に該当します。 | |||||||||
（16）最近3年間の経営成績及び財政状態 | ||||||||||
決 | 算 | 期 | xx木徳フィナンシャルホールデ ィングス株式会社（連結） | 株式会社クレゾー（単体） | ||||||
平成20年 3月期 | 平成21年 3月期 | 平成22年 3月期 | 平成20年 3月期 | 平成21年 3月期 | 平成21年 12月期 | |||||
売 | 上 | 高 | 3,316 | 1,106 | 3,490 | 118 | 121 | 91 | ||
営 | 業 | 利 | 益 | △1,081 | △1,856 | △125 | 15 | 24 | 9 | |
経 | x | x | 益 | △740 | △1,643 | 87 | 100 | 0 | △14 | |
当 | 期 | x | x | 益 | △1,970 | △2,283 | 73 | 55 | 5 | △14 |
1株当たり当期純利益 ( 円 ) | △72.07 | △67.71 | 2.07 | 57,395.68 | 5,211.42 | △15,588.76 | ||||
1株当たり配当金 ( 円 ) | － | － | － | － | － | － | ||||
１株当たり純資産 (円) | 256.17 | 182.67 | 126.97 | 123,531.99 | 128,743.41 | 113,154.65 | ||||
（単位：百万円。特記しているものを除く。）
（注）xxxxは連結財務諸表を作成していないため、単体の業績を記載しております。クレゾーの平成21年12月期は、決算期の変更により平成21年4月1日から平成21年12月31日までの9ヶ月間となっております。
3．本吸収合併後の状況
吸収合併存続会社 | |
（1）商号 | xxxxフィナンシャルホールディングス株式会社 |
（2）事業内容 | 子会社及び関連会社の株式を所有することによる当該会社の事業活動の支配及び管理 レンタル収納スペース事業 |
（3）本店所在地 | xxx中央区日本橋一丁目16番3号 |
（4）代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 xxxx |
（5）資本金 | 2,790,407千円（予定） |
（6）総資産 | 現時点では確定しておりません。 |
（7）純資産 | 現時点では確定しておりません。 |
（8）決算期 | 3月31日 |
（注）当社は、平成22年6月25日に開催予定の当社第60期定時株主総会において、定款変更議案が承認された場合には、平成22年６月25日をもって、本店所在地を「xxx港区xxx丁目2番20号」から「xxx中央区日本橋一丁目16番3号」に変更する予定です。
4．会計処理の概要
本吸収合併は、当社を吸収合併存続会社、クレゾーを吸収合併消滅会社とする組織再編を行うものであり、共通支配下の取引に該当する見込みであります。また、本吸収合併により発生する「のれん」の金額及び会計処理等につきましては、監査法人と協議の上、今後確定次第開示することといたします。
5．今後の見通し
本吸収合併が当社に与える影響につきましては、現在精査中であります。重要な影響が判明した時点で、速やかに開示させていただきます。
6．その他
クレゾーは、当社株式の取得及び当社新株予約権の権利行使を行うため、平成 22 年 3 月 19 日付
提出の大量保有報告書（変更報告書）記載のとおり、アエリアから 2,614 百万円の借入を行ってお
ります。当該借入債務の弁済期につきましては、当該借入に関する契約上、平成 23 年中に全額返済
と定められておりましたが、アエリア及びクレゾーとの間において、本日付で、平成 22 年 12 月 31
日までに 14 億円、平成 23 年 12 月 31 日までに 6 億円、平成 24 年 12 月 31 日までに残額をそれぞれ返済することに変更する旨、合意しております。
かかるクレゾーのアエリアに対する借入債務については、本吸収合併により当社が承継することとなりますが、上記変更後の借入条件、当社グループの現在の財務内容、キャッシュフローの状況等を勘案し、当社の事業展開に支障を及ぼすことなく、返済を行うことが可能であると判断しております。
Ⅲ．本株式交換について 1．本株式交換の要旨
（1）本株式交換の日程
取締役会決議日（当社及びxx木徳証券） | 平成 22 年 5 月 20 日 |
株式交換契約締結日（当社及びxx木徳証券） | 平成 22 年 5 月 20 日 |
株式交換承認定時株主総会開催日（当社） | 平成 22 年 6 月 25 日（予定） |
株式交換承認定時株主総会開催日（xx木徳証券） | 平成 22 年 6 月 29 日（予定） |
本株式交換の効力発生日 | 平成 22 年 10 月 1 日（予定） |
（注）なお、本株式交換は、本吸収合併の効力が発生することを停止条件として、効力が発生するものとされております。
（2）本株式交換の方式
当社を株式交換完全親会社とし、xx木徳証券を株式交換完全子会社とする株式交換を行います。
（3）本株式交換に係る割当ての内容
当社 （株式交換完全親会社） | xx木徳証券 （株式交換完全子会社） | |
株式交換比率 | 1 | 1.298 |
（注1）本株式交換に係る割り当ての内容
当社は、本株式交換に際して、本株式交換が効力を生ずる時点の直前時（以下「基準時」といいます。）のxxxx証券の株主名簿に記載又は記録されたxx木徳証券の株主（但し、当社を除きます。）（以下、本項において「割当対象株主」といいます。）に対し、その所有するxx木徳証券の株式 1 株につき、当社の株式 1.298 株の割合をもって割り当てます。
（注2）本株式交換により交付する株式数
本株式交換により新たに発行する株式数 0 株（予定）
本株式交換により交付する自己株式数 11,445,468 株（予定）
当社は、本株式交換に際して、割当対象株主に対し、xx木徳証券の株式に代わり、その 所有するxx木徳証券の株式数の合計に1.298 を乗じた数の当社の株式を交付いたします。なお、xx木徳証券は、本株式交換の効力発生日の前日までに開催するxx木徳証券の取 締役会の決議により、xx木徳証券が基準時において所有している自己株式（本株式交換 に関して行使される会社法第 785 条第 1 項に定める反対株主の株式買取請求に係る株式の 買取りによって取得するxx木徳証券の自己株式を含みます。）を、基準時において消却 する予定であり、当該自己株式については当社の株式の割当ては行われない予定です。
（4）本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠等
① 算定の基礎
当社は、本株式交換に用いられる株式交換比率の算定にあたってxx性・妥当性を確保するため、当社及びxx木徳証券から独立した第三者算定機関である日本中央に株式交換比率の算定を依頼することといたしました。
② 算定の経緯
（ⅰ）評価方法
当社 | xx木徳証券 | |
評価方法 | 修正純資産方式 | 修正純資産方式 |
基準日 | 平成21年12月31日 | 平成21年12月31日 |
株式交換比率算定の基礎となる当社及びxx木徳証券の株式評価額の算定の方法として選定した評価方法は以下のとおりです。
（ⅱ）評価方法採用の理由
・修正純資産方式を採用した理由
修正純資産方式を採用した理由は、純資産方式は会社の貸借対照表を基に企業価値を算定することから、当該株式の客観的価値を算定する方式として合理性があると判断し、採用しました。
・他の方式を採用しなかった理由
修正純資産方式以外の評価方法としては、インカム・アプローチやマーケット・アプローチが考えられますが、本合併における合併比率算定において、当社及びクレゾーは修正純資産方式で評価しており、合併比率算定方法との整合性から他の評価方式は採用しませんでした。
（ⅲ）分析結果の概要
株式交換比率の評価レンジ：1.1696～1.4019
日本中央は株式交換比率の分析に際して、当社及びxx木徳証券から提供を受けた情報及び一般に公開された情報を原則としてそのまま採用しており、採用したそれらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証は行っておりません。また、両社とその関係会社の資産又は負債（偶発債務を含みます。）については、個別の各資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。両社の財務予測については両社の経営陣により現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。
なお、第三者算定機関である日本中央による株式交換比率の算定結果は、本株式交換における株式交換比率のxx性について意見を表明するものではございません。
これらを踏まえて、当社は日本中央による株式交換比率の算定結果を参考に、両社の財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、両社で株式交換比率について慎重に協議を重ねた結果、最終的に上記株式交換比率が妥当であるとの判断に至り、合意いたしました。
③ 算定機関との関係
第三者算定機関である日本中央は、当社及びxx木徳証券の関連当事者には該当せず、重要な利害関係もございません。
（5）xx性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置
xx性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置については、上記Ⅱ.1.(5)をご参照下さい。
なお、本日開催の取締役会において、本株式交換に係る株式交換契約を締結することを承認する旨の決議を行っております。この点、当社代表取締役xxxx及び取締役xxxxがxx木徳証券の新株予約権を保有しているため、利益相反回避の観点から、本株式交換に係る株式交換契約の締結に関する審議及び決議には一切参加しておらず、当社の立場においてxx木徳証券との間の協議・交渉に一切参加しておりません。なお、当該取締役会決議に際しては、会社法第369条の規定に基づく定足数を確実に満たすという観点から、まず、xxxx及びxxxxを除く取締役による審議及び決議を行った上で、さらに、xxxx及びxxxxを含む全取締役による審議及び決議を行っております。
（6）株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
xx木徳証券が既に発行している新株予約権（ストックオプション）については、当社は、本株式交換に際して、各新株予約権の内容及び株式交換比率を踏まえ、本株式交換が効力を生ずる時点の直前時のxx木徳証券の新株予約権原簿に記載又は記録されているxx木徳証券の第1回新株予約権に係る新株予約権者（但し、当社を除きます。）に対し、その保有する新株予約権1個につき、これに代えて、当社の新株予約権1個の割合をもって割り当て、これを交付いたします。
株式交換完全親会社 | 株式交換完全子会社 | |
（1）商号 | xx木徳フィナンシャルホールデ ィングス株式会社 | xx木徳証券株式会社 |
（2）事業内容 | 子会社及び関連会社の株式を所有することによる当該会社の事業活 動の支配及び管理 | 第1種金融商品取引業 |
（3）設立年月日 | 昭和25年9月14日 | 大正7年10月18日 |
（4）本店所在地 | xxx港区xxx丁目2番20号 | xxx中央区日本橋一丁目16番3号 |
（5）代表者の役職・ 氏名 | 代表取締役社長 xxxx | 代表取締役執行役員社長 xx x |
（6）資本金 | 27億5,513万5,735円 （平成22年3月31日現在） | 20億6,599万円 （平成22年3月31日現在） |
（7）発行済株式数 | 5,710万6,750株 （平成22年3月31日現在） | 2,392万6,000株 （平成22年3月31日現在） |
（8）純資産 | 8,543,986千円（連結） 5,281,383千円（単体） （平成22年3月31日現在） | 3,677,730千円（単体） （平成22年3月31日現在） |
なお、xx木徳証券は、新株予約権付社債を発行しておりません。 2．本株式交換の当事会社の概要
（9）総資産 | 19,699,892千円（連結） 5,881,979千円（単体） （平成22年3月31日現在） | 14,223,041千円（単体） （平成22年3月31日現在） | ||||
（10）決算期 | 3月31日 | 3月31日 | ||||
（11）従業員数 | 210名（連結） （平成22年3月31日現在） | 244名（歩合外務員・ﾃﾞｨｰﾗｰ含む） （平成22年3月31日現在） | ||||
（12）主要取引先 | ― | 個人投資家 | ||||
（13）大株主及び持株比率 | 1.㈱クレゾー 77.6％ 2.xxxx 5.5％ 3.xx木徳ﾌｨﾅﾝｼｬﾙﾎｰﾙﾃﾞｨﾝｸﾞｽ㈱ 1.2％ 4.㈱りそな銀行 0.7％ 5.xxxx 0.6％ （平成22年3月31日現在） | 1.xx木徳ﾌｨﾅﾝｼｬﾙﾎｰﾙﾃﾞｨﾝｸﾞｽ㈱ 63.2％ 2.xxxx 4.0％ 3.xx不動産㈱ 3.1％ 4.(財)xxx文化研究所 2.4％ 5.㈱りそな銀行 1.6％ （平成22年3月31日現在） | ||||
（14）主要取引銀行 | ㈱xxx銀行 ㈱りそな銀行 | ㈱xxxコーポレート銀行 ㈱りそな銀行 | ||||
（15）当 事 会 社 間 の 関 係 | ||||||
資本関係 | 当社は、xx木徳証券の株式15,084,087株（議決権保有比率：63.3%）を保有 しており、xx木徳証券は当社の連結子会社であります。 | |||||
人的関係 | 当社の監査役 2 名が、xxxx証券の監査役をそれぞれ兼務しております。 | |||||
取引関係 | 特筆すべき事項はございません。 | |||||
関連当事者への 該当状況 | xx木徳証券は当社の連結子会社であり、xx木徳証券は当社の関連当事者 に該当します。 | |||||
（16）最近3年間の経営成績及び財政状態 | ||||||
決 算 期 | xx木徳フィナンシャルホールディ ングス株式会社（連結） | xx木徳証券株式会社（単体） | ||||
平成20年 3月期 | 平成21年 3月期 | 平成22年 3月期 | 平成20年 3月期 | 平成21年 3月期 | 平成22年 3 月期 | |
売 上 高 | 3,316 | 1,106 | 3,490 | 2,341 | 1,732 | 3,418 |
営 業 利 益 | △1,081 | △1,856 | △125 | △116 | △806 | 86 |
経 x x 益 | △740 | △1,643 | 87 | △148 | △793 | 97 |
当 期 x x 益 | △1,970 | △2,283 | 73 | △152 | △935 | 50 |
1株当たり当期x x 益 ( 円 ) | △72.07 | △67.71 | 2.07 | △7.44 | △40.77 | 2.12 |
1株当たり配当 金 ( 円 ) | － | － | － | － | － | － |
１株当たり純資 産(円) | 256.17 | 182.67 | 126.97 | 192.38 | 151.18 | 153.87 |
（単位：百万円。特記しているものを除く。）
（注）xx木徳証券は連結財務諸表を作成していないため、単体の業績を記載しております。
3．本株式交換後の状況
株式交換完全親会社 | |
（1）商号 | xxxxフィナンシャルホールディングス株式会社 |
（2）事業内容 | 子会社及び関連会社の株式を所有することによる当該会社 の事業活動の支配及び管理 |
（3）本店所在地 | xxx中央区日本橋一丁目16番3号 |
（4）代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 xxxx |
（5）資本金 | 2,790,407千円（予定） |
（6）総資産 | 現時点では確定しておりません。 |
（7）純資産 | 現時点では確定しておりません。 |
（8）決算期 | 3月31日 |
（注）当社は、平成22年6月25日に開催予定の当社第60期定時株主総会において、定款変更議案が承認された場合には、平成22年6月25日をもって、本店所在地を「xxx港区xxx丁目2番20号」から「xxx中央区日本橋一丁目16番3号」に変更する予定です。
4．会計処理の概要
本株式交換は、当社を株式交換完全親会社、xx木徳証券を株式交換完全子会社とする組織再編を行うものであり、共通支配下の取引に該当する見込みであります。また、本株式交換により発生する「のれん」の金額及び会計処理等につきましては、監査法人と協議の上、今後確定次第開示することといたします。
5．今後の見通し
本株式交換が当社に与える影響につきましては、現在精査中であります。重要な影響が判明した時点で、速やかに開示させていただきます。
Ⅳ．親会社及び主要株主である筆頭株主の異動（見込み）について 1．異動が生じる経緯
上記ⅠないしⅢに記載のとおり、本経営統合に伴い異動が発生する見込みであります。
2．当該株主の名称等
（1）親会社及び主要株主である筆頭株主に該当しなくなる見込みであるもの氏名又は名称 株式会社クレゾー
住所又は本店所在地 xxxxx区初台一丁目 51 番１号代 表 者 代表取締役 xx xx
主な事業内容 レンタル収納スペース事業
（2）親会社に該当しなくなるのと同時に、主要株主である筆頭株主に該当することとなる見込みであるもの
氏名又は名称 トランスパシフィック・アドバイザーズ株式会社住所又は本店所在地 xxxxx区初台一丁目 51 番 1 号
代 表 者 代表取締役 杜國鍵
主な事業内容 不動産投資事業
3．当該株主の所有株式数及び発行済株式総数に対する割合
（1）株式会社クレゾー
所有株式数 （議決権の数） | 発行済株式総数に対する割合 （総株主の議決権の 数に対する割合） | 大株主順位 | |
異動前 （平成 22 年３月 31 日現在） | 44,290,000 株 （44,290 個） | 77.55％ （78.50％） | 第１位 |
異動後 （平成 22 年 10 月１日異動見込み） | ― | ― | ― |
（注）平成22年３月31日現在の発行済株式総数は57,106,750株、総株主の議決権数は56,416個となっております。
（2）トランスパシフィック・アドバイザーズ株式会社
所有株式数 （議決権の数） | 発行済株式総数に対する割合 （総株主の議決権の 数に対する割合） | 大株主順位 | |
異動前 （平成 22 年３月 31 日現在） | 間接所有38,215,942 株 （間接所有 38,215 個） | 間接所有 66.92％ （間接所有 67.73％） | ― |
異動後 （平成 22 年 10 月１日異動見込み） | 18,935,400 株 （18,935 個） | 33.15％ （33.56％） | 第１位 |
（注1）平成22年３月31日現在の発行済株式総数は57,106,750株、総株主の議決権数は56,416個となっております。
（注 2）異動後（平成 22 年 10 月１日異動見込み）の発行済株式総数に対する割合及び総株主の議決
権の数に対する割合は、平成 22 年 3 月 31 日現在の発行済株式総数である 57,106,750 株に基
づき、総株主の議決権数は同日現在の総株主の議決権数である 56,416 個に基づき算出しております。
（注3）本吸収合併及び本株式交換によって新たに発行される株式数は、33,390,468株であることが見込まれますが、本吸収合併により当社が保有することが見込まれる自己株式44,290,000株を交付する見込みであります。
（注4）当社は、平成22年5月14日を行使期限とする新株予約権の株主割当を行っており、平成22年4月１日から平成22年5月14日までの間に新株予約権の行使に伴う新株発行が行われているため、平成22年3月31日現在の発行済株式総数である57,106,750株から発行済株式総数が変動しております。また、（注3）の自己株式の交付を行った後も、保有自己株式が相当数存在する見込みであるため、異動後（平成22年10月１日異動見込み）の発行済株式総数に対する割合及び総株主の議決権の数に対する割合は、記載の数値と大きく異なる可能性があります。
4．異動年月日
平成22年10月１日（見込み）
5．今後の見通し
本異動は本経営統合の効力発生後に発生する見込みとなるため、現段階では当社業績への影響は未定でございます。
以 上