Contract
安徽承义律师事务所
关于安徽金禾实业股份有限公司
首次公开发行股票并上市的补充法律意见书
承义证字[ 2010] 第 92- 4 号
致：安徽金禾实业股份有限公司
安徽承义律师事务所（以下简称“本所”）接受安徽金禾实业股份有限公司（以下简称“金禾股份”、“发行人”或“公司”）的委托，指派xxx、xxxxx( 以下简称“本律师”) 担任金禾股份首次公开发行股票并上市的特聘专项法律顾问。本律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《首次公开发行股票并上市管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》的相关规定，依据中国证监会《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书-- 安徽金禾实业股份有限公司首发申请文件反馈意见》(101625 号) 的要求，对发行人的相关事宜进行了核查，并出具补充法律意见书。
为出具本补充法律意见书，本律师谨作如下声明：
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本律师现基于律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出
具如下补充法律意见书。
一、关于历史沿革的相关问题
( 一) 关于来安县化肥厂历史沿革及来安县化肥厂多年连续亏损、背负着沉重债务的情况下于 2001 年 9 月与化肥厂主要领导共同出资皖东金瑞化工有限责任公司的原因的问题。
1、查验方式及查验所涉及的文件资料
针对上述问题，本律师查阅了来安县化肥厂的历史设立档案、工商登记资料及反映当时任职情况的人事档案，访谈了xxx等出资职工。本次查验及经查验形成的文件资料如下：
(1) 访谈笔录（关于xxx等与来安县化肥厂共同出资皖东金瑞化工有限责任公司的原因）；
(2) xxx等 30 名自然人在来安县化肥厂任职的证明文件（当时的任职文件、
工资表）；
(3) 来安县化肥厂 1973 年-1979 年的有关原始档案及 1989 年在工商部门建档后历次变更的登记资料，来安县化肥厂建设 4 万吨尿素项目的方案、集资债券发行申请及相关批复文件）；
(4) 《关于用双方投资的生产线申请设立<皖东金瑞化工有限责任公司>的协议》；
(5) 《评估报告》（来盛会字[ 2001] 76 号）；
(6) 皖东金瑞化工有限责任公司设立时的工商登记资料。 2、查验内容及结果
(1) 经核查，来安县化肥厂的历史沿革如下：
来安县化肥厂批准成立于 1974 年初，于 1975 年 3 月建成投产，系全民所有制企业；于 1989 年 8 月 7 日至来安县工商行政管理局正式建档并换领法人资格执
照（注册号为 15274288-X），注册资金为 862 万元，由来安县工业局主管、出资，法定代表人为xxx，住所为来安县东门外。
1992 年 7 月 29 日，来安县化肥厂 4 万吨尿素项目建成，注册资金变更为 6, 723万元；上述增资业经来安县审计事务所来审事字(92) 第 67 号《验资报告书》予以验证。
1989 年 9 月，经安徽省计委计工字(89)547 号文批准，来安县化肥厂开始投
资 3, 538 万元建设 4 万吨尿素项目，项目来源为银行贷款、债券集资款及地方财政借款；1990 年-1998 年期间的该项目后续建设及运营资金亦来源于银行贷款，由于投资过大，负债过重，加上技术及管理均达不到要求，自投产后即连年亏损。根据滁州南天会计师事务所出具的《来安县化肥厂清产核资的报告》（南会事财字 (2002)39 号，审计基准日为2002 年7 月20 日），化肥厂累计亏损达101, 227, 056. 67
元，所有者权益为-55, 033, 659. 38 元。
0000 x 0-0 xx，xxx化肥厂因借款逾期不能归还被中国建设银行滁州分行来xxx分理处及中国信达资产管理公司合肥办事处诉至滁州市中级人民法院。滁州市中级人民法院判决其偿还本息共计 12, 927. 19 万元。2002 年 8 月 6 日，受xxxxxxxxxxx，xxxx（xx）拍卖有限责任公司依法整体对来安县化肥厂的资产进行了拍卖。
鉴于来安县化肥厂资产已被整体拍卖，已无资产可供执行，无继续进行生产经营的可能，来安县经贸委同意企业办理注销登记手续，其他相关遗留问题由来安县经贸委负责组织协调处理。2002 年 8 月 19 日，根据来安县经贸委《关于同意来安县化肥厂办理注销登记的批复》及《证明》，来安县化肥厂办理了工商注销登记手续。
(2) 经核查，设立皖东金瑞化工有限责任公司（2009 年 11 月更名为安徽金瑞化工投资有限公司，以下简称“金瑞投资”）时，xxx等 30 名自然人股东的出
资额及在来安县化肥厂的任职情况如下表所示：
序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 在来安县化肥厂的任职情况 |
1 | xxx | 28. 45 | 副厂长 |
2 | xxx | 15. 90 | 总工程师 |
3 | xxx | 11. 75 | 工会主席 |
4 | xxx | 10. 85 | 职工 |
5 | xxx | 10. 55 | 副科长 |
6 | xxx | 10. 35 | 职工 |
7 | xxx | 0. 70 | 机修车间副主任 |
8 | xxx | 8. 60 | 合成车间工艺副主任 |
9 | xxx | 8. 50 | 尿素车间主任 |
10 | x x | 8. 45 | 副厂长 |
11 | xxx | 8. 25 | 厂长助理 |
12 | xxx | 8. 25 | 职工 |
13 | xxx | 7. 85 | 电仪车间副主任 |
14 | x x | 7. 40 | 办公室副主任 |
15 | xxx | 7. 40 | 财务科长 |
16 | xxx | 7. 10 | 质检科长 |
17 | 金一虎 | 6. 85 | 设备科副科长 |
18 | xxx | 6. 60 | 销售副厂长 |
19 | xxx | 6. 50 | 职工 |
20 | x x | 6. 45 | 职工 |
21 | xxx | 5. 85 | 脱碳车间副主任 |
22 | xxx | 5. 00 | 煤碳科科长 |
23 | xxx | 0. 00 | 电仪车间主任 |
24 | xxx | 5. 00 | 职工 |
25 | xxx | 5. 00 | 职工 |
26 | xxx | 4. 90 | 职工 |
27 | xxx | 4. 00 | 食堂司务长 |
28 | xxx | 0. 85 | 职工 |
29 | xxx | 3. 40 | 职工 |
30 | x x | 3. 25 | 职工 |
(3) 经过对设立时来安县化肥厂主要自然人股东的访谈，本律师了解到来安县化肥厂与职工 2001 年 9 月设立金瑞投资的背景及原因如下：
2001 年初，来安县化肥厂在市场调研的过程中认为甲醛产品市场前景看好，
拟投资新建甲醛项目生产线，但鉴于来安县化肥厂当时已经连年亏损并背负沉重
的债务，企业资金匮乏。为盘活闲置资产，寻找自救的道路，故拟向职工集资。
xxx等 30 名职工同意投入资金用于新建甲醛项目生产线，但职工顾虑来安县化肥厂经营困难，负债沉重，资金投入来安县化肥厂由其建设并经营甲醛项目生产线存在重大投资风险，因此，经xxx等 30 名职工与来安县化肥厂协商，由 30 名职工现金出资购置新设备，来安县化肥厂利用部分闲置厂房、设备共同出资建设甲醛生产线再设立新公司运营该生产线。该生产线建设完毕后，来安县化肥厂聘请中介机构对该甲醛生产线进行评估。2001 年 9 月 3 日，来安县盛达会计师事务所出具评估报告，确认该生产线的评估净值为 2, 799, 905. 12 元。
(4) 经核查，2001 年 9 月 6 日，来安县化肥厂及其内部职工xxx等 30 名自然人签订《关于用双方投资的生产线申请设立<皖东金瑞化工有限责任公司>的协议》，约定设立的公司注册资本为 300 万元，以双方投资建设的甲醛生产线评估作价 2, 799, 905. 12 元，差额部分 200, 094. 88 元由 30 名职工以现金支付。2001 年 9月 14 日，金瑞投资取得注册号为 3411222300079 的企业法人营业执照，法定代表人为xxx，公司住所为xxxxx 000 x，xx范围为甲醇、甲醛及下游产品的生产和销售。
( 二) 关于金瑞投资设立时xxx等 30 名自然人与来安县化肥厂投入实物资产是否经过评估、出资比例的确定依据、资产权属是否清晰、产权转移手续是否完备的问题。
1、查验方式及查验所涉及的文件资料
针对上述问题，本律师查阅了金瑞投资的工商登记资料，来安县盛达会计师事务所出具的相关评估及验资报告，并实地查看了当时出资的厂房，查验了相关房屋产权证书。本次查验的文件材料如下：
(1) 来安县盛达会计师事务所来盛会字[ 2001] 76 号《评估报告》、来盛会
[ 2001] 76 号《验资报告》；
(2) 《关于用双方投资的生产线申请设立<皖东金瑞化工有限责任公司>的协议》；
(3) 金瑞投资设立时的工商登记资料；
(4) 《租赁合同》，《房地产权证》（房地权来—新安字第 06-A04 号）。
2、查验内容、结果
出资方 | 资产类别 | 评估项目 | 评估结果（元） |
来安县化肥厂 | 房产 | 评估前账面原值 | 329, 420. 29 |
经评估重置全价 | 317, 400. 00 | ||
评估净值 | 301, 200. 00 | ||
减值 | 28, 220. 29 | ||
减值率 | 8. 57% | ||
机器设备 | 评估前账面原值 | 304, 226. 02 | |
经评估重置全价 | 304, 218. 00 | ||
评估净值 | 301, 175. 82 | ||
减值 | 3, 050. 17 | ||
减值率 | 1. 00% | ||
职工 | 机器设备 | 评估前账面原值 | 2, 219, 815. 60 |
经评估重置全价 | 2, 219, 790. 00 | ||
评估净值 | 2, 197, 529. 30 | ||
减值 | 22, 286. 30 | ||
减值率 | 1. 00% |
(1) 经核查，2001 年9 月3 日，来安县盛达会计师事务所出具来盛会字[ 2001] 76号《评估报告》，确认金瑞投资设立时xxx等 30 名自然人与来安县化肥厂投入实物资产的评估净值为 2, 799, 905. 12 元，具体评估情况如下表所示：
(2)2001 年 9 月 6 日，来安县化肥厂及其内部职工xxx等 30 名自然人签订
《关于用双方投资的生产线申请设立<皖东金瑞化工有限责任公司>的协议》，约定设立的公司注册资本为 300 万元，其中来安县化肥厂占 20%的出资比例，xxx等 30 名职工占 80%的出资比例（30 名职工按各自出资享有相应的出资比例）。
2001 年 9 月 13 日，来安县盛达会计师事务所出具来盛会[ 2001] 76 号《验资报告》，经审验确认：截至 2001 年 9 月 13 日，金瑞投资总投入资金为 300 万元，其中来安县化肥厂投资 60 万元（构筑物价值 30 万元，机器设备价值 30 万元），占注册资本的 20%；内部职工投资 240 万元（机器设备价值 220 万元，现金 20 万元），占注册资本的 80%。
(3) 经核查，上述 50, 000 吨甲醛生产线系由股东出资购买、新建安装，金瑞
投资设立时，该 50, 000 吨甲醛生产线履行了实物交割手续，产权转移至金瑞投资。来安县化肥厂投入的房屋系自建（项下土地使用权系国有划拨，金瑞投资与来安县化肥厂就该项目所占用的土地签订了《租赁合同》），当时没有办理产权证书，因此在投入金瑞投资时，该房屋建筑物无法办理资产过户手续，但已实际交付给金瑞投资，由金瑞投资占有使用，享有所有权。
经核查，上述房屋建筑物在 2006 年底金瑞投资发起设立金禾股份时，为规范产权关系，办理了产权证书，所有权人系金禾股份（上述房屋建筑物系产权证书号房地权来—新安字第 06-A04 号项下房屋之一部分）。
3、结论性意见
x律师认为：金瑞投资设立时，股东投入的实物资产履行了评估程序，出资比例参考评估价值，由双方的出资协议约定，合法有效；上述实物资产投入金瑞投资时办理了验资及生产线的交割手续，来安县化肥厂投入的房屋因没有产权证书而无法办理过户手续，但一直由金瑞投资实际占有使用，享有所有权，资产权属清晰。
( 三)2002 年来安县化肥厂相关资产处置、债权债务、人员xx、退还集资等情况，包括但不限于具体方案及实施过程并说明是否履行必要法定程序、有无纠纷及潜在纠纷的问题。
1、查验方式及查验所涉及的文件资料
针对上述问题，本律师查阅了安徽金禾化工有限责任公司（以下简称“金禾化工”）的工商登记资料，查验了滁州市中级人民法院出具的相关法律文书，滁州南天会计师事务所和滁州市诚信资产评估事务所分别对来安县化肥厂资产出具的
《审计报告》和《评估报告》，安徽银桥（国际）拍卖有限公司出具的《现场成交确认书》，安徽省合肥市庐阳区公证处出具的《公证书》；本律师还查验了来安县化肥厂相关债务清偿的原始财务凭证，化肥厂职工代表大会及县政府就来安县化肥厂资产处置、债权债务、人员xx等作出的审议、批复文件。本次查验的文件材料如下：
(1) 安徽金禾化工有限责任公司设立时的工商登记资料；
(2) 滁州市中级人民法院《民事判决书》（(2002) 滁民二初字第 56 号、第 00062号）、《执行通知书》（(2002) 滁民初执字第25 号）、《民事裁定书》（(2002) 滁民初执字第 25 号、第 25-4 号）、《拍卖委托书》（(2002) 滁民二初执字第 25 号）；
(3) 滁州南天会计师事务所出具的南会事财字(2002)39 号《审计报告》，滁州
市诚信资产评估事务所出具的滁诚信评报字(2002)35 号《评估报告》，来安县财政
局《关于来安县化肥厂资产评估报告予以备案的通知》（财企字[ 2002] 56 x）；
(0) xxxx（xx）拍卖有限公司 2002 年 7 月 30 日登载于《新安晚报》的拍卖公告，金瑞投资购买来安县化肥厂的《意向竞买申请登记表》，安徽银桥（国际）拍卖有限公司出具的《现场成交确认书》；
(5) 安徽省合肥市庐阳区公证处出具的《公证书》（[ 2002] 皖合庐证内字第
3394 号）；
(6)《来安县十三届人民政府第三十九次常务会议纪要》，《中共来安县十届县
委第 82 次常委会议纪要》；
(7) 《来安县化肥厂七届七次职工代表大会决议》；
(8) 关于金禾化工、金瑞投资历年偿还 3, 249 万元刚性债务的原始财务凭证。
2、查验内容、结果
(1) 经核查，来安县化肥厂整体资产拍卖情况如下：
①0000 x 0-0 xx，xxx化肥厂因借款逾期不能归还被中国建设银行滁州分行来xxx分理处及中国信达资产管理公司合肥办事处诉至滁州市中级人民法院，法院判决其还款 12, 927. 19 万元。由于来安县化肥厂无力偿还债务，原告申请强制执行，法院依法查封来安县化肥厂资产，并委托滁州南天会计师事务所和滁州市诚信资产评估事务所分别对来安县化肥厂进行审计和资产评估，评估结果为：总资产 4, 516. 93 万元（含职工宿舍评估值 848. 66 万元，不纳入拍卖资产范
围），净资产为-14, 247. 30 万元。2002 年 8 月 23 日，来安县财政局以《关于来安
县化肥厂资产评估报告予以备案的通知》（财企字[ 2002] 56 号）对滁州市诚信资产评估事务所出具的资产评估结果予以了备案。
②2002 年 8 月 6 日，金瑞投资以 500 万元人民币竞拍来安县化肥厂整体资产
并承担化肥厂职工安置和偿还集资款等债务。本次拍卖的具体程序如下：
时 间 | 事 项 |
2002 年 6 月 28 日 | 安徽省滁州市中级人民法院出具《拍卖委托书》，委托安徽银桥（国 际）拍卖有限公司对来安县化肥厂进行整体拍卖。拍卖底价为 500 万元，并承担化肥厂职工安置和偿还集资款的责任。 |
2002 年 7 月 00 x | xxxx（xx）xxxxxxxxxx，xx 0000 x 8 月 6 日举 行拍卖会，并在其网站和《新安晚报》上公告拍卖内容详情。 |
2002 年 8 月 5 日 | x瑞投资向安徽银桥（国际）拍卖有限公司提交了《意向竞买申请 登记表》。 |
2002 年 8 月 6 日 | x瑞投资竞拍成功，安徽银桥（国际）拍卖有限公司出具了《现场 成交确认书》，安徽省合肥市庐阳区公证处进行了现场公证。 |
2002 年 8 月 13 日 | 安徽省合肥市庐阳区公证处出具了[ 2002] 皖合庐证内字第 3394 号 《公证书》。 |
(2) 经核查，来安县化肥厂相关资产处置、债权债务、人员安置、退还集资等
情况如下：
①金瑞投资竞买成功后，来安县县委及县政府考虑到来安县化肥厂债务多、负担重、职工是否妥善安置社会影响重大等因素，决定成立国资控股的新公司来接管来安县化肥厂拍卖资产，由新公司安置职工，承接相关债务，以稳定职工队
伍，逐步解决相关债务问题，保证国有企业平稳向民营企业过渡和社会的稳定。
②2002 年 8 月 22 日、23 日，来安县政府、中共来安县委分别召开常务会和常委会，对来安县化肥厂资产处置、债权债务、人员安置、退还集资事宜做出决议：
A. 在征得金瑞投资同意的情况下，由县财政用预算外资金出资 300 万元、金瑞投资出资 150 万元、新公司经营层出资 50 万元组建新公司（即安徽金禾化工有限责任公司），购买金瑞投资以 500 万元竞买购得的来安县化肥厂全部资产。
B. 新公司承担相关债务和经济责任 3, 249 万元。
C. 新公司整体接收来安县化肥厂职工（截至 2002 年 7 月 31 日在册的正式职工），并按规定办理职工养老、失业、医疗保险手续，确保职工队伍稳定。职工安置补偿费在新公司设立专户储存，如职工自愿离职或依法解除劳动关系时，按规定及时支付补偿金。
③2001 年 8 月 25 日，来安县化肥厂七届七次职工代表大会审议通过上述企
业改制（含资产处置、债权债务、人员安置等）方案。
序号 | 项目 | 金额（万元） | 偿还履行情况 | |
偿还时间 | 金额（万元） | |||
1 | 1990 年尿素项目集资债券 | 470. 01 | 2002 年 | 85. 13 |
2003 年 | 10. 26 | |||
2004 年 | 36. 92 | |||
2005 年 | 193. 32 | |||
2006 年 | 58. 92 | |||
2007 年 | 5. 80 | |||
2008 年 | 3. 00 | |||
2009 年 | 2. 40 | |||
2010 年 | 1. 78 | |||
2 | 欠供电局电费 | 660. 00 | 2002. 12 ．12 | 100. 00 |
2003. 1. 22 | 70. 00 | |||
2003. 12. 15 | 80. 00 | |||
2004. 2. 3 | 120. 00 | |||
2004. 2. 16 | 100. 00 | |||
④金禾化工设立后承担相关债务和经济责任 3, 249. 76 万元，具体的明细及偿还情况如下表所示：
序号 | 项目 | 金额（万元） | 偿还履行情况 | |
偿还时间 | 金额（万元） | |||
2004. 3. 12 | 50. 00 | |||
2004. 3. 25 | 10. 00 | |||
2004. 6. 18 | 120. 00 | |||
2004. 7. 9 | 10. 00 | |||
3 | 欠安徽省经贸委企业技术开发公司 专项贷款本息 | 220. 00 | 2002. 11. 13 | 220. 00 |
4 | 欠职工工资、劳保、福利 | 203. 75 | 2004. 2. 16 | 203. 75 |
5 | 欠交职工养老、失业保险金 | 210. 00 | 2002. 9-2002. 12 | 53. 00 |
2003. 2-2002. 12 | 117. 00 | |||
2004. 1-2004. 5 | 40. 00 | |||
6 | 欠职工住房集资和公积金 | 173. 00 | 2003. 11. 5 | 173. 00 |
7 | 欠职工集资款 | 121. 00 | 2002. 10. 31 | 121. 00 |
8 | 988 名正式职工安置补偿金 | 911. 50 | 2005. 9. 19 | 911. 50 |
9 | 工伤、遗属补助 | 96. 50 | 2005. 9. 19 | 96. 50 |
10 | 离退休职工医疗保险费 | 51. 00 | 2005. 9. 19 | 51. 00 |
11 | 诉讼及执行费 | 133. 00 | 2002. 9. 15 | 133. 00 |
合计 | 3, 249. 76 | 3177. 28 | ||
截至本补充法律意见书出具之日，金禾化工承担的 1990 年尿素项目集资债券已经兑付了 397. 53 万元，余额 72. 48 万元因时间较长等原因持券人未能兑付，xx投资承诺将依法继续履行兑付义务（金瑞投资于 2006 年 8 月吸收合并金禾化工，其债权债务由金瑞投资承接）；除此之外，金禾化工承担的相关债务和经济责任已经履行完毕。
3、结论性意见
通过对上述情况的核查，本律师认为：来安县化肥厂是因借款纠纷一案被滁州市中级人民法院强制执行、委托拍卖整体资产的，所拍卖的资产由法院委托相关中介机构，依法履行了审计、评估手续，且评估结果得到国资主管部门的备案确认；来安县化肥厂资产拍卖过程业经公证机构公证，相关拍卖程序公开、公正，符合相关法律规定；来安县化肥厂资产处置、人员安置、债权债务承担等方案均经政府研究同意，经职工代表大会审议通过，金禾化工依法承担相关债务并整体接收了原化肥厂职工，截至 2010 年 12 月 31 日，除 72. 48 万元尿素项目集资债券尚待兑付外，其余债务均已偿还完毕，不存在法律纠纷，亦不会产生潜在纠纷及
相关法律风险。
( 四) 金禾化工承担来安县化肥厂职工的安置和退还集资款合计 3, 249 万元债务目前的履行情况。
答复详见本补充法律意见书“一、关于历史沿革的相关问题( 三) 、(2) 之④”。
( 五)2004 年 10 月金禾化工用以增加注册资本的 3, 000 万元资本公积的形成过程、xxx等人现金出资的资金来源及合法性的问题。
1、查验方式及查验所涉及的文件资料
针对上述问题，本律师查阅了金禾化工的工商登记资料，金禾化工原始财务凭证，并对增资股东及相关自然人进行了访谈。本次查验及查验形成的文件资料如下：
(1) 访谈笔录（对xxx等 15 人就 1, 500 万元增资资金的来源及合法性问题
进行的访谈）；
(2) 访谈笔录（对xxx等 23 人向xxx等 15 人提供借款情况的访谈）； (3) 金禾化工 2004 年 11 月增资的工商登记资料；
(4) 《验资报告》（滁鸿会验字[ 2004] 184 号）；
(5) 金禾化工 2004 年 11 月的原始财务报表、账务处理的会计凭证。 2、查验内容、结果
(1) 经核查，为了提高市场竞争力、满足生产经营的需要，2004 年 10 月，金禾化工决定把注册资本由 500 万元增至 5, 000 万元，其中自然人以现金增资 1, 500
万元，另以资本公积转增 3, 000 万元。本次增资的具体情况如下表所示：
序号 | 股东名称\ 姓名 | 货币资金（万元） | 资本公积（万元） | 合计（万元） |
1 | 金瑞投资 | - | 2, 700. 00 | 2, 700. 00 |
2 | xxx | 450. 00 | 90. 00 | 540. 00 |
3 | xxx | 180. 00 | 36. 00 | 216. 00 |
4 | x x | 90. 00 | 18. 00 | 108. 00 |
5 | xxx | 90. 00 | 18. 00 | 108. 00 |
6 | x x | 75. 00 | 15. 00 | 90. 00 |
序号 | 股东名称\ 姓名 | 货币资金（万元） | 资本公积（万元） | 合计（万元） |
7 | xxx | 75. 00 | 15. 00 | 90. 00 |
8 | 仰xx | 75. 00 | 15. 00 | 90. 00 |
9 | xxx | 75. 00 | 15. 00 | 90. 00 |
10 | xxx | 75. 00 | 15. 00 | 90. 00 |
11 | x x | 45. 00 | 9. 00 | 54. 00 |
12 | xxx | 75. 00 | 15. 00 | 90. 00 |
13 | xxx | 45. 00 | 9. 00 | 54. 00 |
14 | 孙建文 | 60. 00 | 12. 00 | 72. 00 |
15 | xxx | 45. 00 | 9. 00 | 54. 00 |
16 | xxx | 45. 00 | 9. 00 | 54. 00 |
合 计 | 1, 500. 00 | 3, 000. 00 | 4, 500. 00 | |
经核查，金禾化工上述 4, 500 万元增资中，1, 500 万元由自然人以现金投入，
根据滁州鸿基会计师事务所出具的《验资报告》（滁鸿会验字[ 2004] 184 号），于 2004 年 11 月 2 日实际出资到位；3, 000 万元资本公积系公司对相关资产自行调账形成（调账处理方式为：借：固定资产 3, 000 万，贷：资本公积 3, 000 万；借：
资本公积 3, 000 万，贷：实收资本 3, 000 万）。上述资本公积的会计处理方式违反了会计准则，公司已于设立金禾股份之前予以冲回调整。
(2) 本律师就上述 1, 500 万元增资资金的来源及合法性问题对xxx等 15 人
进行了访谈，并对所提及的相关借款人亦进行了访谈。经被访谈人确认：上述 1, 500
万元出资均系自有资金，资金来源于个人、家庭积累及向亲朋的借款。
3、结论性意见
x律师认为：金禾化工 2004 年 11 月增资过程中，资本公积的会计处理错误已于设立金禾股份之前予以纠正，因此该事项对金禾股份的出资资产真实性没有影响；xxx等 15 人的增资资金来源于自有资金，系个人、家庭积累及向亲朋的借款，没有违反法律法规的规定。
二、关于来安县经济贸易委员会向金瑞投资转让 60%的国有股权的作价合理性及是否符合《企业国有产权转让管理暂行办法》规定的问题。
( 一) 查验方式及查验所涉及的文件资料
针对上述问题，本律师查阅了金禾化工的工商登记资料，安徽天华会计师事务所出具的《资产评估报告》，并查验了相关主管部门就本次转让出具的批复文件。本次查验的文件资料如下：
1、金禾化工 2004 年 1 月国有股权转让的工商登记资料；
2、《关于同意原价转让安徽金禾化工有限责任公司60%股权的批复》（来经贸字[ 2004] 10 号）；
3、《关于同意转让安徽金禾化工有限责任公司国有股权的批复》（来政秘
[ 2004] 18 号）；
4、《安徽金禾化工有限责任公司第二次股东会决议》，《皖东金瑞化工有限责
任公司 2004 年股东会决议》；
5、《整体资产评估报告书》（皖天会评报字[ 2004] 第 101 号）；
6、《股权转让协议》。 ( 二) 查验内容、结果
1、经核查，来安县经济贸易委员会转让金禾化工 60%国有股权的情况如下： (1)2003 年 12 月 20 日，金瑞投资向来安县经济贸易委员会提出收购金禾化工
60%股权的请求。2004 年 1 月 12 日，金禾化工召开股东会，同意金瑞投资收购公司 60%的股权。
(2)2004 年 1 月 18 日，来安县经济贸易委员会出具《关于同意原价转让安徽金禾化工有限责任公司 60%股权的批复》（来经贸字[ 2004] 10 号），同意以安徽天华会计师事务所《整体资产评估报告》（皖天会评报字[ 2004] 第 101 号，评估基准日：2003 年 12 月 31 日）确定的金禾化工净资产评估值 478. 94 万元、来安县经济
贸易委员会 60%的股权对应的净资产评估值 287. 36 万元为作价依据，将其持有的金禾化工 60%的股权按原价 300 万元转让给金瑞投资，以确保国有资产的保值增
值。
(3)2004 年 1 月 18 日，来安县人民政府出具《关于同意转让安徽金禾化工有
限责任公司国有股权的批复》（来政秘[ 2004] 18 号），批准来安县经济贸易委员会
将其持有的金禾化工全部国有股权（占全部股权的 60%）转让给金瑞投资。
(4)2004 年 1 月 29 日，来安县经济贸易委员会与金瑞投资签订了《股权转让
协议》，股权转让价格确定为 300 万元。
(5)2004 年 3 月 23 日，金禾化工就本次股权转让事项在来安县工商行政管理
局办理了工商变更登记手续。
2、经核查，金禾化工上述国有股权转让于 2004 年 1 月，当时《企业国有产权转让管理暂行办法》尚未正式实施，故金禾化工本次国有股权转让没有进产权交易中心公开挂牌转让，而是以协议转让的方式进行，并根据《企业国有资产监督管理暂行条例》第二十三条“国有资产监督管理机构决定其所出资企业的国有股权转让。其中，转让全部国有股权或者转让部分国有股权致使国家不再拥有控股地位的，报本级人民政府批准”的规定，履行了报请来安县经济贸易委员会及来安县人民政府审批的相关手续。
( 三) 结论性意见
通过对上述情况的核查，本律师认为：金禾化工上述国有股权以高于评估值的价格转让，确保了国有资产的保值增值，合理合法；上述国有股权转让采取协议转让方式，履行了评估、确认、国资主管部门、同级人民政府审批等程序，符合当时国有资产管理方面法律法规的规定。
三、关于滁州森源投资集团有限公司的股东、滁州金丰化工有限责任公司的股东xxx、xxx、xxx与公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员是否存在关联关系的问题。
( 一) 查验方式及查验所涉及的文件资料
针对上述问题，本律师查阅了滁州森源投资集团有限公司（以下简称“滁州森源”）及滁州金丰化工有限责任公司（以下简称“金丰化工”）的有关工商登记资料，并对上述两公司的自然人股东进行了访谈。本次查验及经查验形成的文件资料如下：
1、滁州森源的工商登记资料；
2、金丰化工的工商登记资料；
3、访谈笔录（对两公司 24 名股东的访谈）。 ( 二) 查验内容、结果
1、经核查，滁州森源成立于 1995 年 5 月 2 日，法定代表人为xxx，注册
资本为 5, 000 万元，股东具体情况如下：
序号 | 股东姓 名 | 身份证号 | 出资额 （万元） | 出资比例 (%) | 现任职务 |
1 | xxx | 34230119621215**** | 145 | 2. 9 | 滁州森源投资集团有限公 司董事长 |
2 | xx | 34230119641017**** | 145 | 2. 9 | 滁州森源投资集团有限公 司副总经理 |
3 | 许可 | 34220119710709**** | 145 | 2. 9 | 滁州森源投资集团有限公 司副总经理 |
4 | xxx | 34230119630826**** | 145 | 2. 9 | 滁州东源电力工程有限公 司党总支书记 |
5 | xx | 13040219700419**** | 145 | 2. 9 | 滁州森源投资集团有限公 司总经理 |
6 | xx | 34232219720813**** | 145 | 2. 9 | 滁州智宏工程咨询有限责 任公司经理助理 |
7 | xx | 34230119650224**** | 145 | 2. 9 | 滁州东源电力物资有限责 任公司副总经理 |
8 | xx | 34230119591231**** | 145 | 2. 9 | 滁州东源琉璃电气有限公 司副总经理 |
9 | xxx | 34230119620614**** | 145 | 2. 9 | 滁州东源电力工程有限公 司车队长 |
10 | xxx | 34230119631125**** | 145 | 2. 9 | 光明物业管理有限公司总 经理 |
11 | xxx | 34230119621221**** | 145 | 2. 9 | 滁州供电公司安全监察部 主任 |
12 | xx | 34040519751227**** | 400 | 8 | 滁州供电公司审计部主任 |
13 | xxx | 34010419701105**** | 315 | 6. 3 | 天长市供电有限责任公司 党委书记 |
14 | xxx | 34011119710105**** | 315 | 6. 3 | 滁州供电公司人力资源部 副主任 |
15 | 周猷传 | 34230119670306**** | 315 | 6. 3 | 定远供电公司总经理 |
16 | xxx | 34230119541108**** | 315 | 6. 3 | 退休（原滁州供电公司调度 通信中心主任） |
17 | xxx | 34230119620214**** | 315 | 6. 3 | 滁州供电公司检修试验中 心主任 |
18 | 屈以军 | 34230119611010**** | 315 | 6. 3 | 滁州供电公司线路运检中 心主任 |
19 | 白涧 | 34230119750909**** | 315 | 6. 3 | 滁州供电公司变电运行中 心主任 |
20 | xxx | 34230119710909**** | 315 | 6. 3 | 滁州供电公司客户服务中 心主任 |
21 | xxx | 34110219641104**** | 315 | 6. 3 | 滁州供电公司调度通信中 心主任 |
合计 | 5, 000 | 100. 00 |
本律师就滁州森源的股东与金禾股份的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员是否存在关联关系，与上述 21 名自然人股东进行了访谈。上述自然人股东均确认：其本人及其关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母）与xx股份的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员，不存在关联关系。
序号 | 股东姓名 | 身份证号 | 出资额 （万元） | 出资比例 （%） | 基本情况 |
1 | xxx | 34232219621112**** | 3 | 0. 14 | 原为金禾股份职 工，现已退休 |
2 | xxx | 34112219631207**** | 2. 5 | 0. 11 | 原为金禾股份职 工，现已退休 |
3 | xxx | 34232219600714**** | 2. 5 | 0. 11 | 原为金禾股份职 工，现已退休 |
2、经核查，滁州金丰化工有限责任公司（以下简称“金丰化工”）自然人股东xxx、xxx和xxx基本情况如下：
本律师就金丰化工三名自然人股东与金禾股份的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员是否存在关联关系，对xxx、xxxxxxxxx了访谈。三名被访谈人确认：其本人及与其关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、年满 18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母）与xx股份的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员，不存在任何关联关系。
( 三) 结论性意见
通过上述情况的核查，本律师认为：滁州森源的股东及金丰化工自然人股东xxx、xxxxxxx与金禾股份的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员，不存在关联关系。
四、关于来安县祥瑞运输工贸有限责任公司的股权受让方及基本情况，是否与发行人董事、监事、高级管理人员存在关联关系及目前公司运输业务的开展情况的问题。
( 一) 查验方式及查验所涉及的文件资料
针对上述问题，本律师查阅了来安县祥瑞运输工贸有限责任公司（以下简称 “祥瑞运输“）有关股权转让的工商登记资料，并对本次受让股东进行了访谈。本次查验及经查验形成的文件资料如下：
1、祥瑞运输 2010 年 6 月股权转让的工商变更登记；
2、访谈笔录（对xxx等 5 人进行的访谈）；
3、祥瑞运输与金禾股份及其子公司近三年签订的相关《运输合同》。 ( 二) 查验内容、结果
1、经核查，2010 年 6 月前，xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、柴进分别持有祥瑞运输 34. 72% 、9. 89% 、9. 89% 、7. 91%、 7. 91%、6. 43%、6. 43%、5. 93%、5. 44%、5. 44% 的股权。2010 年 6 月，xxx、xxx、xx、xxx、xxx 5 人将其持有该公司的股权转让给了xxx、xxx、xxx、xxx、xxx等 5 人。
截至本补充法律意见书出具日，xxx等 5 名受让人具体情况如下：
股东姓名 | 基本情况 | 近五年简历 |
xxx | x ， 1964 年 生 ， 身 份 证 号 ： 34112219641012**** ，住所：安徽省来安县新安镇**** 。 | 2002 至 2006 年 12 月，系金禾化工普通职工；2006 年 12 月至 2010 年 6 月，在金禾股份行政事业部任职；2010 年 6 月至今， 任祥瑞运输执行董事兼总经理。 |
xxx | x ， 1969 年 生 ， 身 份 证 号 ： 34232219690713**** ，住所：安徽省来 | 2005 年至 2009 年 12 月，系长江煤化公司 职工；2010 年 1 月至今，从事个体运输业 |
股东姓名 | 基本情况 | 近五年简历 |
安县武集乡**** 。 | 务。 | |
xxx | x ， 1964 年 生 ， 身 份 证 号 ： 34112219640621**** ，住所：安徽省来 安县新安镇**** 。 | 2005 年至今，从事个体运输业务。 |
xxx | x ， 1963 年 生 ， 身 份 证 号 ： 34112519630408**** ，住所：安徽省滁州市琅琊区**** 。 | 2005 年至今，从事工程机械租赁业务。 |
xxx | x ， 1966 年 生 ， 身 份 证 号 ： 34112219660207**** ，住所：安徽省来 安县新安镇**** 。 | 2005 年至今，从事个体运输业务。 |
本律师就祥瑞运输股权受让人与金禾股份的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员是否存在关联关系，对xxx、xxx、xxx、xxx和xxx进行了访谈。被访谈人均确认：其本人及与其关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母）与金禾股份的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员，不存在关联关系。
2、本律师通过对祥瑞运输法定代表人xxx进行的访谈，了解到祥瑞运输的有关经营情况：祥瑞运输目前运营良好，根据公司的财务报表，截至 2010 年 12
月 31 日，公司总资产为 4, 338, 118. 91 元，总负债为 3, 265, 929. 05 元，净资产为
1, 072, 189. 86 元；2010 年实现营业收入 4, 106, 909. 04 元，净利润 390, 315. 92 元，
其中与金禾股份及下属子公司发生的交易额为 2, 564, 228. 74 元；公司现有各式运
输车辆共 21 辆，员工 21 名；公司主要经营普通货物及危险货物运输业务，运输范围主要为安徽省内及xx的江苏、山东、河南和上海等省市；祥瑞运输与金禾股份每年就运输交易签订合同，交易价格参照市场价格确定。
( 三) 结论性意见
通过上述情况的核查，本律师认为：祥瑞运输股权受让方xxx、xxx、xxx、xxx、xxx与金禾股份的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在关联关系。
五、关于复星谱润、谱润投资、优龙投资、平安才智、绍兴平安、獐子岛投
资、达成投资、玉源投资等有限合伙企业的基本情况及(1) 自然人合伙人近五年的个人经历；(2) 发行人的董事、监事高级管理人员、本次发行的中介机构及签字人员与合伙企业及合伙人的关系的问题。
( 一) 查验方式及查验所涉及的文件资料
针对上述问题，本律师查阅了上述股东的相关工商登记资料，原始财务报表、发行人的董事、监事高级管理人员、本次发行的中介机构及签字人员就与上述合伙企业及合伙人有无关联关系出具的声明，并对上述合伙企业合伙人进行了访谈。本次查验及经查验形成的文件资料如下：
1、上述 8 家股东单位的工商登记资料；
2、上述 8 家股东 2010 年度原始财务报表；
3、访谈笔录（对复星谱润等 5 家合伙企业自然人合伙人的访谈）；
4、发行人的董事、监事高级管理人员和本次发行的中介机构及签字人员出具
的声明。
( 二) 查验内容、结果
1、经核查，上海复星谱润股权投资企业（有限合伙）（以下简称“复星谱润”）、上海谱润股权投资企业（有限合伙）（以下简称“谱润投资”）、南京优龙投资中心
（有限合伙）（以下简称“优龙投资”）、平安财智投资管理有限公司（以下简称“平安财智”）、绍兴平安创新投资有限责任公司（以下简称“绍兴平安”）、大连獐子岛投资有限公司（以下简称“獐子岛投资”）、芜湖达成创业投资中心( 有限合伙）
（以下简称“达成投资”）、武汉玉源投资管理中心（有限合伙）（以下简称“玉源
投资”）基本情况如下：
(1) 复星谱润
①复星谱润成立于 2009 年 7 月 29 日，企业类型为有限合伙企业，执行事务
合伙人为xx，注册资本为 60, 000 万元（实收资本为 6, 000 万元），主要经营场
所为上海市xx区北京东路 666 号 H 楼东座 6A06 室，经营范围为股权投资、资产管理，投资咨询（企业经营涉及行政许可的，凭许可证经营），合伙期限自 2009年 7 月 29 日—2016 年 7 月 28 日。
复星谱润的出资者情况如下表所示：
序号 | 合伙人名称\ 姓名 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） |
1 | 上海复星创业投资管理有限公司 | 59, 400. 00 | 5, 940. 00 |
2 | 上海谱润股权投资管理有限公司 | 100. 00 | 10. 00 |
3 | xx | 500. 00 | 50. 00 |
合 计 | 60, 000. 00 | 6, 000. 00 | |
②复星谱润最近一年相关财务数据如下：
单位：元
财务指标 | 2010 年 12 月 31 日或 2010 年 |
总资产 | 556, 040, 505. 09 |
净资产 | 505, 283, 035. 11 |
净利润 | -14, 233, 471. 06 |
以上数据未经审计。
(2) 谱润投资
①谱润投资成立于 2009 年 7 月 20 日，企业类型为有限合伙企业，执行事务
合伙人为xx，注册资本为 40, 000 万元（实收资本为 22, 402 万元），主要经营场所为上海市xx区北京东路 666 号 H 楼东座 6A15 室，经营范围为股权投资、资产管理，投资咨询（企业经营涉及行政许可的，凭许可证经营），合伙期限自 2009年 7 月 20 日—2019 年 7 月 19 日。
谱润投资的出资者情况如下表所示：
序号 | 合伙人名称\ 姓名 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） |
1 | 上海厚石股权投资管理有限公司 | 10, 000. 00 | 5, 600. 50 |
2 | 上海谱润股权投资管理有限公司 | 500. 00 | 280. 025 |
3 | xx | 1, 000. 00 | 560. 05 |
4 | 星星集团有限公司 | 12, 000. 00 | 6, 720. 60 |
5 | 中捷控股集团有限公司 | 10, 000. 00 | 5, 600. 50 |
6 | 宋代华 | 500. 00 | 280. 025 |
7 | xxx | 5, 000. 00 | 2, 800. 25 |
8 | xxx | 1, 000. 00 | 560. 05 |
合 计 | 40, 000. 00 | 22, 402. 00 | |
②xx、复星谱润、谱润投资及上海谱润股权投资管理有限公司投资关系图
如下：
③谱润投资最近一年相关财务数据如下：
单位：元
财务指标 | 2010 年 12 月 31 日或 2010 年 |
总资产 | 349, 325, 270. 61 |
净资产 | 315, 396, 167. 22 |
净利润 | -9, 654, 325. 06 |
以上数据未经审计。
(3) 优龙投资
①优龙投资成立于 2010 年 6 月 13 日，企业类型为有限合伙企业，执行事务
合伙人为xxx，注册资本为 190 万元，主要经营场所为南京市鼓楼区东宝路 88号 03 栋三单元 801 室，经营范围为实业投资、股权投资；管理咨询。合伙期限自 2010 年 6 月 13 日—2020 年 6 月 12 日。
优龙投资的出资人情况如下表所示:
序号 | 合伙人姓名 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） |
1 | xxx | 142. 50 | 142. 50 |
2 | xxx | 47. 50 | 47. 50 |
合 计 | 190. 00 | 190. 00 | |
②优龙投资最近一年相关财务数据如下：
单位：元
财务指标 | 2010 年 12 月 31 日或 2010 年 |
总资产 | 1, 915, 019. 90 |
净资产 | 1, 872, 889. 28 |
净利润 | -27, 110. 72 |
以上数据未经审计。
(4) 平安财智
①平安财智由平安证券有限责任公司独家出资，成立于 2008 年 9 月 26 日的
有限责任公司，法定代表人为薛荣年，注册资本为 30, 000 万元（实收资本为 30, 000
万元），住所为深圳市福田区金田路大中华国际广场第八层 F 区，经营范围为股权
投资。
②平安财智最近一年相关财务数据如下：
单位：元
财务指标 | 2010 年 12 月 31 日或 2010 年 |
总资产 | 620, 507, 914. 58 |
净资产 | 617, 778, 431. 45 |
净利润 | 7, 119, 115. 11 |
以上数据未经审计。
(5) 绍兴平安
①绍兴平安成立于 2008 年 9 月 11 日，企业类型为有限责任公司，法定代表
人为xxx，注册资本为 30, 000 万元（实收资本为 9, 000 万元），住所为绍兴市
越城区xx路 205 号双保大厦 5 层，经营范围为实业投资、投资信息咨询、企业管理咨询、财务信息咨询（上述项目不含国家法律、法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。
绍兴平安的出资人情况如下表所示：
序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） |
1 | 深圳市平安创新资本投资有限公司 | 9, 000. 00 | 2, 700. 00 |
2 | 浙江中国轻纺城集团股份有限公司 | 7, 500. 00 | 2, 250. 00 |
3 | 浙江漓铁集团有限公司 | 4, 500. 00 | 1, 350. 00 |
4 | 浙江华联集团有限公司 | 4, 500. 00 | 1, 350. 00 |
5 | 浙江健然物资有限公司 | 4, 500. 00 | 1, 350. 00 |
合 计 | 30, 000. 00 | 9, 000. 00 | |
②绍兴平安最近一年相关财务数据如下：
单位：元
财务指标 | 2010 年 12 月 31 日或 2010 年 |
总资产 | 84, 732, 347. 10 |
净资产 | 84, 730, 337. 10 |
净利润 | -2, 366, 439. 24 |
以上数据未经审计。
绍兴平安与平安财智同受中国平安保险（集团）股份有限公司最终控制。
(6) 獐子岛投资
①獐子岛投资成立于 2008 年 3 月 13 日，企业类型为有限责任公司，法定代
表人为石敬信，注册资本为 6, 000 万元（实收资本为 6, 000 万元），住所为长海县獐子岛镇沙包村，经营范围为项目投资（不含审批项目）、咨询，货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。
出资人的出资情况如下表所示：
序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） |
1 | 长海县獐子岛投资发展中心 | 3, 000. 00 | 3, 000. 00 |
2 | 长海县獐子岛大耗经济发展中心 | 1, 000. 00 | 1, 000. 00 |
3 | 长海县獐子岛褡裢经济发展中心 | 1, 000. 00 | 1, 000. 00 |
4 | 长海县獐子岛小耗经济发展中心 | 1, 000. 00 | 1, 000. 00 |
合 计 | 6, 000. 00 | 6, 000. 00 | |
②獐子岛投资最近一年相关财务数据如下：
单位：元
财务指标 | 2010 年 12 月 31 日或 2010 年 |
总资产 | 209, 664, 026. 29 |
净资产 | 53, 534, 377. 46 |
净利润 | -6, 194, 250, 65 |
以上数据未经审计。
(7) 达成投资
①达成投资成立于 2010 年 4 月 28 日，企业类型为有限合伙企业，执行事务
合伙人为xxx、xx，注册资本为 2, 280 万元，主要经营场所为芜湖经济技术
开发区银湖北xxx大厦 401 室，经营范围为创业投资、创业投资管理，投资咨询，合伙期限自 2010 年 4 月 29 日—2018 年 4 月 28 日。
出资人及出资情况如下表所示:
序号 | 合伙人姓名 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） |
1 | xxx | 00. 00 | 10. 00 |
2 | xxx | 750. 00 | 750. 00 |
3 | xxx | 760. 00 | 760. 00 |
4 | xx | 760. 00 | 760. 00 |
合 计 | 2, 280. 00 | 2, 280. 00 | |
②达成投资最近一年相关财务数据如下：
单位：元
财务指标 | 2010 年 12 月 31 日或 2010 年 |
总资产 | 23, 039, 784. 63 |
净资产 | 22, 601, 310. 82 |
净利润 | -198, 689. 18 |
(8) 玉源投资
①玉源投资成立于 2010 年 6 月 8 日，企业类型为有限合伙企业，执行事务合伙人为xxx，注册资本为 1, 480 万元，主要经营场所为武汉市江汉区青年路 153号，经营范围为投资管理咨询、企业营销策划，合伙期限自 2010 年 6 月 8 日—2020年 6 月 7 日。
出资人及出资情况如下表所示:
序号 | 合伙人姓名 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） |
1 | xxx | 1, 475. 00 | 1, 475. 00 |
2 | xxx | 5. 00 | 5. 00 |
合 计 | 1, 480. 00 | 1, 480. 00 | |
②玉源投资最近一年相关财务数据如下：
单位：元
财务指标 | 2010 年 12 月 31 日或 2010 年 |
总资产 | 14, 781, 923. 21 |
净资产 | 14, 773, 449. 21 |
净利润 | -26, 550. 79 |
2、经核查，复星普润、普润投资、优龙投资、达成投资和玉源投资的自然人
合伙人基本情况和近五年简历如下：
合伙企 业 | 合伙人 （自然人） | 基本情况 | 简 历 |
复星普润 | xx | 女， 1968 年生， 身份证号： 21010219681220**** ，住所：上海市长宁区荣华西道*** 。 | 2003 年至2009 年8 月任上海复星化工医药投资有限公司副总裁；2009 年 9月至今任上海谱润股权投资管理有限 公司副总裁。 |
谱润投资 | xx | 同上 | 同上 |
宋代华 | 男， 1961 年生， 身份证号： 33260119610204**** ，住所：浙 江省台州市椒江区工人路**** 。 | 2004 年至今，任台州华龙工贸有限公司董事长、总经理；2008 年至今，x xx太煌渔业有限公司董事长。 | |
xxx | x， 1988 年生， 身份证号： 33100119880410**** ，住所：上海市xx区虹桥路**** 。 | 2005 年至 2006 年 7 月，就读于北京市 第四中学；2006 年 7 月至 2007 年 8 月，就职于天天控股集团；2007 年 9 月至今，就读于美国xxxxx斯大 学。 | |
xxx | x， 1974 年生， 身份证号： 35223019741116**** ，住所：福 建省福州市鼓楼区江厝路**** 。 | 2005 年至今，任上海驰闽钢铁有限公司经理。 | |
优龙投资 | xxx | x， 1969 年生， 身份证号： 32010619691215**** ，住所：南京市鼓楼区江苏路**** 。 | 2001 年 8 月至 2005 年 12 月，任南京老山药业股份有限公司董秘、总经理助理；2006 年 1 月至 2008 年 4 月，任江苏济川制药有限公司副总经理、财务总监；2008 年 5 月至今，历任上海复星医药集团股份有限公司高级投资 总监、投资发展部副总经理。 |
xxx | x， 1971 年生， 身份证号： 32102519711215**** ，住所：南 京市鼓楼区四卫头**** 。 | 2005 年 1 月至今，在南京栖霞房地产 开发有限公司综合部任经理。 |
达成投资 | xxx | x， 1982 年生， 身份证号： 34110319820522**** ，住所：安徽省滁州市琅琊区育新路**** 。 | 2005 年 1 月 1 日至 2006 年 6 月，广发证券南京xx路营业务营业员；2006年 6 月至 2009 年 12 月，嘉实基金管理有限公司南京公司渠道经理；2010年 4 月至今，芜湖达成创业投资中心 （有限合伙）执行合伙人。 |
xxx | x， 1963 年生， 身份证号： 3423246*** ，住所：安徽省滁州市琅琊区古马路**** 。 | 2005 年 1 月至 2008 年 6 月，安徽省滁州市住房公积金中心业务员；2008 年 7 月至今，安徽xx房地产开发公司业 务经理。 | |
xxx | x， 1968 年生， 身份证号： 34112219680213**** ，住所：安徽省滁州市琅琊区天长东路 **** 。 | 2005 年至今，任滁州凯策不动产评估 事务所业务员、副总经理。。 | |
x x | 男， 1984 年生， 身份证号： 34030419841010**** ，住所：安徽省蚌埠市龙子湖区淮河路 **** 。 | 2003 年 9 月至 2006 x 0 x，xxxxxxxxxxx；0000 x 2 月至 2009 x 0 x，xxxxxxxxx；0000x 3 月至 2010 年 2 月，任安徽罗宝建筑节能材料有限公司会计；2010 年 3月至今，国富浩华会计师事务所安徽 分所助理审计员 | |
玉源投资 | xxx | 男， 1964 年生， 身份证号： 42010319640211**** ，住所：武汉市江汉区和凤里**** 。 | 2005 年至今，任武汉天燃煤炭贸易发展有限公司、山西阳城天合润房地产开发有限公司、湖北天润能源开发有限公司、湖北天润煤炭运销有限公司董事长兼总经理；2009 年至今，任湖北玉源兴实业（集团）有限公司董事 长兼总经理。 |
xxx | x， 1968 年生， 身份证号： 42242519680806**** ，住所：湖北省监利县龚场镇新河路**** 。 | 2000 年至 2010 年 5 月，任武汉天燃煤炭贸易发展有限公司、湖北天润能源开发有限公司、湖北天润煤炭运销有限公司出纳；2010 年 6 月起，任湖北 玉源兴实业（集团）有限公司出纳。 |
3、本律师就发行人的董事、监事、高级管理人员、本次发行的中介机构及签字人员与合伙企业及合伙人的关系的问题，对复星普润、普润投资、优龙投资、达成投资、玉源投资的自然人合伙人进行了访谈。上述合伙企业及其合伙人均确认：其本人对合伙企业投资属于真实出资，与任何第三方不存在签署相关协议以委托他人出资或接受他人委托出资的情形；与金禾股份的董事、监事、高级管理人员、本次发行上市的中介机构以及相关签字人员，不存在任何亲属和关联关系，也不存在接受上述机构及人员委托持股的现象。
本律师还查阅了发行人董事、监事、高级管理人员和本次发行上市的中介机
构以及相关签字人员出具的声明，上述机构及人员确认：其本人/ 机构与复星谱润、谱润投资、优龙投资、达成投资、玉源投资及其合伙人不存在关联关系，也不存在委托上述机构及人员持有发行人股份的现象。
( 三) 结论性意见
通过上述情况的核查，本律师认为：发行人的董事、监事、高级管理人员、本次发行的中介机构及签字人员与合伙企业及合伙人不存在关联关系，也不存在委托合伙企业持有发行人股份的情形。
六、关于公司目前生产工艺产生和排放的污染物种类和名称、各种污染物排放量、公司对污染物的处理方法、现有环保措施及其处理能力、环保费用的具体用途与金额等，公司近三年是否存在违反环保法律法规的行为以及公司 2009 年环保投入大幅增加的原因。
( 一) 查验方式及查验所涉及的文件资料
针对上述问题，本律师现场查看了金禾股份的环保处理设施，24 小时在线检测系统（水 COD、NH3-N 及烟汽），查阅了环保费用财务明细；询问了金禾股份的技术人员，了解公司现有生产工艺产生和排放的污染物种类、名称、各种污染物排放量、公司对污染物的处理方法，并至来安县环境保护局访谈主管领导，了解金禾股份现有环保措施、处理能力及近三年是否存在违反环保法律法规的行为。本次查验及经查验形成的文件资料如下：
1、现场查验笔录（现场查看发行人环保设施、检测系统，询问技术人员并形成笔录）；
2、访谈笔录（对来安县环境保护局分管副局长的访谈）；
3、公司对其目前生产工艺产生和排放的污染物种类和名称、各种污染物排放量、公司对污染物的处理方法、现有环保措施及其处理能力出具的说明；
4、有关环保费用的原始财务凭证；
5、安徽省环保厅出具的证明。 ( 二) 查验内容、结果
1、发行人生产工艺产生和排放的污染物种类和名称、各种污染物排放量、公司对污染物的处理方法、现有环保措施及其处理能力
经核查，截至 2010 年底，公司生产工艺产生和排放的污染物名称、排放量，
对污染物的处理方法和措施，以及处理能力如下表所示：
种类 | 名称 | 年排放量 | 产生工段 | 处理方法 | 处理能力 |
废水 | COD | 41t | 合成氨、甲乙基麦芽酚、安赛蜜、三聚氰胺、甲醛、硝酸、新戊二醇 生产工段 | 集中送公司污水处理车间处理，采用酸化+厌氧+ 好氧的处理工艺。 | 100m3/h。总排放口已安装在线， 与省环保厅联网。 |
NH3-N | 12t | 合成氨、安赛蜜、硝酸、新戊二醇 生产工段 | |||
1100×104m3 | 合成氨 | 采用膜分离技术回收 氢气后送余热锅炉做 | 膜分离装置处理能力 2000×104m3/a，余热锅炉 | ||
氢气 一氧化碳 | 燃料生产热能供生产 使用，回收的氢气返回 | 装 置 处 理 能 力 8000×104m3/a。 | |||
合成氨生产液氨。 | |||||
合 成 氨 热 电 车 | 采用炉内石灰石脱硫， | 合成氨热电车间锅炉脱 | |||
830t | 间、硫酸车间 | 燃料和石灰混合加入 | 硫效率大于 80%，尾气排 | ||
合成氨热电车间锅炉 | 放浓度 200—250 mg/m3， | ||||
炉膛中；硫酸车间排放 | 小于 400 mg/m3 的排放标 | ||||
二氧化硫尾气设置吸 | 准，尾气排放口已安装在 | ||||
二氧化硫 | 收塔装置进行有效处 | 线，与省环保厅联网；硫 | |||
理，处理后浓度符合 | 酸尾气处理后浓度 200— | ||||
《大气污染物综合排 | 300mg/m3 ， 小 于 960 | ||||
废气 | 放 标 准 》 | mg/m3 的排放标准，尾气 | |||
（GB16297-1996）表 2 | 排放口已安装在线，与省 | ||||
中二级标准 | 环保厅联网。 |
氮氧化物 | 126t | 合 成 氨 热 电 车 间，排放量 113t （ 烟 气 流 量 19×104 Nm3/h、 氮氧化物含量 75 mg/m3）；硝酸车间， 排放量 13t （ 烟 气 流 量 2×104 Nm3/h、氮氧化物进处理装置 含 量 1250mg/m3，出口含量 80 mg/m3）。 | 合成氨热电车间产生的 氮 氧 化 物 符 合 GB13271-2001 《锅炉 大气污染物排放标准》 II 时 段 二 类 区 和 GB13223-2001 《火电 厂大气污染物排放标准》第 3 时段标准，达标排放；硝酸车间的尾气氮氧化物采用氨还原技术处理，通过氨把氮氧化物还原成水和氮气排放。 | 合成氨热电车间产生的 氮氧化物排放浓度 50 mg/m3，小于 450 mg/m3的排放标准，尾气排放口已安装在线，与省环保厅联网；硝酸车间的氮氧化物氨还原处理装置处理能力：流量 30000Nm3/h、氮 氧 化 物 含 量 3000mg/m3，处理后排放浓 度 80mg/m3 ， 小 于 1400mg/m3 的排放标准，完全满足要求， 处理率 100%。 | |
氯甲烷 | 4100t | 甲乙基麦芽酚 | 采用回收技术，经储存、干燥、压缩回收氯甲烷，再返回生产使 用。 | 处理能力 5000t/a，回收率 100%。 | |
粉尘 | 1580t | 合成氨 | 集中送合成氨热电车 间再利用 | 利用率 100% | |
废渣 | 锅炉炉渣 | 27500t | 合成氨热电车间 | 外售水泥厂 | 利用率 100% |
粉煤灰 | 26400t | 合成氨热电车间 | 外售水泥厂 | 利用率 100% | |
硫酸钙 | 6300t | 安赛蜜 | 外售水泥厂 | 利用率 100% | |
有机物淤泥 | 880t | 污水处理车间 | 送合成氨热电车间作燃料掺煤中焚烧处理 | 处理率 100% |
2、公司近三年是否存在违反环保法律法规行为的问题
x律师访谈了来安县环境保护局副局长xxx，经xxx副局长确认：金禾股份自 2007 年 1 月 1 日以来，没有出现违反环境保护方面法律、法规的情形，没有受到任何行政处罚；金禾股份用于废气、废水处理的投资累计达 2 亿余元，环保设施齐全，二氧化硫、COD 的减流达到安徽省同行业的先进水平。
2011 年 1 月 7 日，安徽省环保厅出具证明，认定金禾股份及其控股子公司“能够遵守国家环境保护法律、法规，环境管理机构和制度完善，2007 年 1 月 1 日以来没有发生违反国家环保法律、法规的行为，没有发生污染事故。”
3、环保费用的具体用途和金额及公司 2009 年环保投入大幅增加的原因
(1) 经核查，公司近三年在环保方面的资金投入分别为：2008 年 806. 83 万元，
2009 x 0, 000. 00 xx，0000 x 0, 733. 36 万元；分年明细如下表所示：
单位：元
序号 | 项目 | 2008 年 | 2009 年 | 2010 年 |
1 | 排污费 | 386, 349. 26 | 635, 371. 37 | 590, 602. 90 |
2 | 绿化费 | 131, 765. 73 | 333, 212 | 618, 710. 5 |
3 | 环境检测费 | 120, 000 | 130, 000 | 140, 000 |
4 | 垃圾处理费 | 20, 000 | 20, 000 | 49, 000 |
5 | 污水终端处理工程 | 1, 350, 000 | 5, 370, 300 | 8, 046, 050. 94 |
6 | 污水处理费用 | 3, 392, 202. 27 | 3, 256, 483. 03 | 3, 853, 587. 84 |
7 | 废气处理费 | 1, 521, 466. 68 | 1, 878, 878. 45 | 2, 023, 512. 87 |
8 | 废渣处理费 | 1, 146, 533. 32 | 1, 623, 121. 55 | 2, 012, 091. 4 |
合计 | 8, 068, 317. 26 | 13, 247, 366. 4 | 17, 333, 556. 45 |
(2) 经核查，公司 2009 年环保投入大幅增加主要是因为污水终端处理工程投入的大幅增加。具体原因如下：鉴于废水尤其是来自合成氨工艺中的废水以及甲、乙基麦芽酚生产过程中的有机废水是公司生产中的主要污染物之一，2009 年，为了适应不断扩大的生产规模，公司在原每小时 40 立方米污水终端处理系统基础上扩建污水处理系统，兴建了二期污水终端处理工程，将污水处理能力提高到每小时 100 立方米以上，并增加了先进的好氧、酸化、厌氧等工序。经过此次扩建，污水处理能力已经为未来的新项目预留了空间。2010 年，公司为募投项目污水处理进行充分准备，开始兴建三期污水终端处理工程，导致 2010 年污水终端处理工程投入进一步增加，预期三期污水终端处理工程完工后，公司污水处理能力将达到每小时 200 立方米。
( 三) 结论性意见
通过上述核查，本律师认为：发行人生产产生的污染物种类、名称、各种污染物排放量、对污染物的处理方法及措施均符合国家环保方面法律法规的规定；发行人具备与生产规模相匹配的环保设施及处理能力，环保费用的具体用途与金额合理；近三年不存在违反环保法律法规规定的情形。
七、关于公司 2008 年 5 月 8 日股权转让的受让方 23 名自然人是否为本公司
员工、股权转让的价格确定依据及合理性的问题。
( 一) 查验方式及查验所涉及的文件资料
针对上述问题，本律师查阅了金禾股份的工商登记资料，2007 年度《审计报告》，查验了公司人事任职档案和受让股东出具的《股份转让确认书》，并约谈了股份转让方的法定代表人。本次查验及经查验形成的文件资料如下：
1、金禾股份 2008 年 5 月股份转让的工商变更登记资料；
2、金禾股份 2007 年度《审计报告》（华普审字(2008) 第 550 号）；
3、访谈笔录（对股份转让方法定代表人的访谈）；
4、受让方出具的《股权转让确认书》；
5、23 名受让人在金禾股份的任职资料。 ( 二) 查验内容、结果
1、2008 年 5 月，根据安徽省定远县大江医疗用品有限责任公司（以下简称“大江医疗”）、来安县长安混凝土外加剂有限公司（以下简称“长安混凝土”）与xxx、xxx等 23 位自然人签订的股份转让协议，大江医疗、长安混凝土将所持金禾股份的 176 万股股份全部转让给xxx、xxx等 23 位自然人。
经核查，上述自然人除xxx为金瑞投资总经理外，其余均系金禾股份及其子
公司的职工，其在公司的具体任职情况如下表所示：
序 号 | 姓 名 | 身份证号码 | 任职情况 |
1 | xxx | 34232219640315**** | 董事长、总经理 |
2 | xxx | 34112219651014**** | 董事、副总经理 |
3 | xxx | 34112219621001**** | 董事、金丰化工总经理 |
4 | x x | 34112219640113**** | 董事、副总经理 |
5 | xxx | 34112219671020**** | 总工程师 |
6 | xxx | 34232219530621**** | 副总经理 |
7 | x x | 34232219701101**** | 副总经理 |
8 | xxx | 34232219470615**** | 职工 |
9 | xxx | 34112219641124**** | 监事会主席 |
10 | xxx | 34112219680410**** | 副总经理 |
11 | xxx | 34112219690825**** | 总经理助理 |
12 | xxx | 34232219680616**** | 副总经理 |
13 | xxx | 34232219630204**** | 金瑞投资总经理 |
14 | 仰xx | 34112219711010**** | 董事、财务总监、董事会秘书 |
15 | xxx | 34232219700813**** | 副总工程师 |
16 | x x | 34232219650518**** | 副总工程师 |
17 | xxx | 34232219621020**** | 总经理助理 |
18 | xxx | 34230119640315**** | 总经理助理 |
19 | xxx | 34112219640726**** | 滁州金源化工有限责任公司总经理 |
20 | xxx | 34230119700317**** | 金丰化工副总经理 |
21 | 高兴旺 | 34232219600124**** | 金丰化工总经理助理 |
22 | x x | 34230119680221**** | 金丰化工副总经理 |
23 | x x | 34232219581118**** | 总经理助理 |
2、经核查，本次股份转让的定价系参考公司 2007 年度经审计的净资产值（2. 62
元/ 股），经双方协商以 2. 5 元/ 股的价格进行转让。通过约谈大江医疗、长安混凝土的法定代表人xxx、xxx，经其确认：上述股份转让价格系参考公司经审计的净资产值经双方协商确定，系转让双方自愿行为，价款已经支付完毕，股份转让协议亦已履行完毕，不会导致任何法律纠纷。23 名受让股东亦出具《股份转让确认书》，确认上述股份转让价格系参考公司经审计的净资产值经双方协商确定，系转让双方真实的意思表示，价款已经支付完毕，股份转让协议亦已履行完毕，不会导致任何法律纠纷。
( 三) 结论性意见
通过上述核查，本律师认为：金禾股份 2008 年 5 月的股份转让价格系参考公司 2007 年度经审计的净资产值经双方协商确定，合理合法。
八、关于金瑞投资分别发生于 2002 年 5 月、2002 年 7 月、2006 年 5 月、2006年 8 月、2006 年 11 月的五次股权转让的原因、受让方基本情况、受让股份的资金来源及合法性的问题。
( 一) 查验方式及查验所涉及的文件资料
针对上述问题，本律师查阅了金瑞投资的工商登记资料，相关人事档案资料，
访谈了上述历次股权转让的相关转/ 受让方。本次查验及经查验形成的文件资料如
下：
1、金瑞投资 2002 年-2006 年五次股权转让的工商变更登记资料；
2、上述五次股权受让方在公司任职情况的资料；
3、访谈笔录（对上述股权转让之受让方资金来源、合法性的访谈，对转让方
转让原因的访谈）；
4、2006 年 5 月股权转让之转让方出具的《承诺函》。 ( 二) 查验内容、结果
1、经核查，xx投资在 2002 年-2006 年期间发生了五次股权转让行为。
(1)2002 年 5 月股权转让
2002 年 5 月 5 日，xx投资召开股东会同意xxx等 16 名股东按原始出资额
进行股权转让，具体情况如下表所示：
序 号 | 受让方 | 转让方 | 受让出资额 （万元） | 受让方基本情况 |
1 | xxx | xxx | 10. 85 | 来安县化肥厂厂长 |
2 | x x | xxx | 4. 40 | 来安县化肥厂副厂长 |
3 | xxx | xxx | 4. 40 | 来安县化肥厂副厂长 |
xxx | 1. 55 | |||
xxx | 1. 35 | |||
4 | xxx | x一虎 | 0. 10 | 来安县化肥厂职工 |
5 | xxx | x一虎 | 0. 55 | 来安县化肥厂职工 |
x x | 0. 45 | |||
xxx | 4. 05 | |||
6 | 阮xx | xxx | 6. 50 | 来安县化肥厂职工 |
xxx | 8. 20 | |||
xxx | 8. 60 | |||
7 | x x | xxx | 8. 70 | 来安县化肥厂职工 |
8 | 吴宗安 | xxx | 10. 55 | 来安县化肥厂职工 |
xxx | 3. 40 | |||
xxx | 8. 25 | |||
xxx | 1. 70 | |||
9 | xxx | 汪世祥 | 5. 00 | 来安县化肥厂职工 |
10 | xxx | xxx | 3. 85 | 来安县化肥厂职工 |
xxx | 0. 30 | |||
xxx | 0. 85 | |||
11 | xxx | x x | 6. 00 | 来安县化肥厂职工 |
序 号 | 受让方 | 转让方 | 受让出资额 （万元） | 受让方基本情况 |
xxx | 5. 00 |
(2)2002 年 7 月股权转让
①来安县化肥厂持有的国有股权退出
2002 年 6 月 2 日，xx投资股东会形成决议，同意来安县化肥厂将所拥有的公司 20. 79% 股权转让给xx投资的现有自然人股东，并聘请评估机构就金瑞投资的整体资产出具评估报告，确认本次股权转让价格。
根据安徽天华会计师事务所 2002 年 6 月 10 日出具的《资产评估报告书》（皖
天会评报字[ 2002] 第 115 号），金瑞投资的净资产（评估基准日：2002 年 5 月 31
日）评估值为 762. 07 万元。2002 年 6 月 26 日，来安县财政局以《关于同意对皖
东金瑞化工有限责任公司整体资产评估结果确认的批复》( 财企[ 2002] 80 号）对该
评估结果进行了确认。
2002 年6 月20 日，来安县化肥厂与各受让自然人分别签订了《股权转让协议》，
同意股权转让价格为原始出资额 187. 15 万元。
2002 年 7 月 1 日，来安县经济贸易委员会以《关于转让金瑞投资股权的批复》
（来经贸字(2002)25 号），批准来安县化肥厂将所拥有的金瑞投资 20. 79% 股权以原价转让给xx投资的现有自然人股东。同日，来安县财政局下发《关于同意原价转让皖东金瑞化工有限责任公司 20. 79% 股权的批复》( 财企[ 2002] 85 号) 给来安
县化肥厂，确认“皖东金瑞化工有限责任公司截至 2002 年 5 月 31 日整体资产已
由安徽天华会计师事务所评估，评估结果已由我局确认。你单位持有该公司 20. 79%的股权，为确保国有资产保值增值，促进民营企业快速发展，根据国有资产管理相关规定及政府主管部门批示，同意将你单位持有的 20. 79% 的股权按原价转让给该公司的其他自然人股东。”
②部分自然人股东间的股权转让
2002 年 6 月 20 日，xxx与xxx等自然人分别签订《股权转让协议书》，
转让了 15. 85 万元的出资，每 1. 00 元出资额的转让价格为 1. 00 元。xx投资 2002 年 7 月股权转让的具体情况如下表所示：
序号 | 受让方 | 转让方 | 受让出资额（万元） | 受让方基本情况 |
1 | xxx | 来安县化肥厂 | 6. 15 | 来安县化肥厂常务副厂长、金瑞投资 董事长 |
2 | x x | 1. 30 | 来安县化肥厂职工 | |
3 | xxx | 5. 80 | 来安县化肥厂工会主席 | |
4 | x x | 4. 40 | 来安县化肥厂副厂长 | |
5 | xxx | 1. 30 | 来安县化肥厂主任 | |
6 | xxx | 5. 20 | 来安县化肥厂车间主任 | |
7 | xxx | 3. 30 | 金瑞投资总经理 | |
8 | xxx | 4. 10 | 来安县化肥厂职工 | |
9 | xxx | 3. 85 | 来安县化肥厂职工 | |
10 | xxx | 1. 80 | 来安县化肥厂职工 | |
11 | xxx | 1. 65 | 来安县化肥厂职工 | |
12 | xxx | 7. 45 | 来安县化肥厂职工 | |
13 | xxx | 1. 30 | 来安县化肥厂职工 | |
14 | xxx | 3. 50 | 来安县化肥厂科长 | |
15 | xxx | 4. 35 | 来安县化肥厂职工 | |
16 | xxx | 2. 10 | 来安县化肥厂职工 | |
17 | xxx | 8. 15 | 来安县化肥厂职工 | |
18 | x x | 0. 30 | 来安县化肥厂职工 | |
19 | xxx | 5. 05 | 金瑞投资生产车间主任 | |
20 | xxx | 0. 40 | 来安县化肥厂职工 | |
21 | 孙长江 | 4. 15 | 来安县化肥厂机修主任 | |
22 | xxx | 5. 05 | 来安县化肥厂职工 | |
23 | xxx | 0. 80 | 来安县化肥厂职工 | |
24 | x x | 5. 10 | 来安县化肥厂副科长 | |
25 | xxx | 13. 30 | 来安县化肥厂科长 | |
26 | 孙建文 | 3. 40 | 来安县化肥厂办公室副主任 | |
27 | x x | 4. 50 | 来安县化肥厂厂长助理 | |
28 | 陆勤奋 | 3. 90 | 来安县化肥厂劳动服务部经理 | |
29 | xxx | 5. 35 | 来安县化肥厂职工 | |
30 | x x | 9. 05 | 来安县化肥厂职工 | |
31 | xxx | 6. 25 | 来安县化肥厂职工 | |
32 | xxx | 1. 70 | 来安县化肥厂职工 | |
33 | xxx | 0. 60 | 来安县化肥厂职工 | |
34 | xxx | 6. 10 | 来安县化肥厂职工 | |
35 | xxx | 1. 30 | 来安县化肥厂煤碳科科长 | |
36 | xxx | 3. 60 | 来安县化肥厂会计 | |
37 | xxx | 8. 05 | 来安县化肥厂党办副主任 | |
38 | 金一虎 | 1. 60 | 来安县化肥厂职工 | |
39 | xxx | 4. 55 | 来安县化肥厂职工员 | |
40 | xxx | 3. 10 | 来安县水泥厂厂长，2003 年 11 月受 聘为金丰化工总经理 | |
41 | 柴 进 | 1. 80 | 来安县化肥厂生产部副部长 | |
42 | xxx | 4. 65 | 来安县化肥厂副厂长 |
43 | xxx | 4. 80 | 来安县化肥厂总工程师 | |
44 | xxx | xxx | 0. 70 | 金瑞投资甲醛车间主任 |
xxx | 3. 00 | |||
xxx | 1. 05 | |||
45 | 仰xx | xxx | 2. 75 | 来安县化肥厂副科长 |
46 | xxx | x迎春 | 4. 40 | 金瑞投资财务科长 |
47 | xxx | xxx | 3. 95 | 来安县化肥厂副科长 |
(3)2006 年 5 月股权转让
序号 | 转让股东姓名 | 转让出资额（万元） | 转让价款（万元） |
1 | x x | 0. 70 | 1. 050 |
2 | xxx | 13. 80 | 20. 700 |
3 | x x | 10. 60 | 15. 900 |
4 | xxx | 10. 10 | 15. 150 |
5 | 柴 进 | 8. 80 | 13. 200 |
6 | xxx | 8. 65 | 12. 975 |
7 | xxx | 7. 95 | 11. 925 |
8 | 金一虎 | 7. 80 | 11. 700 |
9 | xxx | 0. 70 | 10. 050 |
10 | xxx | 6. 35 | 9. 525 |
11 | xxx | 0. 60 | 9. 900 |
12 | xxx | 6. 30 | 9. 450 |
13 | xxx | 23. 85 | 35. 775 |
14 | xxx | 29. 40 | 44. 100 |
15 | xxx | 31. 20 | 46. 800 |
16 | xxx | 34. 15 | 51. 225 |
17 | xxx | 13. 30 | 19. 950 |
18 | xxx | 15. 30 | 22. 950 |
19 | xxx | 19. 75 | 29. 625 |
20 | xxx | 20. 85 | 31. 275 |
21 | xxx | 25. 70 | 38. 550 |
22 | xxx | 35. 75 | 53. 625 |
23 | xxx | 18. 60 | 27. 900 |
24 | xxx | 39. 20 | 58. 800 |
25 | xxx | 24. 95 | 37. 425 |
26 | x x | 31. 60 | 47. 400 |
2006 年 5 月 14 日，xx投资股东会形成决议，xxxx 32 位自然人股东将所持有的 539. 85 万元的股权转让给金禾化工，股权转让价格为原出资额的 1. 5 倍，具体情况如下表所示：
序号 | 转让股东姓名 | 转让出资额（万元） | 转让价款（万元） |
27 | xxx | 16. 60 | 24. 900 |
28 | xxx | 11. 05 | 16. 575 |
29 | xxx | 16. 70 | 25. 050 |
30 | x x | 00. 00 | 19. 500 |
31 | xxx | 9. 25 | 13. 875 |
32 | xxx | 15. 30 | 22. 950 |
合 计 | 539. 85 | 809. 775 |
(4)2006 年 8 月股权转让
2006 年8 月12 日, 金瑞投资股东会形成决议，同意金禾化工将其持有的539. 85
序号 | 受让方 | 转让方 | 受让出资额 （万元） | 转让价款（万 元） | 受让方基本情况 |
1 | xxx | 金禾化工 | 18. 00 | 27. 000 | 金禾化工副总经理 |
2 | xxx | 18. 00 | 27. 000 | 金禾化工总经理助理 | |
3 | x x | 9. 00 | 13. 500 | 金瑞投资总经理助理 | |
4 | xxx | 14. 70 | 22. 050 | 金禾化工总经理 | |
5 | xxx | 20. 40 | 30. 600 | 金丰化工总经理 | |
6 | xxx | 0. 00 | 13. 500 | 金禾化工总经理助理 | |
7 | xxx | 9. 00 | 13. 500 | 金禾化工总经理助理 | |
8 | xxx | 9. 00 | 13. 500 | 金禾化工总经理助理 | |
9 | x x | 14. 95 | 22. 425 | 金瑞投资常务副总经理 | |
10 | x x | 0. 20 | 0. 300 | 金禾化工总经理助理 | |
11 | xxx | 0. 60 | 0. 900 | 金禾化工监事会主席 | |
12 | 柴 进 | 9. 00 | 13. 500 | 金禾化工副总工程师 | |
13 | xxx | 9. 00 | 13. 500 | 金瑞投资总经理助理 | |
14 | x x | 9. 00 | 13. 500 | 金丰化工办公室主任 | |
15 | 孙建文 | 5. 55 | 8. 325 | 金瑞投资副总经理 | |
16 | xxx | 6. 00 | 9. 000 | 金瑞投资总经理 | |
17 | 仰xx | 8. 55 | 12. 825 | 金禾化工财务总监 | |
18 | xxx | 9. 00 | 13. 500 | 金丰化工副经理 | |
19 | 高兴旺 | 9. 00 | 13. 500 | 金丰化工总经理助理 | |
20 | xxx | 4. 50 | 6. 750 | 金禾化工党委副书记 | |
21 | xxx | x禾化工 | 347. 40 | 521. 100 | 金瑞投资、金禾化工董事 长 |
xxx | 0. 95 | 8. 925 | |||
xxx | 0. 55 | 0. 825 | |||
xxx | 1. 15 | 1. 725 | |||
22 | xxx | xxx | 1. 90 | 2. 850 | 金禾化工职工 |
x元的股权转让给xxx等 21 位新老股东，同意xxx等 14 名自然人成为公司的新增股东，并同意xxx等 8 名自然人股东间的股权转让。2006 年 8 月 14 日，上述股权转让各方分别签订了《股权转让协议》，转让价格为原出资额的 1. 5 倍，具体情况如下表所示：
23 | xxx | xxx | 3. 75 | 5. 625 | 金禾化工职工 |
(5)2006 年 11 月股权转让
2006 年 11 月 15 日，xx与xxx，xxx与xxx分别签订《股权转让协议》，xx、xxx分别将所持金瑞投资 166, 650. 00 元出资按原始出资额的 1. 5倍转让给了xxx、xxx。
2、经核查，金瑞投资 2002 年至 2006 年期间发生的五次股权转让的原因在于： (1)2002 年 7 月国有股权转让，根本原因在于 2002 年，来安县化肥厂已经背
负沉重债务，并因借款逾期不能归还，被中国建设银行滁州分行来xxx分理处及中国信达资产管理公司合肥办事处分别于 2002 年 5 月 29 日和 7 月 10 日诉至滁州市中级人民法院，法院判决其归还上述两机构本息共计 12, 927. 19 万元。为偿还债务，来安县化肥厂将持有的金瑞投资股权转让给了金瑞投资的自然人股东。 (2)2006 年 5 月、8 月、11 月连续三次的股权转让，系当时公司出于经营管理
及公司发展之需要，股权拟相对集中于中层以上管理人员，在遵循股东自愿原则的前提下，公司股权集中调整，并大部分以金禾化工为平台进行中转。
(3) 除上述国有股权转让及 2006 年的集中股权转让外，xx投资的股权转让均系自然人股东基于家庭、个人对资金的需求原因而发生，由转让双方协商签订协议，实际履行完毕，反映了双方真实的意思表示。
(4) 通过对上述股权受让自然人股东及相关借款方的访谈，本律师了解到：xx投资上述股权受让的资金均来源于股东的自有资金，系个人、家庭的多年积累及向亲朋的借款。
( 三) 结论性意见
通过上述核查，本律师认为：xx投资 2002 年-2006 年期间发生的五次股权转让签署了《股权转让协议》，反映了双方真实的意思表示，合法、有效；上述股权转让原因合理，受让方资金来源于自有资金，符合相关法律法规的规定。
九、关于金禾股份 2010 年度的财务状况
( 一) 查验依据及内容
根据华普天健会计师事务所( 北京) 有限公司（以下简称“华普天健”）出具的会审字[ 2011] 3159 号《审计报告》，金禾股份 2010 年 12 月 31 日的总资产为
1, 058, 580, 090. 75 元 ； 负债为 322, 872, 689. 56 元 ； 所 有者权 益合计为
735, 707, 401. 19 元；归属于母公司所有者权益合计为 724, 819, 734. 87 元；2010
年度实现的净利润为 132, 872, 288. 16 元， 归属于母公司股东的净利润为
130, 214, 388. 47 元。
( 二) 结论性意见
x律师认为：金禾股份资产质量良好，盈利能力较强；金禾股份在财务与会计方面具备首次公开发行股票并上市的条件，符合《证券法》、《公司法》和《首次公开发行股票并上市管理办法》的相关规定。
十、关联方及关联交易的变化情况
( 一) 查验方式及查验所涉及的文件资料
针对上述问题，本律师查阅了新增关联方的工商登记资料，向公司及xxx发出询征函，就xxx及与其关系密切的家庭成员是否控股、参股、为他人经营相关企业、相关企业与公司是否存在交易进行查询，得到了公司及xxx对相关情况的确认，本律师还查阅了关联交易合同，访谈了关联自然人，查验了其挂靠运输公司承担危险化学品运输的相关资料，华普天健会审字[ 2011] 3159 号《审计报告》；列席了公司二届十次董事会；并访谈了为公司提供运输劳务的自然人xx，查阅了同期其他运输劳务方提供的报价单，以判断运输关联交易价格的公允性。本次查验及经查阅形成的文件材料如下：
1、关联交易合同（金禾股份及下属子公司与xx包装签订的包装袋《产品购销合同》，xxx、xxx与公司及下属子公司签订的《货物运输合同》、xxx、xxx与公司签订的《货物买卖合同》，滁州金瑞水泥有限公司与公司签订的《货
物买卖合同》，有关担保合同）；
2、滁州中鹏设备模具制造有限公司、滁州市金运运输有限公司的工商登记资料；
3、华普天健出具的会审字[ 2011] 3159 号《审计报告》；
4、xxx、xxx、xxx挂靠相关运输公司，承担危险品运输情况的相关资料（营业执照、挂靠协议、机动车行驶证、中华人民共和国道路运输证、中华人民共和国道路运输经营许可证( 危险货物运输) ）；
5、访谈笔录（对xxx、xxx、xxx挂靠相关运输公司，承担危险品运
输情况的访谈）
6、金禾股份董事会决议，独立董事意见；
7、访谈笔录（对无关联第三方xx进行访谈，以确定公司与xxx等发生的
运输关联交易是否为市场公允价格）；
8、近三年其他运输公司的运费报价单；
9、询征函及询征函确认书, 金禾股份的《承诺函》。 ( 二) 查验内容、结果
1、关联方的变化情况
经核查，报告期内关联方的变化情况如下表所示：
关联方名称/姓名 | 关联方基本情况及与发行人的关系 |
滁州金瑞水泥有限 公司 | 以下简称“金瑞水泥”，由安徽金禾水泥有限公司于 2010 年 9 月 6 日更名，为金瑞投资之子公司。 |
滁州中鹏设备模具 制造有限公司 | x瑞投资之子公司，成立于 2010 年 10 月 28 日，成立时注册资本为 20 万元；金瑞投资于 2010 年 12 月 24 日增资成为其股东，目前公司注册资本为 50 万元，金瑞投资持有其 60%的股权，xxx、 xxx、xxx、xx合并持有 40%的股权。 |
来安县祥瑞运输工 贸有限责任公司 | 以下简称“祥瑞运输”，系公司董事和高管曾经控制的公司；2010年 6 月，xxx等 5 人将其持有的该公司全部股权分别转让给x xx等 5 名自然人，转让后该公司不构成发行人之关联方。 |
滁州市金运运输有 限公司 | 以下简称“金运运输”，成立于 2007 年 4 月 20 日，注册资本 30 万元，系由xxx全额出资。 |
xxx | xx实际控制人之弟 |
xxx | 公司实际控制人之兄 |
xxx | 公司实际控制人之弟 |
2、根据华普天健出具的会审字[ 2011] 3159 号《审计报告》，金禾股份2008-2010
年度发生的关联交易情况如下：
(1) 采购货物
企业名称 | 购买品种 | 2010 年度 | 2009 年度 | 2008 年度 | |||
金 额（元） | 占本期购货 百分比(%) | 金 额（元） | 占本期购货 | 金 额（元） | 占本期购货百 | ||
百分比(%) | 分比(%) | ||||||
xx包装1 | 包装袋 | 9,582,391.89 | 0.77 | 9,226,260.15 | 0.97 | 10,889,475.19 | 1.11 |
祥瑞运输2 | 运输费 | 1,810,974.05 | 0.14 | 3,785,795.93 | 0.39 | 3,184,128.80 | 0.33 |
xxx | 运输费 | 19,978,289.83 | 1.58 | 11,290,524.93 | 1.18 | 5,803,21728 | 0.60 |
金运运输 | 运输费 | — | — | — | — | 524,100.38 | 0.05 |
金瑞水泥3 | 水泥 | 1,310,199.44 | 0.10 | — | — | — | — |
xxx | 运输费 | 2,994,976.43 | 0.24 | 1,980,677.56 | 0.21 | 1,160,845.35 | 0.12 |
xxx | xx | 1,335,735.84 | 0.11 | 661,488.08 | 0.07 | 557,207.97 | 0.06 |
xxx | 运输费 | 2,439,577.69 | 0.19 | 1,561,840.03 | 0.16 | 1,466,630.02 | 0.15 |
xxx | 砂石 | 862,395.24 | 0.07 | 491,746.37 | 0.05 | 676,895.26 | 0.06 |
合 计 | 40,314,540.41 | 3.20 | 28,998,333.05 | 3.03 | 24,262,500.25 | 2.48 | |
注*：1、xx包装系来安县xx包装实业有限公司的简称；
2、系 2010 年 1-6 月数据；
3、系 2010 年 8-12 月的数据。
(2) 销售货物
关联方名称 | 销售品种 | 2010 年度 | 2009 年度 | 2008 年度 | |||
金额(元) | 占本期销货百 | 金额(元) | 占本期销货百分 | 金额 (元) | 占本期销货 百分比(%) | ||
分比(%) | 比(%) | ||||||
金瑞水泥 | 炉渣灰 | 958,821.28 | 0.06 | — | — | — | — |
(3) 关联担保情况
担保方 | 被担保方 | 担保合同情况 | 期末实际担保余额情况 | 是否履行完毕 | |||||
金额（元） | 起始日 | 到期日 | 金额（元） | 起始日 | 到期日 | 备注 | |||
xx包装 x迎春 | 金禾股份 | 11,600,000.00 | 2010-06-28 | 2011-06-28 | 7,000,000.00 | 2010-06-28 | 2011-06-28 | *1 | 否 |
x瑞水泥 | x禾股份 | 11,000,000.00 | 2010-01-18 | 2012-01-18 | 11,000,000.00 | 2010-01-18 | 2011-01-17 | *2 | 否 |
xxx | x源化工 | 8,000,000.00 | 2009-12-18 | 2010-12-18 | — | 2009-12-18 | 2010-12-18 | *3 | 是 |
xxx | x源化工 | 4,000,000.00 | 2010-03-22 | 2011-03-21 | 4,000,000.00 | 2010-03-22 | 2011-03-21 | *4 | 否 |
xxx | x丰化工 | 6,000,000.00 | 2008-09-27 | 2009-09-27 | — | 2008-09-27 | 2009-09-27 | *5 | 是 |
xxx | 皖东金利化工有限 责任公司 | 6,000,000.00 | 2008-12-24 | 2009-11-24 | — | 2008-12-24 | 2009-11-24 | *6 | 是 |
xx包装 | x禾股份 | 10,000,000.00 | 2005-09-07 | 2009-12-07 | — | 2005-09-07 | 2009-12-07 | *7 | 是 |
x禾股份 | xx包装 | 4,700,000.00 | 2009-01-08 | 2009-05-06 | — | 2009-01-08 | 2009-05-06 | *8 | 是 |
安徽金禾水 泥有限公司 | xx包装 | 4,330,000.00 | 2009-01-08 | 2009-05-06 | — | 2009-01-08 | 2009-05-06 | *9 | 是 |
注：* 1 由xx包装以房屋、土地使用权及公司以账面价值为 311 万元的土地使用权为抵押物，同时由xxx提供担保，金禾股份取得短期借款 1, 160 万元； 2010 年 10 月，金禾股份归还借款 460 万元，相应的公司账面价值为 311 万元的土地使用权不再作为该笔借款抵押物。
* 2 由金瑞水泥以房屋、土地使用权为抵押物，金禾股份取得短期借款 1, 100
万元。
* 3 由xxx和金禾股份共同为滁州金源化工有限责任公司（简称“金源化工”）
提供担保，金源化工取得短期借款 800 万元，借款已于 2010 年 12 月归还。
* 4 由xxx和金禾股份共同为金源化工提供担保，金源化工取得短期借款 400
万元。
* 5 由xxx和金禾股份共同为金丰化工提供担保，金丰化工取得短期借款 600
万元，借款已于 2009 年 9 月归还。
* 6 由xxx和金禾股份共同为皖东金利化工有限责任公司提供担保，该公司
取得短期借款 600 万元，借款已于 2009 年 11 月归还。
* 7 由xx包装以其房地产为抵押物，金禾股份取得长期借款 1, 000 万元，借款已于 2009 年 12 月归还。
* 8 由金禾股份以账面价值为 399 万元的土地使用权为抵押物，xx包装取得
短期借款 470 万元，借款已于 2009 年 5 月归还，相关的抵押义务已解除。
* 9 由安徽金禾水泥有限公司以账面价值为 516 万元的土地使用权为抵押物，xx包装取得短期借款 433 万元，借款已于 2009 年 5 月归还，相关的抵押义务已解除。
(4) 关联方应收应付款项
单位：元
会计科目 | 关联方名称 | 2010.12.31 | 2009.12.31 | 2008.12.31 |
预付款项 | xx包装 | 2,170,520.38 | 2,830,140.75 | 3,220,263.70 |
应付账款 | 祥瑞运输 | — | 3,151,298.04 | 1,780,056.54 |
其他应付款 | x瑞投资 | — | — | 2,707,565.98 |
应付账款 | x瑞水泥 | 393,769.65 | — | — |
应付账款 | xxx | 3,570,357.06 | 894,364.97 | 483,377.87 |
应付账款 | xxx | 887,392.72 | 111,178.50 | 245,138.85 |
应付账款 | xxx | 435,807.31 | 133,930.29 | 483,543.26 |
序号 | 号牌号码 | 运输证号 | 机动车行驶证所有人 | 经营许可证号 | 挂靠人 |
1 | 皖 M00346 | 341100401038 | 安徽省交通集团滁州汽运有限公司直属二分公司 | 341100400002 | xxx |
2 | 皖 M10556 | 341100400701 | 安徽省交通集团滁州汽运有限公司直 属二分公司 | 341100400002 | xxx |
3 | 皖 M06515 | 341100400276 | 滁州市汽车运输公司 | 341100400002 | xxx |
4 | 皖 M01612 | 341100401137 | 滁州市汽车运输公司 | 341100400002 | xxx |
5 | 皖 M08086 | 341100400288 | 滁州市汽车运输公司 | 341100400002 | xxx |
6 | 皖 M09981 | 341100400364 | 滁州市天侨运输有限公司 | 341100400022 | xxx |
7 | 皖 M08398 | 341100400398 | 滁州市利达运输有限公司 | 341100400008 | xxx |
8 | 皖 N88677 | 342400420940 | 六安市昆仑汽车运输服务有限公司 | 342400400002 | xxx |
9 | 皖 N86690 | 342420420941 | 六安市昆仑汽车运输服务有限公司 | 342400400002 | xxx |
10 | 皖 N80570 | 342400400434 | 六安市昆仑汽车运输服务有限公司 | 342400400002 | xxx |
11 | 皖 N89352 | 342400420944 | 六安市昆仑汽车运输服务有限公司 | 342400400002 | xxx |
12 | 皖 N89347 | 342400420938 | 六安市昆仑汽车运输服务有限公司 | 342400400002 | xxx |
13 | 皖 N89045 | 342400420943 | 六安市昆仑汽车运输服务有限公司 | 342400400002 | xxx |
14 | 皖 N89370 | 342400420939 | 六安市昆仑汽车运输服务有限公司 | 342400400002 | xxx |
15 | 皖 N86643 | 342400420935 | 六安市昆仑汽车运输服务有限公司 | 342400400002 | xxx |
16 | 皖 N88568 | 342400420942 | 六安市昆仑汽车运输服务有限公司 | 342400400002 | xxx |
17 | 皖 N89261 | 342400420937 | 六安市昆仑汽车运输服务有限公司 | 342400400002 | xxx |
18 | 皖 N87431 | 342400420936 | 六安市昆仑汽车运输服务有限公司 | 342400400002 | xxx |
19 | 皖 M00671 | 341100401033 | 安徽省交通集团滁州汽运有限公司直 属二分公司 | 341100400002 | xxx |
20 | 皖 M12765 | 341100401243 | 安徽省交通集团滁州汽运有限公司直 属分公司 | 341100400001 | xxx |
21 | 皖 N87500 | 342400420697 | 六安市昆仑汽车运输服务有限公司 | 342400400002 | xxx |
22 | 皖 M10557 | 341100400792 | 安徽省交通集团滁州汽运有限公司直 属二分公司 | 341100400002 | xxx |
3、经核查，报告期内，实际控制人xxx的近亲属xxx、xxx、xxx通过挂靠具有危险品经营许可证的运输公司，承担公司相关危险品运输业务。具体情况如下表所示：
23 | 皖 M12958 | 341100401241 | 安徽省交通集团滁州汽运有限公司直 属分公司 | 341100400001 | xxx |
24 | 皖 M13680 | 341100401354 | 安徽省交通集团滁州汽运有限公司直 属分公司 | 341100400001 | xxx |
25 | 皖 M10511 | 341100400788 | 滁州市汽车运输公司 | 341100400002 | xxx |
经核查，为方便业务开展及资金xx，经被挂靠公司的授权同意，上述运输
劳务款项由金禾股份与挂靠人直接结算。
4、经本律师对独立第三方提供价格的比较，报告期内，发行人与实际控制人xxx的近亲属xxx、xxx、xxx及金运运输发生的相关关联交易，未偏离市场独立第三方的交易价格，价格公允。2011 年 1 月 18 日，公司召开二届十次董事会，在关联董事回避表决的情况下审议通过了上述关联交易议案，并决定提交 2011 年第一次临时股东大会确认；独立董事对上述关联交易核查后出具独立意见，认为：“公司在报告期内与上述关联方发生的关联交易，遵循了公正、公平的交易原则，交易价格未偏离市场独立第三方的交易价格，价格公允；上述关联交易不存在损害股份公司及其股东特别是中小股东的情形。”
2011 年 1 月 20 日，金禾股份就规范上述关联交易出具承诺：“1、自 2011 年
1 月 1 日起，本公司的危险货物运输将全部交由依法设立、具备《危险化学品安全管理条例》和《道路危险货物运输管理规定》规定条件和资质的运输公司承担；本公司将不再就危险货物运输与xxx、xxx、xxx及其他关联自然人发生交易。2、本公司如今后在普通货物运输方面不可避免地与xxx、xxx、xxx发生交易，将继续遵循市场价格原则、签订书面合同并严格履行决策程序。”
实际控制人xxx已就规范关联交易出具《关于规范关联交易的承诺函》： “如与股份公司不可避免地出现关联交易，承诺方将根据《公司法》、《公司章程》和《关联交易制度》的规定，依照市场规则，本着一般商业原则，通过签订书面协议，公平合理地进行交易，以维护股份公司及所有股东的利益，承诺方将不利用在股份公司中的股东地位，为其或其近亲属在与股份公司关联交易中谋取不正当利益。”
( 三) 结论性意见
x律师认为：报告期内，xxx、xxx、xxx通过挂靠具备《危险化学品安全管理条例》、《道路危险货物运输管理规定》规定条件和资质的运输公司，承担金禾股份相关危险货物运输业务，没有违反相关法律法规禁止性的规定；鉴于上述自然人与实际控制人系兄弟关系，且运输费用由其与金禾股份实际结算，故上述交易构成关联交易；发行人与金运运输、xxx、xxx、杨争春近三年发生的关联交易（含上述危险货物运输交易），交易价格未偏离市场独立第三方的交易价格，价格公允，没有损害股份公司及其股东特别是中小股东的利益；上述关联交易业经公司董事会审议通过，尚待公司股东大会予以确认；金禾股份报告期内发生其他关联交易系在交易各方平等自愿的基础上进行的，关联交易价格公允，履行了相应的决策程序，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
十一、发行人新增的重大合同
( 一) 查验方式及查验所涉及的文件资料
针对上述问题，本律师查验了公司新增的正在履行的重大合同。
( 二) 查验内容、结果
截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增的重大采购、贷款、抵押和关
联交易合同如下：
1、采购合同（金额为 500 万元以上）
2011 年 1 月 5 日，金禾股份（买方）与洛阳铁路运通集团有限公司实业发展分公司（卖方）签订《煤炭买卖合同》，约定卖方向买方每月提供块煤 1 万吨，全年共计 12 万吨；价格由双方于当月协商确定；买方于每月铁路计划量下达后一周内，全额预付货款及运杂费，双方于货物交付之日起 5 日内结清货款。
2、借款合同（金额为 500 万元以上）
序 号 | 贷款人 | 借款人 | 金额 （万元） | 借款期限 | 利率 | 担保 方式 |
1 | 金源化工 | 滁州市市郊农村 | 500 | 2010. 9. 29-2011. 9. 28 | 月利率 | 质押 |
信用合作社 | 4. 8675 ‰ | |||||
2 | 金源化工 | 滁州市市郊农村 信用合作社 | 500 | 2010. 9. 17-2011. 9. 15 | 月利率 4. 8675 ‰ | 质押 |
3 | 金禾股份* | 建设银行来安支 行 | 7, 000 | 2010. 10. 28-2016. 10. 28 | 浮动利 率 | 抵押 |
注：* 截至 2010 年 12 月 31 日，实际发生的借款金额为 3, 000 万元。
3、抵押合同（金额为 500 万元以上）
2010 年 10 月 28 日，金禾股份与中国建设银行股份有限公司来安支行签订《抵押合同》（合同编号为 LA2010001-1），约定由金禾股份以“来国用（2010）第 0315号”、“来国用（2009）第 1149 号”、“来国用（2008）第 0420 号”、“来国用（2008）第 0421 号”、“来国用（2007）第 0236 号”土地使用权和“来新安字第 02-A05 号”、 “来新安字第 07-A04 号”房产，为其与中国建设银行股份有限公司来安支行签订的《人民币资金借款合同》（合同编号为 LA2010001）提供抵押担保，担保债权总额为 7, 000 亿元。
4、运输合同（金额为 500 万元以上）
2011 年 1 月 17 日，金禾股份与六安市昆仑汽车运输服务有限公司《危险货物运输合同》，运输费用随行就市，由双方参照来安县同期同类货物运输价格协商确定，运输费用于次月底前结清；合同有效期自 2011 年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31日。
5、重大关联交易合同
(1)2011 年 1 月 19 日，金禾股份、金利化工、金源化工、金丰化工（买方）与xx包装（卖方）签订了《产品购销合同》，约定xx包装向金禾股份提供各式包装袋，价格随行就市，合同总金额不超过 1, 000 万元；买方于货经验收合格后 30 日内结清；合同有效期自 2011 年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日。
(2)2011 年 1 月 20 日，金禾股份与xxx签订了《货物运输合同》，约定由x
xx向金禾股份提供运输劳务（普货运输），运输价格参照市场价格确定，合同总
金额不超过 200 万元；运输费用于次月底前结清；合同有效期自 2011 年 1 月 1 日
至 2011 年 12 月 31 日。
(3)2011 年 1 月 20 日，金源化工与xxx签订了《货物运输合同》，约定由xxxxxx化工提供运输劳务（普货运输），运输价格参照市场价格确定，合同总金额不超过 200 万元；运输费用于次月底前结清；合同有效期自 2011 年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日。
(4)2011 年 1 月 20 日，金禾股份与xxx签订了《货物运输合同》，约定由xxx向金禾股份提供运输劳务（普货运输），运输价格参照市场价格确定，合同总金额不超过 100 万元；运输费用于次月底前结清；合同有效期自 2011 年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日。
(5)2011 年 1 月 20 日，金禾股份与xxx签订了《货物买卖合同》，约定由xxx向金禾股份提供砂石，价格参照市场价格确定，合同总金额不超过 150 万元；货款于次月底前结清；合同有效期自 2011 年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日。
(6)2011 年 1 月 20 日，金禾股份与xxx签订了《货物买卖合同》，约定由xxx向金禾股份提供砂石，价格参照市场价格确定，合同总金额不超过 100 万元；货款于次月底前结清；合同有效期自 2011 年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日。
( 三) 结论性意见
x律师认为：上述合同的签署系交易双方真实的意思，合法有效；金禾股份及其控股子公司作为上述合同的一方主体，履行其所签订的上述合同、协议没有法律障碍。
十二、发行人新增的股东大会、董事会、监事会的情况
( 一) 查验方式及查验所涉及的文件资料
针对上述问题，本律师查阅了截至本补充法律意见书出具日，公司新增的有关三会的会议资料。
( 二) 查验内容、结果
1、发行人新增的股东大会情况如下：
2010 年 10 月 7 日，金禾股份召开 2010 年第六次临时股东大会，审议通过了
《关于投资新建年产 3 万吨三聚氰胺项目的议案》、《关于公司独立董事薪酬的议案》、《关于公司向建设银行来安支行申请固定资产贷款并提供担保的议案》和《关于公司与金瑞水泥相关关联交易的议案》。
2、发行人新增的董事会情况如下：
(1)2010 年 9 月 21 日，金禾股份召开二届九次董事会，审议通过了《关于投
资新建年产 3 万吨三聚氰胺项目的议案》、《关于公司独立董事薪酬的议案》、《关于公司向建设银行来安支行申请固定资产贷款并提供担保的议案》、《关于公司与金瑞水泥相关关联交易的议案》和《关于召开2010 年第六次临时股东大会的议案》。
(2)2011 年1 月18 日，金禾股份召开二届十次董事会，审议通过了《关于对近三年公司与xxx、xxx、xxx及金运运输公司相关关联交易确认的议案》、《关于公司与xx包装2011 年度采购货物关联交易的议案》、《关于公司2011 年度与金瑞水泥相关关联交易的议案》、《关于2011 年度公司与xxx有关运输劳务关联交易的议案》、《关于2011 年度公司与xxx、xxx有关关联交易的议案》、《华普天健会计师事务所( 北京) 有限公司审计报告》（会审字[ 2011] 3159 号）和《关于召开2011 年第一次临时股东大会的议案》。
( 三) 结论性意见
经核查，本律师认为：金禾股份上述股东大会、董事会的召开、决议内容及
签署均合法、合规、真实、有效。
十三、发行人 2010 年度财政补贴的情况
( 一) 查验方式及查验所涉及的文件资料
针对上述问题，本律师查阅了截至 2010 年 12 月 31 日，公司新增的有关财政
补贴的政府批复及财务原始凭证。
( 二) 查验内容、结果
经核查，发行人 2010 年度收到的的财政补贴情况如下：
补贴种类 | 金额（元） | 文 件 | 补贴对象 |
淡储贴息 | 490, 300. 00 | 皖肥企字[ 2010] 1 号—关于拨付 2008/ 2009 年度国家化肥淡季 储备贴息的通知、皖肥企[ 2010] 22 号关于转拔 2009/ 2010 年度 国家化肥淡季商业储备利息补贴款的通知 | 金禾股份 |
外贸促进政策资金 | 339, 000. 00 | 财企[ 2010] 373 号—关于拨付 2009 年省外贸促进政策资金（指 标）的通知； | 金禾股份 |
外贸促进政策资金 | 233, 000. 00 | 财企[ 2009] 1853 号—关于拨付 2009 年外经贸区域协调发展促 进资金（指标）的通知 | 金禾股份 |
契税返还款 | 430, 000. 00 | 来安县政府批复 | x禾股份 |
特定就业政策补助资金 | 600, 000. 00 | 财社（2009）863 号关于下拔特定就业政策补助资金的通知 | x禾股份 |
名牌产品商标奖励 | 40, 000. 00 | 关于安徽金禾实业股份有限公司“京达”牌、安徽金邦医药化工有限公司“金邦”牌产品荣获省名牌产品给予奖励的报告 | 金禾股份 |
国际市场开拓资金 | 40, 000. 00 | 安徽省财政厅文件财企（2010）2051 号关于拔付 2010 年度中 小企业国际市场开拓资金（指标）的通知 | 金禾股份 |
科技局研发款 | 60, 000. 00 | - | 金禾股份 |
工业强市战略奖励基金 | 120, 000. 00 | 滁政办（2008）33 号《滁州市实施工业强市战略奖励办法》 | 金禾股份 |
安徽省财政厅、人力资源和社会保障厅财社[ 2010] 132 号文《关 | |||
政府补助款 | 249, 000. 00 | 于下拔特定就业政策补助资金的通知》、琅琊区困难企业申请 | 金丰化工 |
特定就业政策补助资金代缴社会保险费审批表 | |||
地方税收返还 | 1, 244, 200. 00 | 滁州市琅琊区人民政府办公室文件“滁琅政办【2007】32 号” | 金丰化工 |
环保补助经费 | 30, 000. 00 | 滁州市环境保护局环办【2010】124 号关于补助数采仪购置经 费的通知 | 金丰化工金禾股份 |
环保补助经费 | 57, 750. 00 | 滁州市环境保护局环察【2010】244、249 号关于补助 2009 年 在线企业自动监控设施运行经费的通知 | x丰化工金禾股份 |
政府补助 | 3, 000. 00 | - | 金源化工 |
递延收益摊销 | 4, 028, 616. 69 | - | |
合计 | 7, 964, 866. 69 |
其中：公司 2010 年 1 月-12 月财政补贴递延摊销的金额明细如下：
补贴种类 | 金额（元） | 文 件 | 补贴对象 |
国债专项补助 1 | 1, 200, 000. 00 | 国家发展和改革委员会文件“发改投资【2005】1904 号”、国家发展改革委“关于下达 2005 年重点行业结构调整专项（第八批）国家预算内专项资金（国债）投资计划的通知” | 金禾股份 |
国债专项补助 2 | 133, 000. 00 | 金禾股份 |
节能技改项目补助 资金 1 | 314, 000. 00 | 国家发展和改革委员会文件“发改环资【2007】3085 号”、 国家发展改革委员“关于下达 2007 年节能技术改造财政奖励项目实施计划（第三批）的通知” | 金禾股份 |
节能技改项目补助 资金 2 | 700, 000. 00 | 国家发展和改革委员会文件“发改环资【2007】3295 号”、国家发展改革委员“关于下达 2007 年节能技术改造财政奖励项目实施计划（第五批）的通知” | 金禾股份 |
节能技改项目补助 资金 3 | 350, 000. 00 | 金禾股份 | |
清洁生产项目扩大 内需补助资金 | 930, 000. 00 | 国家发展和改革委员会文件“发改投资【2008】3174 号”、国家发展改革委员会“关于十大重点节能工程、循环经济和重点流域工业污染治理工程 2008 年新增中央预算内投资计划的通知” | 金禾股份 |
技术改造贴息 | 32, 000. 00 | 国家发展和改革委员会发改投资【2007】991 号国家发展改革委关于下达 2007 年第一批资源节约和环境保护项目中央预算内投资计划的通知 | 金禾股份 |
环保补助专项国债 资金 | 265, 000. 00 | 国家发展和改革委员会“发改投资【2007】991 号”、国家发展改革委员会“关于下达 2007 年第一批资源节约和环境保护项目中央预算内投资计划的通知” | 金丰化工 |
技术改造资金 | 80, 000. 00 | 滁州市琅琊区人民政府办公室文件“滁琅政办【2007】32 号” | 金丰化工 |
税收返还 | 24, 616. 69 | 金禾水泥 | |
合计 | 4, 028, 616. 69 |
( 三) 结论性意见
x律师认为：金禾股份享受上述财政补贴政策合法、合规、真实、有效。
（此页无正文，为承义证字[2010] 第 92-4 号《补充法律意见书》之签字盖章页）
安徽承义律师事务所 负责人：xxx
经办律师：xxx
xxx