结论性意见. 综上所述，本所律师认为：
结论性意见. 综上所述，本所认为：
1. 发行人依法设立并有效存续，具有本次发行股份购买资产的主体资格。张秀珍、张建华、江海标、王佺、吕兴海等五名自然人具有完全民事行为能力，依法具有本次发行股份购买资产的交易对方的主体资格。
2. 发行人本次发行股份购买资产的方案符合法律、法规和规范性文件以及发行人公司章程的规定。
3. 发行人本次发行股份购买资产已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需取得发行人股东大会、证监会的批准后方可实施。
4. 本次发行股份购买的目标股权权属清晰，未设有质押权或其他任何第三方权益，亦未被司法查封或冻结，该股权注入发行人不存在实质性法律障碍。目标股权涉及的神州新桥相关主要资产（计算机软件著作权、商标、域名等）权属清晰。
5. 本次发行股份购买资产涉及的债权债务的处理符合有关法律法规的规定。
6. 截至本法律意见书出具之日，发行人不存在未按照《重组管理办法》履行信息披露义务的情形。
7. 发行人本次发行股份购买资产符合《重组管理办法》、《证券发行管理办法》和相关规范性文件规定的原则和实质性条件。
8. 本次发行股份购买资产涉及的《发行股份认购资产协议》等协议主体合格、内容合法，经各方正式签署并且在约定的相关条件全部成就时生效。
9. 发行人本次发行股份购买资产不涉及关联交易。本次发行股份购买资产完成后，发行人的相关关联交易不存在违反中国法律法规的情形。
10. 本次发行股份购买资产完成后，发行人的关联方与发行人及神州新桥的主营业务之间不存在同业竞争。
11. 参与本次发行股份购买资产的中介机构具有合法的执业资质。
12. 本次交易相关人员买卖发行人股票的行为不构成发行人本次发行股份购买资产的重大法律障碍。 本法律意见书正本一式十份。
结论性意见. 综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的通知和召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。
结论性意见. 综上所述，金杜认为：
（一） 本次交易已取得必要的批准和授权，相关交易协议约定的全部生效条件已得到满足，本次交易可以实施；
结论性意见. 基于上述，本所律师认为，本次交易的方案内容符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定；本次交易各方具备相应的主体资格；在取得本法律意见书之“三
结论性意见. 综上所述，本所律师认为，发行人具有本次发行的主体资格；发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》及其他有关法律、法规、中国证监会其他规范性文件规定的发行的有关条件，不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得发行股票的情形，本次发行不存在法律障碍或风险；发行人本次发行已取得了现阶段必要的授权与批准，尚需取得上交所的审核通过以及中国证监会同意注册的决定。
结论性意见. 综上所述，本所律师认为，本次收购符合《公司法》《证券法》《收购管理办法》《监督管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，收购人具备本次收购的主体资格，《收购报告书》的编制符合相关法律、法规及规范性文件的规定。本次收购尚需根据相关规定向全国中小企业股份转让系统报送相关材料及履行相应信息披露义务。
结论性意见. 综上所述，本所律师认为，佳信捷系依法设立并有效存续的股份有限公司，具有本次发行股份及支付现金购买资产的主体资格；本次股票发行对方全部为自然人，具有完全民事行为能力，具有作为本次股票发行的发行对象的主体资格；本次股票发行符合豁免向中国证监会申请核准发行的情形；本次发行对象符合投资者适当性要求；本次股票发行过程及结果合法合规；本次股票发行涉及协议的形式与内容均符合《合同法》等法律、法规和规范性文件的规定；对本次股票发行，公司现有在册股东不享有优先认购权；本次发行股份及支付现金购买的标的资产权属清晰，资产评估程序和结果合法合规，部分资质证书持有人名称未来变更为中钰公司的情形不存在法律障碍；佳信捷和本次股票发行的发行对象不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒、受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形；公司本次定向发行股票符合《公司法》、《管理办法》等法律法规及规范性文件规定的有关条件，本次股票发行已履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，除尚须报全国股份转让系统公司备案外，本次股票发行的实施不存在法律障碍。 本法律意见书正本伍份，经本所盖章并经经办律师签字后生效，均具有同等法律效力。
结论性意见. 综上所述，金杜认为：
结论性意见. 综上，金杜认为，截至本法律意见书出具之日，本次重大资产出售已取得了必要的授权与批准，交易各方可依法实施本次重大资产出售；本次重大资产出售工商变更登记手续已办理完毕，股权转让价款已经支付完毕，符合相关协议的约定及相关法律、法规及规范性文件的规定；自评估基准日至交割日期间标的资产的期间损益已支付完毕；除深圳玉龙宫期间损益归属变更，中兴建设支付价款相应变更之外，本次重大资产出售实施过程中未出现相关实际情况与此前披露的相关信息存在实质性差异的情形；本次重大资产出售实施过程中不存在因本次重大资产出售而引起的万泽股份董事、监事、高级管理人员更换的情况；本次重大资产出售实施过程中，不存在万泽股份的资金、资产被实际控制人及其关联人占用，或万泽股份为实际控制人及其关联人违规提供担保的情形；本次重大资产出售各方已按照相关协议的约定履行各自义务，未出现违反协议约定的情形；交易各方已经按照相关协议及《重大资产出售暨关联交易报告书》的要求履行相关的承诺，未出现违反承诺的情形；万泽股份已就本次重大资产出售履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的要求；本次重大资产出售相关后续事项不会对本次重大资产出售构成实质性影响，对万泽股份不构成重大法律风险。 本法律意见书正本一式三份。