於本公告 日， 本公司分別直接持有朔黄鐵路及准格爾能 源52.72% 及 57.76% 股 權， 間接持有包神鐵 路88.16% 股 權， 朔黄鐵 路、准格爾能源 及包 神鐵 路分別 為本公 司附 屬公 司。財務 公司由 國家 能源集 團公 司持 有60% 股權，國家能源集團公司持有本公 司69.52% 股份並為本公司 的控股股東。因此，國家能源集團及財務公司為香港上市規則所界定 的本公司關連人 士。根據香港上市規則 第14A 章，本次交易構成本公...
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告之內 容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不 就因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任 何損失承擔任何責任。
關連交易
訂立財務公司增資協議
於2022年11月30日，本公司與國家能源集團公司、朔黄鐵路、准格爾能源、包神鐵路及財務公司訂立財務公司增資協議。據此，財務公司將新增 註冊資本金人民幣5,000 百萬元，由國家能源集團公司、本公司、朔黄 鐵路、准格爾能源、包神鐵路按照其各自的持股比例以現金方式同比 例認繳。其中，國家能源集團公司、本公司、朔黄鐵路、准格爾能源、包神鐵路應分別繳納人民幣3,000 百萬元、人民幣1,628.50 百萬元、人民 幣143百萬元、人民幣143百萬元及人民幣85.50百萬元。本次增資完成後，財務公司的註冊資本由人民幣125 億元增加到人民幣175 億元，國家能 源集團公司、本公司、朔黄鐵路、准格爾能源及包神鐵路持有財務公 司的股權比例分別維持60.00%、32.57%、2.86%、2.86% 及1.71% 不變。
於本公告 日， 本公司分別直接持有朔黄鐵路及准格爾能 源52.72% 及 57.76% 股 權， 間接持有包神鐵 路88.16% 股 權， 朔黄鐵 路、准格爾能源 及包 神鐵 路分別 為本公 司附 屬公 司。財務 公司由 國家 能源集 團公 司持 有60% 股權，國家能源集團公司持有本公 司69.52% 股份並為本公司 的控股股東。因此，國家能源集團及財務公司為香港上市規則所界定 的本公司關連人 士。根據香港上市規則 第14A 章，本次交易構成本公 司的關連交易。由於本次交易的適用百分比率有一項或以上超過0.1%，但全部均低 於5%，因 此，本公司需遵守香港上市規則項下有關申報 及公告規定，但豁免遵守獨立股東批准規定。
背景
x公司是世界領先的以煤炭為基礎的一體化能源公 司。本集團的主營 業務是煤 炭、電力的生產與銷 售，鐵 路、港口和船隊運 輸，及煤制烯烴 等煤炭相關化學加工業務等。
國家能源集團公司及其附屬公司擁有煤炭、火電、新能源、水電、運輸、化工、科技環保、金融等多個產業板塊，主要從事煤炭生產、發電業務、運輸、以煤炭為基礎的化學加工業務以及投資及融資活動。國家能源集 團公司為本公司的控股股東。於本公告日，國家能源集團公司持有本公 司69.52% 股份。國家能源集團公司的最終實益擁有人為國務院國有資產 監督管理委員會。
朔黄鐵路主要從事鐵路運輸業務。於本公告日，本公司直接持有朔黄鐵 路52.72% 股權。
准格爾能源是集煤炭開採、坑口發電、鐵路運輸為一體的綜合能源企業。於本公告日，本公司直接持有准格爾能源57.76% 股權。
包神鐵路主要從事鐵路運輸業務。於本公告日，本公司間接持有包神鐵 路88.16% 股權。
於2022年11月30日，本公司與國家能源集團公司、朔黄鐵路、准格爾能源、包神鐵路及財務公司訂立財務公司增資協議。據此，財務公司將增加註 冊資本金人民幣5,000 百萬元，由國家能源集團公司、本公司、朔黄鐵路、准格爾能源、包神鐵路按照其各自的持股比例以現金方式同比例認繳。其中，國家能源集團公司、本公司、朔黄鐵路、准格爾能源、包神鐵路應 分別繳納人民幣3,000 百萬元、人民幣1,628.50 百萬元、人民幣143 百萬元、人民 幣143 百萬元及人民 幣85.50 百萬 元。本次增資完成 後，財務公司的 註冊資本由人民幣125 億元增加到人民幣175 億元，國家能源集團公司、本公司、朔黄鐵路、准格爾能源及包神鐵路持有財務公司的股權比例分 別維持60.00%、32.57%、2.86%、2.86% 及1.71% 不變。
訂立財務公司增資協議
於2022 年11 月30 日，國家能源集團公司、本公司、朔黄鐵路、准格爾能源、包神鐵路與財務公司訂立財務公司增資協議。
財務公司增資協議的主要條款如下：
日期
2022 年11 月30 日
訂約方
國家能源集團公司 x公司
朔黄鐵路 准格爾能源 包神鐵路 財務公司
增資方案
經各方友好協商，財務公司將新增註冊資本金人民幣5,000 百萬元，由國 家能源集團公 司、本公 司、朔黄鐵 路、准格爾能 源、包神鐵路按照其各 自的持股比例以現金方式同比例認繳。其中，國家能源集團公司、本公司、朔黄鐵路、准格爾能源、包神鐵路應分別繳納人民幣3,000 百萬元、人民 幣1,628.50 百萬 元、人民 幣143 百萬 元、人民 幣143 百萬元及人民 幣85.50 百萬元。
本次增資完成後，財務公司的註冊資本由人民幣125 億元增加至人民幣
175 億元，股權結構變更情況如下：
股東名稱 | x次增資前 出資金額 | 出資比例 | 本次增資後 出資金額 | 出資比例 | |
（人民幣元） | （人民幣元） | ||||
國家能源集團公司 | 7,500,000,000.00 | 60.00% | 10,500,000,000.00 | 60.00% | |
本公司 | 4,071,428,571.43 | 32.57% | 5,699,928,571.43 | 32.57% | |
朔黄鐵路 | 357,142,857.14 | 2.86% | 500,142,857.14 | 2.86% | |
准格爾能源 | 357,142,857.14 | 2.86% | 500,142,857.14 | 2.86% | |
包神鐵路 | 214,285,714.29 | 1.71% | 299,785,714.29 | 1.71% | |
合計 | 12,500,000,000.00 | 100.00% | 17,500,000,000.00 | 100.00% | |
增資價款支付 |
國家能源集團公 司、本公 司、朔黄鐵 路、准格爾能 源、包神鐵路應在財 務公司增資協議生效後三個工作日內將本次增資價款足額繳納至財務 公司指定賬戶。
生效條件
財務公司增資協議自各方法定代表人或授權代表簽 字（含加蓋人名 章），並加蓋公章或合同專用章之日起成立，除財務公司增資協議另有約定外，在以下條件全部成就之日正式生效：
1. 財務公司股東會審議通過本次增資；
2. 北京銀保監 局（或中國銀保監 會）批准本次增 資。
違約責任
如果財務公司增資協議任何一方違反其聲明、保證、承諾或存在虛假x x行為，不履行其在財務公司增資協議項下的任何責任與義務，則構成 違約，違約方應當根據守約方的請求繼續履行義務、採取補救措施，或給予其全面、及時、充分、有效的賠償。
財務公司的資料
財務公司的基本信息
財務公司成立於2000 年11 月27 日，目前註冊資本為人民幣125 億元，住所 為北京市西城區西直門外大街18 號樓2 層7 單元201、202，3 層7 單元301、 302，經營範圍包括本外幣業務範圍：對成員單位辦理財務和融資顧問、信用鑒證及相關的諮詢、代理業務；協助成員單位實現交易款項的收付；經批准的保險代理業務；對成員單位提供擔保；辦理成員單位之間的委 託貸款及委託投資；對成員單位辦理票據承兌與貼現；辦理成員單位之 間的內部轉賬結算及相應的結算、清算方案設計；吸收成員單位的存款；對成員單位辦理貸款及融資租賃；從事同業拆借；經批准發行財務公司 債券；承銷成員單位的企業債券；對金融機構的股權投資；有價證券投資；成員單位產品的消費信貸、買方信貸及融資租賃。
本公司及本公司附屬公司持有的財務公司股權權屬清晰，不存在抵押、質押及其他限制轉讓情形，不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法 措施。財務公司最近12 個月內未發生資產評估、增資、減資或改制情形。
財務公司的主要財務指標
經信永中和會計師事務 所（特殊普通合 夥）根據中國企業會計準則審計 的財務公 司2020 年 度、2021 年度主要財務指 標，以及財務公司根據中國 企業會計準則編製的未經審計的2022 年1-9 月主要財務指標如下：
單位：人民幣百萬元
報告期 | 資產總額 | 淨資產 | 營業收入 | 稅前利潤 | 稅後淨利潤 |
2020 年 度╱截 至2020 年末 | 105,607 | 22,471 | 3,547 | 1,318 | 1,020 |
2021 年 度╱截 至2021 年末 | 143,734 | 23,307 | 2,998 | 2,770 | 2,113 |
2022 年1-9 月╱ 截至2022 年9 月末 | 191,720 | 25,051 | 2,860 | 2,252 | 1,747 |
訂立財務公司增資協議的理由及裨益及對本公司的影響
鑒於財務公司業務規模和信貸規模不斷增 長，以及能源保供貸款力度 持續加大，財務公司有必要提高資本充足率，以滿足其為成員單位提供 更多金融服務的需求。
本次交易完成後，財務公司的資本充足率將得到提升，抗風險能力及經 營穩定性將進一步增強，有助於其繼續提高資金規模、貸款規模及盈利 能力，更好地為成員單位提供專業化、高品質的金融服務，從而增加本 公司從財務公司獲得的投資收益。
香港上市規則涵義
於 x 公 告 日， 本 公 司 分 別 直 接 持 有 朔 黄 鐵 路 及 准 格 爾 能 源52.72% 及 57.76% 股權，間接持有包神鐵路88.16% 股權。朔黄鐵路、准格爾能源及包 神鐵路分別為本公司附屬公司。財務公司由國家能源集團公司持有60%股權，國家能源集團公司持有本公司69.52% 股份並為本公司的控股股東。因此，國家能源集團及財務公司為香港上市規則所界定的本公司關連人士。根據香港上市規則 第14A 章，本次交易構成本公司的關連交 易。由於本 次交易的適用百分比率有一項或以上超過0.1%，但全部均低於5%，因此，本公司需遵守香港上市規則項下有關申報及公告規 定，但豁免遵守獨 立股東批准規定。
一般事項
董事會已於2022 年11 月30 日決議及批准本次交易。在出席董事會會議的 董事 中，關連董事xxx先生及xxxxx由於受聘於國家能源集團 公司而被視為於本次交易中擁有重大權 益，故已就有關決議案迴避表 決。除上文所述者外，概無董事於財務公司增資協議及本次交易中擁有 重大權 益，故並無其他董事就有關董事會決議案放棄投 票。董 事（包括 獨立非執行董事）認為 財務公司增資協議及其項下擬進行的交易於本公 司一般及日常業務過程中進 行；按照正常商務條款或比正常商務條款 為佳的條款進行；協議及交易定價公平合理，符合本公司及本公司股東 的整體利益。
釋義
除文義另有所指外，下列表述具有以下涵義：
「A 股」 | 指 | x公司向境內投資者發行的以人民幣計值 並於上海證券交易所上市的內資股； |
「包神鐵路」 | 指 | 國能包神鐵路有限責任公司，前稱神華包神 |
鐵路有限責任公司，一家在中國註冊成立的 | ||
有限責任公司，為本公司的附屬公司； | ||
「董事會」 | 指 | x公司董事會； |
「工作日」 | 指 | 中國境內的銀行開展對公業務的任何一日， |
但不包括法定的節假日； | ||
「本次增資或本次 | 指 | 國家能源集團公 司、本公 司、朔黄鐵 路、准 |
交易」 | 格爾能源、包神鐵路按照其各自的持股比例 | |
以現金方式同比例認繳財務公司新增註冊 | ||
資本金人民幣5,000 百萬元； | ||
「中國銀保監會」 | 指 | 中國銀行保險監督管理委員會； |
「北京銀保監局」 | 指 | 中國銀行保險監督管理委員會北京監管局； |
「國家能源集團 | 指 | 國家能源投資集團有限責任公司，本公司的 |
公司」 | 控股股 東（定義見香港上市規 則）； | |
「本公司」 | 指 | 中國神華能源股份有限公司，一家於中國註 |
冊成立的股份有限公 司，其H 股在香港聯交 所上市，A 股在上海證券交易所上市； | ||
「關連人士」 | 指 | 具香港上市規則所賦予的涵義； |
「董事」 | 指 | x公司董事； |
「財務公司」 | 指 | 國家能源集團財務有限公司，一家於中國註 |
冊成立的有限責任公司，前稱神華財務有限 | ||
公司； | ||
「H 股」 | 指 | x公司股本中每股面值人民 幣1.00 元的境外 上市外資股，其於香港聯交所上市； |
「香港」 | 指 | 中華人民共和國香港特別行政區； |
「香港上市規則」 | 指 | 香港聯合交易所有限公司證券上市規則； |
「財務公司增資 | 指 | 由 國家 能 源集 團 公 司、本 公 司、朔黄 鐵 路、 |
協議」 | 准格爾能 源、包神鐵路與財務公司 於2022 年 11 月30 日訂立的財務有限公司之增資協議； | |
「成員單位」 | 指 | 國家能源集團公司及其下屬單位和企業，包 |
括本公司及本公司控股的附屬公司； | ||
「中國」 | 指 | 中華人民共和國； |
「人民幣」 | 指 | 人民幣，中國法定貨幣； |
「朔黄鐵路」 | 指 | 國能朔黄鐵路發展有限責任公司，一家在中 |
國註冊成立的有限責任公司，為本公司的附 | ||
屬公司； | ||
「附屬公司」 | 指 | 具香港上市規則所賦予的涵義； |
「准格爾能源」 | 指 | 神華准格爾能源有限責任公司，一家在中國 |
註冊成立的有限責任公司，為本公司的附屬 | ||
「%」 | 指 | 公司； 百分比。 |
承董事會命
中國神華能源股份有限公司
xx
北京，2022 年11 月30 日
於本公告日期，董事會成員包括執行董事xxxxx及xxx先生，非執行董事xxx先生及xxxxx，獨立非執行董事xxx博士、xx xxx及xxxxx，職工董事xxxxx。