本次重大资产购买的交易标的为 Newegg55.70%的权益（包括向原法律意见书附件一所列标的公司股东支付现金购买其合计持有的 Newegg13,273,252 股股份并支付现金认购 Newegg 新发行的 24,870,027 股 AA 系列优先股）。
北京市君合律师事务所
关于杭州联络互动信息科技股份有限公司重大资产购买实施情况
之
法律意见书
北京市君合律师事务所
二零一七年四月
关于杭州联络互动信息科技股份有限公司重大资产购买实施情况之法律意见书
致：杭州联络互动信息科技股份有限公司
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为在北京市司法局注册设立并依法执业的律师事务所。
本所受杭州联络互动信息科技股份有限公司（以下简称“联络互动”、“公司”或“上市公司”）的委托，就联络互动重大资产购买项目（以下简称“本次重大资产购买”、“本次重大资产重组”或“本次重组”、“本次交易”），担任联络互动的法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）、
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称《若干问题的规定》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）以及其他相关中华人民共和国（为法律意见之目的不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，以下简称“中国”）法律、法规及国务院所属部门所颁发的规章及其他规范性文件（以下简称“规范性文件”）的有关规定，就本次交易相关法律问题出具法律意见。
就联络互动本次交易事宜，本所已出具《关于杭州联络互动信息科技股份有限公司重大资产购买之法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）。
本所现就本次交易的相关实施情况出具本法律意见书。
如无特别说明，本法律意见书中的用语的含义与原法律意见书中相关用语的含义一致。本所律师在原法律意见书的声明事项亦继续适用于本法律意见书。本法律意见书仅供联络互动本次交易之目的使用，不得用作任何其它目的。本所同意联络互动在其为本次交易所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但联络互动作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
根据《重组报告书》以及《股份购买协议》，本次重大资产购买方案如下：
1、交易标的
x次重大资产购买的交易标的为 Newegg55.70%的权益（包括向原法律意见书附件一所列标的公司股东支付现金购买其合计持有的 Newegg13,273,252 股股份并支付现金认购 Newegg 新发行的 24,870,027 股 AA 系列优先股）。
2、交易对方
上市公司本次重大资产购买的交易对方为原法律意见书附件一所列标的公司的股东，附件一所列标的公司的股东分为内部卖方股东和外部卖方股东，具体如下：
（1）外部卖方股东及其出售股份数量
外部卖方 | 股本类别 | 出售股份数量 |
Tally Liu | A 类普通股 | 146,815 |
Chih Chou Wang “Xxxx” | A 类普通股 | 1,402 |
Xxx Xxxxxxx | A 类普通股 | 9,112 |
Insight Venture Partners V, L.P. | A 系列优先股 | 800,841 |
Insight Venture Partners （Cayman） V, L.P. | A 系列优先股 | 242,482 |
Insight Venture Partners V （Employee Co-Investors）, L.P. | A 系列优先股 | 47,092 |
Insight Venture Partners V Coinvestment Fund, L.P. | A 系列优先股 | 1,234,896 |
SVB Financial Group | A 系列优先股 | 786,937 |
Xxx-xxxxx Xxxxx | A 系列优先股 | 23,768 |
Xxx Xxx | A 系列优先股 | 5,467 |
Xxxxxx Xxxx | A 系列优先股 | 2,734 |
Tekhill USA LLC | A 系列优先股 | 56 |
Xxx Xx “Xxxxxx” | A 类普通股 | 1,538 |
Xxxxxxx Xxx “Hip” | A 类普通股 | 6,961 |
Xxxx Xxxxx | A 类普通股 | 295,000 |
Xxxxx Xxxxx Xx “Xxx” | A 类普通股 | 2,427 |
总计 | 3,607,528 |
（2）内部卖方股东及其出售股份数量
内部卖方 | 股本类别 | 出售股份数量 |
Xxxx Xxxxx | A 类普通股 | 27,451 |
Tekhill USA LLC | A 系列优先股 | 9,069,741 |
Crystal Clarity Ltd. | A 系列优先股 | 568,532 |
总计 | 9,665,724 |
3、交易价格及定价依据
根据《重组报告书》，标的资产的交易价格由交易各方参考资产评估情况协商确定。根据《股份购买协议》，联络互动（或联络互动指定的附属公司，下同）认购 Newegg 新发行的 24,870,027 股 AA 系列优先股股份的价格为 172,245,828美元。联络互动购买交易对方持有的 Newegg13,273,252 股股份的价格为 91,928,420 美元。联络互动收购外部卖方股东的股份、认购 Newegg 增发股份的对价在满足合同约定条件下于交割日支付；联络互动收购内部卖方股东的股份，首次付款额将于交割日支付，如果标的公司未来财务指标达到一定目标，联络互动将对相关内部卖方股东支付剩余的对价。
4、交易方式
联络互动购买标的资产的对价支付方式为现金，相关资金为联络互动的自有资金或自筹资金。
5、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
根据《股份购买协议》，受限于《股份购买协议》条款和条件，在《股份购买协议》规定的交割条件（交割时会满足的条件除外，但受限于交割时对该等条件的满足或豁免）全部满足或者放弃后的第三个营业日，或者在双方书面达成一致的其他时间和日期，交割应在位于xxxxxxxxxx 0 xxxxxx 0x 00 x的 Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP 办公室进行。
受《股份购买协议》第五条规定的限制，交易对方同意针对其违反声明、保证、承诺及其欺诈行为对联络互动进行赔偿，以使联络互动免受此损害；Newegg及内部卖方股东同意进一步针对 Newegg 违反声明、保证、承诺及其欺诈行为对联络互动进行赔偿，以使联络互动免受此损害。
6、本次重大资产购买决议的有效期限
与本次重大资产购买议案有关的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
经本所律师核查，本次重大资产购买方案不存在违反《重组管理办法》等中国有关法律法规规定的情形。
除原法律意见书所述已取得的批准和授权外，截至本法律意见书出具之日，本次交易还取得了以下批准和授权：
1、联络互动股东大会批准
2016 年 12 月 1 日，联络互动召开 2016 年第四次临时股东大会，审议通过
x次交易相关议案。
2、美国外国投资委员会审查
根据联络互动提供的文件，本次交易已于 2016 年 12 月通过美国外国投资委员会（CFIUS）审查。
综合以上，本次交易已取得现阶段所需的相关授权和批准，该等授权和批准合法有效。
1、标的资产
x次重大资产购买的交易标的为 Newegg55.70%的权益（包括向原法律意见书附件一所列标的公司股东支付现金购买其合计持有的 Newegg13,273,252 股股份并支付现金认购 Newegg 新发行的 24,870,027 股 AA 系列优先股）。
2、交割条件
《股份购买协议》就本次交易的交割约定了若干前提条件，包括上市公司在
《重组报告书》中披露的内部和外部批准等。基于联络互动提供的文件并经世达律师确认，该等前提条件均已满足或为交易各方豁免。
根据 Newegg 最新股东名册、股份证书（Stock Certificate）并经世达律师确认，本次交易的股权交割已完成，联络互动的境外附属公司数字天域（香港）科技有限公司（以下简称“香港数字天域”）已登记为 Newegg 股东，香港数字天域合计持有 Newegg 38,143,279 股股份，占 Newegg55.70%的权益。
4、购买价款支付情况
根据《股份购买协议》的相关条款，截至本法律意见书出具之日，本次交易涉及向 Newegg 外部股东支付 24,985,163 美元，向内部股东支付首次付款 53,554,606 美元，同时认购 Newegg 新增 AA 系列优先股支付对价 172,245,828美元。
根据联络互动提供的银行付款凭证、交易对方出具的书面文件并经世达律师确认，香港数字天域已将截至目前应付的全部交易价款全额支付与交易对方。
经审查、核对联络互动相关董事会决议公告、《股份购买协议》、《重组报
告书》，基于本所律师具备的法律专业知识所能做出的判断，本次交易资产交割、过户过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情况。
1、联络互动在本次重大资产重组交易期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
2016 年 10 月，联络互动高级管理人员xxx先生因个人原因辞去公司副总经理职务，辞职后将不再担任公司任何职务。
除此之外，截至本法律意见书出具之日，本次交易期间联络互动董事、监事、高级管理人员不存在其他调整的情况。
2、标的公司在重组期间董事、监事、高级管理人员更换情况及其他相关人员的调整情况
根据联络互动的说明，截至本法律意见书出具之日，标的公司的董事、监事、高级管理人员在本次交易期间未发生其他变动。
根据联络互动书面说明并经本所律师核对联络互动公告文件、《重组报告书》，本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；没有发生上市公司为实际控制人及其关联人违规提供担保的情形。
x次交易的相关协议及承诺已在《重组报告书》、《股份购买协议》等公告文件中予以披露，经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，交易各方不存在违反相关协议和承诺的行为。
截至本法律意见书出具之日，本次重大现金购买的标的资产交割、价款支付已完成。
后续如联络互动向境外附属公司香港数字天域增资并偿还香港数字天域银行借款，联络互动还需相应取得国家发改委或其地方分支机构关于境外投资事项的备案、浙江省商务厅关于境外投资事项的备案、联络互动注册地银行关于境内机构境外直接投资的外汇登记。
此外，（1）交易各方需继续履行各自作出的与本次交易相关的承诺；（2）
上市公司需履行后续的法律、法规要求的信息披露义务。
经核查，上述后续事项合法、合规，不存在可预见的重大法律障碍，不存在应披露而未披露的重大风险。
联络互动本次重大现金购买交易的决策、审批以及实施程序符合《公司法》、
《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，本次重大现金购买交易涉及的标的资产已按照《股份购买协议》的约定履行交割程序，本次交易后续事项合法、合规，不存在可预见的重大法律障碍，不存在应披露而未披露的重大风险。
本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于杭州联络互动信息科技股份有限公司重大资产购买实施情况之法律意见书》签署页）
北京市君合律师事务所
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经办律师：
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x办律师：
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2017 年 4 月 19 日