3、公司于 2023 年 3 月 15 日召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A 股股票条件的议案》等与公司本次发行相关议案。本次发行涉及的关联交易事项尚须提交公司股东大会审议通过，与本次关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会上回避表决。
证券代码：002465 证券简称：海格通信 公告编号：2023-007 号
广州海格通信集团股份有限公司
关于与广州无线电集团有限公司、广州广电平云产业投资有限公司签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告
x公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
特别提示：
1、广州海格通信集团股份有限公司（以下简称“公司”）本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行”）方案尚需经国防科工主管部门批准、广州无线电集团有限公司（以下简称“无线电集团”）审核批准和公司股东大会审议通过，以及深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。本次向特定对象发行股票方案能否获得相关的批准，以及获得相关批准的时间存在不确定性。
2、公司本次发行的发行对象包括公司控股股东无线电集团及其全资子公司广州广电平云产业投资有限公司（以下简称“平云产投”）在内的不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定投资者。本次发行前，无线电集团为公司控股股东，平云产投为无线电集团的全资子公司。因此，无线电集团及平云产投认购公司本次发行股票构成关联交易。
3、公司于 2023 年 3 月 15 日召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A 股股票条件的议案》等与公司本次发行相关议案。本次发行涉及的关联交易事项尚须提交公司股东大会审议通过，与本次关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会上回避表决。
一、关联交易概述
2023 年 3 月 15 日，公司召开第六届董事会第三次会议，审议通过了本次发
行事项的相关议案，本次发行的发行对象为不超过 35 名（含本数）特定对象，其中，控股股东无线电集团以现金方式认购本次向特定对象发行股票的比例不低
于本次向特定对象发行数量的 16.02%（含本数），平云产投以现金方式认购本次向特定对象发行股票的比例不低于本次向特定对象发行数量的 10%（含本数）。无线电集团承诺若本次发行完成后，无线电集团及其控制的企业合计持有的公司股份数量占公司总股本（发行后）的比例未超过 30%。本次发行的其余股份由其他发行对象以现金方式认购。本次发行的详细方案详见与本公告同日在公司指定信息披露媒体上刊登的《公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。
截至公告日，无线电集团为公司控股股东，平云产投为无线电集团的全资子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司董事会在审议该关联交易事项时，公司关联董事xxx、xxx、xxx、xxx、xx回避了表决。
2023 年 3 月 15 日，公司与无线电集团、平云产投分别签署了《附条件生效的股份认购协议》，协议具体内容详见本公告“四、关联交易协议的主要内容”。此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。本次向特定对象发行股票尚需获得国防科工主管部门批准、无线电集团审核批准、公司股东大会审议通过，深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册等程序。
二、关联方基本情况
（一）无线电集团的基本情况
企业名称：广州无线电集团有限公司
统一社会信用代码：91440101231216220B注册资本：100,000 万元
法定代表人：xxx
成立日期：1981 年 2 月 2 日
公司类型：有限责任公司（国有控股）
注册地址：广州市天河区黄埔大道西平云路 163 号
经营范围：企业总部管理;贸易咨询服务;投资咨询服务;企业自有资金投资;资产管理（不含许可审批项目）;自有房地产经营活动;房屋租赁;场地租赁（不含仓储）;货物进出口（专营专控商品除外）;技术进出口;商品批发贸易（许可审批
类商品除外）;电气设备批发;软件批发;通讯设备及配套设备批发;通用机械设备销售;电气机械设备销售;仪器仪表批发;电子产品批发;环保设备批发;非许可类医疗器械经营;货物检验代理服务;货物报关代理服务;物流代理服务;许可类医疗器械经营;医疗诊断、监护及治疗设备批发
主要股东及实际控制人：广州市人民政府持股 90%、广东省财政厅持股 10%，广州市人民政府为其实际控制人（广州市国资委根据广州市人民政府授权，代表广州市人民政府履行股东职责）
无线电集团的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 | 2022 年 9 月 30 日 | 2021 年 12 月 31 日 |
资产合计 | 5,424,049.97 | 4,941,583.66 |
负债合计 | 2,377,521.35 | 2,120,320.07 |
所有者权益总额 | 3,046,528.62 | 2,821,263.59 |
项目 | 2022 年 1-9 月 | 2021 年度 |
营业收入 | 1,169,214.21 | 1,639,084.98 |
利润总额 | 136,572.71 | 203,792.18 |
净利润 | 122,980.46 | 183,206.79 |
无线电集团不属于失信被执行人。
（二）平云产投的基本情况
企业名称：广州广电平云产业投资有限公司统一社会信用代码：91440106MACBEYEH6D注册资本：1,900 万元
法定代表人：xx
成立日期：2023 年 3 月 14 日
公司类型：有限责任公司（法人独资）
注册地址：广州市天河区黄埔大道西平云路 163 号广电平云广场 AB 塔自编之 A 塔 1401 单元
经营范围：企业管理；企业管理咨询；以自有资金从事投资活动。
主要股东及实际控制人：无线电集团持股 100%，广州市人民政府持股无线电集团 90%、广东省财政厅持股无线电集团 10%，广州市人民政府为其实际控
制人（广州市国资委根据广州市人民政府授权，代表广州市人民政府履行股东职责）
平云产投设立于 2023 年 3 月 14 日，为新设立的主体，尚无实际业务经营，无最近一年财务数据。
平云产投不属于失信被执行人。三、关联交易标的及定价方式
x次交易的标的为公司本次发行的人民币普通股（A 股）股票。本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%。其中，定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额／定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次向特定对象发行股票作出同意注册的决定后，由董事会在股东大会的授权范围内与保荐机构（主承销商）根据除无线电集团及平云产投外其他发行对象申购报价的情况协商确定。
无线电集团及平云产投均不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若通过竞价方式未能产生发行价格，则无线电集团及平云产投均将不参与认购。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行价格将作相应调整。
四、关联交易协议的主要内容
2023 年 3 月 15 日，公司与无线电集团、平云产投分别签署了《附条件生效的股份认购协议》，主要内容如下：
（一）协议主体
甲方：广州海格通信集团股份有限公司
乙方：广州无线电集团有限公司/广州广电平云产业投资有限公司
（二）发行价格及定价原则
x次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。
本次发行的发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价
的 80%。其中，定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20
个交易日公司股票交易总额／定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。 如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。
乙方不参与本次发行的市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若通过竞价方式未能产生发行价格，则乙方将不参与认购。
（三）认购方式、认购数量、认购金额、限售期及支付方式
1、认购方式：乙方以人民币现金方式认购甲方本次向特定对象发行的股份。
2、认购金额和数量：
甲方本次向特定对象发行股票的发行数量不超过本次向特定对象发行前甲方总股本的 30%，即不超过 691,334,601 股（含本数），在募集资金总额不超过 200,000 万元（含本数）范围内，最终发行数量由甲方股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次向特定对象发行的保荐机构（主承销商）协商确定。无线电集团以现金方式认购本次向特定对象发行股票的比例不低于甲方本次向特定对象发行数量的 16.02%（含本数），平云产投以现金方式认购本次向特定对象发行股票的比例不低于本次向特定对象发行数量的 10%（含本数）。无线电集团承诺若本次发行完成后，无线电集团及其控制的企业合计持有的甲方股份数量占公司总股本（发行后）的比例未超过 30%。认购数量=认购金额/发行价格，认购数量不为整数的，应向下调整为整数。
若甲方在本次向特定对象发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、回购注销股票等股本变动事项，本次向特定对象发行的股票数量的上限将作相应调整。在前述范围内，最终向乙方发行的股份数量由甲方股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与乙方及本次向特定对象发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
3、限售期：乙方所认购的甲方本次向特定对象发行的股份自甲方本次向特定对象发行结束之日起 18 个月内不得转让，由于甲方分配股票股利、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述锁定期约定。乙方应按照相关法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定按照甲方要求就本次向特定对象发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。
如果中国证监会、深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，乙方同 意按照中国证监会、深圳证券交易所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。限售期满后，乙方认购本次发行的股票转让和交易将按中国证监会及深圳证券交 易所的有关规定执行。
4、支付方式：
在本协议约定的全部生效条件均满足后，甲方应尽快实施本次发行，乙方同意将在收到甲方或甲方聘请的主承销商发出缴款通知后 10 个工作日内以现金方式一次性将全部认购价款划入主承销商为本次发行专门开立的银行账户。甲方应聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所对乙方付款进行验资并出具《验资报告》。待具有证券相关从业资格的会计师事务所对乙方的认购价款验资完毕后，甲方聘请的主承销商扣除相关费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。
如因不可抗力或监管原因导致本次发行不能继续实施，甲方应在有权证券监管部门发出该类书面通知或意见或相关事实发生后的 10 个工作日内将乙方所缴纳的现金认购价款全部无息退回给乙方。
5、本次向特定对象发行前甲方滚存未分配利润由本次向特定对象发行后的新老股东共享。
6、股票登记与税费
（1）在乙方依据本协议的约定全额支付认购价款后，甲方应采取一切必要的行动向证券登记结算机构办理完毕关于甲方向乙方发行股份的登记手续。为了本协议的全面实施，甲方将及时办理法律法规所要求的关于本次发行的验资以及增资的工商变更登记等一切手续并承担由此产生的成本和费用，乙方予以配合。
（2）除本协议另有约定外，因签订和履行本协议而发生的税费，双方应按照有关法律的规定分别承担；无相关规定时，则由导致该等费用发生的一方承担。
（3）聘请中介机构的费用和开支，除双方另有约定外，由聘请方承担和支付。
（四）协议生效条件
x协议由甲、乙双方签署，并且在下述条件全部满足时生效：
1、本次向特定对象发行及本协议获得甲方董事会、股东大会审议批准；
2、本次向特定对象发行获得无线电集团批准；
3、本次向特定对象发行获得国防科工主管部门批准；
4、本次向特定对象发行经深圳证券交易审核同意并经中国证监会同意注册。
（五）违约责任
1、本协议签署后，双方均须严格遵守，任何一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、保证与承诺的，应该向另一方承担违约责任。
2、如本次向特定对象发行经深圳证券交易所审核同意并经中国证监会同意
注册后，乙方未按本协议足额认购的，应对因其未认缴股款造成甲方的损失承担赔偿责任。
3、除本协议另有约定或法律另有规定外，本协议任何一方未履行本协议项
下的义务或者履行义务不符合本协议的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或釆取补救措施。
4、如下情形不视为违约行为，双方互不承担违约责任：
（1）本次向特定对象发行事宜未获得甲方董事会、股东大会批准；
（2）本次向特定对象发行事宜未获得无线电集团、国防科工主管部门批准；
（3）本次向特定对象发行事宜未获得深圳证券交易所审核通过或未取得中国证监会同意注册；
（4）深圳证券交易所或中国证监会对发行价格、发行数量进行调整导致乙方认购的价格、数量、金额的相应调整；
（5）甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向深圳证券交易所或中国证监会撤回申请材料；
（6）任何一方由于不可抗力造成不能履行或者部分不能履行本协议的义务。
5、本次向特定对象发行结束前，如因中国证监会或深圳证券交易所要求或
其他原因需要对发行价格、发行数量以及本协议的其他内容和/或其他事项进行调整，则由双方进行协商并签署书面补充协议。
五、本次交易的目的和对公司的影响
x次向特定对象发行股票募集资金是为践行公司发展战略，完善产业布局，为公司快速发展增添助力，并可加快公司布局民品业务，开拓新的盈利增长点，
打开未来发展空间，加大对新的战略方向的投入力度，持续开发新产品、拓展新业务领域，有利于优化公司资本结构，增强盈利能力，夯实可持续发展基础。
截至 2022 年 9 月 30 日，无线电集团直接持有发行人 59,973.22 万股股份，占发行人总股本的 26.02%，无线电集团为公司的控股股东，广州市人民政府为公司的实际控制人。
本次向特定对象发行股票的发行数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的 30%，即不超过 691,334,601 股（含本数），在募集资金总额不超过 200,000万元（含本数）范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次向特定对象发行的保荐机构（主承销商）协商确定。无线电集团及其全资子公司平云产投积极参与本次发行认购，体现了对公司发展前景的信心，以及对公司发展战略的支持。本次发行完成后，无线电集团仍为公司控股股东，广州市人民政府仍为公司实际控制人，因此本次发行不会导致公司控制权发生变化。本次关联交易亦不会对公司的独立运营、财务状况和经营成果产生不利影响。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2023 年年初至本公告披露日，除本次交易外，公司与无线电集团及其子公
司累计发生除存款业务外的日常关联交易总金额为 1,212.45 万元。七、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
无线电集团及平云产投参与本次向特定对象发行股票所涉关联交易符合公开、公平、公正的原则，关联交易价格定价方式公允、合理，公司与无线电集团、平云产投拟分别签署的《附条件生效的股份认购协议》均符合相关法律法规的规定，均不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的行为。我们同意将该议案提交公司第六届董事会第三次会议审议。
（二）独立董事独立意见
无线电集团及平云产投参与本次向特定对象发行股票所涉关联交易符合公开、公平、公正的原则，关联交易价格定价方式公允、合理，公司与无线电集团、平云产投拟分别签署的《附条件生效的股份认购协议》均符合相关法律法规的规定，均不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的行为。我们同意将该
议案提交公司股东大会审议。八、备查文件
（一）公司第六届董事会第三次会议决议；
（二）公司第六届监事会第二次会议决议；
（三）公司与无线电集团、平云产投分别签署的《附条件生效的股份认购协议》；
（四）公司独立董事关于第六届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见；
（五）公司独立董事关于第六届董事会第三次会议相关事项的独立意见。
特此公告。