证券代码：002319 证券简称：*ST 乐通 公告编号：2020-045

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珠海市乐通化工股份有限公司

关于签订《还款延期协议》暨关联交易的公告

x公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。

一、关联交易概述

珠海市乐通化工股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015 年 4 月 30 日与北京轩翔思悦传媒广告有限公司（以下简称“轩翔思悅”）的股东樟树市拓美投资管理中心（有限合伙）（以下简称“拓美投资”） 及樟树市xx投资管理中心（有限合伙）（以下简称“xx投资”）、xx、xxx签署《关于北京轩翔思悦传媒广告有限公司资产重组的投资协议书》（以下简称“投资协议”），公司以现金 27,300 万元人民币收购轩翔思悅 75%股权，xxxx成为公司控股子公司。

2016 年 7 月 25 日，公司与轩xxx的少数股东拓美投资、xx投资、xx、xxx再次签订《关于北京轩翔思悦传媒广告有限公司资产重组的投资协议书之补充协议》（以下简称“补充协议”），以现金 9,100 万元人民币收购轩翔思悅 25%股权。本次收购完成后，公司直接持有轩翔思悦 100%的股权，xxxx成为公司全资子公司。

2018 年 12 月 14 日，公司与xx投资、xx投资、xx、xxx签订《关于北京轩翔思悦传媒广告有限公司资产重组的投资协议书补充协议之二》（以下简称“补充协议二”），协议约定公司需于 2019 年 4 月 30 日前完成全部款项支付

（含剩余股权投资款及利息）。

2019 年 2 月 26 日，公司与xx投资、xx投资、xx、xxx签订《债权转让协议》同意拓美投资将其在《补充协议二》项下的全部债权的 70%转让给xx，30%转让给xxx；xx投资将其在《补充协议二》项下的全部债权的 70%转让给xx，30%转让给xxx，以明确公司与交易各方的债权债务关系，维护各方的合法权益。

2019 年 4 月 30 日，公司与拓美投资、xx投资、xx、xxx签订《关于

北京轩翔思悦传媒广告有限公司资产重组的投资协议书补充协议之三》（以下简称“补充协议三”），协议约定公司需于 2020 年 4 月 30 日前完成全部款项支付（含剩余股权投资款及利息）。

2020 年 4 月 23 日，公司与拓美投资、xx投资、xx、xxx进行友好协商后，各方签订《关于北京轩翔思悦传媒广告有限公司资产重组的投资协议书补充协议之四》（以下简称“补充协议四”），就未支付的股权收购款及利息、付款时限延期至 2020 年 7 月 31 日进行协议约定。

2020 年 8 月 4 日，公司与xx、xxx就协议展期及本金利息支付达成一致意向，双方将尽快推进相关协议签署并提交董事会及股东大会审议。具体情况详见于 2020 年 8 月 4 日披露的《<关于北京轩翔思悦传媒广告有限公司资产重组的投资协议书补充协议之四> 到期暨关联交易的进展公告》（ 公告编号： 2020-042）。

2020 年 8 月 11 日，公司召开第五届董事会第八次会议、第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于签订<还款延期协议>暨关联交易的议案》，公司与xx、xxx就协议展期及本金利息支付达成一致意向，双方签订《还款延期协议》。本次会议没有需要回避表决的董事，公司独立董事对本次关联交易出具了事前认可意见，并发表了独立意见。

本次关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。待股东大会审议通过后，《还款延期协议》将正式生效。

本次交易对方之一的xxx为公司时任副总裁，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

xxx：曾任全资子公司北京轩翔思悦传媒广告有限公司技术副总、总经理、董事，公司副总裁。2020 年 7 月 31 日xxx向公司提交辞职报告，辞去上述公司副总裁等相关职务，辞职后不再担任公司任何职务。

截至本公告披露日，经核查，xxx不属于失信被执行人，未持有公司股份。三、协议的主要内容

《还款延期协议》中的甲方为公司，乙方为xx、xxx，协议主要内容如下：

“股权收购款内容及还款安排

1、截至 2020 年 7 月 31 日未支付的本金及利息，双方同意延期至 2020 年

12 月 31 日前支付。

2、截至本协议签署之日，甲方对乙方尚未支付的本金为人民币 127,262,059

元，截止 2019 年 12 月 31 日尚未支付的本息合计人民币 151,116,667 元，双方同

意 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，减按年化 3.85%的利率计算 2020 年度利息。

3、鉴于乙方同意上述还款期限延长，且乙方已经完成重组协议约定的业绩xx，xxxx：

（0）x方若筹划任何再融资或资产重组，必须在再融资项目或资产重组的配套募集发行项目中明确将偿还乙方上述全部股权收购款本息列入所募资金使用用途；

（2）在乙方善意之前提下，双方互不就重组协议约定竞业禁止之义务向对方负有任何义务。”

四、交易定价政策及定价依据

x次交易定价是双方自愿协商的结果。

五、本次关联交易目的和对上市公司的影响

x次交易有利降低公司经营风险，缓解公司短期资金压力，符合公司的实际情况及根本利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

自年初至本公告披露日，除本次关联交易外，xxx未与公司发生其他关联交易。

七、独立董事事前认可意见和独立意见

1、独立董事事前认可意见

我们事前与公司董事会成员、管理层进行了沟通、交流并查阅相关材料，我们认为公司与xx、xxx签订《还款延期协议》，符合相关法律、法规以及公

司章程的规定，符合公司实际情况,不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们同意该事项提交公司董事会审议。

2、独立董事独立意见

公司与xx、xxx签订《还款延期协议》，有助于缓解公司短期资金压力，符合公司实际情况及根本利益，未发现有损害公司及中小股东利益的情形；此次董事会召开程序、表决程序符合相关法律法规及规定，我们同意将该事项提交公司股东大会进行审议。

八、备查文件

1、第五届董事会第八次会议决议；

2、第五届监事会第七次会议决议；

3、独立董事关于第五届董事会第八次会议相关事项的事前认可意见；

4、独立董事关于第五届董事会第八次会议相关事项的独立意见。

珠海市乐通化工股份有限公司董事会

2020 年 8 月 12 日