乙方已被告知标的债权抵押物中位于江山市虎山街道鹿溪南路的江山东方时代购物中心的商业房地产目前已整体出租，浙江恒泰房地产股份有限公司(产权人)已一次性向承租人收 取至2029年12月31日的全部房屋租金；抵押物中位于江山市虎山街道东岳路489幢H001至H112号目前已出租，浙江恒泰房地产股份有限公司(产权人)已一次性 向承租人收取至2030年4月30日的全部房屋租金；抵押物中位于江山市虎山街道城南东岳路的商业房地产存在对外出租情况。

编号：　　

长城国富置业有限公司

与

债权转让协议

【　　　】年【　　　】月【　　　】日

债权转让协议

x协议由以下双方于 年 月 日在中国 共同签署。

甲 方：长城国富置业有限公司

法定代表人：xx 职 务： 董事长

地 址：xxxxxxx000x00x xxxx：000000

电 话：021-68869266

乙 方：

法定代表人： 职 务：

地 址：

邮 编： 电 话：

上述主体单称“一方”，甲方、乙方合称“双方”。

鉴于：

1. 甲方根据有关法律、法规及政府部门的规定就截至基准日的《标的债权明细》（见附件一）所列示的标的债权采取公开挂牌方式转让上述标的债权。

2. 甲方已向乙方充分揭示了标的债权可能存在的瑕疵与风险，并应乙方要求对有关情况进行了说明，且甲方已事先向乙方声明本协议项下的标的债权，基于不良资产的特性，存在着部分或全部不能回收的风险性以及清收的困难性，甲方对转让的标的债权的瑕疵及预期利益不做任何保证与承诺，乙方对此予以认可，乙方声明其已对本协议项下标的债权实施其认为必要的尽职调查，自主决定参加该标的债权的竞价活动。

双方为进一步确认双方之间就标的债权转让所产生的权利义务关系，在平等自愿、充分友好协商的基础上，签订本协议，以昭信守。

1. 定义

除非本协议另有规定，下列词语应具有如下特定涵义：

1. 主债权：指截至基准日，甲方对《标的债权明细》（附件一）所列示的主债务人享有的并依法可向乙方转让的债权。

2. 从权利：指与主债权相关的保证债权、抵押权、质权等附属权利。

3. 标的债权：指截至基准日的主债权、从权利以及由此转化的其它相关权益的通称。其他相关权益是指：基准日前，甲方（及其前手）因管理、处置需要可能已与《标的债权明细》中部分债务人（包括担保人）达成包括但不限于重组协议、和解协议、抵债协议，或接受法院抵债裁定，而这些协议并未履行完毕或抵债物未完成过户，因此，乙方受让的对该等债务人（包括担保人）的债权，已从原始的贷款合同、担保合同项下的债权，全部或部分转化为前述协议项下或法院生效判决、裁定所对应的权利。

4. 转让价款：指乙方受让标的债权所应支付的协议价款。转让价款为基础转让价款与浮动转让价款之和。其中，基础转让价款金额等于竞价成交价，浮动转让价款金额见本协议第5.1.2款约定。

5. 标的债权文件：指甲方在基准日实际持有的、且将于交割日移交给乙方的，与主张和行使标的债权有关的法律文件，限于贷款合同、借据、担保合同、抵（质）押担保权利凭证、判决书、调解书、裁定书、和解协议、债务重组协议、以物（股权）抵债协议、抵债资产权属证书或证明、破产债权申报书、逾期贷款催收通知书、债权转让暨催收公告等（标的债权中各借款人项下的单户标的债权文件详见本协议附件二《标的债权文件清单》）。但甲方向乙方提供的标的债权文件以其预先披露并在交割日继续持有的全部法律文件为限，甲方未对标的债权文件的真实性、完整性、准确性做出任何保证或承诺。

6. 基准日：指乙方竞买成交时，甲方确定的计算标的债权账面本金及利息余额的截止日，即2020年9月7日。

7. 权利转移日：指乙方按照本协议的约定支付完毕全部转让价款、资金占用补偿费及其他按照本协议约定应当支付的处置费用、违约金及损害赔偿等款项之日。

8. 公告日：指在乙方支付完毕全部转让价款的前提下，就本协议项下的标的债权整体转让事宜，双方以公告形式向债务人及担保人发出通知之日。

9. 过渡期：指自基准日（不含本日）起至权利转移日止的期间。

10. 交接期间：指自权利转移日次日至甲方与乙方办理完毕资产交割和资料交接的有关手续的期间。

11. 法定期间：指法律、法规规定的各种期间，包括但不限于上诉期、申诉期、申请执行期间、保证期间、破产债权申报期间。

12. 处置费用：指甲方在过渡期内合理管理及维护、处置标的债权实际发生并在标的债权转让时由乙方承担的一切费用，包括但不限于以下内容：（1）在对债务人或其他义务人的诉讼或仲裁以及财产保全、强制执行过程中需支付的法院或仲裁机构收费及为将任何抵债资产变现或过户登记而产生的税收或其他政府机构收费；（2）委托中介机构提供有关服务而支付的报酬和费用；（3）为获取和查阅有关标的债权的文件和信息而发生的相关政府机构收费；（4）为保全或完善（包括办理备案、登记或其他手续）标的债权权益而产生的费用；（5）抵债资产的保险、维修及运营费用，以及将其出租或出售时附带产生的相关费用；（6）在过渡期内发生，且经双方认可的转让方已经支付的任何欠付费用。

13. 破产分配款：指在慈溪恒泰置业有限公司破产案件中（（2018）浙0282破申7号），中国长城资产管理股份有限公司浙江省分公司（以下简称“长城浙江省分公司”）作为债权申报人在该破产案件中取得并实际到账的款项。相关补充介绍见本协议第2.5条。

2. 风险揭示

1. 乙方已被告知并完全理解，乙方受让债权后，由于相关法律法规规章政策限制，导致乙方能够行使的标的债权数额可能小于本协议（含附件）中列明的标的债权数额。相关法律法规规章政策包括但不限于：

A. 《关于审理涉及金融不良债权转让案件工作座谈会纪要》(法发[2009]19号)：受让人向国有企业债务人主张利息的计算基数应当以原借款合同本金为准；受让人向国有企业债务人主张不良债权受让日之后发生的利息的，人民法院不予支持。其中，国有企业债务人包括国有独资、国有控股的企业法人。受让人是指非金融资产管理公司法人、自然人；

B. 《合同法》第八十一条：债权人转让权利的，受让人取得与债权相关的从权利，但该权利专属于债权人自身的除外；

C. 《关于印发<人民币利率管理>规定的通知》（银发[1999]77号）相关规定。

2. 乙方已被告知并完全理解，乙方受让标的债权后，对该标的债权在基准日以后产生的利息、罚息的请求权，乙方可能无法继续享有。

3. 乙方已被告知并完全理解，甲方转让给乙方的标的债权，可能存在着瑕疵或尚未发现的缺陷，以至于乙方预期利益无法实现。乙方受让的标的债权可能存在的瑕疵或缺陷包括但不限于下列一项或多项：

1. 与标的债权相关的债务人和/或担保人和/或第三方可能存在破产、被解散、被注销、被撤销、被关闭、被吊销、歇业、下落不明以及其他主体存续性瑕疵的情形；

2. 标的债权可能存在已超过诉讼时效、丧失相关的法定期间、因其他原因已部分消灭或不能被强制执行的情形；

3. 标的债权可能存在未生效、无效或被撤销的情形；

4. 标的债权文件对于标的债权的行使可能存在不完整、原件缺失或内容冲突等相关情形；

5. 担保合同可能存在约定主债权未经担保人同意不可转让或担保人只对特定债权人承担担保责任的情形；

6. 担保物、抵债资产可能发生灭失、毁损或存在欠缴税费、无相关权属证明、无法办理权属变更手续、不能实际占有、丧失使用价值或其他减损担保物、抵债资产价值的相关情形；

7. 涉诉标的债权可能存在败诉、不能变更诉讼主体、执行主体等诉讼风险；

8. 标的债权可能存在欠缴各种诉讼费用的情形。

4. 乙方已被告知并完全理解，其受让的标的债权，可能因存在计算误差或其他原因，从而导致乙方实际接收的债权金额与本协议第3条表述的债权金额以及本协议附件一中所列债权金额不完全一致。

5. 乙方已被告知并完全理解，债务人慈溪恒泰置业有限公司已于2018年10月22日进入破产清算程序（（2018）浙0282破申7号）。破产分配情况以破产管理人确认的为准。长城浙江省分公司是债务人慈溪恒泰置业有限公司破产案件的债权申报人，该破产案件已经进入分配阶段。在基准日之前，长城浙江省分公司已收到部分破产分配款，基准日至2021年 月 日（“标的债权竞价公告日”）长城浙江省分公司未收到破产分配款。在标的债权竞价公告日之后，甲乙双方同意长城浙江省分公司继续作为该破产案件中接受破产分配款的主体，长城浙江省分公司在获得破产分配款后将及时向甲方划转全额款项。就下文中涉及甲方取得并实际到账的破产分配款的约定，甲、乙双方确认，在实际操作中，长城浙江省分公司取得并实际到账的破产分配款视同为甲方取得并实际到账的破产分配款。乙方按本协议约定支付完毕全部转让价款、资金占用补偿费、处置费用及违约金之后，经法院和破产管理人同意，甲方、长城浙江省分公司可配合乙方办理破产分配款接收主体的变更事宜，相关费用由乙方承担。

6. 乙方已被告知标的债权抵押物中位于江山市虎山街道鹿溪南路的江山东方时代购物中心的商业房地产目前已整体出租，浙江恒泰房地产股份有限公司(产权人)已一次性向承租人收取至2029年12月31日的全部房屋租金；抵押物中位于江山市虎山街道东岳路489幢H001至H112号目前已出租，浙江恒泰房地产股份有限公司(产权人)已一次性向承租人收取至2030年4月30日的全部房屋租金；抵押物中位于江山市虎山街道城南东岳路的商业房地产存在对外出租情况。

7. 乙方已被告知、仔细阅读并完全理解本协议及其附件揭示的风险，除本协议另有约定外，自愿承担由上述风险造成的一切损失以及不能获得相应预期利益的后果。

3. 标的债权

截至基准日，标的债权账面本金余额为人民币陆亿贰仟壹佰陆拾贰万叁仟柒佰零贰元陆角柒分（小写：¥621,623,702.67元）。截至基准日，利息为人民币壹仟叁佰贰拾肆万壹仟壹佰捌拾玖元肆角柒分（小写：¥13,241,189.47元），本息合计为人民币陆亿叁仟肆佰捌拾陆万肆仟捌佰玖拾贰元壹角肆分（小写：634,864,892.14）。标的债权的账面余额详见本协议附件一（标的债权明细）。

4. 标的债权的转让

甲方同意按照本协议的约定，向乙方转让标的债权；乙方同意按照本协议的约定，受让标的债权。

5. 转让价款及支付方式

1. 转让价款

乙方确认，标的债权的转让价款由基础转让价款及浮动转让价款两部分构成，转让价款=基础转让价款+浮动转让价款。

5.1.1基础转让价款

基础转让价款为竞价成交价，为人民币【 】元，（小写：¥ 元）。

5.1.2浮动转让价款

浮动转让价款的确认方式
A=自转让基准日起至乙方按照本协议的约定付清基础转让价款、资金占用补偿费、处置费用及违约金之日（含当日）期间，甲方因慈溪恒泰置业有限公司破产案件而取得并实际到账的破产分配款	浮动转让价款金额（万元，人民币）
当 A小于等于4000万元人民币	0
当 A 大于4000万元人民币	A-4000

2. 基础转让价款的支付方式

乙方同意按照以下方式向甲方支付基础转让价款，并承诺不以任何理由对该基础转让价款行使抵销权。

甲方指定的账户如下：

账户名称：长城国富置业有限公司

账 号：03340300040016963

开户银行：农行上海市浦东分行

5.2.1 分期付款方式

乙方应于本协议签订后5个工作日内，即于202 年 月 日前（含当日）向甲方支付人民币 元（小写：¥ 元）作为首付款（不低于基础转让价款的30%，且首付款不低于5000万元），乙方缴纳的竞买保证金人民币 元（小写：¥ 元）可冲抵相应部分首付款。

乙方应于202 年 月 日前（含当日）向甲方支付基础转让价款余款，基础转让价款余款=基础转让价款-首付款。

乙方确认，在本协议签订后将对余款的支付义务提供经甲方认可的担保。

5.2.2 首付款性质

乙方按照本协议5.2.1之约定向甲方支付的首付款系作为本协议标的债权整体转让的首付款，在转让价款未全额付清之前，该首付款不作为本协议标的债权下任何一户或多户债权的转让价款。如乙方未履行或未完全履行本协议约定义务导致违约的，则甲方有权优先以首付款冲抵违约金、资金占用补偿费及处置费用。

5.2.3 资金占用补偿费

因乙方采取分期付款方式需向甲方支付资金占用补偿费，从协议签署之日起，以基础转让价款扣除首付款后的余款为基数，按年化6%/年计算资金占用补偿费，因还款导致余款金额变动的，按余款实际金额及占用天数算至实际付清之日。

计算公式：资金占用补偿费=余款* 6%*实际占用天数/360

乙方须按上述计算方式每半年向甲方支付一次资金占用补偿费，第一笔于合同签署生效后第6个自然月的20日前（含当日）付清，第二笔于202 年 月 日前（含当日）随尾款支付。若受让方在此期间分多次/或一次性提前支付余款的，对应资金占用补偿费应一并付清。支付日若遇到法定节假日则顺延至下一工作日。

5.2.4自动抵扣

自转让基准日起至乙方按本协议约定付清全部基础转让价款、资金占用补偿费、处置费用及违约金为止，甲方在慈溪恒泰置业有限公司破产案件中取得并实际到账的破产分配款应当依次用于抵扣乙方在本协议项下应当承担或支付的违约金、处置费用、截至抵扣日已发生但尚未支付的资金占用补偿费、以及基础转让价款。

甲乙双方确认，破产分配款中最多可使用4000万元用于抵扣上述款项，超过4000万元的部分按本协议第5.3款用于抵扣浮动转让价款。

3. 浮动转让价款的支付方式

自转让基准日起至乙方按本协议约定付清全部基础转让价款、资金占用补偿费、处置费用及违约金为止，甲方在慈溪恒泰置业有限公司破产案件中取得并实际到账的破产分配款，其累计金额超过人民币肆仟万元（小写：¥40,000,000.00元）的部分，应自动用于抵扣浮动转让价款。

6. 债权灭失、贬损的风险

自基准日起，标的债权灭失、贬损的风险由乙方承担。

7. 标的债权的过渡期管理

1. 双方按照下列原则管理、处置标的债权：（1）遵守国家相关法律、法规的规定；（2）遵守甲方制定的有关资产管理和处置的规定。

2. 在过渡期内，甲方拥有标的债权的管理权，乙方负责组织清收团队（包括律师、财务、后勤等）开展处置工作并承担交接期间所有处置费用。对于资产处置过程中必须以甲方名义支付的费用（如诉讼费、保全费、评估费、执行费等），在收到乙方相应款项后甲方应代为支付，如甲方同意先行垫付的，乙方应在甲方垫付之日起3个工作日内支付给甲方，否则，每迟延一日，应向甲方支付垫付款项的万分之五作为违约金。

3. 乙方每次通过处置清收的回款全部打入甲方指定的账户，在乙方尚未支付全部交易款项（包括转让价款、资金占用补偿费及相关代垫费用及违约金等）前，所有回款由甲方先行抵扣，回款抵扣顺序如下：

1、违约金及甲方垫付的处置费用；

2、截至抵扣日已发生但尚未支付的资金占用补偿费；

3、乙方应向甲方支付的转让价款。

4. 甲方从原债权人受让标的债权后，不负责标的债权的维护，包括但不限于中断或延续债权诉讼时效及其他法定期间，及时参加涉诉项目的法律程序等。乙方不得以甲方未履行或未适当履行维护义务为由要求甲方承担任何责任。

5. 其他约定：基准日后，所有未付处置费用（包括但不限于诉讼费、律师费、评估费）由乙方承担。

8. 标的债权的转移、交付与公告

1. 标的债权的转移

1. 双方确认，在乙方按照本协议第5条的约定向甲方支付完毕全部标的债权转让价款、资金占用补偿费及其他按照本协议的约定应当支付的处置费用、违约金及损害赔偿等款项之日，对应的标的债权从甲方转移至乙方，该日即为权利转移日。若付款期限届满，乙方逾期【30】天未能支付全部价款的，甲方有权单方解除本协议，乙方已向甲方支付的款项可冲抵违约金。

2. 双方确认，在权利转移日前，标的债权归甲方所有，但债权灭失的风险由乙方承担。

3. 双方确认，在权利转移日后，标的债权归乙方所有。法律法规规定需要办理相关手续的，由乙方负责办理，甲方予以积极配合，费用由乙方承担。

4. 在乙方支付完毕全部转让价款的前提下，甲方在过渡期和交接期因管理标的债权所产生的收益（包括现金、抵债资产等），由乙方享有。但是，双方确认，按本协议第5.2.4款、第5.3款、第7.3款约定用于抵扣的破产分配款及其他处置回款不属于收益。

5. 在乙方已按照本协议约定支付完毕全部转让价款、资金占用补偿费及其他按照本协议约定应当支付的处置费用、违约金等款项的，经法院和破产管理人同意，甲方、长城浙江省分公司可配合乙方办理破产分配款接收主体的变更事宜，相关费用由乙方承担。

2. 文件的交付

在交接期间内，甲方应将标的债权文件交付给乙方，乙方应在随附的标的债权文件清单上签字。如乙方不及时受领标的债权文件，则应承担迟延受领标的债权文件所产生的一切法律后果。在交接期后，乙方无权就标的债权文件及其交付范围向甲方提出任何主张。

3. 抵债资产的交付

1. 在交接期间内，甲方应向乙方交付抵债资产的权属文件（如有）。

2. 在交接时，甲方实际占有并有效控制抵债资产的，甲方应向乙方转移占有。

3. 如果抵债资产需要并能够办理权属变更手续的，甲方予以必要的配合，一切费用由乙方负担。

4. 如果甲方在交接时没有实际占有并有效控制抵债资产，或抵债资产无法办理权属变更手续的，甲方向乙方交付与抵债资产相关的文件、证书等（如有），即视为甲方向乙方交付抵债资产。

4. 现金的交付

甲方同意在权利转移日后10个工作日内，将过渡期和交接期内甲方因管理标的债权而获得的现金在按照本协议第5.2.4款、第5.3款、第7.3款之约定依次抵扣处置费用、违约金、资金占用补偿费及转让价款后，以余额支付给乙方。

5. 标的债权的加速交付

自权利转移日后，甲方不再承担标的债权的管理责任。在交接期间内，如遇紧急情形，甲方有权对部分标的债权加速交付，并对加速交付部分进行单独通知或个别公告，乙方应予以积极配合，由此产生的费用由乙方承担。如乙方不予配合，由此产生的一切后果和风险由乙方承担。

6. 标的债权转让公告与通知

1. 公告日

双方确认，无论双方在交接期间内是否完成标的债权文件和抵债资产的交付，甲方有权在权利转移日后及时进行所涉标的债权转让公告。

2. 公告的媒体

甲方应于公告日在全国或者省级报纸上发布标的债权转让公告，通知债务人和/或担保人。公告费用由乙方承担。

3. 乙方迟延受领对公告的影响

乙方迟延受领标的债权文件和抵债资产，不影响甲方对标的债权的转让发布转让公告，由此产生的所有法律风险、费用的额外增加，均由乙方承担。

9. 声明与保证

1. 甲方的声明和保证

1. 签约和履约资格保证：甲方保证具有签署本协议的主体资格，并已获得签署和履行本协议的相应授权或批准。

2. 非欺骗保证：甲方保证在持有标的债权期间没有伪造任何文件，在本次交易中没有故意提供任何虚假信息。

3. 不冲突保证：甲方签署并履行本协议不与由其签署的任何已生效的契约性法律文件规定的义务相冲突。

2. 乙方的声明和保证

1. 签约和履约资格保证：乙方保证具有签署本协议的主体资格、有权受让标的债权、已获得签署和履行本协议的相应授权或批准。乙方承诺不属于国家公务员、金融监管机构工作人员、政法干警、资产公司工作人员、国企债务人管理人员、参与资产处置工作的律师、会计师、评估师等中介机构等关联人或者上述关联人参与的非金融机构法人；不属于与参与不良债权转让的资产公司工作人员、国企债务人或者受托资产评估机构负责人员等有近亲属关系的人员。

2. 非欺骗保证：乙方保证其为签署、履行本协议而向甲方提供的所有证明、文件、资料和信息，均在提供资料的当日和适用/使用期内是真实、准确和完整的，不存在故意隐瞒和欺骗的情况。

3. 不冲突保证：乙方签署并履行本协议不与由其签署的任何已生效的契约性法律文件规定的义务相冲突。

4. 审慎调查和独立判断保证：乙方确认，基于标的债权的特殊性，甲方就标的债权只进行现状出售，乙方独立判断标的债权法律上的有效性和商业价值。乙方在参与竞买标的债权前，已经认真审阅了截至基准日的标的债权文件，对标的债权的现状进行了审慎的调查，乙方完全知悉并接受标的债权的所有风险、瑕疵。乙方自愿放弃因标的债权瑕疵向甲方提起诉讼的权利；乙方自愿放弃要求甲方承担赔偿责任的权利；乙方自愿放弃主张本协议项下交易撤销、解除、无效等相关抗辩权利。

5. 乙方特别承诺：

1. 鉴于甲方在从相应银行受让标的债权时，已承诺不向相应银行追究任何法律责任，为此，乙方同意并保证，如果标的债权中存在该等能够追究银行任何法律责任的权利，乙方承诺放弃并承诺在其与后手签署的协议中要求后手也放弃该等权利，并不以任何方式向相应银行追究任何法律责任。

2. 乙方同意并保证，如果标的债权中存在能够追究中国各级政府及其有关部门任何法律责任的权利，乙方承诺放弃并承诺在其与后手签署的协议中要求后手也放弃该等权利，并不以任何方式向中国各级政府及其有关部门追究任何法律责任，同时保证不对外披露及做出有损于中国外债偿还信誉的行为。

6. 依法行使权利保证：乙方保证严格按照相关法律、法规、政策的规定，对受让的标的债权行使权利。

7. 乙方保证此次用于竞买标的债权的资金来源合法合规，符合有关反洗钱法律法规的要求，不存在非法来源资金或来源不明资金，不存在违反规定的公众集资。乙方对此次用于竞买转让项目的资金具有完全支配能力，该等资金使用不存在任何争议及潜在纠纷。

10. 违约责任

1. 甲方的违约责任

在乙方没有任何违约情形的前提下，如果甲方有过错且严重违反本协议第8.2款约定的主要义务，导致乙方主要权利不能行使，且在接到乙方发出的违约催告通知后（7）日内，甲方仍旧不能消除违约情形，则乙方有权解除本协议，甲方应退还乙方已经支付的转让价款，除此之外，甲方对乙方不再承担其他违约责任。

2. 乙方的违约责任

1. 如乙方违反付款义务，未能按时足额支付相应款项，则每逾期一日，乙方按应付未付价款的万分之五向甲方支付违约金，甲方可以扣收乙方支付的首付款用于冲抵相应违约金。

如乙方迟延（30）日未向甲方支付相应款项，则甲方有权选择：

1. 解除本协议，乙方按本协议第5.1款转让价款的30%向甲方支付违约金。乙方已向甲方支付的款项可以用于冲抵相应违约金，如该数额不足以弥补甲方的实际损失，甲方有权继续向乙方追索。并按甲方要求退还已经接收的相关资料，相应债权转回甲方的事宜并无需征得乙方同意。

2. 要求乙方继续履行本协议并按第10.2.1款支付违约金，并且，从逾期之日起由甲方负责开展处置工作，处置回款及逾期之日前乙方已支付的款项可冲抵乙方未付处置费用、违约金、资金占用补偿费、剩余转让价款，甲方收到的处置回款足以全部覆盖乙方所欠前述全部款项的，可将标的债权剩余权利转让给乙方，若处置回款不足以覆盖前述款项的，乙方继续承担付款义务。

如果乙方违反本协议约定的声明和保证或其它义务，或者乙方采用不符合法律法规或甲方公司规定的方式处置标的债权的，甲方有权选择：

（1）全部或部分解除本协议，乙方应按第10.2.2款（1）的约定向甲方支付违约金，甲方可以扣收乙方支付的款项用于冲抵相应违约金，并按甲方要求退还已经接收的相关资料，相应债权转回甲方的事宜并无需征得乙方同意。如乙方行为对甲方造成不良影响的，违约金不足以弥补的损失由乙方继续承担赔偿责任。

（2）不解除本协议，要求乙方继续履行本协议并赔偿甲方的实际损失，如果对甲方造成不良影响的，乙方承担消除不良影响的责任。

11. 保密

x协议双方一致同意，其对本协议签署和履行过程中得到的对方的有关资料负有保密义务，非因履行本协议需要或非经对方当事人书面同意不得向任何第三方直接或间接披露；双方进一步确认，其将采取一切必要措施，以防止其任何关联公司、雇员、代理人或任何其他人员非法使用或披露任何保密信息资料。任何一方违反本条约定的保密义务，给对方造成损失的，均应承担相应的赔偿责任。

12. 不可抗力

1. 定义

x协议所称的不可抗力，是指依协议法规定在本协议签订并生效后，非由于甲方或者乙方的过失或疏忽，发生了双方不能预见、不能避免并不能克服的使本协议不能履行或不能如期履行的客观情况。

2. 通知义务

当不可抗力事件发生并影响本协议的履行时，发生事件的一方当事人应当立即将事件情况如实通知对方。

3. 证明责任

发生不可抗力事件的一方当事人应当在不可抗力事件发生十五日内请求并获得事件发生地的政府有关部门或公证机构出具的证明文件。

4. 法律后果

因不可抗力不能履行协议的，根据不可抗力的影响，部分或者全部免除责任，但法律另有规定的除外。

13. 法律适用

x协议的成立、效力、解释和履行适用中华人民共和国法律。

14. 争议解决

因本协议引起或与本协议有关的一切争议，双方均应友好协商解决；如果不能解决的，任何一方均有权向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决争议。

15. 协议的生效

x协议经双方盖公章、甲方法定代表人或者授权代表签字或盖章、乙方法定代表人或者授权代表签字或盖章后生效。

16. 其他约定

1. x协议签署前形成的与本次交易相关的任何文件如与本协议相冲突，应以本协议为准。

2. 如果本协议的某条款被宣布为无效，应不影响本协议任何其他条款的效力。

3. 本协议中所有条款的标题仅为查阅方便，在任何情况下均不得被解释为本协议之组成部分，或构成对其所指示之条款的限制。

4. 本次债权转让发生的费用，本协议没有约定的，由履行义务的一方承担；法律有规定的，按法律规定执行。

5. 如有未尽事宜，双方可签订补充协议。附件、补充协议为本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等效力。

6. 本协议一式【肆】份，均具有同等法律效力，甲方执【贰】份，乙方执【贰】份。（以下无正文）

（本页无正文）

债权转让协议

（编号： ）

签字页

甲方：长城国富置业有限公司（盖章）

法定代表人或授权代表（签字/xx）：________________

乙方： （xx）

法定代表人或授权代表（签字/xx）：________________

债权转让协议

附件清单

附件一：标的债权明细

附件二：标的债权证明文件清单（样本）

附件三：标的债权证明文件收据（样本）

附件一：

标的债权明细

单位：人民币元 基准日：2020年9月7日

序号	借款人名称	担保人名称	账面本金余额 （人民币）	账面利息 （人民币）	本息合计 （人民币）
1	慈溪恒泰置业有限公司	浙江恒泰房地产股份有限公司、周xx、xxx、xxx、xxx	266,472,000.00	0.00	266,472,000.00
2	慈溪恒泰置业有限公司	浙江恒泰房地产股份有限公司、永合泰股份有限公司、xxx、xxx、xxx、xxx	55,351,702.67	0.00	55,351,702.67
3	慈溪恒泰置业有限公司	浙江恒泰房地产股份有限公司、周xx	299,800,000.00	13,241,189.47	313,041,189.47
合 计			621,623,702.67	13,241,189.47	634,864,892.14

注：利息暂计算至破产受理日2018年10月22日，具体金额以破产管理人确认的金额为准。

附件二：标的债权证明文件清单（样本）

借款人名称：
序号	证明文件名称	日期	起止页号	原件 （打勾）	复印件	下载打印件	备注 （份数）
1.1.1	证明债权债务关系成立和各项权益存在的法律文书和凭证	-	-	-	-	-	-
1.1.2
1.1.3
1.2	诉讼类法律文书	-	-	-	-	-
1.2.1
1.2.2
1.2.3
1.2.4
1.2.5
1.2.6
1.3	反映借款人和保证人情况的文件材料	-	-	-	-	-
1.3.1
1.3.2
1.3.3
1.3.4

甲方：长城国富置业有限公司（盖章）

经办人（签字）：

乙方： （xx）

经办人（签字）：

附件三：标的债权证明文件收据（样本）

致：长城国富置业有限公司

根据长城国富置业有限公司与 （受让人名称）于 年 月 日签订的《债权转让协议》， （受让人名称）对长城国富置业有限公司于 年 月 日（交割日）向其移交的标的债权证明文件进行了核对， （受让人名称）特此确认已收到该协议附件二《标的债权证明文件清单》项下的全部文件；本收据一经签署并交付，即无条件地证明长城国富置业有限公司在该《债权转让协议》项下的文件（包括但不限于标的债权证明文件）移交义务已履行完毕。

受让人： （xx）

经 办 人： （签名）

年 月 日