第１条 この投資法人の商号は、ジャパンリアルエステイト投資法人とし、英文では Japan Real Estate Investment Corporation と表示します。
ジャパンリアルエステイト投資法人 規約
第 1 章 総則
第１条 この投資法人の商号は、ジャパンリアルエステイト投資法人とし、英文では Japan Real Estate Investment Corporation と表示します。
（目的）
（本店の所在地）
第３条 この投資法人は、本店をxxxxxx区に置くこととします。
第４条 この投資法人の公告方法は、電子公告による方法とします。但し、事故その他やむを得ない事由によって電子公告をすることができない場合には、日本経済新聞に掲載する方法により行います。
（発行可能投資口総口数等）
第５条 この投資法人の発行可能投資口総口数は 400 万口とします。
２．この投資法人の投資口の発行価額の総額のうち、国内において募集される投資口の発行価額の占める割合は、100 分の 50 を超えることとします。
（投資主の請求による投資口の払戻し及び合意による自己の投資口の取得）
第６条 この投資法人は、投資主からの投資口の払戻しの請求による払戻しは行わないこととします。
２．この投資法人は、投資主との合意によりこの投資法人の投資口を有償で取得することができることとします。
（投資口取扱規程）
第７条 この投資法人の投資主名簿への記載又は記録その他投資口に関する手続は、役員会の定める投資口取扱規程によるものとします。
（投資法人が常時保持する最低限度の純資産額）
第８条 この投資法人の常時保持する最低限度の純資産額は 5,000 万円とします。
（招集）
第９条 投資主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、役員会の決議に基づき執行役員がこれを招集します。
２．投資主総会は、本店の所在地若しくはこれに隣接する地又は役員会の決議に基づいてxxxxxxにおいて招集します。
第 10 条 投資主総会を招集するには、執行役員は、投資主総会の日の 2 月前までに当該日
を公告し、当該日の 2 週間前までに、投資主に対して、書面をもってその通知を発することとします。
第 11 条 投資主総会の議長は、執行役員が 1 名の場合はその執行役員が、執行役員が 2 名
の場合は、役員会のあらかじめ定めた順序により執行役員の 1 名がこれに当たります。
すべての執行役員に欠員又は事故がある場合は、役員会のあらかじめ定めた順序により、監督役員の 1 名がこれに当たります。
第 12 条 投資主総会の決議は、法令又は規約に別段の定めがある場合を除き、出席した投資主の議決権の過半数をもって行うものとします。
２．投資主は、議決権を有する他の投資主 1 名を代理人としてその議決権を行使することができます。
第 13 条 投資主総会に出席しない投資主は、書面によって議決権を行使することができます。
２．書面によって行使した議決権の数は、出席した投資主の議決権の数に算入します。
３．この投資法人は、役員会の決議をもって、投資主総会に出席しない投資主が電磁的方法により議決権を行使することができる旨を定めることができるものとします。
４．電磁的方法によって行使した議決権の数は、出席した投資主の議決権の数に算入します。
第 14 条 投資主が投資主総会に出席せず、かつ、議決権を行使しないときは、当該投資主はその投資主総会に提出された議案（複数の議案が提出された場合において、これらのうちに相反する趣旨の議案があるときは、当該議案のいずれをも除きます。）について賛成するものとみなします。
２．前項の規定による定めに基づき議案に賛成するものとみなした投資主の有する議決権の数は、出席した投資主の議決権の数に算入します。
第 15 条 この投資法人は、役員会の決議により、あらかじめ公告して、一定の日における投資主名簿に記載又は記録されている投資主をもって、投資主総会において権利を行使すべき投資主とするものとします。
第 4 章 執行役員、監督役員及び役員会
（執行役員及び監督役員の員数）
第 16 条 執行役員は 2 名以内、監督役員は 3 名以内とします。但し、監督役員の員数は、
執行役員の員数に 1 を加えた数以上とします。
第 17 条 執行役員及び監督役員は、投資主総会の決議によって選任します。
第 18 条 執行役員及び監督役員の任期は、就任後 2 年とします。但し、補欠又は増員のた
めに選任された執行役員及び監督役員の任期は、前任者又は在任者の残存期間と同一とします。
２．補欠の役員の選任に係る決議が効力を有する期間は、当該決議がなされた投資主総会（当該投資主総会において役員が選任されなかった場合には、その直前に役員が選任された投資主総会）において選任された被補欠者である役員の任期が満了する時までとします。但し、投資主総会の決議によってその期間を短縮することを妨げないものとします。
第 19 条 役員会の決議は、法令又はこの規約に別段の定めがある場合を除き、議決に加わることができる構成員の過半数が出席の上、出席者の過半数をもって行うものとします。
第 20 条 役員会は、執行役員が 1 名の場合はその執行役員が、執行役員が 2 名の場合は、役員会招集権者が招集し、その議長となります。
２．役員会招集権者は、あらかじめ役員会において定めることとします。
３．役員会招集権者以外の執行役員及び監督役員は、投信法の規定に従い、役員会の招集を請求することができます。
４．役員会を招集する者は、役員会の日の 3 日前までに各執行役員及び監督役員に対してその通知を発することとします。但し、緊急の必要がある場合には、更にこれを短縮することができます。
（役員会の運営）
第 21 条 役員会に関しては、この規約に規定するもののほか、役員会の定める役員会規程によるものとします。
第 22 条 執行役員及び監督役員の報酬の支払に関する基準は、以下の通りとします。
（１）執行役員報酬は、１ヶ月につき 1 人当たり 80 万円を上限とし、その報酬月額は役員会で決定します。支払時期は毎月末日とし、執行役員の指定する口座へ振込により支払うこととします。
（２）監督役員報酬は、１ヶ月につき 1 人当たり 30 万円を上限とし、その報酬月額は役員会で決定します。支払時期は毎月末日とし、監督役員の指定する口座へ振込により支払うこととします。
（執行役員及び監督役員の責任免除）
第 22 条の２ この投資法人は、投信法の規定に従い、役員会の決議をもって、執行役員又は監督役員の責任を法令の限度において免除することができるものとします。
第 5 章 資産運用の対象及び方針
（資産運用の基本方針）
第 23 条 この投資法人は、資産を主として不動産等資産のうち、不動産、不動産の賃借権、地上権及びこれらの資産のみを信託する信託の受益権に対する投資として運用することを目的とします。この投資法人は、不動産等（第 25 条第 2 項各号に掲げる資産をいいます。以下同じ。）及び不動産等を主たる投資対象とする資産対応証券等（第 25 条第 3 項各号に掲げる資産をいいます。以下「不動産対応証券」といいます。）の特定資産（投信法に定めるものをいいます。以下同じ。）に投資し、中長期の安定運用を目標とします。
第 24 条 この投資法人は、資産の運用の方針として、以下に定義する特定不動産の価額の合計額のこの投資法人の有する特定資産の価額の合計額に占める割合を 100 分の
75 以上となるように運用します。ここで特定不動産とは、特定資産のうち不動産、不動産の賃借権若しくは地上権又は不動産の所有権、土地の賃借権若しくは地上権を信託する信託の受益権をいうものとします。
２．この投資法人の投資する不動産及び信託財産である不動産の用途は、主にオフィスビルとし、投資対象地域は、我が国の政令指定都市をはじめとする全国の主要都市とします。
３．この投資法人は、不動産等への投資に際しては、十分なデュー・ディリジェンス
（詳細調査等）を実施し、その投資価値を見極めた上で、投資環境等に応じてその投資を決定します。
４．運用にあたっては、不動産及び不動産を信託する信託の受益権への投資を基本としますが、投資環境、資産規模等によっては、その他の不動産等（第 25 条第 2 項に掲げる資産のうち不動産及び不動産を信託する信託の受益権を除いたものをいいます。）及び不動産対応証券への投資を行います。
（資産運用の対象とする資産の種類）
第 25 条 この投資法人が投資対象とする不動産等及び不動産対応証券とは、第 2 項及び第
3 項に掲げるものをいいます。
（１） 不動産
（２） 不動産の賃借権
（３） 地上権
（４） 不動産、不動産の賃借権若しくは地上権を信託する信託の受益権（不動産に付随する金銭と合わせて信託する包括信託を含みます。）
（５） 不動産、不動産の賃借権若しくは地上権に対する投資として運用することを目的とする金銭の信託の受益権
（６） 当事者の一方が相手方の行う第 1 号から第 5 号までに掲げる資産の運用のために出資を行い、相手方がその出資された財産を主として当該資産に対する投資として運用し、当該運用から生じる利益の分配を行うことを約する契約に係る出資の持分（以下「不動産に関する匿名組合出資持分」といいます。）
３．不動産対応証券とは、資産の 2 分の 1 を超える額を不動産等に投資することを目的とする次に掲げるもの（権利を表示する証券が発行されていない場合を含みます。）をいいます。
（１） 優先出資証券 （「資産の流動化に関する法律」（以下「資産流動化法」といいます。）に定めるものをいいます。）
（２） 受益証券 （投信法に定めるものをいいます。）
（３） 投資証券 （投信法に定めるものをいいます。）
（４） 特定目的信託の受益証券 （資産流動化法に定めるもの（前項第 4 号又は第 5 号に掲げる資産に投資するものを除きます。）をいいます。）
４．この投資法人は、第 2 項及び第 3 項に掲げる特定資産のほか、次に掲げる特定資産に投資します。
（１） 有価証券（投信法において定義される「有価証券」をいいます。但し、本条第 2 項ないし第 4 項で明記されるものを除きます。以下同じ。）
（２） 金銭債権 （投資信託及び投資法人に関する法律施行令（以下「投信法施行令」といいます。）に定めるものをいい、普通預金、xx定期預金及び譲渡性預金も含みます。）
（３） デリバティブ取引に係る権利（投信法施行令に定めるものをいいます。）
（４） 株券（権利を表示する有価証券が発行されていない場合を含みます。但し、第 23 条に定める資産運用の基本方針のため必要又は有用と認められる場合に投資できるものとします。）
（５） 再生可能エネルギー発電設備（投信法施行令に定めるものをいいます。）
５．この投資法人は、前 3 項に定める特定資産のほか、商標法に基づく商標権、その専用使用権若しくは通常使用権、温泉法に定める温泉の源泉を利用する権利及び当該温泉に関する設備、地球温暖化対策の推進に関する法律に基づく算定割当量その他これに類似する排出量、排出権及び排出枠等（温室効果ガスに関するものを含みます。）並びにその他第 23 条に定める資産運用の基本方針のため必要又は有用と認められる資産に投資できるものとします。
第 26 条 前条第 4 項第 1 号及び第 2 号に定める有価証券及び金銭債権は、積極的に投資を行うものではなく、安全性、換金性を勘案した運用を図るものとします。
２．前条第 4 項第 3 号に掲げるデリバティブ取引に係る権利は、この投資法人に係る負債から生じる金利変動リスクその他のリスクをヘッジすることを目的とした運用に限るものとします。
第 27 条 この投資法人は、特定資産である不動産について、運用を図ることを目的とし第三者との間で賃貸借契約を締結し貸付けを行うこととし、特定資産である信託受益権に係る信託財産である不動産については当該信託の受託者に第三者との間で賃貸借契約を締結させ貸付けを行うこととします。また、この投資法人は、資産運用の一環として、不動産を賃借した上で、当該不動産を転貸することがあります。
第 28 条 この投資法人の資産評価の方法は、下記の通り運用資産の種類毎に定めます。
（１） 第 25 条第 2 項第 1 号から第 3 号までに定める不動産、不動産の賃借権及び地上権 取得価額から減価償却累計額を控除した価額
（２） 第 25 条第 2 項第 4 号から第 6 号までに定める信託の受益権及び不動産に関する匿名組合出資持分 信託財産又は匿名組合の構成資産が不動産の場合は第 1 号に従った評価を、金融資産の場合は一般にxx妥当と認められる企業会計の基準・慣行に従った評価をした上で、これらの合計額から負債の額を控除して当該匿名組合出資持分相当額又は信託の受益権の持分相当額を算定した価額とするものとします。
（３） 第 25 条第 3 項に定める不動産等を主たる投資対象とする資産対応証券当該有価証券の市場価格がある場合には、市場価格に基づく価額（金融商品取引所における取引価格、認可金融商品取引業協会等が公表する価格、これらに準じて随時、売買換金等を行うことができる取引システムで成立する取引価格をいいます。以下同じ。）を用いるものとします。市場価格がない場合には、合理的に算定された価額により評価するものとします。但し、優先出資証券については、上記のような市場価格及び合理的に算定された価格がない場合には取得原価で評価することが出来るものとします。
（４） 第 25 条第 4 項第 1 号及び第 4 号に定める有価証券 当該有価証券の市場
価格がある場合には、市場価格に基づく価額を用いるものとします。市場価格がない場合には、合理的に算定された価額により評価するものとします。
（５） 第 25 条第 4 項第 2 号に定める金銭債権 取得価額から、貸倒引当金を控除した金額。但し、債権を債権金額より低い価額又は高い価額で取得した場合において、取得金額と債権金額の差額の性格が金利の調整と認められるときは、償却原価法に基づいて算定された価額から貸倒引当金を控除した金額とします。
（６） 第 25 条第 4 項第 3 号に定めるデリバティブ取引に係る権利 金融商品取引所に上場しているデリバティブ取引により生じる債権及び債務は、当該金融商品取引所の最終価格（終値、終値がなければ気配値（公表された売り気配の最安値又は買い気配の最高値、それらがともに公表されている場合にはそれらの仲値））を用います。同日において最終価格がない場合には同日前直近における最終価格を用います。金融商品取引所の相場がない非上場デリバティブ取引により生じる債権及び債務は、市場価格に準ずるものとして合理的に算定された価額が得られればその価額とします。xxな評価額を算出することが極めて困難と認められるデリバティブ取引については、取得価額をもって評価します。但し、一般にxx妥当と認められる企業会計の基準・慣行により、ヘッジ取引と認められるものについては、ヘッジ会計が適用できるものとします。また、金融商品会計基準に定める金利スワップの特例処理の要件を充足するものについては、金利スワップの特例処理を適用できるものとします。
（７） 上記に定めがない場合には、一般にxx妥当と認められる企業会計の基準・慣行に従った評価額をもって評価します。
２．資産運用報告等に価格を記載する目的で、第 1 項と異なる方法で評価する場合には、下記のように評価するものとします。
（１） 第 25 条第 2 項に定める不動産、不動産の賃借権及び地上権 原則として、不動産鑑定士による鑑定評価に基づく評価額
（２） 第 25 条第 2 項第 4 号から第 6 号までに定める信託の受益権及び不動産に関する匿名組合出資持分 信託財産又は匿名組合の構成資産が不動産の場合は第 1 号に従った評価を、金融資産の場合は一般にxx妥当と認められる企業会計の基準・慣行に従った評価をした上で、これらの合計額から負債の額を控除して当該匿名組合出資持分相当額又は信託受益権の持分相当額を算定した価額とするものとします。
３．資産評価の基準日は、原則として、決算日（毎年 3 月 31 日と 9 月 30 日）としま
す。但し、第 1 項第 3 号及び第 4 号に定める資産であって、市場価格に基づく価額で評価できる資産については、毎月末とします。
（保有不動産に係る減価償却算定方法）
第 29 条 保有不動産の設備等の減価償却額の算定方法は、定額法を採用します。
但し、正当な事由により採用した方法による算定が適当ではなくなった場合であり、かつ、投資者保護上問題がないと合理的に判断できる場合に限り他の算定方法により算定することができるものとします。
第 30 条 資産の効率的な運用並びに運用の安定性を図るため、特定資産の取得資金、貸付けを行う不動産及び信託受益権に係る信託財産である不動産に係る工事代金、債務の返済資金（敷金・保証金並びに借入金及び投資法人債（短期投資法人債を含みます。以下同じ。）の債務の返済資金を含みます。）及び運転資金等を使途とし、借入れ又は投資法人債の発行を行います。但し、短期投資法人債の発行により調
達した資金の使途又は目的については、法令に定める範囲に限るものとします。
２．この投資法人の借入金と投資法人債を合わせた限度額は 1 兆円を上限とします。
３．借入れを行う場合、借入れ先は、金融商品取引法に規定する適格機関投資家（租税特別措置法第 67 条の 15 に規定する機関投資家に限る。）に限るものとします。
４．第 1 項の場合、この投資法人は運用資産を担保として提供することができるものとします。
（決算期）
第 31 条 この投資法人の営業期間は、毎年 4 月 1 日から 9 月 30 日まで及び 10 月 1 日から
翌年 3 月 31 日までとします。
（金銭の分配の方針）
第 32 条 この投資法人は、毎決算期後に、以下の方針に基づき金銭の分配を行います。
（１） 投資主に分配する金銭の総額のうち、利益の金額は我が国において一般にxx妥当と認められる企業会計の基準・慣行に準拠して計算されるものとします。
（２） 利益の金額を限度として金銭の分配を行う場合には、当該営業期間の租税特別措置法第 67 条の 15 に規定されている「配当可能利益の額」の 100 分
の 90 に相当する金額を超えるものとします。
（３） 役員会において適切と判断した場合又はこの投資法人における法人税等の課税の発生を抑えることができる場合、投信法の規定に従い、投資主に対し、投信法に規定される承認を受けた金銭の分配に係る計算書に基づき、利益を超えて金銭の分配をすることができるものとします。
（４） 利益を超える金銭の分配を行う場合には、利益の金額に一般社団法人投資信託協会の規則において定める金額を加算した金額を上限とします。
（５） 投資主への分配金は金銭にて分配するものとし、決算日における最終の投資主名簿に記載又は記録のある投資主又は登録投資口質権者を対象に投資口の口数に応じて行います。
２．第 1 項に基づく分配金は、その支払開始の日から満 3 年を経過したときは、この投資法人はその支払いの義務を免れるものとします。なお、未払分配金には利息は付さないものとします。
（選任）
第 33 条 会計監査人は、投資主総会の決議によって選任します。
第 34 条 会計監査人の任期は、就任後 1 年経過後に最初に迎える決算期後に開催される最初の投資主総会の終結の時までとします。
２．会計監査人は、前項の投資主総会において別段の決議がなされなかったときは、その投資主総会において再任されたものとみなします。
第 35 条 会計監査人の報酬額は１営業期間につき 2,000 万円を上限として役員会で決定し
ます。その支払時期は、決算日後 3 ヶ月以内に会計監査人の指定する口座へ振込
により支払うものとします。
（資産の運用、保管及びその他事務に係る業務の委託）
第 36 条 この投資法人は、投信法に基づき、資産の運用に係る業務を資産運用会社へ、資産の保管に係る業務を資産保管会社へ委託します。この投資法人は、資産の運用及び保管に係る業務以外の業務に係る事務で投信法により第三者に委託しなければならないとされる事務については第三者へ委託します。
第 37 条 資産運用会社に対する資産運用報酬は、NOI 連動報酬、分配金連動報酬、取得報酬、譲渡報酬、合併報酬から構成されます。それぞれの報酬の計算方法と支払時期は、以下の通りです。
報酬 | 計算方法と支払時期 |
NOI 連動報酬 | 当該営業期間における NOI（Net Operating Income）に 4.0％を乗じて得た金額。 ここで NOI とは、この投資法人の当該営業期間に係る損益計算書上の不動産賃貸事業収益から不動産賃貸事業費用（但し、減価償却費及び固定資産除却損を除きます。）を控除した金額とします。 支払時期は、当該営業期間に係る決算日後３ヶ月以内とします。 |
当該営業期間における分配可能金額及び１口当たり分配金に基づき、下記の計算式により求められた金額。 【計算式】 当該営業期間に係る分配可能金額×2.5％×（当該営業期間に係る１口当たり分配金÷当該営業期間を含む直近の６営業期間に係る１口当たり分配金の単純平均） ここで分配可能金額とは、この投資法人の当該営業期間に係る損益計算書上の税引前当期純利益（NOI 連動報酬及び分配金連動報酬並びに控除対象外消費税等を控除する前の金額とします。）とし、前期繰越損失がある場合はその全額を填補した後の金額とします。（負値となる場合は ０円とします。） また、１口当たり分配金とは、分配可能金額を各営業期間末時点の発行済投資口の総口数で除することにより算出します。 なお、この投資法人が自己投資口を取得し、各営業期間末時点において未処分又は未消却の自己投資口を保有する場合は、保有する自己投資口を除いた数を、各営業期間末時点の発行済投資口の総口数とみなします。 また、当該営業期間を含む直近の６営業期間に、以下のいずれかの事由の効力が発生し、発行済投資口の総口数が増加又は減少した場合は、その増加又は減少が１口当たり分配金に与える影響を除くため、以下に記載の方法により直近の６営業期間における各営業期間末時点の発行済投資口の総口数を調整するものとします。 （ⅰ）投資口の併合又は分割 その効力発生日の属する営業期間を含む直近の６営業期間内に行われた投資口の併合又は分割が、当該営業期間を含む直近の６営業期間内の期初に効力が発生したとみなして、各営業期間末時点の発行済投資口の総口数を調整する。 （ⅱ）投資主に対する無償割当てに係る新投資口予約権の行使による新投資口の発行 かかる新投資口の発行により増加した投資口の数に、新投資口予約権 |
の行使時の１口当たり払込金額を１口当たりの時価で除した割合（又はこれに準じて役員会で定める比率）を乗じた口数（本項において「みなし時価発行口数」といいます。）については時価による新投資口発行とみなし、かかる新投資口の発行により増加した投資口の数からみなし時価発行口数を減じた口数は分割により増加したものとみなす。 支払時期は、当該営業期間に係る決算日後３ヶ月以内とします。 | |
取得報酬 | 第 25 条第 2 項第 1 号から第 5 号までに定める不動産等の特定資産を取得した場合において、その売買代金（建物に係る消費税及び地方消費税相当分を除きます。以下同じ。）に 0.5％を上限とする料率を乗じて得た金額。 支払時期は、当該資産を取得した日（所有権移転等の権利移転の効果が 発生した日）の月末から 3 ヶ月以内とします。 |
譲渡報酬 | 第 25 条第 2 項第 1 号から第 5 号までに定める不動産等の特定資産を譲渡した場合において、その売買代金に 0.5％を上限とする料率を乗じて得た金額。 支払時期は、当該資産を譲渡した日（所有権移転等の権利移転の効果が 発生した日）の月末から 3 ヶ月以内とします。 |
合併報酬 | この投資法人が合併を行った場合には、合併の相手方となる投資法人から合併により承継する不動産等の合併時における評価額に 0.5％を上限とする料率を乗じて得た金額。 支払時期は、合併の効力発生日の月末から３ヶ月以内とします。 |
なお、各報酬の支払いに際しては、当該報酬に係る消費税及び地方消費税相当額を加えた金額を資産運用会社の指定する銀行口座へ振込により支払うものとします。
（成立時の資産の運用を行う資産運用会社の名称及び住所）
第 38 条 この投資法人の成立時の資産の運用を行う資産運用会社の名称及び住所は以下の通りです。
資産運用会社 ジャパンリアルエステイトアセットマネジメント株式会社xxxxxx区丸の内三丁目 3 番 1 号
附則
第１条 削除
（分配金連動報酬の計算）
第２条 第 37 条に規定する分配金連動報酬の計算において、平成 29 年３月期までの営業 期間に係る「損益計算書上の税引前当期純利益」をその計算の基礎とする場合には、
「損益計算書上の税引前当期純利益（NOI 連動報酬及び分配金連動報酬並びに控除対象外消費税等を控除する前の金額とします。）」を、「損益計算書上の税引前当期純利益（期間報酬及びインセンティブ報酬並びに控除対象外消費税等を控除する前の金額とします。）」と読み替えて計算するものとします。
かかる「期間報酬」及び「インセンティブ報酬」とは、第 10 回投資主総会における
改正前の規約第 37 条に規定する意味を有するものとします。
なお、本附則は平成 31 年９月期の分配金連動報酬の支払い後、これを削除するものとします。
制定 平成 13 年 5 月７日
改正 平成 13 年 8 月29日
平成 15 年 3 月28日
平成 17 年 5 月10日
平成 19 年 3 月27日
平成 21 年 3 月17日
平成 23 年 3 月15日
平成 25 年 3 月19日
平成 26 年 1 月 1 日
平成 26 年 2 月19日
平成 27 年 3 月 17 日
平成 29 年 3 月 28 日