Common use of Omezení výplat Clause in Contracts

Omezení výplat. Emitent se zavazuje a zajistí, že on, Ručitel, Velká Pecka ani HoldCo do doby úplného splacení Dluhopisů (i) neprovede přímo či nepřímo žádnou platbu na úhradu dluhů podřízených dluhům z Dluhopisů (včetně platby úroků) ve prospěch jakékoliv třetí osoby, (ii) nenavrhne usnesení o výplatě ani nerozdělí nebo nevyplatí jakoukoli dividendu, jiný podíl na zisku, podíl na základním nebo jiném vlastním kapitálu, jinou obdobnou platbu, úrok z nevyplacené dividendy, jinou výplatu nebo obdobnou částku (např. zálohu na dividendu či úrok z nevyplacených dividend) a (iii) neposkytne úvěr nebo zápůjčku s výjimkou úvěrů nebo zápůjček poskytnutých společností Velká Pecka nebo společností HoldCo v rámci běžného obchodního styku, ((i) - (iii) jako Výplata) ve prospěch jakékoliv třetí osoby (s výjimkou Výplat ve prospěch Emitenta, Ručitele, Velké Pecky a HoldCo), pokud: (a) by v důsledku takové Výplaty dle posledních údajů o Zadluženosti Emitenta a zůstatku na Vázaném účtu a údajů o Hodnotě zastavených podílů (určené dle Prvního posudku, nebo vyžádá-li si Agent pro zajištění vypracování Alternativního posudku dle aritmetického průměru dle Prvního posudku a Alternativního posudku vždy ne starších šesti měsíců po zohlednění Výplaty na pro forma bázi) Poměr LTV překročil Povolenou hodnotu výplaty; nebo (b) v době takové Výplaty nebo bezprostředně před takovou Výplatou existuje Případ porušení nebo by Případ porušení v důsledku takové Výplaty nastal nebo hrozil. Příslušnou Výplatu bude možné provést vždy pouze tehdy, pokud nejpozději ke dni takové Výplaty Emitent (na základě svého výlučného uvážení) uveřejní způsobem uvedeným v článku 14 příslušné účetní závěrky dle článku 4.8 spolu s Certifikátem LTV potvrzujícím, že Výplata nepřekročí Povolenou hodnotu výplaty. Povinnost Emitenta doručit Agentovi pro zajištění Podklady dle článku 4.2.1 se použije obdobně.

Omezení výplat. Emitent se zavazuje a zajistí, že on, Ručitel, Velká Pecka ani HoldCo do doby úplného splacení všech dluhů z Dluhopisů (i) Emitent do doby úplného splacení všech svých dluhů z Dluhopisů neprovede Emitent ani Původní emitent přímo či nepřímo žádnou platbu na úhradu podřízených dluhů podřízených dluhům z Dluhopisů (včetně platby úroků) ve prospěch jakékoliv třetí osobyjeho přímých nebo nepřímých akcionářů (Akcionáři), (ii) nenavrhne usnesení o výplatě ani nerozdělí nebo nevyplatí jakoukoli dividendu, jiný podíl na zisku, podíl na základním nebo jiném vlastním kapitálu, jinou obdobnou platbuplatbu v souvislosti se svým kapitálem, úrok z nevyplacené dividendy, jinou výplatu nebo obdobnou částku (např. zálohu na dividendu či úrok z nevyplacených dividend) a ani neposkytne úvěr, zápůjčku, zajištění (iiizávazkové či věcněprávní) neposkytne úvěr či utvrzení nebo zápůjčku s výjimkou úvěrů nebo zápůjček poskytnutých společností Velká Pecka nebo společností HoldCo v rámci běžného obchodního styku, nesplatí dluh ((i) - (iii) jako Výplata) ve prospěch jakékoliv třetí osoby (s výjimkou Výplat ve prospěch Emitenta, Ručitele, Velké Pecky a HoldCo)Akcionářů nebo jiných Dceřiných společností Ultimátní ovládající osoby, pokud: (a) by v důsledku takové Výplaty dle posledních údajů o Zadluženosti Emitenta a zůstatku na Vázaném účtu a údajů o Hodnotě zastavených podílů (určené dle Prvního posudkuVýplaty, nebo vyžádá-li si Agent pro zajištění vypracování Alternativního posudku dle aritmetického průměru dle Prvního posudku a Alternativního posudku vždy ne starších šesti měsíců po zohlednění Výplaty na pro forma bázi) Poměr LTV překročil Povolenou čisté zadluženosti přesáhnul hodnotu výplaty4,2; nebo (b) v době takové Výplaty nebo bezprostředně před takovou Výplatou existuje Případ porušení nebo by Případ porušení nastal nebo by hrozil v důsledku takové Výplaty. Pro účely určení toho, zda v důsledku Výplaty nastal nebyl porušen závazek uvedený v písmenu (a) výše, je Emitent povinen provést výpočet Poměru čisté zadluženosti na základě své poslední ověřené účetní závěrky nebo hrozil. Příslušnou poslední neauditované účetní závěrky Původního emitenta, které jsou k dispozici k datu Výplaty se zohledněním jakýchkoliv Výplat proběhlých od data takové účetní závěrky na pro forma bázi, přičemž příslušnou Výplatu bude možné Původní emitent moci provést vždy pouze tehdy, pokud Původní emitent prostřednictvím Emitenta nejpozději ke dni takové Výplaty uveřejnění a Administrátorovi zpřístupní příslušné účetní výkazy spolu s potvrzením prokazujícím, že Výplata neporušuje Poměr čisté zadluženosti (Ad hoc potvrzení). Ad hoc potvrzení je Původní emitent Emitent (na základě svého výlučného uvážení) uveřejní povinen poskytnout prostřednictvím Emitenta Administrátorovi, a Agentovi pro zajištění, pokud došlo k poskytnutí Dodatečného zajištění v důsledku povinnosti Emitenta uvedené v článku 4.4, do 10 Pracovních dnů ode dne, kdy se Původní eEmitent rozhodl provést zamýšlenou Výplatu, avšak vždy dříve než dojde k jejímu uskutečnění a ve stejné lhůtě ji uveřejnit způsobem uvedeným v článku 14 příslušné účetní závěrky dle článku 4.8 spolu s Certifikátem LTV potvrzujícím, že Výplata nepřekročí Povolenou hodnotu výplaty. Povinnost Emitenta doručit Agentovi pro zajištění Podklady dle článku 4.2.1 se použije obdobně14.

Omezení výplat. Emitent se zavazuje a zajistí, že on, Ručitel, Velká Pecka ani HoldCo do doby úplného splacení všech svých dluhů z Dluhopisů (i) neprovede přímo či nepřímo žádnou platbu na úhradu podřízených dluhů podřízených dluhům z Dluhopisů (včetně platby úroků) ve prospěch jakékoliv třetí osobypřímých nebo nepřímých akcionářů (Akcionáři), (ii) nenavrhne usnesení o výplatě ani nerozdělí nebo nevyplatí jakoukoli dividendu, jiný podíl na zisku, podíl na základním nebo jiném vlastním kapitálu, jinou obdobnou platbuplatbu v souvislosti se svým kapitálem, úrok z nevyplacené dividendy, jinou výplatu nebo obdobnou částku (např. zálohu na dividendu či úrok z nevyplacených dividend) a ani neposkytne úvěr, zápůjčku, zajištění (iiizávazkové či věcněprávní) neposkytne úvěr či utvrzení nebo zápůjčku s výjimkou úvěrů nebo zápůjček poskytnutých společností Velká Pecka nebo společností HoldCo v rámci běžného obchodního styku, nesplatí dluh ((i) - (iii) jako Výplata) ve prospěch jakékoliv třetí osoby (s výjimkou Výplat ve prospěch Emitenta, Ručitele, Velké Pecky a HoldCo)Akcionářů nebo jiných Dceřiných společností Ultimátní ovládající osoby, pokud: (a) by v důsledku takové Výplaty dle posledních údajů o Zadluženosti Emitenta a zůstatku na Vázaném účtu a údajů o Hodnotě zastavených podílů (určené dle Prvního posudkuVýplaty, nebo vyžádá-li si Agent pro zajištění vypracování Alternativního posudku dle aritmetického průměru dle Prvního posudku a Alternativního posudku vždy ne starších šesti měsíců po zohlednění Výplaty na pro forma bázi) Poměr LTV překročil Povolenou čisté zadluženosti přesáhnul hodnotu výplaty4,2; nebo (b) v době takové Výplaty nebo bezprostředně před takovou Výplatou existuje Případ porušení nebo by Případ porušení nastal nebo by hrozil v důsledku takové Výplaty. Pro účely určení toho, zda v důsledku Výplaty nastal nebyl porušen závazek uvedený v písmenu (a) výše, je Emitent povinen provést výpočet Poměru čisté zadluženosti na základě své poslední ověřené účetní závěrky nebo hrozil. Příslušnou poslední neauditované účetní závěrky, které jsou k dispozici k datu Výplaty se zohledněním jakýchkoliv Výplat proběhlých od data takové účetní závěrky na pro forma bázi, přičemž příslušnou Výplatu bude možné moci provést vždy pouze tehdy, pokud Emitent nejpozději ke dni takové Výplaty uveřejnění a Administrátorovi zpřístupní příslušné účetní výkazy spolu s potvrzením prokazujícím, že Výplata neporušuje Poměr čisté zadluženosti (Ad hoc potvrzení). Ad hoc potvrzení je Emitent (na základě svého výlučného uvážení) uveřejní povinen poskytnout Administrátorovi, a Agentovi pro zajištění, pokud došlo k poskytnutí Dodatečného zajištění v důsledku povinnosti Emitenta uvedené v článku 4.4, do 10 Pracovních dnů ode dne, kdy se Emitent rozhodl provést zamýšlenou Výplatu, avšak vždy dříve než dojde k jejímu uskutečnění a ve stejné lhůtě ji uveřejnit způsobem uvedeným v článku 14 příslušné účetní závěrky dle článku 4.8 spolu s Certifikátem LTV potvrzujícím, že Výplata nepřekročí Povolenou hodnotu výplaty. Povinnost Emitenta doručit Agentovi pro zajištění Podklady dle článku 4.2.1 se použije obdobně14.

Omezení výplat. Emitent se zavazuje a zajistí, že on, Ručitel, Velká Pecka ani HoldCo do doby úplného splacení Dluhopisů Dluhopisů (i) neprovede přímo či nepřímo žádnou platbu na úhradu dluhů podřízených dluhům z Dluhopisů (včetně platby úroků) ve prospěch jakékoliv třetí osoby, (ii) nenavrhne usnesení o výplatě ani nerozdělí nebo nevyplatí jakoukoli dividendu, jiný podíl na zisku, podíl na základním nebo jiném vlastním kapitálu, jinou obdobnou platbu, úrok z nevyplacené dividendy, jinou výplatu nebo obdobnou částku (např. zálohu na dividendu či úrok z nevyplacených dividend) a (iii) neposkytne úvěr nebo zápůjčku s výjimkou úvěrů nebo zápůjček poskytnutých společností Velká Pecka nebo společností HoldCo v rámci běžného obchodního styku, ((i) - (iii) jako Výplata) ve prospěch jakékoliv třetí osoby (s výjimkou Výplat ve prospěch Emitenta, Ručitele, Velké Pecky a HoldCo), pokud: (a) by v důsledku takové Výplaty dle posledních údajů o Zadluženosti Emitenta a zůstatku na Vázaném účtu a údajů o Hodnotě zastavených podílů (určené dle Prvního posudku, nebo vyžádá-li si Agent pro zajištění vypracování Alternativního posudku dle aritmetického průměru dle Prvního posudku a Alternativního posudku vždy ne starších šesti měsíců po zohlednění Výplaty na pro forma bázi) Poměr LTV překročil Povolenou hodnotu výplaty; nebo (b) v době takové Výplaty nebo bezprostředně před takovou Výplatou existuje Případ porušení nebo by Případ porušení v důsledku takové Výplaty nastal nebo hrozil. Příslušnou Výplatu bude možné provést vždy pouze tehdy, pokud nejpozději ke dni takové Výplaty Emitent (na základě svého výlučného uvážení) uveřejní způsobem uvedeným v článku 14 příslušné účetní závěrky dle článku 4.8 spolu s Certifikátem LTV potvrzujícím, že Výplata nepřekročí Povolenou hodnotu výplaty. Povinnost Emitenta doručit Agentovi pro zajištění Podklady dle článku 4.2.1 se použije obdobně.

Omezení výplat. Emitent se zavazuje a zajistí, že on, Ručitel, Velká Pecka ani HoldCo do doby úplného splacení Dluhopisů (i) neprovede přímo či nepřímo žádnou platbu na úhradu dluhů podřízených dluhům z Dluhopisů (včetně platby úroků) ve prospěch jakékoliv třetí osoby, (ii) nenavrhne usnesení o výplatě ani nerozdělí nebo nevyplatí jakoukoli dividendu, jiný podíl na zisku, podíl na základním nebo jiném vlastním kapitálu, jinou obdobnou platbu, úrok z nevyplacené dividendy, jinou výplatu nebo obdobnou částku (např. zálohu na dividendu či úrok z nevyplacených dividend) a (iii) neposkytne úvěr , nebo zápůjčku zápůjčku, zajištění (závazkové či věcněprávní) či utvrzení s výjimkou úvěrů , nebo zápůjček zápůjček, zajištění či utvrzení poskytnutých společností Velká Pecka nebo společností HoldCo v rámci běžného obchodního styku, ((i) - (iii) jako Výplata) ve prospěch jakékoliv třetí osoby (s výjimkou Výplat ve prospěch Emitenta, Ručitele, Velké Pecky a HoldCo), pokud: (a) by v důsledku takové Výplaty dle posledních údajů o Zadluženosti Emitenta a zůstatku na Vázaném účtu a údajů o Hodnotě zastavených podílů (určené dle Prvního posudku, nebo vyžádá-li si Agent pro zajištění vypracování Alternativního posudku dle aritmetického průměru dle Prvního posudku a Alternativního posudku vždy ne starších šesti měsíců po zohlednění Výplaty na pro forma bázi) Poměr LTV překročil Povolenou hodnotu výplaty; nebo (b) v době takové Výplaty nebo bezprostředně před takovou Výplatou existuje Případ porušení nebo by Případ porušení v důsledku takové Výplaty nastal nebo hrozil. Příslušnou Výplatu bude možné provést vždy pouze tehdy, pokud nejpozději ke dni takové Výplaty Emitent (na základě svého výlučného uvážení) uveřejní způsobem uvedeným v článku 14 příslušné účetní závěrky dle článku 4.8 spolu s Certifikátem LTV potvrzujícím, že Výplata nepřekročí Povolenou hodnotu výplaty. Povinnost Emitenta doručit Agentovi pro zajištění Podklady dle článku 4.2.1 se použije obdobně.

Omezení výplat. Emitent se zavazuje a zajistízavazuje, že on, Ručitel, Velká Pecka ani HoldCo do doby úplného splacení Dluhopisů všech svých dluhů z vydaných a dosud nesplacených Dluhopisů (i) neprovede přímo či nepřímo žádnou platbu na úhradu dluhů podřízených dluhům z Dluhopisů (včetně platby úroků) ve prospěch jakékoliv třetí osoby, (ii) nenavrhne usnesení o výplatě ani nerozdělí nebo nevyplatí jakoukoli jakoukoliv dividendu, jiný podíl na zisku, podíl na základním nebo jiném vlastním kapitálu, jinou obdobnou platbuplatbu v souvislosti se svým kapitálem nebo úroku z nevyplacené dividendy nebo jiné výplaty ani nerozdělí nebo nevyplatí dividendu, jiný podíl na zisku, podíl na základním nebo vlastním kapitálu, jinou platbu v souvislosti s kapitálem Emitenta nebo úrok z nevyplacené dividendy, jinou výplatu dividendy nebo obdobnou částku jiné výplaty (např. zálohu na dividendu či úrok z nevyplacených dividenddále jen "Výplata") a (iiiii) neposkytne úvěr nebo zápůjčku neprovede přímo či nepřímo žádnou platbu v souvislosti s výjimkou úvěrů nebo zápůjček poskytnutých společností Velká Pecka nebo společností HoldCo v rámci běžného obchodního styku, umořením jakýchkoliv podřízených dluhů (včetně platby úroků) (i) - (iii) jako Výplata) ve prospěch jakékoliv třetí osoby (s výjimkou Výplat ve prospěch Emitenta, Ručitele, Velké Pecky a HoldCodále jen "Zakázaná platba"), pokud: (a) pokud by v důsledku takovéto transakce ukazatel Konsolidovaného čistého poměru zadluženosti překročil Povolenou hodnotu nebo pokud by hrozil či trval Případ porušení povinností. Konsolidovaný čistý poměr zadluženosti se vypočítá z posledních dostupných údajů o Čisté zadluženosti, které jsou k dispozici k datu Výplaty či Zakázané platby při zohlednění takové Výplaty dle posledních údajů o Zadluženosti Emitenta a zůstatku na Vázaném účtu a údajů o Hodnotě zastavených podílů (určené dle Prvního posudku, nebo vyžádá-li si Agent pro zajištění vypracování Alternativního posudku dle aritmetického průměru dle Prvního posudku a Alternativního posudku vždy ne starších šesti měsíců po zohlednění Výplaty respektive Zakázané platby na pro forma bázi, avšak ne starší než 90 (devadesát) Poměr LTV překročil Povolenou hodnotu výplaty; nebo (b) dní. Omezení podle tohoto odstavce se nevztahuje na transakce bez vlivu na hotovost, např. zápočet dividendy proti pohledávce vůči akcionáři apod. Emitent se dále zavazuje zajistit, aby Významné dceřiné společnosti respektive příslušné orgány Významných dceřiných společností každoročně rozhodly o výplatě dividend Významné dceřiné společnosti v době takové Výplaty nebo bezprostředně před takovou Výplatou existuje Případ porušení nebo by Případ porušení maximálním možné výši a dividendu v důsledku takové Výplaty nastal nebo hrozil. Příslušnou Výplatu bude možné provést vždy pouze tehdy, pokud nejpozději ke dni takové Výplaty Emitent (na základě svého výlučného uvážení) uveřejní způsobem uvedeným v článku 14 příslušné účetní závěrky dle článku 4.8 spolu souladu s Certifikátem LTV potvrzujícím, že Výplata nepřekročí Povolenou hodnotu výplaty. Povinnost Emitenta doručit Agentovi pro zajištění Podklady dle článku 4.2.1 se použije obdobněprávními předpisy vyplatily.

Omezení výplat. Emitent se zavazuje a zajistízavazuje, že on, Ručitel, Velká Pecka ani HoldCo do doby úplného splacení Dluhopisů všech svých dluhů z vydaných a dosud nesplacených Dluhopisů (i) neprovede přímo či nepřímo žádnou platbu na úhradu dluhů podřízených dluhům z Dluhopisů (včetně platby úroků) ve prospěch jakékoliv třetí osoby, (ii) nenavrhne usnesení o výplatě ani nerozdělí nebo nevyplatí jakoukoli jakoukoliv dividendu, jiný podíl na zisku, podíl na základním nebo jiném vlastním kapitálu, jinou obdobnou platbuplatbu v souvislosti se svým kapitálem nebo úroku z nevyplacené dividendy nebo jiné výplaty ani nerozdělí nebo nevyplatí dividendu, jiný podíl na zisku, podíl na základním nebo vlastním kapitálu, jinou platbu v souvislosti s kapitálem Emitenta nebo úrok z nevyplacené dividendy, jinou výplatu dividendy nebo obdobnou částku jiné výplaty (např. zálohu na dividendu či úrok z nevyplacených dividenddále jen "Výplata") a (iiiii) neposkytne úvěr nebo zápůjčku neprovede přímo či nepřímo žádnou platbu v souvislosti s výjimkou úvěrů nebo zápůjček poskytnutých společností Velká Pecka nebo společností HoldCo v rámci běžného obchodního styku, umořením jakýchkoliv podřízených dluhů (včetně platby úroků) (i) - (iii) jako Výplata) ve prospěch jakékoliv třetí osoby (s výjimkou Výplat ve prospěch Emitenta, Ručitele, Velké Pecky a HoldCodále jen "Zakázaná platba"), pokud: (a) pokud by v důsledku takové Výplaty dle takovéto transakce ukazatel Konsolidovaného čistého poměru zadluženosti překročil Povolenou hodnotu nebo pokud by hrozil či trval Případ porušení povinností. Konsolidovaný čistý poměr zadluženosti se vypočítá z posledních dostupných údajů o Zadluženosti Emitenta a zůstatku na Vázaném účtu a údajů o Hodnotě zastavených podílů (určené dle Prvního posudkuČisté zadluženosti, nebo vyžádá-li si Agent pro zajištění vypracování Alternativního posudku dle aritmetického průměru dle Prvního posudku a Alternativního posudku vždy ne starších šesti měsíců po které jsou k dispozici k datu Výplaty či Zakázané platby při zohlednění Výplaty takové Výplaty, respektive Zakázané platby na pro forma bázi, avšak ne starší než 90 (devadesát) Poměr LTV překročil Povolenou hodnotu výplaty; nebo (b) dní. Omezení podle tohoto odstavce se nevztahuje na transakce bez vlivu na hotovost, např. zápočet dividendy proti pohledávce vůči akcionáři apod. Emitent se dále zavazuje zajistit, aby Významné dceřiné společnosti, respektive příslušné orgány Významných dceřiných společností každoročně rozhodly o výplatě dividend Významné dceřiné společnosti v době takové Výplaty nebo bezprostředně před takovou Výplatou existuje Případ porušení nebo by Případ porušení maximálním možné výši a dividendu v důsledku takové Výplaty nastal nebo hrozil. Příslušnou Výplatu bude možné provést vždy pouze tehdy, pokud nejpozději ke dni takové Výplaty Emitent (na základě svého výlučného uvážení) uveřejní způsobem uvedeným v článku 14 příslušné účetní závěrky dle článku 4.8 spolu souladu s Certifikátem LTV potvrzujícím, že Výplata nepřekročí Povolenou hodnotu výplaty. Povinnost Emitenta doručit Agentovi pro zajištění Podklady dle článku 4.2.1 se použije obdobněprávními předpisy vyplatily.