Common use of Proces vyloučení Clause in Contracts

Proces vyloučení. (a) Ručitel je oprávněn, nikoli však povinen, kdykoli prověřovat, zda Transakce splňuje Kritéria způsobilosti a zda začlenění do Portfolia je v souladu s podmínkami této Smlouvy a Zprostředkovatel je povinen mu k tomuto poskytnout veškerou potřebnou součinnost a poskytnout přístup k informacím i podkladovým dokumentům dle článku 12.1 (Obecné informační povinnosti), a to i osobně v prostorách Zprostředkovatele. (b) S výhradou odstavců (c) a (d) níže platí, že pokud Transakce začleněná v Portfoliu se stane Nezpůsobilou transakcí: (i) Zprostředkovatel poté, co zjistí tuto skutečnost (a to i na základě Oznámení o vyloučení zaslaného ze strany Ručitele), takovou informaci uvede v bezprostředně následující Zprávě doručené Ručiteli, a (ii) Ručitel může kdykoli poté, co zjistí tuto skutečnost (pokud o ní již nebyl informován Zprostředkovatelem v souladu s odstavcem (i) výše), ji oznámit Zprostředkovateli zasláním Oznámení o vyloučení, v němž je taková Nezpůsobilá transakce specifikována, na základě čehož bude taková Transakce (dále jen „Vyloučená transakce“) z Portfolia vyloučena ke dni, kdy se stala Nezpůsobilou transakcí, a ve vztahu ke Kritériím způsobilosti, která nebyla splněna v den začlenění do Portfolia, v den, kdy byla příslušná Transakce začleněna do Portfolia (jakékoli takové datum dále jen “Datum vyloučení”). (c) Bez ohledu na odstavec (b) výše platí, že pokud: (i) Transakce začleněná do Portfolia se stane Nezpůsobilou transakcí („Případ zakládající nezpůsobilost“) výhradně v důsledku událostí nebo okolností, které Zprostředkovatel nemůže ovlivnit; a (ii) Zprostředkovatel zjistí takovou událost nebo okolnost po začlenění dané Transakce do Portfolia a před takovým datem si takové události nebo okolnosti nemohl být vědom, ačkoli postupoval s řádnou péčí (a se zohledněním článku 13.3(c) (Xxxxxx s právními předpisy a Kritérii způsobilosti) níže)), přičemž pro vyloučení pochybností strany sjednaly, že mezi výše uvedené případy patří mimo jiné porušení Kritéria způsobilosti transakce spočívající v překročení maximální povolené částky jistiny přislíbené k čerpání podle článku 3.2(c), pokud Zprostředkovatel přislíbil jistinu k čerpání na základě nepravdivého Čestného prohlášení II o tom, že Konečný příjemce není příjemcem jiného financování podle článku 3.2 Dočasného rámce EK, popř. Konečný příjemce uvede v Čestném prohlášení II jiné nepravdivé údaje o svém jiném financování podle článku 3.2 Dočasného rámce EK. Pro tyto účely bude za nezpůsobilou považována transakce s pozdějším datem Dokumentu dokládajícího transakci, potom Zprostředkovatel může: (A) zesplatnit platby všech částek, které Zprostředkovateli Konečný příjemce dluží v rámci takové Transakce, případně jinak ukončit takovou Transakci, a to nejpozději do Reportovacího dne bezprostředně následujícího po dni připadajícím 3 měsíce po dni, kdy takovou skutečnost zjistil, přičemž v takovém případě příslušná Transakce zůstává Krytou transakcí ode dne, kdy byla začleněna do Portfolia (pokud není z Portfolia vyloučena z jiného důvodu, a tak přestane být Krytou transakcí v souladu s tímto článkem 4.2); nebo (B) rozhodnout, že příslušná Transakce nebude zesplatněna nebo ukončena v souladu s bodem (A) výše, přičemž v takovém případě bude příslušná Transakce vyloučena v souladu s odstavcem (b) výše. (d) V případě, že se Zprostředkovatel rozhodne Transakci zesplatnit nebo ukončit v souladu s odstavcem (c) výše: (i) Zprostředkovatel je oprávněn předložit Výzvu k plnění ve vztahu k jakýmkoli Ztrátám, které vzniknou v důsledku takového zesplatnění nebo ukončení; a (ii) pokud v době vzniku Případu zakládajícího nezpůsobilost předložil Zprostředkovatel Výzvu k plnění ve vztahu k příslušné Transakci a taková Výzva k plnění se vyřizuje, Transakce je nadále Krytou transakcí pro účely dané Výzvy k plnění a Zprostředkovatel je oprávněn předložit další Výzvu k plnění ve vztahu k jakýmkoli Ztrátám (které nejsou kryty vyřizovanými nebo předchozími Výzvami k plnění), které případně vzniknou v důsledku zesplatnění nebo ukončení Transakce, a to v každém případě s výhradou ustanovení článku 2 (Ručení) a ostatních ustanovení této Smlouvy. (e) Pokud Zprostředkovatel zjistí: (i) že Transakce nesplňuje kterákoli Kritéria způsobilosti, nebo jakékoli jiné závazky, požadavky nebo podmínky této Smlouvy, nebo (ii) všechny přísliby čerpání, které byly poskytnuty v rámci Transakce požívající výhod plynoucích z Ručení, byly zrušeny, potom bude taková informace uvedena v bezprostředně následující Zprávě doručené Ručiteli. (f) Pokud nedošlo k čerpání Dluhového financování na základě kterékoli Kryté transakce do 31. prosince 2027, je příslušná Transakce automaticky a bez dalšího úkonu Ručitele Vyloučenou transakcí. (g) Zprostředkovatel je oprávněn vyloučit Transakci z Portfolia bez uvedení důvodu a s okamžitou platností, a to uvedením této skutečnosti ve Zprávě. (h) Z důvodu kritéria uvedeného v článku 3.2(d) (Kritéria způsobilosti transakce) může být Transakce vyloučena z portfolia pouze v případě, kdy Konečný příjemce nedoloží Ručiteli na jeho žádost účetními, daňovými nebo jinými doklady prokazujícími účelovost Investice použití finančních prostředků načerpaných podle Dokumentu dokládajícího transakci na Investici. (i) Skutečnost, že Konečný příjemce uvedl nepravdivé Čestné prohlášení I, které vedlo k uzavření Transakce jako MSP, nebo pochybení na straně Zprostředkovatele při plnění svých povinností podle článků 13.3(f), 13.3(g) nebo 13.3(h), není důvodem pro zesplatnění, ukončení nebo vyloučení Transakce z portfolia a Transakce tak zůstává Krytou transakcí. Tím není dotčen článek 15 (Poplatky). (j) Z důvodu porušení kritéria uvedeného v písm. 3.2(h) článku 3.2 (Kritéria způsobilosti transakce) může být Transakce vyloučena z Portfolia pouze v případě, kdy Zprostředkovatel nepředloží Ručiteli příslušný (i) Dokument dokládající transakci obsahující ustanovení uvedená v písm. (a) a (b) článku 9.1 (Agent pro zajištění jako společný a nerozdílný věřitel) a (ii) Zajišťovací dokument obsahující ustanovení uvedené v písm. (d) článku 9.1 (Agent pro zajištění jako společný a nerozdílný věřitel) ani ve lhůtě 20 Pracovních dnů ode dne, kdy bylo Zprostředkovateli doručeno oznámení o nesplnění povinnosti dle příslušných ustanovení dle písm. (a), (b) nebo (d) článku 9.1 (Agent pro zajištění jako společný a nerozdílný věřitel).

Proces vyloučení. (a) Ručitel je oprávněn, nikoli však povinen, kdykoli prověřovat, zda Transakce splňuje Kritéria způsobilosti a zda začlenění do Portfolia je v souladu s podmínkami této Smlouvy a Zprostředkovatel je povinen mu k tomuto poskytnout veškerou potřebnou součinnost a poskytnout přístup k informacím i podkladovým dokumentům dle článku 12.1 10.1 (Obecné informační povinnosti), a to i osobně v prostorách Zprostředkovatele. (b) S výhradou odstavců odstavce (c) a (d) níže platí, že pokud Transakce začleněná v Portfoliu je nebo se stane Nezpůsobilou transakcí: (i) Zprostředkovatel poté, co zjistí tuto skutečnost (a to i na základě Oznámení o vyloučení zaslaného ze strany Ručitele), takovou informaci uvede v bezprostředně následující Zprávě doručené Ručiteli, a (ii) Ručitel může kdykoli poté, co zjistí tuto skutečnost (pokud o ní již nebyl informován Zprostředkovatelem v souladu s odstavcem (i) výše), ji tuto oznámit Zprostředkovateli zasláním Oznámení o vyloučení, v němž je taková Nezpůsobilá transakce specifikována, na základě čehož bude taková Transakce (dále jen „Vyloučená transakce“) z Portfolia vyloučena ke dni, kdy se stala Nezpůsobilou transakcí, a ve vztahu ke Kritériím způsobilosti, která nebyla splněna v den začlenění do Portfolia, v den, kdy byla příslušná Transakce začleněna do Portfolia (jakékoli takové datum dále jen “Datum vyloučení”). Při nesplnění Kritéria způsobilosti uvedeného v odstavci (g) definice „Kritérií způsobilosti konečného příjemce“ v článku 3.2 výše bude pro tyto účely za nezpůsobilou považována transakce s tím zprostředkovatelem, který příslušné oznámení o začlenění do portfolia doručil za pozdější Reportovací období a v případě doručení více oznámení pro stejné Reportovací období, transakce s pozdějším datem Dokumentu dokládajícího transakci. K Datu vyloučení bude Aktuální objem portfolia snížen o výši odpovídající této Vyloučené transakci. (c) Bez ohledu Nehledě na odstavec (b) výše platí, že pokud: (i) Transakce začleněná do Portfolia je nebo se stane Nezpůsobilou transakcí („Případ zakládající nezpůsobilost“) výhradně v důsledku událostí nebo okolností, které Zprostředkovatel nemůže ovlivnit; a (ii) Zprostředkovatel zjistí takovou událost nebo okolnost po začlenění dané Transakce do Portfolia a před takovým datem si takové události nebo okolnosti nemohl být vědom, ačkoli postupoval s řádnou péčí (a se zohledněním článku 13.3(cčl. 11.3(c) (Xxxxxx s právními předpisy a Kritérii způsobilosti) níže)), přičemž pro vyloučení pochybností strany sjednaly, že mezi výše uvedené případy patří mimo jiné porušení Kritéria způsobilosti transakce spočívající v překročení maximální povolené částky jistiny přislíbené k čerpání podle článku 3.2(c), pokud Zprostředkovatel přislíbil jistinu k čerpání na základě nepravdivého Čestného prohlášení II o tom, že Konečný příjemce není příjemcem jiného financování podle článku 3.2 Dočasného rámce EK, popř. Konečný příjemce uvede v Čestném prohlášení II jiné nepravdivé údaje o svém jiném financování podle článku 3.2 Dočasného rámce EK. Pro tyto účely bude za nezpůsobilou považována transakce s pozdějším datem Dokumentu dokládajícího transakci, potom Zprostředkovatel může: (A) zesplatnit platby všech částek, které Zprostředkovateli Konečný příjemce dluží v rámci takové Transakce, případně jinak ukončit takovou Transakci, a to nejpozději do Reportovacího dne bezprostředně následujícího po dni připadajícím 3 měsíce po dni, kdy takovou skutečnost zjistil, přičemž v takovém případě příslušná Transakce zůstává Krytou transakcí ode dne, kdy byla začleněna do Portfolia (pokud není z Portfolia vyloučena z jiného důvodu, důvodu a tak přestane být Krytou transakcí v souladu s tímto článkem 4.2); nebo (B) rozhodnout, že příslušná Transakce nebude zesplatněna nebo ukončena v souladu s bodem (A) výše, přičemž v takovém případě bude příslušná Transakce vyloučena v souladu s odstavcem (b) výše. (d) V případě, že se Zprostředkovatel rozhodne Transakci zesplatnit nebo ukončit v souladu s odstavcem (c) výše: (i) Zprostředkovatel je oprávněn předložit Výzvu k plnění ve vztahu k jakýmkoli Ztrátám, které vzniknou v důsledku takového zesplatnění nebo ukončení; a; (ii) pokud v době vzniku Případu zakládajícího nezpůsobilost předložil Zprostředkovatel Výzvu k plnění ve vztahu k příslušné Transakci a taková Výzva k plnění se vyřizuje, Transakce je nadále Krytou transakcí pro účely dané Výzvy k plnění a Zprostředkovatel je oprávněn předložit další Výzvu k plnění ve vztahu k jakýmkoli Ztrátám (které nejsou kryty vyřizovanými nebo předchozími Výzvami k plnění), které případně vzniknou v důsledku zesplatnění nebo ukončení Transakce, a to v každém případě s výhradou ustanovení článku 2 (Ručení) a ostatních ustanovení této Smlouvy. (e) Pokud Zprostředkovatel zjistí: (i) že Transakce nesplňuje kterákoli Kritéria způsobilosti, nebo jakékoli jiné závazky, požadavky nebo podmínky této Smlouvy, nebo (ii) všechny přísliby čerpání, které byly poskytnuty v rámci Transakce požívající výhod plynoucích z Ručení, byly zrušeny, potom bude taková informace uvedena v bezprostředně následující Zprávě doručené Ručiteli. (f) Pokud nedošlo k čerpání Dluhového financování na základě kterékoli kterékoliv Kryté transakce do 3130. prosince 2027června 2024, je příslušná Transakce automaticky a bez dalšího úkonu Ručitele Vyloučenou transakcí. (g) Zprostředkovatel je oprávněn vyloučit Transakci z Portfolia bez uvedení důvodu a s okamžitou platností, a to uvedením této skutečnosti ve Zprávě. (h) Z důvodu kritéria uvedeného v článku 3.2(d) (Kritéria způsobilosti transakce) může být Transakce vyloučena z portfolia pouze v případě, kdy Konečný příjemce nedoloží Ručiteli na jeho žádost účetními, daňovými nebo jinými doklady prokazujícími účelovost Investice použití finančních prostředků načerpaných podle Dokumentu dokládajícího transakci na Investici. (i) Skutečnost, že Konečný příjemce uvedl nepravdivé Čestné prohlášení I, které vedlo k uzavření Transakce jako MSP, nebo pochybení na straně Zprostředkovatele při plnění svých povinností podle článků 13.3(f), 13.3(g) nebo 13.3(h), není důvodem pro zesplatnění, ukončení nebo vyloučení Transakce z portfolia a Transakce tak zůstává Krytou transakcí. Tím není dotčen článek 15 (Poplatky). (j) Z důvodu porušení kritéria uvedeného v písm. 3.2(h) článku 3.2 (Kritéria způsobilosti transakce) může být Transakce vyloučena z Portfolia pouze v případě, kdy Zprostředkovatel nepředloží Ručiteli příslušný (i) Dokument dokládající transakci obsahující ustanovení uvedená v písm. (a) a (b) článku 9.1 (Agent pro zajištění jako společný a nerozdílný věřitel) a (ii) Zajišťovací dokument obsahující ustanovení uvedené v písm. (d) článku 9.1 (Agent pro zajištění jako společný a nerozdílný věřitel) ani ve lhůtě 20 Pracovních dnů ode dne, kdy bylo Zprostředkovateli doručeno oznámení o nesplnění povinnosti dle příslušných ustanovení dle písm. (a), (b) nebo (d) článku 9.1 (Agent pro zajištění jako společný a nerozdílný věřitel).