ZÁKLADNÍ PROSPEKT
ZÁKLADNÍ PROSPEKT
Dluhopisový program
v maximálním objemu nesplacených dluhopisů 1.500.000.000,- Kč s dobou trvání programu 10 let
FAMILY INVESTMENT GROUP S.R.O.
Tento dokument představuje základní prospekt (dále jen „Základní prospekt“ nebo „Prospekt“) pro dluhopisy vydávané v rámci dluhopisového programu, který byl zřízen v roce 2019 společností Family Investment Group s.r.o., se sídlem Rybná 682/14, Staré Xxxxx, 000 00 Xxxxx 0, XX: 06896804, zapsanou v obchodním rejstříku u Městského soudu v Praze oddíl C, vložka 290944 (dále jen „Emitent“ a dluhopisový program dále jen "Dluhopisový program“ nebo „Program“). Na základě Dluhopisového programu je Emitent oprávněn vydávat v souladu s obecně závaznými právními předpisy jednotlivé emise dluhopisů (dále jen „Emise dluhopisů“ nebo
„Emise“ nebo „Dluhopisy“).
Celková jmenovitá hodnota všech vydaných a nesplacených Dluhopisů vydaných v rámci tohoto Dluhopisového programu nepřekročí k žádnému okamžiku částku 1.500.000.000,- Kč (slovy: jedna miliarda pět set milionů korun českých). Doba trvání Dluhopisového programu, během které může Emitent vydávat jednotlivé Emise v rámci programu, činí 10 (deset) let, přičemž tento Dluhopisový program byl zřízen v roce 2019.
Pro každou Emisi Dluhopisů v rámci Dluhopisového programu připraví Emitent doplněk Dluhopisového programu pro takovou Emisi ve smyslu ust. § 11 zákona č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „Doplněk dluhopisového programu“), přičemž v Doplňku dluhopisového programu bude zejména určena jmenovitá hodnota a počet Dluhopisů tvořících danou Emisi, ISIN, datum emise Dluhopisů a způsob jejich vydání, výnos Dluhopisů dané Emise a jejich emisní kurz, data výplaty výnosů z Dluhopisů a datum, resp. data splatnosti jejich jmenovité, příp. jiné hodnoty, jakož i další specifické podmínky Dluhopisů dané Emise. Rozhodne-li Emitent, že požádá o přijetí kterékoli Emise dluhopisů k obchodování na regulovaném trhu cenných papírů k datu vydání, nebo budou-li Dluhopisy umísťovány formou veřejné nabídky, připraví Emitent zvláštní dokument představující tzv. konečné podmínky nabídky ve smyslu článku 8 odstavce 3, 4 a 5 Nařízení o prospektu (dále jen „Konečné podmínky“). Konečné podmínky budou obsahovat též doplňující informace, které jsou jako součást prospektu cenného papíru vyžadovány právními předpisy pro veřejnou nabídku Dluhopisů, resp. přijetí Dluhopisů k obchodování na regulovaném trhu (dále jen „Informace o nabídce“).
V případě, že Emitent rozhodne o veřejné nabídce Dluhopisů nebo o přijetí Emise Dluhopisů k obchodování na regulovaném trhu cenných papírů až po jejím vydání, rozšíří Emitent Konečné podmínky uveřejněné nejpozději k datu emise o Informace o nabídce poté, co rozhodne o takové formě umísťování Dluhopisů nebo o takovém přijetí Emise Dluhopisů k obchodování na regulovaném trhu cenných papírů. Emitent nicméně ke dni vyhotovení Základního prospektu neplánuje požádat o přijetí Emisí dluhopisů k obchodování na regulovaném trhu cenných papírů. Konečné podmínky budou ve smyslu článku 8 odst. 5 Nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2017/1129 ze dne 14. června 2017 o prospektu, který má být uveřejněn při veřejné nabídce nebo přijetí cenných papírů k obchodování na regulovaném trhu, a o zrušení směrnice 2003/71/ES (dále jen „Nařízení o prospektu“) uveřejněny a sděleny Emitentem České národní bance (dále také jen „ČNB“) bez zbytečného odkladu po učinění veřejné nabídky, resp. bude-li to možné, před počátkem veřejné nabídky a před přijetím Dluhopisů dané Emise k obchodování na regulovaném trhu.
Každá významná nová skutečnost, podstatná chyba nebo podstatná nepřesnost týkající se informací uvedených v Základním prospektu, které by mohly ovlivnit hodnocení Dluhopisů a které se objevily nebo byly zjištěny od okamžiku, kdy byl Základní prospekt schválen, do ukončení doby trvání nabídky nebo do okamžiku zahájení obchodování na regulovaném trhu, podle toho, co nastane později, se bez zbytečného odkladu uvedou v dodatku k Základnímu prospektu vyhotovenému Emitentem. Takovýto dodatek se schválí stejným způsobem jako prospekt v maximální lhůtě pěti pracovních dnů a uveřejní se přinejmenším podle stejných pravidel, jaká se uplatnila při uveřejnění původního Základního prospektu. Je-li to nezbytné, k Základnímu prospektu se doplní také shrnutí a všechny jeho překlady, aby se zohlednily nové informace obsažené v dodatku.
Bude-li v Konečných podmínkách uvedeno, že Dluhopisy příslušné Emise mají být cennými papíry přijatými na regulovaný trh, je úmyslem Emitenta požádat o přijetí dluhopisů příslušné Emise k obchodování na regulovaném trhu cenných papírů, tedy trhu organizovaném Burzou cenných papírů Praha, a.s. (dále také jen „BCPP“), případně na jiném regulovaném trhu cenných papírů, který by trh BCPP nahradil. Konkrétní trh BCPP, na který mohou být dluhopisy přijaty k obchodování, bude v takovém případě upřesněn v Konečných podmínkách příslušné Emise. V Konečných podmínkách může být rovněž uvedeno, že Dluhopisy budou obchodovány na
jiném regulovaném trhu cenných papírů, nebo nebudou obchodovány na žádném regulovaném trhu cenných papírů.
Dluhopisy budou vydávány na základě veřejné nabídky a budou nabízeny investorům v České republice, a to investorům kvalifikovaným i jiným než kvalifikovaným.
Platby z Dluhopisů vydaných v rámci tohoto Dluhopisového programu budou ve všech případech prováděny v souladu s obecně závaznými právními předpisy platnými v době provedení příslušné platby v České republice. Tam, kde to budou vyžadovat právní předpisy České republiky účinné v době splacení jmenovité hodnoty nebo výplaty úrokového výnosu, budou z plateb Vlastníkům dluhopisů sráženy příslušné daně a poplatky. Emitent nebude povinen k dalším platbám Vlastníkům dluhopisů náhradou za takovéto srážky daní nebo poplatků. Emitent je za určitých podmínek plátcem daně sražené z výnosů z Dluhopisů (blíže viz kap. Zdanění a devizová regulace).
Tento Základní prospekt byl vyhotoven dne 14. 12. 2021.
Základní prospekt byl schválen rozhodnutím ČNB č.j. 2021/126812/CNB/570, ke sp. zn. S-Sp- 2021/00076/CNB/572, ze dne 16. 12. 2021, které nabylo právní moci dne 21. 12. 2021. Informace v něm uvedené jsou aktuální pouze k tomuto dni. ČNB je příslušným orgánem ke schválení Základního prospektu dle Nařízení o prospektu. Informace v něm uvedené jsou aktuální pouze k tomuto dni, nebude-li tento Základní prospekt aktualizován formou dodatku k Základnímu prospektu.
Tento Základní prospekt pozbude platnosti po uplynutí dvanácti měsíců od právní moci rozhodnutí ČNB o schválení Základního prospektu, tj. dne 21. 12. 2022. Emitent upozorňuje investory, že povinnost doplnit Základní prospekt v případě významných nových skutečností, podstatných chyb nebo podstatných nepřesností se neuplatní, jestliže Základní prospekt pozbyl platnosti.
Rozhodnutím o schválení prospektu cenného papíru ČNB osvědčuje, že schválený Základní prospekt splňuje požadavky Nařízení o prospektu na úplnost, soudržnost a srozumitelnost informací v prospektu. Rozhodnutí ČNB neposuzuje kvalitu dluhopisů, které jsou předmětem tohoto Základního prospektu. ČNB zejména neposuzuje hospodářské výsledky ani finanční situaci Emitenta a schválením Základního prospektu negarantuje budoucí ziskovost Emitenta ani jeho schopnost splatit výnosy nebo jmenovitou hodnotu cenného papíru. Investoři by proto měli sami zvážit vhodnost své investice do Dluhopisů.
Tento Základní prospekt není veřejnou ani jinou nabídkou ke koupi jakýchkoli Dluhopisů. Zájemci o koupi Dluhopisů jednotlivých Emisí, které mohou být v rámci tohoto Dluhopisového programu vydány, musí svá investiční rozhodnutí učinit na základě informací uvedených nejen v tomto Základním prospektu, ale i na základě dodatků Základního prospektu a Konečných podmínek příslušné Emise.
Tento dokument je Základním prospektem Dluhopisového programu ve smyslu článku 8 Nařízení o prospektu. Tento Základní prospekt též obsahuje znění společných emisních podmínek, které jsou stejné pro jednotlivé Emise dluhopisů vydávané v rámci Dluhopisového programu (viz kap. Společné emisní podmínky).
Rozšiřování tohoto Základního prospektu a nabídka, prodej nebo koupě Dluhopisů jednotlivých Emisí jsou v některých zemích omezeny zákonem a obdobně nemusí být umožněna ani jejich nabídka s výjimkou České republiky. Takto nebudou registrovány zejména Dluhopisy dle zákona o cenných papírech Spojených států amerických z roku 1933 a nesmějí být nabízeny, prodávány nebo předávány na území Spojených států amerických nebo osobám, které jsou rezidenty Spojených států amerických (tak, jak jsou tyto pojmy definovány v Nařízení S vydaném k provedení zákona o cenných papírech USA), jinak než na základě výjimky z registrační povinnosti podle zákona o cenných papírech USA nebo v rámci obchodu, který nepodléhá registrační povinnosti podle zákona o cenných papírech USA. Osoby, do jejichž držení se tento Základní prospekt dostane, jsou odpovědné za dodržování omezení, která se v jednotlivých zemích vztahují k nabídce, nákupu nebo prodeji Dluhopisů nebo držby a rozšiřování jakýchkoli materiálů vztahujících se k Dluhopisům.
Zájemci o koupi Dluhopisů jednotlivých Emisí, které mohou být v rámci tohoto Dluhopisového programu vydány, si musí sami podle svých poměrů určit vhodnost takové investice. Každý zájemce by měl především (i) mít dostatečné znalosti a zkušenosti k účelnému ocenění Dluhopisů, výhod a rizik investice do Dluhopisů, a ohodnotit informace obsažené v tomto Základním prospektu (včetně jeho případných dodatků) a příslušných Konečných podmínkách přímo nebo odkazem, (ii) mít znalosti o přiměřených analytických nástrojích k ocenění a přístup k nim, a to vždy v kontextu své konkrétní finanční situace, investice do Dluhopisů a jejího dopadu na své celkové investiční portfolio, (iii) mít dostatečné finanční prostředky a likviditu k tomu, aby byl připraven nést všechna rizika investice do Dluhopisů, a to včetně Dluhopisů v cizích měnách, (iv) úplně rozumět podmínkám Dluhopisů (tomuto Základnímu prospektu, jeho případný dodatkům a příslušným Konečným podmínkám) a být seznámen s chováním či vývojem jakéhokoliv příslušného ukazatele nebo finančního trhu a (v) být schopen ocenit (buď sám nebo s pomocí finančního poradce) možné scénáře dalšího vývoje ekonomiky, úrokových sazeb nebo jiných faktorů, které mohou mít vliv na jeho investici a na jeho schopnost nést možná rizika.
Zájemci o koupi Dluhopisů jednotlivých Emisí, které mohou být v rámci tohoto Dluhopisového programu vydány, musí svá investiční rozhodnutí učinit na základě informací uvedených v tomto Základním prospektu, případném dodatku Základního prospektu a v příslušných Konečných podmínkách. V případě rozporu mezi informacemi uváděnými v tomto Základním prospektu a jeho dodatcích platí vždy naposled uveřejněný údaj. Jakékoli rozhodnutí o upsání nabízených Dluhopisů musí být založeno výhradně na informacích obsažených v těchto dokumentech jako celku a na podmínkách nabídky, včetně samostatného vyhodnocení rizikovosti investice do Dluhopisů každým z potenciálních nabyvatelů.
Emitent neschválil jakékoli jiné prohlášení nebo informace o Emitentovi, nabídkovém, resp. Dluhopisovém programu nebo Dluhopisech, než jaká jsou obsažena v tomto Základním prospektu, jeho dodatcích a jednotlivých Konečných podmínkách. Na žádná taková jiná prohlášení nebo informace se nelze spolehnout jako na prohlášení nebo informace schválené Emitentem. Pokud není uvedeno jinak, jsou veškeré informace v tomto Základním prospektu uvedeny k datu vyhotovení tohoto Základního prospektu. Předání Základního prospektu kdykoli po datu jeho vyhotovení neznamená, že informace v něm uvedené jsou správné ke kterémukoli okamžiku po datu vyhotovení tohoto Základního prospektu. Tyto informace mohou být navíc dále měněny či doplňovány prostřednictvím jednotlivých dodatků Základního prospektu a upřesňovány či doplňovány prostřednictvím jednotlivých Konečných podmínek.
Každý investor nese vlastní odpovědnost za to, že prodej nebo nákup Dluhopisů proběhne v souladu s relevantní právní úpravou dotčené jurisdikce. Informace obsažené v kapitolách Zdanění a devizová regulace a Vymáhání soukromoprávních závazků vůči Emitentovi jsou uvedeny pouze jako všeobecné a nikoli vyčerpávající informace vycházející ze stavu k datu tohoto Základního prospektu a byly získány z veřejně přístupných zdrojů, které nebyly zpracovány nebo nezávisle ověřeny Emitentem. Potenciální nabyvatelé Dluhopisů by se měli spoléhat výhradně na vlastní analýzu faktorů uváděných v těchto kapitolách a na své vlastní právní, daňové a jiné odborné poradce.
Nabyvatelům Dluhopisů se doporučuje konzultovat se svými právními a jinými poradci ustanovení příslušných právních předpisů, zejména devizových a daňových předpisů České republiky. Emitent má v úmyslu nabízet Dluhopisy pouze na území České republiky, a to českým daňovým rezidentům.
Vlastníci dluhopisů vydávaných v rámci Dluhopisového programu se vyzývají, aby se soustavně informovali o všech zákonech a ostatních právních předpisech upravujících držení Dluhopisů a rovněž prodej Dluhopisů, jakožto i jakékoliv jiné transakce s Dluhopisy, a aby tyto zákony a právní předpisy dodržovali.
Jakékoli předpoklady a výhledy týkající se budoucího vývoje Emitenta, jeho finanční situace, okruhu podnikatelské činnosti nebo postavení na trhu nelze interpretovat jako prohlášení či závazný slib Emitenta týkající se budoucích událostí nebo výsledků, neboť tyto budoucí události a výsledky závisí zcela nebo zčásti na okolnostech a událostech, které Emitent není schopen ovlivnit. Potenciální investoři by měli provést vlastní analýzu jakýchkoli vývojových trendů nebo výhledů uvedených v tomto Základním prospektu, případně provést další samostatná šetření a svá investiční rozhodnutí založit na výsledcích takových analýz a šetření.
Tento Základní prospekt, jeho případné dodatky, resp. Konečné podmínky, výroční a jiné zprávy Emitenta uveřejněné po datu vyhotovení tohoto Základního prospektu, jakož i všechny dokumenty případně uvedené v tomto Základním prospektu formou odkazu, budou k dispozici na základě písemného požadavku, zaslaného na adresu sídla Emitenta nebo na jeho e-mail, v běžné pracovní době od 10:00 do 16:00 hod. k nahlédnutí v sídle Emitenta a rovněž v elektronické podobě na webových stránkách Emitenta na adrese xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xx. Jestliže tento Základní prospekt obsahuje hypertextové odkazy na webové stránky, informace na webových stránkách nejsou součástí tohoto Základního prospektu a nebyly zkontrolovány ani schváleny ČNB jako příslušným orgánem ke schválení tohoto Základního prospektu (v tomto případě se jedná o hypertextové odkazy, jejichž seznam je uveden v kapitole III., čl. 12, odst. 12.4.2 Základního prospektu), ledaže jde o informace zahrnuté do Základního prospektu formou odkazu. Formou odkazu jsou zahrnuty do tohoto Základního prospektu pouze auditované účetní závěrky Emitenta uvedené v kapitole III., čl. 12., odst. 12.6 Základního prospektu.
Všechny finanční údaje Emitenta vycházejí z českých účetních standardů (CAS). Některé hodnoty uvedené v tomto Základním prospektu byly upraveny zaokrouhlením. Hodnoty uváděné pro tutéž informační položku se proto mohou v různých tabulkách mírně lišit a hodnoty uváděné jako součty v některých tabulkách nemusí být aritmetickým součtem hodnot, které těmto součtům předcházejí.
Bude-li tento Základní prospekt přeložen do jiného jazyka, je v případě výkladového rozporu mezi zněním Základního prospektu v českém jazyce a zněním Základního prospektu přeloženého do jiného jazyka rozhodující znění Základního prospektu v českém jazyce.
OBSAH
I. OBECNÝ POPIS NABÍDKOVÉHO PROGRAMU 8
1. Rizikové faktory vztahující se k Emitentovi a jeho podnikání obecně 11
2. Rizikové faktory vztahující se k podnikání Emitenta v segmentu nemovitostí 15
3. Rizikové faktory vztahující se k dluhopisům 18
III. INFORMACE O EMITENTOVI 22
2. Schválení příslušným orgánem 22
6. Přehled podnikání Emitenta 25
9. Prognózy nebo odhady zisku 33
10. Správní, řídící a dozorčí orgány 33
IV. PODMÍNKY NABÍDKY, PŘIJETÍ K OBCHODOVÁNÍ A ZPŮSOB OBCHODOVÁNÍ 43
2. Přijetí k obchodování a způsob obchodování 44
V. SPOLEČNÉ EMISNÍ PODMÍNKY 45
1. Obecná charakteristika dluhopisů 46
2. Základní charakteristika emise dluhopisů 49
3. Status a zajištění dluhopisů 50
5. Splacení a odkoupení dluhopisů 52
10. Oznámení a zveřejňování dokumentů 60
11. Schůze vlastníků dluhopisů 60
12. Rozhodné právo, jazyk, spory 65
VI. FORMULÁŘ PRO KONEČNÉ PODMÍNKY DLUHOPISŮ 66
DOPLNĚK DLUHOPISOVÉHO PROGRAMU 69
VII. ZDANĚNÍ A DEVIZOVÁ REGULACE 76
VIII. VYMÁHÁNÍ SOUKROMOPRÁVNÍCH ZÁVAZKŮ VŮČI EMITENTOVI 77
IX. UDĚLENÍ SOUHLASU S POUŽITÍM PROSPEKTU 79
I. OBECNÝ POPIS NABÍDKOVÉHO PROGRAMU
Níže Emitent uvádí popis svého nabídkového programu (Dluhopisového programu), který zahrnuje pouze základní informace. Konkrétní popis dané Emise naleznou investoři především v Konečných podmínkách, jejichž formulář je uveden v kapitole VI. tohoto Základního prospektu. Na základě Dluhopisového programu je Emitent oprávněn vydávat v souladu s obecně závaznými právními předpisy jednotlivé Emise dluhopisů. Pro každou Emisi Dluhopisů v rámci Dluhopisového programu připraví Emitent Doplněk dluhopisového programu. V Doplňku dluhopisového programu bude zejména určena jmenovitá hodnota a počet Dluhopisů tvořících danou Emisi, ISIN, datum emise Dluhopisů a způsob jejich vydání, výnos Dluhopisů dané Emise a jejich emisní kurz, data výplaty výnosů z Dluhopisů a datum, resp. data splatnosti jejich jmenovité, příp. jiné hodnoty, jakož i další specifické podmínky Dluhopisů dané Emise. Rozhodne-li Emitent, že požádá o přijetí kterékoli Emise dluhopisů k obchodování na regulovaném trhu cenných papírů k datu vydání, nebo budou-li Dluhopisy umísťovány formou veřejné nabídky, připraví Emitent Konečné podmínky. Konečné podmínky budou obsahovat též Informace o nabídce. Níže je uvedena základní charakteristika Dluhopisů, která bude pro jednotlivé Emise dluhopisů doplněna v Konečných podmínkách.
Cílem následujícího popisu není podat vyčerpávající přehled Dluhopisového programu. Tento přehled je vyňat a omezen ve své celistvosti informacemi obsaženými v tomto Základním prospektu, kdy konečné podmínky konkrétní Emise dluhopisů budou upraveny příslušnými Konečnými podmínkami.
Slova a výrazy užité v tomto obecném popisu mají stejný význam jako výrazy definované v jiných částech tohoto Základního prospektu, zejména v části V. „Společné emisní podmínky“.
Emitent: | Family Investment Group s.r.o., se sídlem Rybná 000/00, Xxxxx Xxxxx, 000 00 Xxxxx 0, XX: 06896804, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném u Městského soudu v Praze, oddíl C, vložka 290944. |
LEI: | 984500CE5CWD46671515 |
Rizikové faktory: | Existují zde určité rizikové faktory, které mohou ovlivnit schopnost Emitenta dostát závazkům vyplývajícím z příslušné Emise dluhopisů vydané v rámci Dluhopisového programu. Dále existují faktory stěžejní pro zhodnocení rizik trhu spojených s Emisí dluhopisů vydaných v rámci Dluhopisového programu a rizika spojená se strukturou konkrétní Emise dluhopisů vydané v rámci Dluhopisového programu. Všechna tato rizika jsou vymezena v kapitole II. „Rizikové faktory” tohoto Základního prospektu, kdy tyto zahrnují zejména Rizikové faktory vztahující se k cennému papíru. |
Administrátor | Činnosti administrátora zajišťuje Emitent. |
Celková maximální jmenovitá hodnota vydaných a nesplacených Dluhopisů: | 1.500.000.000,- Kč |
Doba trvání Dluhopisového programu: | Doba trvání Dluhopisového programu, během které může Emitent vydávat jednotlivé Emise v rámci Programu, činí deset (10) let. |
Splatnost Dluhopisů: | Bude určena v Konečných podmínkách. |
Předčasné splacení Dluhopisů: | Bude-li to uvedeno v Konečných podmínkách, bude mít Emitent právo ke stanovenému datu nebo stanoveným datům předčasně splatit celou nebo část jmenovité hodnoty všech Dluhopisů dané Emise. |
Měna Dluhopisů: | Dluhopisy budou denominovány v korunách českých (CZK). |
Jmenovitá hodnota jednoho Dluhopisu: | Bude uvedena v Konečných podmínkách. |
Zdanění: | Splacení částky k úhradě a výplaty úrokových či jiných výnosů z Dluhopisů budou prováděny bez srážky daní nebo poplatků jakéhokoli druhu. V případě, že taková srážka daní nebo poplatků bude vyžadována příslušnými právními předpisy České republiky účinnými ke dni takové platby, nebude Emitent povinen hradit Vlastníkům dluhopisů žádné další částky jako náhradu těchto srážek daní nebo poplatků. |
Status Dluhopisů: | Dluhopisy budou vydávány jako nepodřízené. |
Zajištění Dluhopisů: | Dluhopisy budou vydávány jako nezajištěné. |
Výnos: | Způsob, jakým bude určen výnos z Dluhopisů, bude stanoven v Konečných podmínkách. Výnos z Dluhopisů může být stanoven některým z níže uvedených způsobů: (i) Pevná úroková sazba – Dluhopisy budou úročeny pevnou úrokovou sazbou stanovenou v Konečných podmínkách. (ii) Dluhopisy na bázi diskontu – výnos je představován rozdílem mezi jmenovitou hodnotou Dluhopisu a jeho emisním kurzem. |
Výnosové období: | Výnosové období bude stanoveno v Konečných podmínkách. |
Podoba a forma Dluhopisů: | Podoba a forma Dluhopisů bude určena v Konečných podmínkách. Dluhopisy mohou být vydány jako zaknihované cenné papíry nebo listinné cenné papíry. Zaknihované Dluhopisy mohou mít formu na řad, na doručitele nebo na jméno. Listinné Dluhopisy budou cennými papíry na řad. |
Způsob vypořádání obchodu s Dluhopisy: | V případě listinných Dluhopisů bude způsob pro předání Dluhopisů investorovi uveden v Konečných podmínkách. V případě zaknihovaných Dluhopisů budou Dluhopisy zapsány na majetkový účet investora ve lhůtě stanovené v Konečných podmínkách. |
Práva a povinnosti Emitenta plynoucí z Dluhopisů budou upravovat Emisní podmínky Dluhopisů. S Dluhopisy je spojeno zejména právo na splacení jmenovité hodnoty Dluhopisu k datu splatnosti Dluhopisu, případně k datu předčasné splatnosti z rozhodnutí Emitenta. S Dluhopisy je spojeno právo na výnos z Dluhopisu stanovený Emisními podmínkami. |
S Dluhopisy je spojeno právo účastnit se schůze Vlastníků dluhopisů v případech, kdy je taková schůze svolána v souladu se Zákonem o dluhopisech, resp. Emisními podmínkami Dluhopisů. S Dluhopisy nejsou spojena žádná předkupní ani výměnná práva. | |
Veškerá práva a povinnosti vyplývající z Dluhopisů (včetně mimosmluvních závazkových vztahů vzniklých v souvislosti s nimi) se budou řídit a vykládat v souladu s právem České republiky. | |
Omezení převoditelnosti: | Převoditelnost Dluhopisů nebude omezena. |
Pokud to bude uvedeno v Konečných podmínkách, Emitent může požádat o přijetí Dluhopisů k obchodování na regulovaném trhu BCPP, případně na jiném regulovaném trhu cenných papírů uvedeném v Konečných podmínkách. | |
Rating: | Emitentovi ani Dluhopisům vydávaným v rámci Dluhopisového programu nebyl žádnou ratingovou agenturou přidělen rating. |
II. RIZIKOVÉ FAKTORY
Investice do Dluhopisů je obecně spojena s řadou rizik, která mohou vést ke ztrátě hodnoty celé investice, nebo její části. Za účelem posouzení rizika spojeného s investicí do Dluhopisů uvádí níže Emitent podstatné rizikové faktory týkající se schopnosti Emitenta vyplácet výnosy a plnit dluhy z Dluhopisů a rizikové faktory podstatné pro posouzení tržního rizika spojeného s Dluhopisy, které jsou Emitentovi známé ke dni vyhotovení tohoto Základního prospektu. Další rizikové faktory mohou být uvedeny v případném dodatku tohoto Základního prospektu. Emitent upozorňuje, že na investici do Dluhopisů mohou mít vliv další rizikové faktory, které nejsou ke dni vyhotovení tohoto Základního prospektu Emitentovi známé, či které Emitent ke dni vyhotovení tohoto Základního prospektu nepovažuje za podstatné.
Investice do Dluhopisů by měla být založena na posouzení níže uvedených rizikových faktorů společně s dalšími informacemi uvedenými v tomto Základním prospektu a jeho dodatcích. Každý investor zvažující investici do Dluhopisů by se měl seznámit s tímto Základním prospektem a jeho případnými dodatky jako celkem. Informace, které Emitent v této kapitole předkládá potenciálním investorům k posouzení, jakož i veškeré další informace uvedené v tomto Základním prospektu a jeho případných dodatcích, by měly být před rozhodnutím o investování do Dluhopisů každým potenciálním investorem pečlivě vyhodnoceny s ohledem na jeho finanční situaci a investiční cíle.
Níže uvedený popis rizikových faktorů nenahrazuje žádnou odbornou analýzu a v žádném případě není jakýmkoliv investičním doporučením. Jakékoli rozhodnutí o investici do Dluhopisů by mělo být založeno na vlastní analýze výhod a rizik investice do Dluhopisů provedené potenciálním investorem Dluhopisů.
Rizikové faktory jsou řazeny v jednotlivých kategoriích a podkategoriích od nejvýznamnějších pro nejméně významné.
1. Rizikové faktory vztahující se k Emitentovi a jeho podnikání obecně
Riziko společnosti s krátkou historií Emitenta
Emitent působí pouze krátce, společnost vznikla dne 7. 3. 2018. Potenciální návratnost investice do Dluhopisů tak není podpořena dlouhodobými historickými finančními výsledky. V důsledku nedostatečných zkušeností může dojít k učinění nesprávných podnikatelských rozhodnutí, která mohou mít za následek nižší než plánované hospodářské výsledky Emitenta. To může vést na straně Emitenta k nižším než plánovaným podnikatelským výnosům, případně k vyšším než plánovaným nákladům, snížení zisku, a následkem toho k prodlení s vyplácením výnosu z Dluhopisů a splacení jmenovité hodnoty Dluhopisů, respektive k nezaplacení výnosu nebo jmenovité hodnoty Dluhopisů.
Ke dni vyhotovení tohoto Základního prospektu je projekt Emitenta s názvem Hypotéka třetího věku ve fázi vyzálohování nemovitostí k odkupu, a to ze soukromých zdrojů jednatele Emitenta ve výši 50 % z budoucí výkupní ceny (bližší informace jsou uvedeny v kap. III. Informace o Emitentovi). Jakmile budou dokončeny veškeré administrativní a legislativní úkony spojené s těmito výkupy, bude zbývající hodnota doplacena ze zdrojů Emitenta, tzn. z dluhopisů oproti finálním smlouvám uzavřeným mezi Emitentem a klienty, a to s ohledem na finální převod nových vlastnických práv, věcných břemen dožití a garantované zajištění zasmluvněných či požadovaných služeb. Zároveň budou splaceny soukromé zdroje jednatele Emitenta, a to bez jakéhokoli úroku či navýšení. Tento postup byl zvolen z důvodu minimalizace rizik pro investory. Ke dni vyhotovení Základního prospektu nedošlo k žádnému finálnímu výkupu s dokončenou smlouvou.
Riziko likvidity je riziko nedostatku likvidních prostředků pro splácení splatných dluhů Emitenta (např. dluhů z Dluhopisů), tj. nerovnováha struktury majetku Emitenta a závazků (zejména z Dluhopisů), a to z důvodu různých termínů splatnosti závazků a kvůli portfoliu zdrojů financování Emitenta. Likvidita Emitenta může být ovlivněna zejména výsledky hospodaření Emitenta. S ohledem na pravděpodobný časový nesoulad mezi povinností Emitenta platit úrokové výnosy / jistiny Dluhopisů a obtížně odhadnutelným zpeněžením zakoupených nemovitostí od seniorů hrozí, že Emitent nebude mít dostatek likvidních prostředků. Tato skutečnost může negativně ovlivnit podnikání Emitenta, jeho ekonomické výsledky, finanční situaci a v konečném důsledku i schopnost Emitenta plnit dluhy z Dluhopisů. Za účelem eliminace tohoto rizika bude Emitent zpočátku vykupovat nemovitosti, jež budou vykazovat nejvýhodnější parametry ve vztahu k projektu Emitenta.
Stav obchodních závazků Emitenta za třetími stranami byl k 31. 8. 2021 56.000,- Kč. Proti tomu Emitent držel peněžní prostředky ve výši 3.667.000,- Kč a pohledávky z obchodních vztahů za třetími stranami ve 3.505.000,- Kč.
Riziko záporného vlastního kapitálu Emitenta
Emitent eviduje k 31. 8. 2021 záporný vlastní kapitál ve výši -2.426.000,- Kč, což svědčí o skutečnosti, že o tuto částku hodnota závazků Emitenta převyšuje výši jeho aktiv. Tato skutečnost může být vnímána jako faktor snižující bonitu Emitenta a v krajním případě vést až k neschopnosti Emitenta plnit své závazky z Dluhopisů. Záporný vlastní kapitál bývá označován jako znak špatné finanční kondice podniku, proto mělo-li by v budoucnosti docházet k jeho prohlubování, může to vést až k úpadku Emitenta, v důsledku čehož by (s významnou pravděpodobností) nedošlo k naplnění očekávání investorů ohledně předpokládaných finančních toků plynoucích z vlastnictví Dluhopisů.
Přestože emitentův obchodní záměr předpokládá, že účetně bude vykazovat záporný vlastní kapitál po relativně dlouhou dobu, proběhne vypořádání se záporným vlastním kapitálem ze strany Emitenta vždy způsobem řádného hospodáře tak, aby záporná hodnota byla vždy co nejnižší či nulová. Výše uvedené bude uskutečněno především díky velmi kvalifikovaným prodejům nabytých nemovitostí, kde aktuální ale predikční vývoj trhu umožňuje prodej za nejvyšší nabídku, a zároveň výkupem za cenu tržní, ale určenou znalcem z oboru nemovitostí, aby výkupní cena zohledňovala cenu nemovitosti ve všech aspektech, a to nezpochybnitelně minimálně po celou dobu platnosti tohoto Základního prospektu. Nicméně v rámci obchodního záměru, který je popisován v rámci celého Základního prospektu, je velmi reálné, že minimálně po dobu platnosti tohoto Základního prospektu bude mít Emitent záporný vlastní kapitál. Čímž emitent předpokládá, že vlastní kapitál se výhledově po provedení odprodejů nemovitostí dostane do kladných hodnot, při zachování solventnosti a likvidity emitenta buď formou zápůjček od majitele či navýšením základního kapitálu.
Ke dni vyhotovení tohoto Základního prospektu lze spíše předpokládat, že finanční rok 2021 ukončí Emitent se záporným kapitálem. V souvislosti s uváděným rizikem záporného vlastního kapitálu nicméně Emitent očekává, že finanční rok 2022 ukončí s kladnou výší vlastního kapitálu, stejně jako rok 2019, a to zejména z důvodu zahájení svého projektu, tedy obchodů s nemovitostmi, což by dle očekávání mělo vést k nárůstu ziskovosti Emitenta.
Na podnikání Emitenta působí také měnící se demografická fakta, jako je stárnutí populace, měnící se struktura populace a také zkvalitňující se zdravotní péče. Počty osob v jednotlivých věkových skupinách se budou v nadcházejících letech měnit, a to spolu s očekávanými demografickými trendy plodnosti, úmrtnosti a migrace. Tyto nepravidelnosti dosavadního vývoje, resp. posouvání početně silných populačních ročníků do důchodového
věku, očekávané další zlepšování úmrtnostních poměrů a úroveň plodnosti pod hranicí prosté reprodukce radikálně změní věkovou strukturu obyvatelstva České republiky směrem k rychlému a výraznému stárnutí.1
Emitent se v rámci svého podnikání hodlá zaměřit na odkup nemovitostí od seniorů a poskytování péče těmto seniorům. Díky zřízení věcného břemene doživotního užívání budou senioři nadále oprávněni nemovitost doživotně užívat. Zde je nutné vzít v potaz délku života české populace, která se již mnoho let prodlužuje.
Česká republika je známá svojí kvalitní zdravotní péčí, která se stále více zkvalitňuje. V porovnání s ostatními zeměmi Evropy si české zdravotnictví vede velmi dobře. Podle Euro Health Consumer Index z roku 2018 skončila Česká republika na 14. místě jako jedna z nejlepších zemí střední a východní Evropy.2 Předností českého zdravotnictví je zejména dostupnost zdravotní péče a rovnost v přístupu k péči – množství a kvalita zdravotní péče, kterou dostávají lidé majetní a nemajetní, se příliš neliší. S kvalitní a přístupnou zdravotní péči se pojí ruku v ruce prodlužování délky života populace. Trend snižování úmrtnosti populace je patrný zejména od počátku devadesátých let dvacátého století. Dle Projekce obyvatelstva České republiky: 2018-2100 činila naděje dožití v roce 2017 u žen 81,8 let a u mužů 76 let.3 Nejdelší očekávaná délka života je v hlavním městě Praze, tedy ve městě, ve kterém hodlá Emitent podnikat. V průběhu první poloviny 21. století se podle všech variant demografického vývoje zastoupení 65 a víceletých osob zhruba zdvojnásobí z dnešní jedné šestiny na jednu třetinu. Jejich počet by měl kulminovat na konci 50. let ve střední variantě na úrovni 3,2 mil. osob oproti současným 1,8 mil. I když bude v dalším období seniorů ubývat, na konci století by jich přesto mělo žít výrazně více než dnes.4 Ve vztahu k Emitentovi zde tedy existuje riziko, že prodej nemovitostí bude uskutečněn s delší časovou prodlevou, než předpokládal. Příjmy Emitenta tak mohou být nižší, než očekával. Za této situace zde existuje riziko, že se Emitent může dostat do prodlení s plněním svých závazků z Dluhopisů.
Riziko nedostatečného obchodního plánu
Riziko spočívá v tom, že Emitent vstupuje do podnikání s určitým záměrem (odkup nemovitosti od seniorů s diskontem, senioři budou moci následně v nemovitosti dožít na základě zřízení věcného břemene doživotního užívání a následný prodej nemovitosti se ziskem, a to za současného poskytování služeb seniorům). Přestože vše výše popsané je činěno dle interních modelových výpočtů Emitenta s ohledem na nejoptimálnější poměr mezi jistým výnosem pro investory a garancí zajištěných služeb a podmínek klientům Emitenta, tak může nastat nestandardní situace, jako je chybně vyhodnocená výkupní cena, chybně odhadnutá budoucí prodejní cena či chybně odhadnutý věk dožití seniorů. Hospodářský výsledek Emitenta by pak v takovém případě nemusel odpovídat očekávání Emitenta.
Emitent dodává, že jeho obchodní plán, resp. obchodní záměr nebude zveřejňován minimálně do doby ukončení kompletních registrací ochranných známek, a to především z důvodu hrozby kopírování služby a záměru.
Kreditní riziko
Kreditní riziko reprezentuje riziko neschopnosti dlužníka dostát svým dluhům z finančních nebo obchodních vztahů, která může vést k finančním ztrátám. Kreditní riziko se váže především k budoucím kupujícím, kterým Emitent prodá nemovitosti původně zakoupené od seniorů poté, co senioři již nebudou nemovitosti obývat. Emitent bude postupovat s obezřetností při volbě obchodních partnerů. V případě koupě a prodeje nemovitostí
1 Stárnutí se nevyhneme. Český statistický úřad. [online]. Dostupné z: xxxxx://xxx.xxxx.xx/xxx/xxxx/xx000x0000 2 Euro Health Consumer Index 2018. Helath Consumer Powerhouse. [online]. 25. 2. 2019. Dostupné z: xxxxx://xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxxxxx/
3 Projekce obyvatelstva České republiky - 2018 – 2100. Český statistický úřad. [online]. 28. 11. 2018. Dostupné z: xxxxx://xxx.xxxx.xx/xxx/xxxx/xxxxxxxx-xxxxxxxxxxxx-xxxxx-xxxxxxxxx-0000-0000
lze kreditní riziko snížit prostřednictvím využívání notářských nebo advokátních úschov, důkladným smluvním nastavením vztahů a dalšími opatřeními směřujícími k zajištění bezproblémového převodu nemovitosti.
Stav pohledávek Emitenta za třetími stranami byl k 31. 8. 2021 3.612.000,- Kč. Riziko vyšší moci
Může nastat událost vyšší moci, která se vymyká kontrole Emitenta, jako je např. válka, vzpoura, přírodní katastrofa, neoprávněný zásah státních orgánů, neoprávněné udělení pokut a sankcí státními orgány, neoprávněné obstavení účtů, neoprávněné zabavení majetku apod. Taková událost může mít negativní dopad na hospodářské výsledky Emitenta. V této souvislosti Emitent zejména odkazuje na situaci kolem pandemie COVID-19. Šíření COVID-19 mělo a má dopady jak na českou ekonomiku, tak světovou. Další výrazné rozšíření COVID-19 v rámci Česka, Evropy a celého světa může představovat pro Emitenta značné riziko v případě, že se ekonomika České republiky, Evropy, resp. celého světa dostane do fáze zdlouhavé recese. Ekonomický pokles může mít značné negativní efekt na segmenty, ve kterých Emitent hodlá podnikat. Tento negativní efekt může mít podobu snížení soukromé spotřeby a korporátních investic a zároveň zvýšení míry nezaměstnanosti, což může negativně ovlivnit hospodářské výsledky Emitenta.
Riziko regionu a všeobecné hospodářské recese a riziko nízké diverzifikace činnosti Emitenta
Riziko regionu spočívá v dodatečném negativním vlivu na investice, úrokové sazby nebo měnové kurzy oproti ostatnímu světu. Obvykle je spojeno se změnou vývoje ekonomiky v důsledku měnové politiky centrální banky, fiskální politiky vlády či externích vlivů. Emitent se pohybuje na trhu České republiky. Vzhledem k zaměření Emitenta výlučně na český trh je růst zisku Emitenta do značné míry spojen s výkonností české ekonomiky. Jakákoli změna hospodářské, regulatorní, správní nebo jiné politiky české vlády by mohla mít významný dopad na českou ekonomiku a tím i na podnikání, hospodářskou a finanční situaci Emitenta nebo na jeho schopnost dosáhnout svých obchodních cílů.
Během období zpomalení nebo recese ekonomiky na celostátní nebo regionální úrovni nebo na úrovni průmyslových odvětví může dojít ke snížení výdajů spotřebitelů na trhu. Na podnikání Emitenta se mohou odrazit i skutečné nebo potenciální obavy z recese, protože takové obavy obvykle vedou ke zvýšeným úsporám, což může mít nepříznivý dopad na schopnost Emitenta dostát svým dluhům vůči Vlastníkům dluhopisů.
Dále může docházet i k regionálním odlišnostem v rámci České republiky, jež mohou být způsobeny odlišným ekonomickým vývojem jednotlivých regionů České republiky a odlišnou kupní silou jejich obyvatel. Hodnota nemovitostí v posledních letech rostla po celém území České republiky, nejvyšší hodnota nemovitostí je v Praze. Ceny nemovitostí v ostatních městech jsou obecně na daleko nižší úrovni než v hlavním městě. V této souvislosti Emitent uvádí, že větší zájem o koupi nemovitostí lze předpokládat ve větších městech a v regionech s vyšší kupní silou jejich obyvatel (např. Hlavní město Praha, krajská města, apod.).
Emitent se hodlá zabývat výlučně investicemi na územně i věcně omezeném trhu nemovitostí s rodinnými domy a bytovými jednotkami nacházejícími se na území České republiky, a to v Praze. V případě recese na tomto trhu by byla ohrožena schopnost Emitenta vytvářet dostatečný výnos na základě realizace jednotlivých projektů, což ve svém důsledku může vést až k ohrožení schopnosti Emitenta uhradit jeho dluhy z Dluhopisů.
Riziko změn výše úrokových sazeb ve vztahu k podnikání Emitenta
Riziko změn výše úrokové sazby se vztahuje především k případnému dlouhodobému dluhovému financování Emitenta, u kterého by byla sjednána pohyblivá úroková sazba. Mohlo by se jednat například o bankovní úvěry, emitované dluhopisy nebo dluhy z leasingů. Dluhopisy, které Emitent vydal v roce 2019, konkrétně dluhopisy
s názvem Family Investment Group I/2019, mají pevnou roční úrokovou sazbou ve výši 6 % p.a. a dluhopisy s názvem Family Investment Group II/2019 mají pevnou roční úrokovou sazbou ve výši 8 % p.a. Dluhopisy vydané Emitentem v roce 2020 s názvem Family Investment Group I/2020 mají opět pevnou roční úrokovou sazbu ve výši 8 % p.a. Co se týče dalšího dluhového financování, Emitent ke dni vyhotovení tohoto Základního prospektu neeviduje žádné bankovní úvěry ani dluhy z leasingů. Financování bankovními úvěry může v případě růstu úrokových sazeb způsobit Emitentovi zvýšené potíže se splácením finančních závazků. Za dobu své existence Emitent nepřijal žádné půjčky nebo úvěry.
Růst úrokových sazeb se může do podnikání Emitenta projevit negativně tím, že dojde ke zdražení nákladů na cizí zdroje Emitenta, a to díky tomu, že bude nucen platit vyšší úrokové náklady bankovním institucím nebo že bude nucen vydávat dluhopisy s vyšší úrokovou sazbou.
Riziko růstu úrokových sazeb ve vztahu k poptávce po bydlení
Růst úrokových sazeb rovněž potenciálně snižuje poptávku po novém bydlení. To je způsobeno zejména tím, že dojde ke zdražení hypotečních úvěrů a v důsledku toho i zvýšení celkové hypoteční splátky. Díky tomu dosáhnou hypoteční dlužníci na menší hypoteční úvěry a dojde k celkovému snížení hodnoty poptávky po nemovitostech. To se může odrazit kromě poklesu hodnoty nemovitostí rovněž ve změně chování osob poptávajících bydlení tím, že se změní jejich preference ohledně nemovitostí a že se zaměří spíše na nájemní bydlení. Tímto jevem může být negativně zasažen Emitent, protože nemovitosti v jeho portfoliu se v důsledku tohoto jevu mohou stát méně poptávané.
V roce 2020 došlo v souvislosti s šířením viru COVID-19 k několika snížením základní úrokové sazby 2T Repo ze strany ČNB. Ke snížení úrokových sazeb došlo nejprve 16. 3. 2020 o 0,5 % z hodnoty 2,25 % na 1,75 %, poté
26. 3. 2020 o dalších 0,75 % na hodnotu 1,0 % a 7. 5. 2020 o dalších 0,75 %. V roce 2021 došlo následně k navyšování této sazby. Dvoutýdenní repo sazba je nyní nastavena na úrovni 2,75 %, lombardní sazba na 3,75
% a diskontní sazba na 1,75 %. Změna základní úrokové sazby ovlivňuje také výši tržních úrokových sazeb, jako je mezibankovní úrokový index PRIBOR, i výši klientských úrokových sazeb. S ohledem na aktuální situaci nelze vyloučit další zásah ze strany ČNB do úrokových sazeb.
Toto riziko růstu úrokových sazeb ve vztahu k poptávce po bydlení se vztahuje k zájmu budoucích investorů o koupi nemovitostí vlastněných Emitentem. V případě růstu tržních úrokových sazeb se může snížit zájem osob
o koupi vlastní nemovitosti (budou-li nemovitost tyto osoby financovat prostřednictvím úvěru), což může ztížit budoucí prodej nemovitostí vlastněných Emitentem. Toto riziko se tak nevztahuje k výnosnosti Dluhopisů, resp. rizikovosti investic do Dluhopisů napřímo, ale zprostředkovaně.
Všechny tyto skutečnosti tak mohou negativně ovlivnit podnikání Emitenta, jeho ekonomické výsledky, finanční situaci a v konečném důsledku schopnost Emitenta řádně plnit své závazky z Dluhopisů. Následkem toho může dojít k prodlení Emitenta s vyplácením výnosu z Dluhopisů a splacení jmenovité hodnoty Dluhopisů, respektive k nezaplacení výnosu nebo jmenovité hodnoty Dluhopisů.
2. Rizikové faktory vztahující se k podnikání Emitenta v segmentu nemovitostí
Riziko spojené s nízkou likviditou nemovitostí
S investováním do nemovitostí je spojena závislost Emitenta na realitním trhu. Jedná se především o riziko vyplývající z nízké likvidity nemovitostí. Prodej a nákup nemovitostí či podílů na nich je složitou a dlouhodobou záležitostí, která zpravidla trvá několik měsíců. V případě nepříznivé situace na realitním trhu či v případě chybného podnikatelského rozhodnutí hrozí, že Emitent nebude schopen prodat nemovitosti v takovém časovém
horizontu a za takovou cenu, aby generovala výnos nutný pro splacení úvěru nebo zápůjčky Emitenta. V krajních případech může být negativně ovlivněna výnosnost celého projektu. Emitent hodlá nemovitosti (zejména byty) nakupovat především v Praze, a to po předchozím zmapování realitního trhu. Rizika spojená s nízkou likviditou nemovitostí jsou v cílené oblasti mnohem nižší než v jiných částech České republiky. Zájem o byty v hlavním městě Praze je stále vysoký, a to nejen u tuzemských kupujících, ale též zahraničních, kteří nemovitosti nakupují velmi často za účelem investice. Před každou koupí nemovitosti bude Emitent vyhodnocovat likviditu nemovitosti a stejně tak i její realitní potenciál. Intenzita tohoto rizika je dle Emitenta z tohoto důvodu nižší.
I přes koronavirovou krizi je poptávka po nemovitostech vysoká. Dalo by se říct, že trh s nemovitostmi nebyl koronavirovou krizí téměř vůbec zasažen. S vysokou poptávkou se pojí také růst cen nemovitostí, které i v tomto roce nadále rostou. Emitent se domnívá, že v následujících týdnech či měsících nedojde k poklesu poptávky po nemovitostech. Vývoj cen nemovitostí bude nadále rozdílný podle typu nemovitostí a regionu, v němž se nemovitost nachází.
Riziko související s umístěním nemovitostí
Hodnota nemovitosti mimo jiné závisí na jejím umístění. Pokud Emitent správně neodhadne výnosový potenciál dané lokality vzhledem k investičnímu záměru, může být obtížné pořízenou nemovitost úspěšně prodat, což by mohlo negativně ovlivnit hospodářskou situaci Emitenta a případně také jeho schopnost splácet závazky vyplývající z úvěru nebo zápůjčky Emitenta. Jak je již uvedeno v předchozím riziku, Emitent hodlá investovat do nemovitostí nacházejících se zejména v hlavním městě Praze. V této oblasti se ceny nemovitostí drží na vysoké úrovni, jakož i zájem potencionálních kupujících. Před každou jednotlivou investicí do nemovitosti zhodnotí Emitent veškerá rizika s tím spojená.
Tržní hodnota nemovitostí podléhá změnám, Emitent tak bude podstupovat tržní riziko pohybu cen nemovitostí. Pokud by došlo k neočekávané skutečnosti, jejímž následkem by se významně snížila tržní cena nemovitosti oproti ceně, která byla přisuzovaná této nemovitosti na základě ocenění, mohl by mít tento pokles tržní ceny nemovitosti negativní vliv na hospodářský výsledek Emitenta. V případě ekonomické změny či poklesu cen v realitním odvětví je Emitent připraven k případné diverzifikaci do více nemovitostí po menších částkách. I přes to, že se očekávalo, že bude mít koronavirová krize dopad na trh s nemovitostmi, nestalo se tak. V současné chvíli zájem o koupi nemovitostí nadále roste a stejně tomu je v případě cen nemovitostí. Mírné dopady koronavirové krize a souvisejících opatření šlo zaznamenat v předchozím roce v rámci pronájmu nemovitostí, kdy došlo v prvotních měsících k poklesu zájmu o pronájem nemovitostí a též k poklesu výše cen nájemného. V prvních měsících roku 2021 došlo k poklesu cen nájemného spíše ve větších městech jako je Praha, Olomouc, Karlovy Vary, naopak v menších městech ceny nájmů spíše rostly. Ve vztahu k prodeji nemovitostí nedošlo k žádnému propadu, naopak ceny nemovitostí nadále rostou. Zda nastane snížení cen nemovitostí v následujících měsících, není jasné. Emitent nicméně předpokládá, že se vlastníci nemovitostí budou snižování cen co nejdéle bránit.
Riziko případné nemožnosti najít vhodného kupce pro nemovitost
Riziko spočívá v případném poklesu poptávky po nemovitostech, což může způsobit problém s hledáním vhodného kupce nemovitosti. V případě dlouhodobého výpadku poptávajících se tato skutečnost může negativně promítnout do hospodářských výsledků Emitenta a v konečném důsledku na jeho schopnosti splácet závazky z úvěrů nebo zápůjček. Vzhledem k zaměření Emitenta na realitní trh ve velkých městech České republiky lze očekávat, že zájem o nemovitosti bude v této oblasti nadále vysoký. Budoucí kupce bude Emitent vyhledávat prostřednictvím sítě obchodních zástupců, call center, inzerce na webových stránkách či v tisku či online
kampaně na podporu prodeje. Toto riziko se bude Emitent snažit eliminovat prostřednictvím předchozí předkupní analýzy realitního trhu v daném městě či kraji.
Změna způsobu financování nemovitostí
Pokud by banky přistoupily ke zpřísňování podmínek pro poskytování úvěrů (např. v souvislosti s koronavirovou krizí), mohlo by to zapříčinit snížení poptávky po nákupu vlastního bydlení, pokud by tato opatření trvala delší dobu. Důsledek těchto opatření by poté mohl na podnikání Emitenta vyvolat dva efekty:
(i) Zvýšení poptávky po nájemním bydlení; a
(ii) Tlak na snížení tržní ceny nemovitostí v důsledku snížené poptávky.
Oba shora uvedené důsledky by mohly mít negativní dopad na podnikání Emitenta. Pokud by se zvýšila poptávka po nájemním bydlení, mohlo by dojít ke snížení zájmu lidí o koupi vlastní nemovitosti. Prodej nemovitostí vlastněných Emitentem by tak mohl být ztížen. Emitent nicméně nepředpokládá, že by mělo dojít k razantnímu snížení zájmu lidí o koupi vlastní nemovitosti. Pokud by však ke snížení zájmu o koupi nemovitostí došlo, mohlo by to způsobit tlak na snížení ceny nemovitostí. V takovém případě by mohlo dojít ze strany Emitenta k prodeji nemovitostí pod cenou, což by mohlo negativně ovlivnit hospodářské výsledky Emitenta a jeho schopnost dostát svým závazkům z Dluhopisů.
Riziko poškození nemovitostí a následných oprav a rizika spojená s pojištěním nemovitostí
Toto riziko spočívá v nežádoucím dopadu nenadálé situace či havárie, při které dojde k poškození nemovitostí Emitenta. V důsledku toho mohou vzniknout vysoké náklady na odstranění škod. Nicméně uvedené riziko lze eliminovat vhodným pojištěním. Standardní opotřebení nemovitostí bude zahrnuto v ceně výkupu nemovitosti. Popis a rozsah větších opotřebení budou mezi Emitentem a seniory upraveny smluvně. Emitent bude zajišťovat a hradit např. opravy související s rozvody vody, plynu, elektrické energie a opravy částí pevně spojených s nemovitostí. Drobnější opravy nemovitosti jako jsou opravy osvětlení nebo vybavení nemovitosti (baterie, ohřívače vody, digestoře, sporáky, dřezy, kotle, atd.) zajišťuje Emitent, avšak hradí senior. Nemovitosti zakoupené Emitentem budou pojištěny. Pojištění bude hrazeno Emitentem jakožto vlastníkem nemovitosti. Bližší specifikace pojištění nemovitosti a jeho případné promítnutí do ceny nemovitosti budou opět upraveny v rámci příslušné smlouvy uzavřené mezi seniorem a Emitentem.
Riziko výše kupní ceny nemovitostí
Schopnost Emitenta splatit Dluhopisy se odvíjí zejména od ceny, za kterou bude schopen prodat zakoupené nemovitosti. Cena jednotlivých nemovitostí bude determinována řadou faktorů, zejména hodnotou pozemků, hodnotou vlastní budovy, atraktivitou lokality. Do ceny nemovitostí se mohou promítnout faktory, které Emitent nemusí být schopen předpokládat a/nebo ovlivnit. Ve svém důsledku může výše uvedené vést k ohrožení schopnosti Emitenta uhradit jeho dluhy z Dluhopisů.
Emitent se vystavuje tržnímu riziku pohybu cen nemovitostí. Pokud by došlo k neočekávané skutečnosti (jiné než současné koronavirové krizi), jejímž následkem by se podstatně snížila tržní cena nemovitostí v budoucím portfoliu Emitenta, mohl by tento pokles tržní ceny vést až k ohrožení schopnosti Emitenta uhradit jeho dluhy z Dluhopisů.
Riziko návratnosti investic do nemovitostí seniorů
Emitent hodlá investovat do nemovitostí seniorů, a to prostřednictvím koupě těchto nemovitostí. Díky zřízení věcného břemene doživotního užívání budou senioři nadále oprávněni nemovitost doživotně užívat. Následný prodej nemovitosti je poté s ohledem na zřízení věcného břemene obtížně odhadnutelný co do doby uskutečnění prodeje nemovitostí a též pohybu jejich cen.
3. Rizikové faktory vztahující se k dluhopisům
Jedná se o rizika spojená s Dluhopisy spočívající v tom, že investor, který hodlá investovat do Dluhopisů, by měl mít dostatečné znalosti a zkušenosti, aby byl schopen porozumět všem otázkám souvisejícím s koupí Dluhopisů tak, aby dokázal vyhodnotit všechny dostupné informace a adekvátně na ně reagovat, provést ocenění Dluhopisů a nést rizika spjatá s jejich držením, která jsou blíže specifikována dále.
Rizika vyplývající z úrovně podřízenosti Dluhopisů v úpadku Emitenta
Dluhopisy jsou nekapitálové cenné papíry, s nimiž je spojena pohledávka Vlastníka dluhopisů na splacení dlužné částky (odpovídající jmenovité hodnotě Dluhopisů) a dále zejména pohledávka Vlastníka dluhopisů na vyplacení výnosu Dluhopisů. Dluhopisy vydávané v rámci Dluhopisového programu nebudou zajištěny a budou nepodřízené. Nepodřízené dluhopisy představují přímé, nezajištěné, nepodmíněné a nepodřízené dluhy Emitenta, které budou co do pořadí svého uspokojení rovnocenné (pari passu) jak mezi sebou navzájem, tak i alespoň rovnocenné vůči všem dalším současným i budoucím nezajištěným dluhům Emitenta, s výjimkou těch dluhů Emitenta, u nichž stanoví jinak kogentní ustanovení příslušného právního předpisu.
Pokud by došlo k úpadku Emitenta, pak by pohledávky vyplývající z Dluhopisů nespadaly do žádné zvláštní kategorie pohledávek (nejednalo by se o pohledávku za majetkovou podstatou, pohledávku postavenou na roveň pohledávkám za majetkovou podstatou, pohledávku zajištěného věřitele, pohledávku vyloučenou ze způsobů řešení úpadku ani podřízenou pohledávku), ale jednalo by se o standardní pohledávku, jež by musela být Vlastníkem dluhopisu přihlášena do insolvenčního řízení. Věřitelé pohledávek z Dluhopisů by následně byli uspokojeni v závislosti na způsobu řešení úpadku, a to rozvrhem při konkursu nebo plněním reorganizačního plánu při reorganizaci.
Před pohledávkami Vlastníků dluhopisů by se v insolvenčním řízení přednostně uspokojovaly pohledávky za majetkovou podstatou (zejména hotové výdaje a odměna insolvenčního správce, náklady spojené s udržováním a správou majetkové podstaty, náhrada nutných výdajů a odměna likvidátora, daně, poplatky a jiná obdobná peněžitá plnění, pojistné na sociální zabezpečení a příspěvek na státní politiku zaměstnanosti, pojistné na veřejné zdravotní pojištění), pohledávky jim postavené na roveň (zejména pracovněprávní pohledávky Emitentových zaměstnanců, pohledávky věřitelů na náhradu škody způsobené na zdraví a pohledávky státu - Úřadu práce České republiky za náhradu mzdy vyplacené zaměstnancům a za prostředky odvedené podle zvláštních právních předpisů) a zajištěné pohledávky (pohledávky zajištěné majetkem náležejícím do majetkové podstaty, a to zástavním právem, zadržovacím právem, omezením převodu nemovitosti, zajišťovacím převodem práva nebo postoupením pohledávky k zajištění anebo obdobným právem podle zahraniční právní úpravy).
Nestačí-li výtěžek majetkové podstaty k uspokojení všech těchto pohledávek, uspokojí se v zákonem stanoveném pořadí, přičemž pohledávky z Dluhopisů by zůstaly neuspokojeny. Podřízené pohledávky a pohledávky společníků Emitenta vyplývající z jejich účasti v Emitentovi by se v insolvenčním řízení uspokojovaly až po úplném uhrazení pohledávek z Dluhopisů a všech ostatních pohledávek, kterých se týká insolvenční řízení. Vůči těmto pohledávkám tedy mají pohledávky z Dluhopisů přednostní pořadí.
Očekáváná výše plateb Vlastníkům dluhopisů vyplývá ze způsobu řešení úpadku určeného insolvenčním soudem. V případě konkursu se zjištěné pohledávky věřitelů uspokojují zásadně poměrně z výnosu zpeněžení majetkové podstaty s tím, že neuspokojené pohledávky nebo jejich části nezanikají, nestanoví-li zákon jinak.
Pokud budou Dluhopisy kterékoli Emise vydávány jako dluhopisy, které mají být přijaty k obchodování na regulovaném trhu, zamýšlí Emitent požádat o jejich přijetí k obchodování na BCPP. Konkrétní segment regulovaného trhu BCPP, na kterém mohou být Dluhopisy takto přijaty k obchodování, bude upřesněn v příslušných Konečných podmínkách. Konečné podmínky mohou rovněž stanovit, že Dluhopisy takové Emise budou obchodovány na jiném regulovaném trhu nebo nebudou obchodovány na žádném regulovaném trhu. Bez ohledu na úmysl přijetí Dluhopisů k obchodování na regulovaném trhu nemůže existovat ujištění, že Dluhopisy k obchodování skutečně budou přijaty, že se vytvoří dostatečně likvidní sekundární trh, nebo pokud se vytvoří, že takový sekundární trh bude trvat. Skutečnost, že Dluhopisy mohou být přijaty k obchodování na regulovaném trhu, nemusí nutně vést k vyšší likviditě takových Dluhopisů oproti Dluhopisům nepřijatým k obchodování na regulovaném trhu. V případě Dluhopisů nepřijatých k obchodování na regulovaném trhu může být naopak obtížné ocenit takové Dluhopisy, což může mít nepříznivý dopad na jejich likviditu. Na případném nelikvidním trhu nemusí být investor schopen kdykoliv prodat Dluhopisy za adekvátní tržní cenu, za jakou by je mohl prodat, pokud by likvidní trh pro Dluhopisy existoval.
Dluhopisy emitované malými nebankovními emitenty mohou mít minimální likviditu. Tato skutečnost může vést k tomu, že investoři budou muset držet Dluhopisy do jejich splatnosti bez možnosti jejich dřívějšího prodeje či pouze s možností prodeje s výrazným diskontem. V případě Dluhopisů přijatých k obchodování na regulovaném či jiném trhu riziko likvidity znamená, že ani přijetí Dluhopisů k obchodování na regulovaném trhu nemusí zvýšit jejich likviditu.
Riziko přijetí dalšího dluhového financování Emitentem
Neexistuje žádné významné právní omezení týkající se objemu a podmínek jakéhokoli budoucího nepodřízeného dluhového financování Emitenta, které by vyplývalo z Emisních podmínek. Přijetí jakéhokoli dalšího dluhového financování může v konečném důsledku znamenat, že v případě insolvenčního řízení budou pohledávky Vlastníků dluhopisů z Dluhopisů uspokojeny v menší míře, než kdyby k přijetí takového dluhového financování nedošlo. S růstem dluhového financování Emitenta také roste riziko, že se Emitent může dostat do prodlení s plněním svých dluhů z Dluhopisů.
Aktuální zadluženost Emitenta činí ke dni 31. 8. 2021 131 %. Ukazatel zadluženosti se využívá při finanční analýze podniku. Patří mezi tzv. poměrové ukazatele. Vyjadřuje zejména vztah mezi cizími a vlastními zdroji firmy. Tedy míru, do jaké je podnik financován cizími zdroji. Při vyčíslení své zadluženosti Emitent vycházel z následujícího vzorce: cizí zdroje/celková aktiva x 100 (k 31. 8. 2021 byl tedy vzorec následující: 10156/7730x100 = 131%)
Riziko spojené s neschopností splácet dluhopisy z vlastních zdrojů
Nebude-li Emitent schopen splatit jmenovitou hodnotu Dluhopisů včetně dalších dluhů vyplývajících z Dluhopisů, budou Vlastníci dluhopisů nuceni vymáhat splacení jmenovité hodnoty Dluhopisů včetně dalších dluhů vyplývajících z Dluhopisů soudní cestou.
Dluhopisy nepředstavují pojištěné pohledávky
Na pohledávky Vlastníků dluhopisů se pro případ neschopnosti Emitenta dostát svým dluhům z vydaných Dluhopisů nevztahuje žádné zákonné nebo jiné pojištění ani právo na plnění, např. z Garančního fondu obchodníků s cennými papíry. Tím se pohledávky z Dluhopisů liší například od pohledávek z vkladů u bank.
Dluhopisy stejně jako jakákoli jiná půjčka podléhají riziku nesplacení. Za určitých okolností může dojít k tomu, že Emitent nebude schopen splácet jmenovitou hodnotu Dluhopisů a případné výnosy Dluhopisů a hodnota pro Vlastníky dluhopisů při splacení může být nižší než výše jejich původní investice, za určitých okolností může být hodnota i nula. Schopnost Emitenta splatit úroky z Dluhopisů či jistinu závisí především na podnikatelské úspěšnosti investic Emitenta.
Nebude-li Emitent schopen splatit jmenovitou hodnotu Dluhopisů včetně dalších dluhů vyplývajících z Dluhopisů, budou Vlastníci dluhopisů nuceni vymáhat splacení jmenovité hodnoty Dluhopisů včetně dalších dluhů vyplývajících z Dluhopisů soudní cestou.
Riziko předčasného splacení dluhopisů
Není-li v Konečných podmínkách stanoveno jinak, je Emitent oprávněn na základě svého rozhodnutí učinit Dluhopisy dané emise předčasně splatnými, a to oznámením Vlastníkům dluhopisů o předčasné splatnosti. Rozhodnutí o předčasné splatnosti se vztahuje vždy pouze ke konkrétní emisi Dluhopisů. Vzhledem k tomu, že Emitent bude oprávněn emisi Dluhopisů předčasně splatit na základě vlastního rozhodnutí a k jakémukoliv datu, bude Vlastník dluhopisů takové emise vystaven riziku nižšího než předpokládaného výnosu z důvodu takového předčasného splacení. V tomto případě tedy investor čelí riziku, že zisky plynoucí z Dluhopisu či obdržené finance za splacený Dluhopis nebude na trhu schopen reinvestovat do aktiv se stejnou výnosností.
Investor by si měl být vědom, že ceny Dluhopisů a velikost tržní úrokové míry se chovají protichůdně. Pokud dojde k poklesu úrokových měr, dojde zároveň k růstu cen Dluhopisů na trhu a naopak.
Vlastník dluhopisů s pevnou úrokovou sazbou je vystaven riziku poklesu ceny takového Dluhopisu v důsledku změny tržních úrokových sazeb. Zatímco je nominální úroková sazba stanovená v příslušných Konečných podmínkách po dobu existence Dluhopisů fixována, aktuální úroková sazba na kapitálovém trhu (dále jako „Tržní úroková sazba“) se zpravidla denně mění. Se změnou Tržní úrokové sazby se také mění cena Dluhopisu s pevnou úrokovou sazbou, ale v opačném směru. Pokud se tedy Tržní úroková sazba zvýší, cena Dluhopisu s pevnou úrokovou sazbou zpravidla klesne na úroveň, kdy výnos takového Dluhopisu je přibližně roven Tržní úrokové sazbě. Pokud se Tržní úroková sazba naopak sníží, cena Dluhopisu s pevnou úrokovou sazbou se zpravidla zvýší na úroveň, kdy výnos takového Dluhopisu je přibližně roven Tržní úrokové sazbě.
Držitel Dluhopisu s výnosem na bázi diskontu je vystaven riziku snížení ceny takového Dluhopisu v důsledku růstu Tržních úrokových sazeb. Ceny Dluhopisů s výnosem na bázi diskontu jsou pohyblivější než ceny Dluhopisů s pevnou úrokovou sazbou a lze očekávat jejich větší reakce na změnu Tržních úrokových sazeb než u úročených Dluhopisů se stejnou splatností.
Na případné výnosy z investice do Dluhopisů může mít vliv hodnota inflace. Vlastníci dluhopisů by si měli být vědomi, že Emisní podmínky Dluhopisů neobsahují protiinflační doložku, v důsledku čehož může reálná hodnota jejich investic do Dluhopisů klesat. Inflace snižuje hodnotu peněžní jednotky a tím snižuje případný reálný výnos
z investice. Inflace rovněž způsobuje pokles reálného výnosu z Dluhopisů. Pokud výše inflace překročí výši čistých výnosů z Dluhopisů, hodnota reálných výnosů z Dluhopisů bude negativní.
Průměrná roční míra inflace v České republice v roce 2020 byla 3,2 %.5 Jednalo se o nejvyšší průměrnou roční míru inflace od roku 2012. Pro rok 2021 očekává Ministerstvo financí průměrnou míru inflace ve výši 2,5 %, přičemž za zvýšením prognózy stojí převážně vyšší ceny ropy a potravin. V roce 2022 by při absenci podstatnějších proinflačních faktorů – s výjimkou oživení spotřeby domácností – mohla míra inflace zvolnit na 2,3 %.6
Koupě dluhopisů může být předmětem zákonných omezení
Potenciální nabyvatelé Dluhopisů by si měli být vědomi, že koupě Dluhopisů může být předmětem zákonných omezení ovlivňujících platnost jejich nabytí. Emitent nemá ani nepřebírá odpovědnost za zákonnost nabytí Dluhopisů potenciálním nabyvatelem Dluhopisů, ať už podle zákonů státu (jurisdikce) jeho založení nebo státu (jurisdikce), kde je činný (pokud se liší). Potenciální nabyvatel se nemůže spoléhat na Emitenta v souvislosti se svým rozhodováním ohledně zákonnosti nabytí Dluhopisů. V případě, že by potencionální nabyvatel Dluhopisů koupil Dluhopisy v rozporu se zákonnými omezeními, které se na něj vztahují, mohlo by to v konečném důsledku znamenat neplatnost takového nabytí a Emitent by byl povinen vrátit takovému nabyvateli Dluhopisů investovanou částku jako bezdůvodné obohacení. V závislosti na zákonech (jurisdikci), které se na danou osobu vztahují, mohou být s takovýmto nabytím Dluhopisů v rozporu se zákonnými omezeními spojeny též další právní důsledky.
5 Statistiky. Průměrná roční míra inflace v ČR v roce 2020 byla 3,2 %. Český statistický úřad. [online]. Dostupné z: xxxxx://xxx.xxxx.xx/xxx/xx/xxxxxxxx-xxxxx-xxxx-xxxxxxx-x-xx-x-xxxx-0000-xxxx-00-
III. INFORMACE O EMITENTOVI
1.1 Všechny osoby odpovědné za Základní prospekt
Osobou odpovědnou za údaje uvedené v Základním prospektu je Emitent – společnost Family Investment Group s.r.o., se sídlem Rybná 000/00, Xxxxx Xxxxx, 000 00 Xxxxx 0, XX: 06896804, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, vložka 290944, jejímž jménem jedná jednatel.
1.2 Prohlášení osob odpovědných za Základní prospekt
Emitent prohlašuje, že jsou podle jeho nejlepšího vědomí údaje obsažené v Základním prospektu k datu jeho vyhotovení v souladu se skutečností a že v nich nebyly zamlčeny žádné skutečnosti, které by mohly změnit jejich význam.
Za společnost Family Investment Group s.r.o. ke dni vyhotovení Základního prospektu:
Xxxxx Xxxxxx, jednatel
2. Schválení příslušným orgánem
Emitent prohlašuje, že:
(a) tento Základní prospekt schválila Česká národní banka jako příslušný orgán podle nařízení (EU) 2017/1129;
(b) Česká národní banka schvaluje tento Základní prospekt pouze z hlediska toho, že splňuje normy týkající se úplnosti, srozumitelnosti a soudržnosti, které ukládá nařízení (EU) 2017/1129;
(c) toto schválení by se nemělo chápat jako potvrzení Emitenta ani jako potvrzení kvality Dluhopisů, které jsou předmětem tohoto Základního prospektu;
(d) investoři by měli provést své vlastní posouzení vhodnosti investování do Dluhopisů.
Emitent ke dni vyhotovení tohoto Základního prospektu vyhotovil řádnou auditovanou účetní závěrku za účetní období od 1. 1. 2019 do 31. 12. 2019. Tato účetní závěrka byla ověřena auditorem, panem Ing. Xxxxx Xxxxxxx, se sídlem Ostrá 299/2, 190 15 Praha 9, ev. č. Komory auditorů ČR: 1026, IČ: 40840344.
Emitent dále vyhotovil řádnou auditovanou účetní závěrku za účetní období od 1. 1. 2020 do 31. 12. 2020. Tato účetní závěrka byla opět ověřena auditorem, panem Ing. Xxxxx Xxxxxxx, se sídlem Ostrá 299/2, 190 15 Praha 9, ev. č. Komory auditorů ČR: 1026, IČ: 40840344 (pan Xxx. Xxxx Xxxxx dále také jako „Auditor“).
Auditor ověřil výše uvedené závěrky a vydal výrok „bez výhrad“.
V období, za které jsou v Základním prospektu uvedeny historické finanční údaje, Auditor neodstoupil, nebyl odvolán ani nedošlo k tomu, že by nebyl znovu jmenován.
Významná rizika specifická pro Emitenta, která mohou ovlivnit schopnost Emitenta plnit jeho dluhy z Dluhopisů, společně s významnými riziky specifickými pro Dluhopisy jsou uvedena výše v kapitole II. (RIZIKOVÉ FAKTORY) tohoto Základního prospektu.
5.1 Historie a vývoj Emitenta
Obchodní firma: Family Investment Group s.r.o.
Místo registrace a registrační číslo: zapsán v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, vložka 290944
Identifikační číslo: 06896804
LEI: 984500CE5CWD46671515
Datum založení: Emitent byl založen přijetím zakladatelské listiny dne 17. 1. 2018
Datum vzniku: Emitent vznikl zápisem do obchodního rejstříku dne 7. 3. 2018
Sídlo: Rybná 682/14, Staré Město, 110 00 Praha 1
Země sídla: Česká republika
Právní forma: společnost s ručením omezeným
Rozhodné právo: právo České republiky
Právní předpisy, kterými se Emitent řídí: Emitent byl založen v souladu s právem České republiky. Základními
právními předpisy, kterými se Emitent řídí, jsou zejména platné právní předpisy České republiky, a to zejména zákonem č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích a družstvech, v platném znění, zákonem č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, v platném znění, zákonem č. 455/1991 Sb., o živnostenském podnikání, v platném znění, zákonem č. 586/1992 Sb., o daních z příjmů, v platném znění, zákonem č. 235/2004 Sb., o dani z přidané hodnoty, v platném znění, zákonem č. 280/2009 Sb., daňový řád, v patném znění, zákonem č. 563/1991 Sb., o účetnictví, v platném znění, zákonem č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, v platném znění, zákonným opatřením Senátu č. 340/2013 Sb., o dani z nabytí nemovitých věcí, v platném znění, zákonem č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, v platném znění, zákonem č. 183/2006 Sb., o územním plánování a stavebním řádu, v platném znění, zákonem č. 26/2000 Sb., o veřejných dražbách, v platném znění, zákonem č. 256/2013 Sb., o katastru nemovitostí,
v platném znění, zákonem č. 100/2001 Sb., o posuzování vlivů na životní prostředí, v platném znění, při respektování všech ostatních relevantních zákonů České republiky.
Telefonní číslo: x000 000 000 000
Email: xxxx@xxxxxxxxxxxxxxxx.xx
Webové stránky: xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xx
Informace na webových stránkách Emitenta nejsou součástí tohoto Základního prospektu a nebyly zkontrolovány ani schváleny Českou národní bankou.
5.2 Nedávné události specifické pro Emitenta
Za událost s dopadem do finanční nebo obchodní situace Emitenta lze považovat emise, které Emitent vydal v roce 2019 a v roce 2020, a to:
1) emise dluhopisů Family Investment Group I/2019, s datem emise 1. 3. 2019, s pevnou roční úrokovou sazbou ve výši 6 % p.a., v celkové jmenovité hodnotě 10.000.000,- Kč, splatné 1. 3. 2022 (dále také jako „emise 1“)
2) emise dluhopisů Family Investment Group II/2019, s datem emise 1. 3. 2019, s pevnou roční úrokovou sazbou ve výši 8 % p.a., v celkové jmenovité hodnotě 15.000.000,- Kč, splatné 1. 3. 2024 (dále také jako „emise 2“)
3) emise dluhopisů Family Investment Group I/2020, s datem emise 1. 10. 2020, s pevnou roční úrokovou sazbou ve výši 8 % p.a., v celkové jmenovité hodnotě 30.000.000,- Kč, splatné 1. 10. 2025 (dále také jako „emise 3“)
Z výše uvedených emisí umístil Emitent celkem 202 kusů dluhopisů v celkové částce 10.100.000,- Kč. Emitent neumístil z emise 1 žádný dluhopis, z emise 2 umístil Emitent 153 kusů dluhopisů v celkové částce 7.650.000,- Kč a z emise 3 umístil Emitent 49 kusů dluhopisů v celkové částce 2.450.000,- Kč.
Lhůta veřejné nabídky dluhopisů z emise 3 běžela od 1. 10. 2020 do 15. 9. 2021. Z této emise 3 bylo celkem 45 kusů dluhopisů o celkové jmenovité hodnotě 2.250.000,- Kč vydáno až v roce 2021.
Dne 25. 9. 2019 byla Emitentem podána přihláška slovní ochranné známky s žádostí o zápis ochranné známky do rejstříku, a to pro název „HYPOTÉKA TŘETÍHO VĚKU“. Dne 27. 10. 2021 byl proveden zápis obrazové ochranné známky Emitenta do rejstříku. Tato obrazová ochranná známka má chránit logo Emitenta.
5.3 Úvěrové hodnocení Emitenta nebo jeho dluhových cenných papírů
Emitentovi ani jeho dluhovým cenným papírům nebylo přiděleno úvěrové hodnocení.
5.4 Významné změny struktury financování Emitenta
Od data posledního auditovaného finančního výkazu Emitenta nedošlo k žádné významné změně struktury financování Emitenta.
5.5 Popis očekávaného financování činností Emitenta
Emitent vznikl zápisem do obchodního rejstříku dne 7. 3. 2018 jako společnost založená za účelem tvorby zisku. Činnost Emitenta bude financována prostřednictvím emisí Dluhopisů vydávaných v rámci Dluhopisového programu a dále prostřednictvím obchodů s nemovitostmi.
6.1 Hlavní činnosti Emitenta
6.1.1 Hlavní kategorie prodávaných produktů nebo poskytovaných služeb
Emitent, společnost Family Investment Group s.r.o., vznikl dne 7. 3. 2018. Jednatelem společnosti Family Investment Group s.r.o. je xxx Xxxxx Xxxxxx.
Předmět podnikání Emitenta dle stanov zahrnuje: (i) Pronájem nemovitostí, bytů a nebytových prostor a (ii) Výrobu, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona. Ke dni vyhotovení tohoto Základního prospektu má již Emitent zkušenosti s vydáváním dluhopisů. Emitent v roce 2019 uskutečnil v rámci výjimky (tzv. výjimka de minimis) dle čl. 1 odst. 3 Nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2017/1129 ze dne 14. června 2017 o prospektu dvě emise dluhopisů, přičemž s bližšími informacemi ohledně těchto emisí se lze seznámit na internetové stránce Emitenta na adrese xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xx v sekci „Ke stažení“. Emitent neumístil z první emise (tj. emise 1) žádný dluhopis, z druhé emise (tj. emise 2) umístil Emitent 153 kusů dluhopisů v celkové částce 7.650.000,- Kč. S úmyslem uskutečnit další emise dluhopisů vyhotovil Emitent dne
11. 7. 2019 základní prospekt, který byl schválen rozhodnutím ČNB č.j. 2019/078841/CNB/570, ke sp. zn. 2019/00051/CNB/572 ze dne 15. 7. 2019, které nabylo právní moci dne 18. 7. 2019. V průběhu platnosti tohoto základního prospektu nicméně Emitent neuskutečnil žádnou emisi dluhopisů. Dne 8. 9. 2020 pak Emitent vyhotovil další základní prospekt, který byl schválen rozhodnutím ČNB č.j. 2020/113133/570, ke sp. zn. S-Sp- 2020/00058/CNB/572, ze dne 14. 9. 2020, které nabylo právní moci dne 16. 9. 2020. V průběhu platnosti tohoto druhého základního prospektu Emitent uskutečnil jednu emisi dluhopisů s názvem Family Investment Group I/2020, s datem emise 1. 10. 2020, pevnou roční úrokovou sazbou ve výši 8 % p.a., v celkové jmenovité hodnotě 00.000.000,- Kč, splatných ke dni 1. 10. 2025. V rámci této emise (tj. emise 3) Emitent upsal celkem 49 kusů dluhopisů ve jmenovité hodnotě 2.450.000,- Kč.
Emitentem byla dne 25. 9. 2019 podána přihláška slovní ochranné známky s žádostí o zápis ochranné známky do rejstříku, a to pro název „HYPOTÉKA TŘETÍHO VĚKU“. Dne 27. 10. 2021 byl proveden zápis obrazové ochranné známky Emitenta do rejstříku. Tato obrazová ochranná známka má chránit logo Emitenta. Dále došlo ze strany Emitenta k vyzálohování nemovitostí k odkupu, a to ze soukromých zdrojů jednatele Emitenta ve výši 50 % z budoucí výkupní ceny. Po dokončení veškerých administrativních a legislativních úkonů spojených s těmito výkupy, bude zbývající hodnota doplacena ze zdrojů Emitenta, tzn. z dluhopisů oproti finálním smlouvám uzavřeným mezi Emitentem a klienty, a to s ohledem na finální převod nových vlastnických práv, věcných břemen dožití a garantované zajištění zasmluvněných či požadovaných služeb. Zároveň budou splaceny soukromé zdroje jednatele Emitenta, a to bez jakéhokoli úroku či navýšení. Konkrétně došlo k vyplacení záloh za následující byty:
Praha 8 Kobylisy o velikosti 2+1 (63 m2), záloha 2.600.000,- Kč, Praha 4 Kamýk o velikosti 2+kk (44 m2), záloha 1.800.000,- Kč, Praha 4 Krč o velikosti 2+kk (39 m2), záloha 1.550.000,- Kč, Praha 4 Michle o velikosti 2+kk (43 m2), záloha 1.850.000,- Kč,
Praha 4 Chodov o velikosti 2+kk (48 m2), záloha 2.150.000,- Kč, Praha 4 Chodov o velikosti 3+kk (65 m2), záloha 2.400.000,- Kč, Praha 5 Stodůlky o velikosti 2+kk (43 m2), záloha 2.100.000,- Kč, Praha 8 Bohnice o velikosti 2+kk (44 m2), záloha 1.850.000,- Kč, Praha 8 Kobylisy o velikosti 2+kk (44 m2), záloha 1.900.000,- Kč, Praha 9 Xxxxxx o velikosti 3+kk (54 m2), záloha 2.100.000,- Kč,
Praha 10 H. Měcholupy o velikosti 3+kk (65 m2), záloha 2.300.000,- Kč, Praha 10 Petrovice o velikosti 2+kk (51 m2), záloha 2.050.000,- Kč, Praha 4 Kamýk o velikosti 2+kk (40 m2), záloha 1.600.000,- Kč,
Praha 8 Kobylisy o velikosti 2+kk (43 m2), záloha 1.950.000,- Kč, přičemž, celková částka záloh činí 00.000.000,- Kč.
Ke dni vyhotovení Základního prospektu nedošlo k žádnému finálnímu výkupu s dokončenou smlouvou.
V horizontu doby trvání Dluhopisového programu i po jejím uplynutí budou investice Emitenta směřovat zejména do oblasti nemovitostního trhu na území České republiky. Emitent má v úmyslu investovat do nemovitostí, jejichž vlastníky jsou osoby v seniorském věku, a to v rámci investičního programu Hypotéka třetího věku, který vedle investic do nemovitostí vlastněných osobami v seniorském věku dále zahrnuje také poskytování péče těmto osobám (viz níže). Emitent nemovitosti, tedy zejména byty, od seniorů odkoupí a současně jim poskytne právo doživotního užívání příslušné nemovitosti, a to prostřednictvím zřízení věcného břemene doživotního užívání. Rodinné domy hodlá Emitent odkupovat pouze výjimečně, s ohledem na možné riziko stáří nemovitosti a s tím spojených nákladů na její údržbu. Zpočátku bude Emitent vykupovat především ty nemovitosti, jež budou vykazovat co nejvýhodnější parametry ve vztahu k jeho projektu tak, aby zajistil finanční prostředky na výplatu výnosů z dluhopisů/jistiny. Nemovitosti budou vykupovány prostřednictvím sítě obchodních zástupců za současného využití call centra, která budou fungovat jako podpora prodeje či případně sběr dat od seniorů, a to vše v souladu příslušnými právními předpisy.
V rámci marketingového průzkumu Emitent ověřoval v roce 2019 zájem seniorů o tento projekt. Emitent oslovil vzorek dvou set seniorů, přičemž 25 % seniorů mělo vážný zájem o tento projekt, 30 % seniorů by mělo zájem o projekt v případě, pokud by se jejich ekonomická situace nezlepšovala nebo by se zhoršil jejich zdravotní stav, resp. rodinné poměry, 30 % oslovených seniorů nemělo o tento projekt zájem.
Kupní cena nemovitostí se bude pohybovat v rozmezí min. 50 % - max. 60 % odhadní ceny určené znalcem tak, aby byl zajištěn zisk Emitenta. Cena nemovitostí v lokalitě zvolené Emitentem, tedy hlavním městě Praha, se stále pohybuje na vyšší úrovni než v jiných částech České republiky (především menších městech). Poptávka po nemovitostech v Praze je též vysoká. Kupní cena bude seniorům uhrazena jednorázově. Rapidní pokles cen nemovitostí Emitent nepředpokládá. V současné době lze pozorovat spíše opak, tedy růst cen nemovitostí. V březnu a dubnu tohoto roku pokračoval rostoucí trend cen pražských bytů. Průměrná cena za metr čtvereční vzrostla o 1,6 % a činila tak 125 400 Kč.7 Z analýzy společnosti XxxXxxxxxx.xx. vyplývá, že ve druhém čtvrtletí
7 Deloitte Develop Index. Jak se mění ceny nemovitostí v Praze? Deloitte [online]. Duben 2021. Dostupné z: xxxxx://xxx0.xxxxxxxx.xxx/xx/xx/xxxxx/xxxx-xxxxxx/xxxxxxxx/xxx-xxxxxxx-xxxxx.xxxx
tohoto roku stouply ceny bytů v Praze o 11,2 %, kdy průměrná cena bytů 113 253 Kč za metr čtvereční. Za výrazným zdražováním bytů může být pomalé povolování staveb, rostoucí ceny pozemků a také stavebních prací a materiálů. Praha v posledních letech čelí bytové krizi. Nedostatek bytů vyvolal prudký růst cen. Emitent předpokládá, že i do budoucna ceny nemovitostí porostou. Pokud by mělo dojít k zastavení růstu cen nemovitostí, nemělo by to mít na Emitenta výrazný dopad vzhledem k tomu, že lze předpokládat, že se bude jednat spíše o krátkodobou záležitost.
Jak je uvedeno výše, hlavní činností Emitenta budou investice do nemovitostí osob v seniorském věku a především pak poskytování péče seniorům s cílem zajistit vyšší životní úroveň seniorů, to vše v rámci investičního programu Emitenta s názvem Hypotéka třetího věku. Zamýšlené investice do nemovitostí hodlá Emitent realizovat z prostředků získaných z Emisí dluhopisů. Emitent jako jediná společnost na českém trhu má v úmyslu vykupovat a financovat nemovitosti, zejména byty, vlastněné seniory, a těmto seniorům následně poskytovat, v případě jejich zájmu, služby, které budou zahrnovat zajišťování/zprostředkování jednorázových, ale i pravidelně nasmlouvaných sociálních služeb, především pak úklidů domácností, nákupů, pečovatelské služby, senior taxi a individuálních seniorských tematických klubů; zajišťování/zprostředkování služeb technického rázu, specializujícího se na opravy drobných spotřebičů a elektrospotřebičů v domácnosti; zajištění nižších nákladů na energie, které jsou převedeny na Emitenta, který má zajištěny velkoodběratelské ceny (klient platí standardní průměrné ceny dle ceníků dodavatelů); zajištění nižších nákladů na poplatky kabelové televize a internetu či zajištění smluv na telefonní paušály a poplatky (Emitent bude vždy vyhledávat a průběžně sledovat nejvýhodnější varianty pro potřeby daného seniora a pravidelně mu dodávat srovnání tak, aby si sám mohl vybrat dle doporučení Emitenta.). Emitent se v rámci projektu Hypotéka třetího věku hodlá zaměřit také na zvyšování životní úrovně seniorů, přičemž životní úroveň seniorů bude Emitent zvyšovat prostřednictvím převzetí nákladů na základní pojištění nemovitosti proti přírodním živlům a na pojištění odpovědnosti; převzetím nákladů na příspěvky SVJ a družstevních podílů a fondu oprav; zajištěním nižších nákladů na poplatky za lékové recepty a dále prostřednictvím tzv. 24 hod. tel. linky, kam bude mít možnost každý klient, který bude mít s Emitentem uzavřenou smlouvu, kdykoli zavolat s jakýmkoli individuálním požadavkem. Účelem poskytování těchto služeb je zejména usnadnění každodenního života seniorů. Poskytování služeb pro rodinu a domácnost je živností volnou, k poskytování těchto služeb není tedy Emitent povinen získat žádná zvláštní povolení. Emitent má v úmyslu umožnit seniorům prožít stáří tak, jak si ho opravdu zaslouží.
Jakmile bude Emitent oprávněn zakoupené nemovitosti prodat, zajistí jejich prodej. Emitent nemá v úmyslu před realizací prodeje nemovitosti rekonstruovat. Pokud by se však rekonstrukcí výrazně zvýšila hodnota nemovitosti a náklady vložené do jejího zhodnocení by se Emitentovi vrátily, pak tuto možnost Emitent nezavrhuje. Budoucí kupce bude Emitent vyhledávat prostřednictvím sítě obchodních zástupců, call center, inzerce na webových stránkách, tisku či online kampaně na podporu prodeje. Cena prodávaných nemovitostí bude stanovena zejména jako obvyklá cena, jež bude vycházet ze znaleckého posudku. Nabídku a prodej nemovitostí bude Emitent zabezpečovat především vlastními silami s cílem co nejvíce minimalizovat účast třetích osob, které by si mohly nárokovat následnou provizi. Kupci budou Emitentem oslovováni především prostřednictvím inzerce na internetových stránkách zabývajících se prodejem realit. Do budoucna má pak Emitent dále v plánu výstavbu domovů seniorů se všemi běžnými standardy těchto zařízení, kde v případě zájmu budou upřednostněni klienti Emitenta.
6.1.2 Uvedení významných nových produktů nebo služeb
Emitent k datu vyhotovení Základního prospektu neuvádí na trh žádné nové služby ani produkty, s výjimkou produktu s názvem Hypotéka třetího věku, který zahrnuje odkup nemovitostí od osob v seniorském věku se současným zřízením věcného břemene doživotního užívání této nemovitosti, a dále zahrnuje zajišťování/zprostředkování jednorázových, ale i pravidelně nasmlouvaných sociálních služeb, především pak
úklidů domácností, nákupů, pečovatelské služby, senior taxi a individuálních seniorských tematických klubů; zajišťování/zprostředkování služeb technického rázu, specializujícího se na opravy drobných spotřebičů a elektrospotřebičů v domácnosti; zajištění nižších nákladů na energie, které jsou převedeny na Emitenta, který má zajištěny velkoodběratelské ceny (klient platí standardní průměrné ceny dle ceníků dodavatelů); zajištění nižších nákladů na poplatky kabelové televize a internetu či zajištění smluv na telefonní paušály a poplatky (Emitent bude vždy vyhledávat a průběžně sledovat nejvýhodnější varianty pro potřeby daného seniora a pravidelně mu dodávat srovnání tak, aby si sám mohl vybrat dle doporučení Emitenta.). Emitent se v rámci projektu Hypotéka třetího věku hodlá zaměřit také na zvyšování životní úrovně seniorů, přičemž životní úroveň seniorů bude Emitent zvyšovat prostřednictvím převzetí nákladů na základní pojištění nemovitosti proti přírodním živlům a na pojištění odpovědnosti; převzetím nákladů na příspěvky SVJ a družstevních podílů a fondu oprav; zajištěním nižších nákladů na poplatky za lékové recepty a dále prostřednictvím tzv. 24 hod. tel. linky, kam bude mít možnost každý klient, který bude mít s Emitentem uzavřenou smlouvu, kdykoli zavolat s jakýmkoli individuálním požadavkem.
6.2 Hlavní trhy
Emitent bude působit v segmentu nemovitostí na území České republiky, a to zejména bytů. Realitní trh je vysoce konkurenční prostředí, avšak v oblasti investování do nemovitostí seniorů spojených se specifickými službami pro seniory v rámci produktu Hypotéky třetího věku je a bude Emitent působit jako jediná společnost na území České republiky. V předchozích letech Emitent konkurenty uvedl (např. společnost PRO-GEC STAV, spol. s r.o. či společnost GARANT FINANCE, s.r.o.), a to z důvodu, že se dané společnosti jevily jako částeční konkurenti vzhledem k cílenosti projektu Emitenta. Nyní však vzhledem k vývoji a rozdílnosti služeb i zaměření cílené skupiny klientů Emitenta se již dané společnosti nejeví jako konkurence Emitenta.
6.3 Postavení Emitenta v hospodářské soutěži
Emitent nemá podle svých znalostí povědomí o tom, že by měl dominantní nebo významné tržní postavení na trhu.
6.4 Investice
Emitent je společností, která byla založena za účelem tvorby zisku. K datu vyhotovení tohoto Základního prospektu Emitent již započal s realizací svého projektu s názvem Hypotéka třetího věku, projekt Emitenta se v současné chvíli nachází ve fázi přípravné realizace vyzálohování, legislativních a administrativních úkonů.
7.1 Společníci Emitenta
Emitent je ovládán jediným společníkem, panem Xxxxxxx Xxxxxxx, nar. 18. 2. 1967, bytem Zenklova 1/35, Libeň, 180 00 Praha 8, jež vlastní 100% podíl na základním kapitálu.
Společníci mají zejména právo na valné hromadě i mimo ni požadovat od jednatele informace o společnosti, nahlížet do dokladů společnosti, kontrolovat údaje obsažené v předložených dokladech, to platí obdobně pro společníkova zástupce (např. auditora či daňového poradce), bude-li zavázán alespoň ke stejné mlčenlivosti jako společník a společnosti tuto skutečnost doloží.
Charakter kontroly Emitenta ze strany jeho jediného společníka vyplývá z práv a povinností jediného společníka spojených s podílem v Emitentovi, kdy jediný společník vykonává působnost nejvyššího orgánu Emitenta. Emitent nad rámec standardních mechanismů práva obchodních korporací (zejména instrument zprávy
o vztazích mezi ovládající a ovládanou osobou) nepřijal žádná zvláštní opatření, jejichž účelem by bylo bránit zneužití kontroly nad Emitentem.
Emitent si není vědom žádných známých ujednání, jež by mohly následně vést ke změně kontroly nad Emitentem.
7.2 Závislost Emitenta na subjektech ze skupiny
Emitent není součástí žádné skupiny ani nevlastní žádné dceřiné společnosti.
8.1 Informace o trendech obecně
Emitent prohlašuje, že od data jeho poslední ověřené účetní závěrky (řádná účetní závěrka Emitenta za období od 1. 1. 2020 do 31. 12. 2020) do data vyhotovení tohoto Základního prospektu nedošlo k žádné podstatné negativní změně jeho vyhlídek a ani k jakékoliv významné změně jeho finanční výkonnosti.
Emitentovi nejsou známy žádné trendy, nejistoty, poptávky, závazky nebo události, které by s přiměřenou pravděpodobností mohly mít významný vliv na vyhlídky Emitenta na běžný finanční rok.
8.2 Informace o známých trendech, nejistotách, poptávkách, dluzích nebo událostech
Není-li dále uvedeno u konkrétních informací jinak, pak níže uváděné informace vychází z interních analýz zpracovaných Emitentem, případné externí zdroje dat jsou vždy uvedeny formou odkazu u dané podkapitoly.
8.3 Trendy relevantní pro Emitenta
Identifikace trendů významných pro Emitenta souvisí zejména s předmětem činnosti Emitenta, tedy především s investicemi do nemovitostí, jejichž vlastníky jsou osoby v seniorském věku. Emitenta a odvětví, ve kterém působí, ovlivňují kromě obecného vývoje ekonomiky také trendy realitního trhu v České republice, kde Emitent jako investor a vlastník nemovitostí hodlá v budoucnu působit, a to především trendy ovlivňující nabídku nemovitostí.
Hrubý domácí produkt (HDP) české ekonomiky se v roce 2020 reálně propadl o 5,6 %, což bylo nejhlubší snížení za dobu existence samostatné České republiky. K poklesu loni přispívaly všechny složky HDP, nejvíce domácí spotřeba a investice. Samotné 4. čtvrtletí 2020 bylo ovlivněno další vlnou opatření proti šíření pandemie COVID-
19. Domácí spotřeba i investice ale ve 4. čtvrtletí předchozího roku výrazně klesaly. Hrubý domácí produkt v Evropské unii klesl o 0,4 % mezičtvrtletně a meziroční pokles se prohloubil na - 4,8 %. Hrubá přidaná hodnota (HPH) loni klesla o 5,5 % a propad zasáhl většinu odvětví. Výjimkou byly zemědělství, informační a komunikační činnosti, veřejná správa a obrana, vzdělávání, zdravotní a sociální péče. Podle deflátoru HDP celkový nárůst cenové hladiny loni činil 4,1 %, což je nejvíce od roku 2001. Výrazně rostly ceny spotřeby i kapitálových statků. Index spotřebitelských cen se loni zvýšil o 3,2 %, zejména pod vlivem potravin a nealkoholických nápojů, alkoholu a tabáku a bydlení a energií. Ekonomický pokles měl vliv i na zaměstnanost, která loni klesla o 1,5 %. Výrazně k tomu přispěl zpracovatelský průmysl, kde se ale ve 4. čtvrtletí situace spíše zlepšovala a pokles se dál neprohluboval. Hospodaření státního rozpočtu loni skončilo schodkem ve výši 367,4 mld. korun.8
8 Vývoj ekonomiky České republiky - 4. čtvrtletí 2020. Český statistický úřad. [online]. 19.03.2021. Dostupné z: xxxxx://xxx.xxxx.xx/xxx/xxxx/xxxxx-xxxxxxxxx-xxxxx-xxxxxxxxx-0-xxxxxxxxx-0000
Uvolnění epidemických opatření ve 2. čtvrtletí 2021 mělo příznivý vliv na vývoj ekonomiky. Hrubý domácí produkt (HDP) tak vzrostl mezičtvrtletně o 1,0 % a meziročně byl vyšší o 8,2 %. Příznivý posun vůči 1. čtvrtletí ovlivnil především silný nárůst domácí spotřeby a také investiční aktivity. Celkově HDP v EU mezičtvrtletně vzrostl o 1,9 % a meziročně o 13,2 %. Hrubá přidaná hodnota (HPH) se ve 2. čtvrtletí mezičtvrtletně zvýšila o 0,7 % a meziročně o 8,4 %. Ve srovnání s 1. kvartálem se zlepšil výkon většiny odvětví. Podle deflátoru HDP ve 2. čtvrtletí meziroční přírůstek cenové hladiny zrychlil na 4,3 %. Oproti 1. čtvrtletí se cenová hladina zvýšila o 1,5 %. Silný byl růst cen spotřebních i kapitálových statků. Spotřebitelské ceny se meziročně zvýšily o 2,9 %. Posílení jejich dynamiky ovlivnily především ceny dopravy. Ke konci 2. čtvrtletí byly zvýšeny měnověpolitické sazby. Celková zaměstnanost ve 2. čtvrtletí meziročně vzrostla o 0,3 %. Oproti 1. čtvrtletí zaměstnanost narostla dokonce o 0,7 %. Na tomto pozitivním vývoji se podíleli výhradně zaměstnanci, jejichž stavy se meziročně rozšířily o 52 tis., nejvíce od konce roku 2018. Naopak počet podnikatelů klesl takřka o 36 tis. a ubylo jich i ve srovnání s 1. čtvrtletím 2021. Hospodaření státního rozpočtu v 1. pololetí skončilo v deficitu 265,1 mld. korun, což je téměř o 70 mld. horší výsledek ve srovnání s loňským deficitem.9
Podle analýzy společnosti JLL poklesl objem investic do nemovitostí ve střední a východní Evropě v roce 2020 oproti předchozímu roku o 32 % na 9,7 miliardy eur. Více než 57 % z této částky připadá na Polsko (5,6 miliard EUR), za kterým následují Česká republika (1,5 miliardy EUR), Maďarsko (1,25 miliard EUR), Rumunsko (900 milionů eur) Slovensko (cca 520 milionů EUR). Celkový objem investic v České republice poklesl dokonce o 52 % na 1,5 miliardy EUR oproti roku 2019, který byl naopak nadprůměrný, když celkový objem investic dosáhl 3,1 miliardy EUR.10 V posledních měsících lze pozorovat enormní zájem o koupi nemovitostí. Vlastníci či realitní makléři jsou schopni nemovitost prodat do několika dní. Vysoký zájem o koupi nemovitostí v roce 2020 byl spojen jednak se zrušením daně z nabytí nemovitých věcí, dále se snižováním úrokových sazeb ze strany ČNB a v neposlední řadě též s komplikacemi spojenými s výstavbou nových nemovitostí, zejména tedy zdlouhavým povolováním staveb a vyšší cenou prací a materiálu. Ceny nemovitostí v České republice jsou již několik let na vzestupu, přičemž nejvyšší jsou ceny nemovitostí ve velkých městech, rostou však i ceny nemovitostí v menších obcích. Meziroční růst cen domů a bytů v Česku v prvním čtvrtletí tohoto roku zrychlil na 11,9 %, o čtvrtletí dřív se ceny zvýšily o 8,9 %. Mezi zeměmi Evropské unie byl růst čtvrtý nejvyšší, stejně jako na konci loňského roku. V porovnání s posledním čtvrtletím roku 2020 se ceny zvýšily o 4,6 %. Vyplývá to z údajů, které zveřejnil evropský statistický úřad Eurostat.11 V EU ceny nemovitostí meziročně vzrostly v průměru o 6,1 %.
Prakticky ve všech regionech České republiky ceny bytů nadále rostou. V prvním čtvrtletí tohoto roku byty nejvíce zdražily v Českých Budějovicích, kde stoupla cena za metr čtvereční o 17,8 % na 55 700 Kč. Ceny rostly významně také v Jihlavě (o 11 % na 46 300 Kč za metr čtvereční) a ve Zlíně (o 10,2 % na 46 900 Kč za metr čtvereční). K mírnému poklesu cen došlo pouze ve dvou krajských městech, kdy totožně o 0,4 % zlevnily byty v Plzni (na 52 000 Kč za metr čtvereční) a v Pardubicích (na 49 800 Kč za metr čtvereční).12 Co se týče samotné Prahy, tak průměrná cena za metr čtvereční vzrostla o 1,6 % a činila tak 125 400 Kč. K největšímu nárůstu došlo v Praze 7, kde se cena za metr čtvereční zvýšila o 13,6 % na 133 500 Kč za metr čtvereční. Ceny rostly také v Praze 3 (o 4,9 % na 129 400 Kč za metr čtvereční) nebo v Praze 2 (o 3,9 % na 175 500 Kč za metr čtvereční). Největší pokles naopak zaznamenala Praha 1, kde se ceny snížily o 5,17 %, přesto zůstává tento obvod i nadále nejdražší pražskou částí (193 000 Kč za metr čtvereční). Byty zlevnily také v Praze 6 (o 4,5 % na 128 400 Kč za
9 Vývoj ekonomiky České republiky - 2. čtvrtletí 2021. Český statistický úřad. [online]. 15.09.2021. Dostupné z: xxxxx://xxx.xxxx.xx/xxx/xxxx/xxxxx-xxxxxxxxx-xxxxx-xxxxxxxxx-0-xxxxxxxxx-0000
11 Trh s byty je přehřátý, ukazují nejnovější čísla. Růst cen patří k nejrychlejším v EU. ČTK. [online]. 8. 7. 2021. Dostupné z: xxxxx://xxxxxx.xxxxxxxx.xx/xxxxxxx/xxxxxxxx-xxxx-x-xxxx-x-00-xxxxxxx-xxxx-xxxxxx-xxxxxxxx-x-xx/xxxx000x0xxxx000xxx000xx0x0x000xx0/ 12 Deloitte Real Index, Jak se vyvíjí skutečné ceny bytů v ČR? Deloitte. [online]. Červen 2021. Dostupné z: xxxxx://xxx0.xxxxxxxx.xxx/xx/xx/xxxxx/xxxx-xxxxxx/xxxxxxxx/xxx-xxxx-xxxxx.xxxx
metr čtvereční) a v Praze 10 (o 1,2 % na 115 900 Kč za metr čtvereční). Nejlevnější pražskou částí zůstává Praha 9, kde je možné pořídit metr čtvereční za 110 400 Kč. Co se týče výstavby nových bytů v hlavním městě Praha, počet nově zahájených bytů v předchozím roce klesl o 40,2 % na 3 246. Stavebních povolení bylo vydáno v předchozím roce celkem 1 629 na celou Prahu. Nejvíce se prodávaly nové byty o velikosti 1+kk a 2+kk (68 %). 13
Situace na trhu s rodinnými domy je obdobná jako v případě bytů. Rodinné domy meziročně zdražily o 10,4 procentního bodu na 159,2 bodu. Mezičtvrtletně jejich ceny vzrostly o 3,2 procentního bodu.14 Co se týče výše uvedených procentních bodů, Hypoteční banka představila v dubnu roku 2011 index vývoje cen nemovitostí v České republice. Tento ukazatel je založen na reálných odhadech tržních cen nemovitostí, které si prostřednictvím hypotečního úvěru pořídili klienti Hypoteční banky. HB INDEX je vytvořen s využitím hédonického modelu, který sleduje až 30 různých parametrů nemovitostí. Samotný HB INDEX je sledován za celou Českou republiku, a to u tří typů nemovitostí – bytů, rodinných domů a pozemků. Za bazickou hodnotu 100 byly zvoleny skutečné ceny nemovitostí k 1. lednu 2010, jeho hodnota bude vždy definována s přesností na jedno desetinné místo.
Zájem je o nemovitosti v dobrém technickém stavu i o ty před rekonstrukcí. Lidé kupují rodinné domy jak ve větších městech, tak i ve vzdálenějších lokalitách. Vedle výše uvedených nemovitostí stále stoupá zájem o koupi také objektů pro individuální rekreaci. Dalo by se říct, že je hypoteční trh jedno z mála odvětví, které pandemie koronaviru téměř nezasáhla. I pokud by v budoucnu růst cen nemovitostí zpomalil, nadále zůstává tento sektor velice zajímavou investiční příležitostí. Investice do nemovitostí je dle názoru Emitenta u českých investorů velmi oblíbená. Přihlédneme-li k aktuální inflaci či nevýnosným spořicím účtům, představují nemovitosti zajímavou investici. I z důvodu výše uvedeného vnímá stále více Čechů investici do nemovitosti jako jeden z mála bezpečných a racionálních způsobů, jak zhodnotit úspory.
S nákupem nemovitostí souvisí i vývoj na trhu hypotéčních úvěrů. Zatímco začátek roku 2019 byl ve znamení zdražování hypotečních úvěrů a úroková sazba hypoték byla ve výši 3 %, postupem času následně začaly banky zlevňovat, úroková sazba hypoték se proto pohybovala pod 3 %.15 Důvodem byl zřejmě nižší zájem klientů o hypotéky a pořizování vlastního bydlení. Řadu lidí mohly odradit vysoké ceny nemovitostí a přísné podmínky ze strany České národní banky. Výši sazeb hypotéčních úvěrů ovlivnila také současná koronavirová krize. Konec nouzového stavu vyhlášeného v roce 2020 přinesl výrazné zlevnění hypoték napříč hypotečním trhem. Sazby snížila např. Česká spořitelna, Hypoteční banka či Komerční banka. Napomohla tomu i Česká národní banka, která opakovaně snížila základní úrokové sazby. ČNB ve třech krocích postupně snížila všechny základní úrokové sazby. Klíčová dvoutýdenní repo sazba klesla nejprve 16. března 2020 o 0,5 procentního bodu, poté
26. března 2020 o 0,75 procentního bodu a 7. května o dalších 0,75 procenta.16 V roce 2021 došlo k opakovanému navyšování této sazby. Dvoutýdenní repo sazba je nyní nastavena na úrovni 2,75 %, lombardní sazba na 3,75 % a diskontní sazba na 1,75 %. Banky v roce 2020 poskytly hypotéky v rekordním objemu, od ledna do prosince 2020 překročil objem poskytnutých hypoték hranici 250 miliard korun. Průměrná úroková sazba klesala devátý měsíc v řadě, v prosinci se ustálila na hodnotě 1,96 %. Banky v předchozím roce poskytly 92 226 hypoték, z toho bylo v prosinci poskytnuto 9 951 hypoték.17 Úrokové sazby hypoték začaly banky v tomto roce
13 Pražské byty: Zahájených staveb ubylo o 40 %. Hrozí další zdražování. Asociace pro rozvoj trhu nemovitostí. [online]. 18. 3. 2021. Dostupné z: xxxxx://xxxx.xx/xxxxxxx-xxxx-xxxxxxxxxx-xxxxxx-xxxxx-x-00-xxxxx-xxxxx-xxxxxxxxxx/
14 HB Index: Ceny realit v ČR vzrostly nejvíce za posledních 10 let. ČTK. [online]. 18.05.2021. Dostupné z: xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xx/xxxxxx/xx-xxxxx-xxxx-xxxxxx-x-xx-xxxxxxxx-xxxxxxx-xx-xxxxxxxxxx-00-xxx/0000000
15 Fincentrum Hypoindex – vývoj. Xxxxxxxxx.xx. [online]. 07/20. Dostupné z: xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xx/xxxxxxxxx-xxxxx/
16 Přehled všech opatření ČNB souvisejících s koronavirovou krizí na jednom místě. Česká národní banka. [online]. 5/2020. Dostupné z: xxxxx://xxx.xxx.xx/xx/x_xxx/xxxxxxxxxxx/
17 Padl rekord v objemu poskytnutých hypoték, úroková sazba stále klesá. xXxxx.xx (MAFRA, a.s.). [online]. 20. 1. 2021. Dostupné z: xxxxx://xxx.xxxxx.xx/xxxxxxx/xxxxxxxx-x-xxxxxx/xxxxxxxxx-xxxxxxxx-0000-xxxxxxx-xxxxx-xxxx-xxxxxxxxxxx- investice.A210119_092835_pujcky_sov
postupně zvyšovat. Hypotéky zdražila v polovině tohoto roku Česká spořitelna, skupina ČSOB i Komerční banka. Růst úrokových sazeb je nyní spojen také se zvýšením základní úrokové sazby ze strany ČNB o 25 bazických bodů na 0,5 %, dne 6. 8. 2021 o dalších 0,25 bazických bodů na 0,75 %, dne 1. 10. 2021 o 75 bazických bodů na
1,50 % a dne 5. 11. 2021 o 1,25 bazických bodů na 2,75 %. Skupina ČSOB zvýšila hypoteční sazby o 0,2 procentního bodu, sazby všech sledovaných fixací se tak u ČSOB a Hypoteční banky po roce vrací nad hranici 2,5 %. Komerční banka také zdražila hypotéky o 0,2 procentního bodu, hypotéky s fixací na jeden rok nabízí od 2,79 % p. a., na tři roky od 2,49 % p. a. a na pět let od 2,69 % p. a. Česká spořitelna hypoteční sazby zvýšila
o 0,1 procentního bodu. Hypotéky s fixací na jeden rok se přesto již přehouply přes tříprocentní hranici na 3,04 %
p. a. Sazba hypotéky s fixací na tři roky vzrostla na 2,54 % p. a. a s fixací na pět let na 2,44 % p. a.18 Za prvních pět měsíců letošního roku sjednaly banky podle Fincentra Hypoindex hypotéky za více než 179 miliard korun, což je podobný objem jako za celý rok 2019. V nadcházejících měsících lze očekávat další narůst hypotéčních sazeb, nemělo by se však jednat o skokový nárůst.
Dalším trendem působícím na Emitenta je prodlužování dožití populace v České republice. Tento trend má významný dopad na každodenní život jednotlivců i na naši společnost jako takovou. Úroveň úmrtnosti mužů i žen v celé České republice dlouhodobě klesá, tento trend snižování úmrtnosti populace je patrný zejména od počátku devadesátých let dvacátého století. Mezi roky 1996 a 2016 vzrostla naděje dožití při narození u mužů
o 5,8 roku a u žen o 4,8 roku.19 Dle Projekce obyvatelstva České republiky: 2018-2100 činila naděje dožití v roce 2017 u žen 81,8 let a u mužů 76 let.20 Nejdelší očekávaná délka života je v hlavním městě Praze. V nadcházejících letech se očekává růst průměrné délky života, který však bude i nadále pozvolný. Trend stárnutí populace ovlivňuje hospodářský růst, fiskální udržitelnost, zdravotní a dlouhodobá péče, dobré životní podmínky a sociální soudržnost. Nepřiměřený dopad pandemie na seniory, pokud jde o počet hospitalizací a úmrtí, kromě toho poukázal na některé z problémů, které ze stárnutí obyvatelstva vyplývají pro zdravotní a sociální péči.21
Senioři jsou jednou z nejohroženějších skupin obyvatel z pohledu dostupnosti bydlení v České republice a též nákladů na bydlení. V roce 2011 bylo v České republice 1 069 505 domácností seniorů, ve kterých žilo celkem 1 762 993 osob.22 Více než třetina domácností byly osoby ve věkové skupině 65 let a více. Domácnosti seniorů bydlely v době posledního sčítání lidu v 60 % ve vlastním domě nebo v bytě v osobním vlastnictví. Pouze pětina domácností starších osob bydlela v nájmu, nejčastěji to byli senioři jednotlivci. Dlouhodobým trendem v bydlení seniorů je bydlení ve vlastní nemovitosti. S bydlením, a to nejen seniorů, je spojen trend růstu nákladů. Velká část seniorů je chráněna tím, že bydlí ve vlastní nemovitosti, což je spojeno s nižšími náklady. Nejvíce je náklady zatížena ta domácnost seniorů, v níž žijí senioři sami. V případě velkých domů či bytů v osobním vlastnictví jsou tyto náklady mnohem větší. Vzhledem k tomu, že jsou senioři odkázáni zejména na důchodové dávky, které nejsou příliš vysoké, snaží se tuto situaci obvykle řešit prodejem vlastní nemovitosti a koupí nemovitosti nové či přestěhováním se do nájmu, popř. domova pro seniory. Zde by však mohl být seniorům nápomocen Emitent, který jejich nemovitosti vykoupí s tím, že senioři budou moci v nemovitosti dále bydlet. V neposlední řadě je třeba zmínit, že se očekává pokles výše náhradového poměru, tedy podílu současného průměrného starobního důchodu k průměrné mzdě v procentech, což by mohlo vést ke snižování důchodů.
18 Aktuální sazby hypoték: ČNB zvýšila sazby, banky přitvrdily. Xxxxxxxxx.xx [online]. 2. 7. 2021. Dostupné z: xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xx/xxxxxx/xxxxxxxx-xxxxx-xxxxxxx-xxx-xxxxxxx-xxxxx-xxxxx-xxxxxxxxxx/
19 Žijeme o dva roky méně než průměrný Evropan. Statistika&My - měsíčník Českého statistického úřadu. [online]. 2/2018. Dostupné z: xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxx.xx/0000/00/xxxxxx-x-xxx-xxxx-xxxx-xxx-xxxxxxxx-xxxxxxx/
20 Projekce obyvatelstva České republiky - 2018 – 2100. Český statistický úřad. [online]. 28. 11. 2018. Dostupné z: xxxxx://xxx.xxxx.xx/xxx/xxxx/xxxxxxxx-xxxxxxxxxxxx-xxxxx-xxxxxxxxx-0000-0000
21 Zelená kniha o stárnutí. Evropská komise. [online]. 27. 1. 2021. Dostupné z: xxxxx://xxx.xxxx.xx/xxxxxxxxx/00000/000000/Xxxxx%X0%X0xxxxxxxxxxx%X0%X0xxxx%X0%XX.XXX/0xx0xxx0-000x-x000-000x- 491ebdbde63e
22 Domácnost seniorů. Český statistický úřad. [online]. Aktualizováno 20.12.2014. Dostupné z: xxxxx://xxx.xxxx.xx/xxx/xxxx/0x000000xx
Emitent se domnívá, že výše uvedené trendy budou mít na jeho činnost neutrální nebo pozitivní dopady. Prodlužování délky života seniorů bude mít na emitenta dopad neutrální, vzhledem k rozpětí výkupní ceny nemovitostí ve výši 50-60 % odhadní ceny nemovitosti.
Emitent k datu vydání tohoto Základního prospektu prognózu nebo odhad zisku neučinil.
10. Správní, řídící a dozorčí orgány
Emitent je společností s ručením omezením založenou a existující podle právních předpisů České republiky. Mezi orgány Emitenta náleží valná hromada a jeden jednatel. Emitent nemá zřízenou dozorčí radu a povinnost zřídit dozorčí radu Xxxxxxxxxx v souladu s platnými právními předpisy nevzniká.
Valná hromada je nejvyšším orgánem Emitenta. Jelikož má Emitent ke dni vyhotovení tohoto Základního prospektu pouze jediného společníka, činnost valné hromady vykonává pouze tento společník, kterým je xxx Xxxxx Xxxxxx. Valná hromada je oprávněna jednat a rozhodovat o všech otázkách, které jsou svěřeny do její působnosti zákonem nebo společenskou smlouvou.
Jednatel je statutárním řídícím orgánem Emitenta. Je oprávněn jednat jménem Emitenta ve všech věcech a zastupuje Emitenta vůči třetím osobám, při soudním jednání či vůči jiným orgánům. Jednatel vykonává obchodní vedení společnosti v záležitostech, které nejsou právními předpisy nebo společenskou smlouvou svěřeny do působnosti valné hromady.
10.1 Jednatel Emitenta
Emitenta zastupuje jeden jednatel, kterým je xxx Xxxxx Xxxxxx, nar. 18. 2. 1967, bytem Zenklova 1/35, Libeň, 180 00 Praha 8. Xxx Xxxxxx je ve funkci jednatele od 7. března 2018.
Xxx Xxxxx Xxxxxx není ke dni vyhotovení tohoto Základního prospektu členem správních, řídících nebo dozorčích orgánů v žádných dalších společnostech. Xxx Xxxxxx má rozsáhlé zkušenosti v oblasti realitní činnosti, poskytování poradenských a konzultačních činností či ubytovacích služeb. V současné době působí xxx Xxxxxx na pozici strategického managera ve společnosti s více než stovkou obchodních zástupců.
10.2 Střet zájmů na úrovni správních, řídících a dozorčích orgánů
Xxx Xxxxx Xxxxxx je jediným společníkem Emitenta a zároveň jediným jednatelem Emitenta. Existuje možnost střetu zájmů pana Xxxxxx Xxxxxx vyplývajícího z jeho pozice jednatele a jediného společníka Emitenta v případě, bude-li činnost valné hromady vykonávat právě jediný společník Emitenta. Vzhledem k tomu, že konečný vlastník Emitenta je zároveň statutárním orgánem Emitenta, nelze v budoucnosti vyloučit změny strategie společnosti Emitenta, které mohou být vedeny s ohledem na prospěch konečného vlastníka Emitenta, tedy pana Xxxxxx Xxxxxx, spíše než ve prospěch Emitenta a Vlastníků dluhopisů. Tuto potenciální situaci lze tedy za určitých okolností posuzovat jako možný střet zájmů.
Emitent si není vědom žádného možného střetu zájmů mezi povinnostmi jednatele ve vztahu k Emitentovi a jeho soukromými anebo jinými povinnostmi.
10.3 Pravidla správy a řízení společnosti
Emitent nedodržuje žádný zvláštní režim řádného řízení a správy společnosti (corporate governance), s výjimkou zákonných pravidel pro řádné řízení a správu společnosti, upravených zejména v OZ a ZOK. Emitent nedodržuje žádné zvláštní kodexy corporate governance, neboť považuje pravidla platné právní úpravy České republiky za dostatečná pro zajištění řádného řízení a správy Emitenta.
10.4 Jediný společník
Emitent je ke dni vyhotovení tohoto Základního prospektu ovládán jediným společníkem, panem Romanem Krejčou, nar. 18. 2. 1967, bytem Zenklova 1/35, Libeň, 180 00 Praha 8, jež vlastní 100% podíl na základním kapitálu, se kterým se pojí 100% podíl na hlasovacích právech. Jediný společník kontroluje prostřednictvím statutárního orgánu např. roční hospodářský plán či měsíční hospodářské výsledky, stanovuje a kontroluje úkoly a cíle v rámci obchodních činností, kontroluje a schvaluje investice, atd.
Emitent nepřijal žádná opatření proti zneužití kontroly ze strany společníka.
Emitent nad rámec standardních mechanismů práva obchodních korporací (zejména instrument zprávy o vztazích mezi ovládající a ovládanou osobou) nepřijal žádná zvláštní opatření, jejichž účelem by bylo bránit zneužití kontroly nad Emitentem.
10.5 Změna kontroly nad Emitentem
Emitent si není vědom žádných známých ujednání, jež by mohly následně vést ke změně kontroly nad Emitentem.
11.1 Historické finanční údaje Emitenta
Emitent vznikl dne 7. března 2018. Kromě dokládaných finančních výkazů nevyhotovil v předmětném období žádné jiné finanční výkazy.
Následující vybrané historické finanční údaje slouží pro poskytnutí rychlého přehledu a musí být posuzovány společně s informacemi uvedenými v Základním prospektu a ve spojení s řádnou a mezitímní účetní závěrkou Emitenta. Uvedené historické finanční údaje vycházejí z Auditorem ověřených řádných účetních závěrek Emitenta za období od 1. 1. 2019 do 31. 12. 2019 a dále období od 1. 1. 2020 do 31. 12. 2020 a z auditorem
neověřených mezitímních účetních závěrek Emitenta za období od 1. 1. 2020 do 31. 8. 2020 a od 1. 1. 2021 do
31. 8. 2021.
S těmito účetními závěrkami se lze seznámit na webových stránkách Emitenta na adrese xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xx v sekci „Ke stažení“. Vyhotovené řádné a mezitímní účetní závěrky jsou vypracovány v souladu s platnými českými účetními předpisy.
Údaje jsou uvedeny v tisících Kč.
Finanční údaje z rozvahy Emitenta
K 31. 12. 2019 | K 31. 12. 2020 | Za období od 1. 1. 2021 do 31. 8. 2021* |
AKTIVA CELKEM | 3 450 | 6 350 | 7 730 |
Oběžná aktiva | 3 017 | 5 917 | 7 279 |
Pohledávky | 21 | 2 044 | 3 612 |
Krátkodobé pohledávky | 21 | 2 044 | 3 612 |
Pohledávky - ostatní | 21 | 44 | 112 |
Krátkodobé poskytnuté zálohy | 5 | 5 | 5 |
Peněžní prostředky | 2 996 | 3 873 | 3 667 |
Peněžní prostředky v pokladně | 1 761 | 986 | 152 |
Peněžní prostředky na účtech | 1 235 | 2 887 | 3 515 |
Časové rozlišení aktiv | - | - | 18 |
Komplexní náklady příštích období | - | - | - |
* údaje vyplývající z mezitímní neauditované účetní závěrky
K 31. 12. 2019 | K 31. 12. 2020 | Za období od 1. 1. 2021 do 31. 8. 2021* | |
PASIVA CELKEM | 3 450 | 6 350 | 7 730 |
Vlastní kapitál | 148 | -1 486 | -2 426 |
Základní kapitál | 2 000 | 2 000 | 2 000 |
Základní kapitál | 2 000 | 2 000 | 2 000 |
Výsledek hospodaření běžného účetního období (+/-) | -1 775 | - 1 634 | -939 |
Cizí zdroje | 3 302 | 7 836 | 10 156 |
Závazky | 3 302 | 7 836 | 10 156 |
Krátkodobé závazky | 102 | -1423 | 56 |
Závazky z obchodních vztahů | 17 | 4 | 56 |
Xxxxxxx ostatní | 85 | -1824 | 0 |
Závazky ke společníkům | 85 | 0 | - |
* údaje vyplývající z mezitímní neauditované účetní závěrky
23 Záporný závazek představuje zaplacenou fakturu omylem 2x , přičemž tato platba byla vrácena v roce 2021.
24 Záporný závazek představuje zaplacenou fakturu omylem 2x , přičemž tato platba byla vrácena v roce 2021.
Výkaz zisku a ztráty Emitenta
T E X T | Skutečnost v účetním období | |||
Za období od 1. 1. 2019 do 31. 12. 2019 | Za období od 1. 1. 2020 do 31. 12. 2020 | Za období od 1. 1. 2020 do 31. 8. 2020* | Za období od 1. 1. 2021 do 31. 8. 2021* | |
Výkonová spotřeba | 1 438 | 1 526 | 713 | 623 |
Služby | 1 324 | 1 400 | 650 | 554 |
Ostatní provozní náklady | 34 | 40 | 22 | 41 |
Daně a poplatky | 16 | 2 | 0 | 15 |
Provozní výsledek hospodaření (+/-) | - 1 607 | -1 557 | -735 | -548 |
Výsledek hospodaření před zdaněním (+/-) | - 1 775 | -1 634 | -903 | -939 |
Výsledek hospodaření po zdanění (+/-) | - 1 775 | -1 634 | -903 | -939 |
Výsledek hospodaření za účetní období (+/-) | - 1 775 | -1 634 | -903 | -939 |
* údaje vyplývající z mezitímní neauditované účetní závěrky
Přehled o peněžních tocích
Název položky | Za období od 1. 1. 2019 do 31. 12. 2019 | Za období od 1. 1. 2020 do 31. 12. 2020 |
Stav peněžních prostředků a peněžních ekvivalentů na začátku účetního období | 325 | 2 996 |
Čistý peněžní tok z provozní činnosti | - 1 558 | - 3 773 |
Čistý peněžní tok vztahující se k investiční činnosti | 0 | 0 |
Čistý peněžní tok vztahující se k finanční činnosti | 4 55126 | 4 650 |
25 Některé údaje uvedené jako srovnávací (minulé) období ve výkazu peněžních toků za rok 2020, jež je součástí účetní závěrky Emitenta za rok 2020, nesouhlasí s údaji uvedenými ve výkazu peněžních toků za rok 2019, jež je součástí účetní závěrky Emitenta za rok 2019. Tato mírná odlišnost byla zapříčiněna přechodem Emitenta na jiný účetní program v roce 2020, kdy tento nový účetní program odlišně zaokrouhluje výsledná čísla.
26 Některé údaje uvedené jako srovnávací (minulé) období ve výkazu peněžních toků za rok 2020, jež je součástí účetní závěrky Emitenta za rok 2020, nesouhlasí s údaji uvedenými ve výkazu peněžních toků za rok 2019, jež je součástí účetní závěrky Emitenta za rok 2019. Tato mírná odlišnost byla zapříčiněna přechodem Emitenta na jiný účetní program v roce 2020, kdy tento nový účetní program odlišně zaokrouhluje výsledná čísla.
Stav peněžních prostředků a peněžních ekvivalentů na konci účetního období | 2 996 | 3 873 |
Auditované účetní závěrky za rok 2019 a 2020 jsou do tohoto Základního prospektu zahrnuty odkazem. Stejně tak auditorem neověřené mezitímní účetní závěrky za období od 1. 1. 2020 do 31. 8. 2020 a období od 1. 1. 2021 do 31. 8. 2021 jsou do tohoto Základního prospektu zahrnuty odkazem.
Co se týče záporného vlastního kapitálu Emitenta, revenue/výnosy jsou v rámci projektu Emitenta vytvářeny především následovně:
Hlavním výnosem Emitenta je rozdíl mezi hodnotou výkupu nemovitosti, která se pohybuje v rozpětí 50-60 % odhadní ceny nemovitosti, a následného prodeje dle výpočtového modelu, jež zohledňuje veškeré faktory od stavu nemovitosti až po pravděpodobnou délku využití služby a další související okolnosti. Vždy je v rovnováze individuální potřeba a požadavky klienta s nutným výnosem pro investora a ziskem pro Emitenta, a to po odečtení všech vstupních i paušálních nákladů. Mezi paušální náklady patří zejména náklady spojené s povinnostmi nového vlastníka, tzn. příspěvky do fondů oprav, náklady spojené s vlastnictvím družstevních podílů, běžná údržba nemovitosti max. do 5 tis. Kč ročně.
Převzetím nákladů na základní pojištění nemovitosti proti přírodním živlům a pojištění odpovědnosti.
Dále budou výnosy vytvářeny ze strany Emitenta z dlouhodobě nasmlouvaných smluv, kde jsou pro Emitenta poskytovány slevy, a klient Emitenta hradí standartní běžné ceny na trhu.
1. Rekonstrukce a bezbariérové úpravy, které ovšem následně významně zhodnocují danou nemovitost a tím zvyšují velmi významně hodnotu dané nemovitosti na m2.
⮚ hradí si klient Emitenta
2. Zajišťováním/zprostředkováním jednorázových, ale i pravidelně nasmlouvaných sociálních služeb, především pak úklidů domácností, nákupů, pečovatelské služby, senior taxi a individuálních seniorských tematických klubů.
⮚ hradí si klient Emitenta
3. Zajišťováním/zprostředkováním služeb technického rázu, specializujícího se na opravy drobných spotřebičů a elektrospotřebičů v domácnosti.
⮚ hradí si klient Emitenta
4. Zajištěním nižších nákladů na energie, které jsou převedeny na Emitenta, který má zajištěny velkoodběratelské ceny (klient platí standartní průměrné ceny dle ceníků dodavatelů).
⮚ hradí si klient Emitenta
5. Zajištěním nižších nákladů na poplatky kabelové televize a internetu (viz energie).
⮚ hradí si klient Emitenta
6. Zajištěním smluv na telefonní paušály a poplatky – Emitent bude vždy vyhledávat a průběžně sledovat nejvýhodnější varianty pro potřeby daného seniora a pravidelně mu dodávat srovnání tak, aby si sám mohl vybrat dle doporučení Emitenta.
⮚ hradí si klient Emitenta
Všechny tyto služby budou sloužit také jako základní ochrana před „senior šmejdy“.
Zajištění zvyšování životní úrovně v rámci seniorského programu je zajištěno především:
1. Převzetím nákladů na základní pojištění nemovitosti proti přírodním živlům a na pojištění odpovědnosti.
2. Převzetím nákladů na příspěvky SVJ a družstevních podílů a fondu oprav.
3. Zajištěním nižších nákladů na poplatky za lékové recepty - Emitent vždy vyhledává a průběžně sleduje nejvýhodnější nabídky lékáren pro potřeby daného seniora a pravidelně mu dodává srovnání tak, aby si sám mohl vybrat dle doporučení Emitenta.
4. Emitent připravuje tzv. 24 hod. tel. linku, kam bude mít možnost každý klient, který bude mít s Emitentem uzavřenou smlouvu, kdykoli zavolat s jakýmkoli individuálním požadavkem.
Přestože emitentův obchodní záměr předpokládá, že účetně bude vykazovat záporný vlastní kapitál po relativně dlouhou dobu, proběhne vypořádání se záporným vlastním kapitálem ze strany Emitenta vždy způsobem řádného hospodáře tak, aby záporná hodnota byla vždy co nejnižší či nulová. Výše uvedené bude uskutečněno především díky velmi kvalifikovaným prodejům nabytých nemovitostí, kde aktuální ale predikční vývoj trhu umožňuje prodej za nejvyšší nabídku, a zároveň výkupem za cenu tržní, ale určenou znalcem z oboru nemovitostí, aby výkupní cena zohledňovala cenu nemovitosti ve všech aspektech, a to nezpochybnitelně minimálně po celou dobu platnosti tohoto Základního prospektu. Nicméně v rámci obchodního záměru, který je popisován v rámci celého Základního prospektu, je velmi reálné, že minimálně po dobu platnosti tohoto Základního prospektu bude mít Emitent záporný vlastní kapitál. Čímž emitent předpokládá, že vlastní kapitál se výhledově po provedení odprodejů nemovitostí dostane do kladných hodnot, při zachování solventnosti a likvidity emitenta buď formou zápůjček od majitele či navýšením základního kapitálu.
11.2 Prohlášení ohledně auditovaných finančních údajů
Od data posledního auditovaného finančního výkazu nedošlo k žádné významné negativní změně vyhlídek Emitenta ani k významným změnám finanční nebo obchodní situace Emitenta.
11.3 Změna rozhodného účetního dne, změna účetního rámce
U Emitenta nedošlo během období, pro které se požadují historické finanční údaje, ke změně rozhodného dne.
Poslední ověřené historické finanční údaje jsou prezentovány a zpracovány formou slučitelnou s rámcem účetních standardů, kterým se bude řídit příští zveřejněná roční účetní závěrka Emitenta, tj. účetní závěrka za rok 2021. Emitent neplánuje změnu účetního rámce.
11.4 Účetní standardy
Účetní závěrky Emitenta za jednotlivá účetní období (tj. období od 1. 1. 2019 do 31. 12. 2019 a od 1. 1. 2020 do
31. 12. 2020) byly auditovány externím Auditorem v souladu s příslušnými právními a účetními předpisy České republiky. Emitent při sestavení účetních závěrek používá české účetní standardy, a to zejména vyhlášku č. 500/2002 Sb. ve znění pozdějších předpisů, která provádí některá ustanovení zákona č. 563/1991 Sb., o účetnictví, ve znění pozdějších předpisů. Mezitímní účetní závěrky za období od 1. 1. 2020 do 31. 8. 2020 a od
1. 1. 2021 do 31. 8. 2021 nebyly ověřeny auditorem.
Emitent vypracovává pouze nekonsolidované účetní závěrky.
11.5 Stáří finančních údajů
Emitent prohlašuje, že rozvahový den posledního roku, pro který byly finanční údaje ověřeny, není starší než 18 měsíců od data tohoto Základního prospektu.
11.6 Mezitímní a jiné finanční údaje
Emitent ke dni vyhotovení tohoto Základního prospektu sestavil mezitímní účetní závěrku za období 1. 1. 2021 - 31. 8. 2021.
11.7 Další údaje, které byly ověřeny auditory a zdroje neověřených údajů
Tento Základní prospekt nečerpá z žádných dalších zdrojů, které by ověřil auditor. S výjimkou historických finančních údajů uvedených v řádné účetní závěrce k 31. 12. 2019 a k 31. 12. 2020 nebyly auditorem ověřeny žádné údaje obsažené v tomto Základním prospektu.
11.8 Soudní a rozhodčí řízení
Emitent prohlašuje, že neprobíhají ani nehrozí, ani v období předchozích 12 měsíců neprobíhala žádná státní, soudní nebo rozhodčí řízení, která mohla mít nebo v nedávné minulosti měla významný vliv na finanční pozici nebo ziskovost Emitenta.
11.9 Významná změna finanční pozice Emitenta
Emitent prohlašuje, že od data jeho poslední ověřené účetní závěrky nedošlo dle jeho nejlepšího vědomí k žádné podstatné změně jeho finanční pozice.
12.1 Základní kapitál
Základní kapitál Emitenta při jeho vzniku činil 20.000,- Kč a byl v plné výši splacen.
Dne 1. 4. 2019 rozhodl jediný společník Emitenta, xxx Xxxxx Xxxxxx, o zvýšení základního kapitálu o částku 1.000.000,- Kč, přičemž toto zvýšení bylo uskutečněno peněžitým vkladem jediného společníka Emitenta. Nový základní kapitál Emitenta ve výši 1.020.000,- Kč byl zapsán do obchodního rejstříku dne 2. 4. 2019. Následně dne 10. 9. 2019 rozhodl jediný společník Emitenta, xxx Xxxxx Xxxxxx, o dalším zvýšení základního kapitálu o částku 980.000,- Kč. Nový základní kapitál Emitenta ve výši 2.000.000,- Kč byl zapsán do obchodního rejstříku dne 24. 9. 2019.
12.2 Společenská smlouva a stanovy
Emitent byl založen v souladu s právními předpisy České republiky jako společnost s ručením omezeným společenskou smlouvou ve formě notářského zápisu č. NZ 11/2018 ze dne 17. 1. 2018.
Společenská smlouva Emitenta je uložena ve sbírce listin příslušného rejstříkového soudu v elektronické podobě a v listinné podobě je k dispozici v sídle Emitenta v pracovních dnech vždy od 10.00 do 16.00 hod.
Emitent byl založen za účelem tvorby zisku, což vyplývá z povahy samotné obchodní společnosti. Jiné cíle nebo účely nejsou ve stanovách uvedeny.
Předmětem podnikání Emitenta je podle Článku IV. Společenské smlouvy Emitenta (i) Pronájem nemovitostí, bytů a nebytových prostor, (ii) Výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona.
12.3 Významné smlouvy
Emitent neuzavřel k datu vyhotovení Základního prospektu žádné významné smlouvy.
12.4 Údaje třetích stran a prohlášení znalců a prohlášení o jakémkoli zájmu
12.4.1 Prohlášení nebo zpráva znalce
Tento dokument neobsahuje zprávy znalců s výjimkou zprávy Auditora o ověření účetní závěrky. Zpráva Auditora o ověření účetní závěrky byla zpracována na základě žádosti Emitenta a finanční údaje z této rozvahy byly zařazeny do Základního prospektu se souhlasem Auditora. Auditor je zcela nezávislou osobou na Emitentovi. Auditor nebyl zaměstnán Emitentem ani nemá nárok na jakoukoli formu odškodnění ze strany Emitenta, ani není členem jakéhokoli orgánu Emitenta nebo propojených osob.
12.4.2 Informace od třetích stran
Některé informace uvedené v Základním prospektu pocházejí od třetích stran. Zdroje informací od třetích stran jsou následující:
- Stárnutí se nevyhneme. Český statistický úřad. [online]. Dostupné z: xxxxx://xxx.xxxx.xx/xxx/xxxx/xx000x0000
- Euro Health Consumer Index 2018. Helath Consumer Powerhouse. [online]. 25. 2. 2019. Dostupné z: xxxxx://xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxxxxx/
- Projekce obyvatelstva České republiky - 2018 – 2100. Český statistický úřad. [online]. 28. 11. 2018.
Dostupné z: xxxxx://xxx.xxxx.xx/xxx/xxxx/xxxxxxxx-xxxxxxxxxxxx-xxxxx-xxxxxxxxx-0000-0000
- Fincentrum Hypoindex – vývoj. Xxxxxxxxx.xx. [online]. 07/20. Dostupné z: xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xx/xxxxxxxxx-xxxxx/
- Žijeme o dva roky méně než průměrný Evropan. Statistika&My - měsíčník Českého statistického úřadu. [online]. 2/2018. Dostupné z: xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxx.xx/0000/00/xxxxxx-x-xxx-xxxx-xxxx-xxx- prumerny-evropan/
- Domácnost seniorů. Český statistický úřad. [online]. Aktualizováno 20.12.2014. Dostupné z: xxxxx://xxx.xxxx.xx/xxx/xxxx/0x000000xx
- Pražské byty: Zahájených staveb ubylo o 40 %. Hrozí další zdražování. Asociace pro rozvoj trhu nemovitostí. [online]. 18. 3. 2021. Dostupné z: xxxxx://xxxx.xx/xxxxxxx-xxxx-xxxxxxxxxx-xxxxxx-xxxxx-x- 40-hrozi-dalsi-zdrazovani/
- Deloitte Real Index, Jak se vyvíjí skutečné ceny bytů v ČR? Deloitte. [online]. Červen 2021. Dostupné z: xxxxx://xxx0.xxxxxxxx.xxx/xx/xx/xxxxx/xxxx-xxxxxx/xxxxxxxx/xxx-xxxx-xxxxx.xxxx
- HB Index: Ceny realit v ČR vzrostly nejvíce za posledních 10 let. ČTK. [online]. 18.05.2021. Dostupné z: xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xx/xxxxxx/xx-xxxxx-xxxx-xxxxxx-x-xx-xxxxxxxx-xxxxxxx-xx-xxxxxxxxxx-00- let/2038761
- Trh s byty je přehřátý, ukazují nejnovější čísla. Růst cen patří k nejrychlejším v EU. ČTK. [online]. 8. 7. 2021. Dostupné z: xxxxx://xxxxxx.xxxxxxxx.xx/xxxxxxx/xxxxxxxx-xxxx-x-xxxx-x-00-xxxxxxx-xxxx-xxxxxx- nejvyssi-v-eu/r~ab896f2edff611eba824ac1f6b220ee8/
- Padl rekord v objemu poskytnutých hypoték, úroková sazba stále klesá. xXxxx.xx (MAFRA, a.s.). [online]. 20. 1. 2021. Dostupné z: xxxxx://xxx.xxxxx.xx/xxxxxxx/xxxxxxxx-x-xxxxxx/xxxxxxxxx-xxxxxxxx- 2020-urokove-sazby-ceny-nemovitosti-investice.A210119_092835_pujcky_sov
- Zelená kniha o stárnutí. Evropská komise. [online]. 27. 1. 2021. Dostupné z: xxxxx://xxx.xxxx.xx/xxxxxxxxx/00000/000000/Xxxxx%X0%X0xxxxxxxxxxx%X0%X0xxxx%X0%XX.XXX
/4cd0baa4-019c-e661-420a-491ebdbde63e
- Ekonomika letos poroste o 3,1 %. V roce 2022 o 3,7 %. Ministerstvo financí. [online]. 14. 4. 2021. Dostupné z: xxxxx://xxx.xxxx.xx/xx/xxxxxxxx/xxxxxxx-xxxxxx/0000/xxxxxxxxx-xxxxx-xxxxxxx-x-00--x-xxxx- 202-41496
- Statistiky. Průměrná roční míra inflace v ČR v roce 2020 byla 3,2 %. Český statistický úřad. [online]. Dostupné z: xxxxx://xxx.xxxx.xx/xxx/xx/xxxxxxxx-xxxxx-xxxx-xxxxxxx-x-xx-x-xxxx-0000-xxxx-00-
- Přehled všech opatření ČNB souvisejících s koronavirovou krizí na jednom místě. Česká národní banka. [online]. 5/2020. Dostupné z: xxxxx://xxx.xxx.xx/xx/x_xxx/xxxxxxxxxxx/
- Deloitte Develop Index Jak se mění ceny nemovitostí v Praze? Deloitte [online]. Duben 2021. Dostupné z: xxxxx://xxx0.xxxxxxxx.xxx/xx/xx/xxxxx/xxxx-xxxxxx/xxxxxxxx/xxx-xxxxxxx-xxxxx.xxxx
- Vývoj ekonomiky České republiky - 4. čtvrtletí 2020. Český statistický úřad. [online]. 19.03.2021.
Dostupné z: xxxxx://xxx.xxxx.xx/xxx/xxxx/xxxxx-xxxxxxxxx-xxxxx-xxxxxxxxx-0-xxxxxxxxx-0000
- Vývoj ekonomiky České republiky - 2. čtvrtletí 2021. Český statistický úřad. [online]. 15.09.2021.
Dostupné z: xxxxx://xxx.xxxx.xx/xxx/xxxx/xxxxx-xxxxxxxxx-xxxxx-xxxxxxxxx-0-xxxxxxxxx-0000
- JLL: Objem investic do komerčních nemovitostí poklesl. Xxxxx Lang LaSalle IP, Inc. [online]. 19.2.2021. Dostupné z: xxxx://xxxxxxx.xx/xxxxxxx/xxxxxxxxx-x-xxxxxx/xxx-xxxxxxxx-xxxxxxxxxxx/
- Aktuální sazby hypoték: ČNB zvýšila sazby, banky přitvrdily. Xxxxxxxxx.xx [online]. 2. 7. 2021. Dostupné z: xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xx/xxxxxx/xxxxxxxx-xxxxx-xxxxxxx-xxx-xxxxxxx-xxxxx-xxxxx-xxxxxxxxxx/
Výše uvedené zdroje jsou aktuální k datu vyhotovení tohoto Základního prospektu.
Emitent prohlašuje a potvrzuje, že informace z výše uvedených zdrojů byly přesně reprodukovány a že podle vědomostí Emitenta a v míře, ve které je schopen to zjistit z informací zveřejněných třetí stranou, nebyly vynechány žádné skutečnosti, kvůli kterým by reprodukované informace byly nepřesné nebo zavádějící.
12.5 Zveřejněné dokumenty
Emitent prohlašuje, že po dobu platnosti Základního prospektu lze v pracovní době v sídle Emitenta a dále na webových stránkách Emitenta na adrese xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xx podle potřeby nahlédnout do těchto dokumentů (nebo jejich kopií):
- Zakladatelská listina a společenská smlouva společnosti
Tento Základní prospekt jakož i rozhodnutí ČNB o jeho schválení a Konečné podmínky nabídky Dluhopisů budou rovněž k nahlédnutí v sídle Emitenta a na webových stránkách Emitenta xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xx v sekci „Ke stažení”.
Veškeré dokumenty uvedené v tomto bodě budou na uvedených místech k dispozici po dobu platnosti tohoto Základního prospektu.
12.6 Informace zahrnuté odkazem
Následující informace a dokumenty jsou do tohoto Základního prospektu zahrnuty odkazem, přičemž veškeré tyto informace a dokumenty lze nalézt na internetové adrese:
Dokument | Zdroj | Přesná URL adresa |
Účetní závěrka Emitenta ke dni 31. 12. 2019 včetně zprávy auditora | Internetové stránky Emitenta | |
Účetní závěrka Emitenta ke dni 31. 12. 2020 včetně zprávy auditora | Internetové stránky Emitenta | |
Mezitímní účetní závěrka Emitenta za období od 1. 1. 2021 do 31. 8. 2021 | Internetové stránky Emitenta |
IV. PODMÍNKY NABÍDKY, PŘIJETÍ K OBCHODOVÁNÍ A ZPŮSOB OBCHODOVÁNÍ
Níže jsou uvedeny informace o Dluhopisech a jejich nabídce požadované přílohou č. 14 Nařízení Komise v přenesené pravomoci (EU) 2019/980 ze dne 14. března 2019, kterým se doplňuje nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2017/1129, pokud jde o formát, obsah, kontrolu a schválení prospektu, který má být uveřejněn při veřejné nabídce cenných papírů nebo jejich přijetí k obchodování na regulovaném trhu, a zrušuje nařízení Komise (ES) č. 809/2004 (dále také jako „Prováděcí Nařízení o prospektu“) v rozsahu, ve kterém tyto informace nejsou zahrnuty v ostatních částech tohoto Prospektu, zejména v kapitole Společné emisní podmínky a příslušných Konečných podmínkách.
1.1 Podmínky, statistické údaje o nabídce, očekávaný harmonogram a podmínky žádosti o nabídku
Dluhopisy mohou být nabízeny v rámci veřejné nabídky cenných papírů, jak je definovaná v čl. 2 písm. d) Nařízení o prospektu, případně mohou být nabízeny na základě neveřejného umístění.
Minimální a maximální částka, za kterou bude jednotlivý investor oprávněn upsat Dluhopisy, je stanovena v Konečných podmínkách.
Další podmínky nabídky Dluhopisů včetně celkové částky nabídky, lhůty pro úpis, popisu postupu pro žádost, postupu pro krácení objednávek, metody a lhůty pro splácení, způsob splacení a data zveřejnění výsledků nabídky, jsou vždy stanoveny v příslušných Konečných podmínkách.
Předmětem veřejné nabídky bude vždy celá Emise dluhopisů.
1.2 Plán rozdělení a přidělování cenných papírů
Dluhopisy v rámci Dluhopisového programu mohou být nabídnuty k úpisu a koupi v České republice kvalifikovaným nebo profesionálním, ale i ostatním investorům (domácím); kategorie investorů, kterým bude nabídka Dluhopisů určena, budou uvedeny v Konečných podmínkách. Dluhopisy budou nabízeny vždy v souladu s příslušnými právními předpisy prostřednictvím Emitenta nebo Manažera emise Dluhopisů (jak je definován ve Společných emisních podmínkách).
Další podmínky nabídky Dluhopisů včetně postupu pro oznámení přidělené částky žadatelům a toho, zda může obchodování začít před učiněním oznámení, jsou vždy stanoveny v příslušných Konečných podmínkách.
1.3 Stanovení ceny
Očekávaná cena, za kterou budou Dluhopisy nabízeny, a postup jejího zveřejnění bude uveden v Konečných podmínkách.
V Konečných podmínkách budou rovněž uvedeny všechny náklady a daně zvlášť určované na vrub investora.
1.4 Umístění a upisování
Další podmínky nabídky Dluhopisů včetně názvů a adres koordinátorů celkové nabídky, platebních zástupců a depozitních zástupců, případně osob, které se zavázaly k úpisu, a data uzavření smlouvy o upsání jsou vždy stanoveny v příslušných Konečných podmínkách.
Emitent zamýšlí Dluhopisy na sekundárním trhu kupovat, nebo též případně prodávat (pokud dojde mezi Emitentem a jakoukoliv osobou k dohodě o koupi/prodeji Dluhopisů) za tržní cenu Dluhopisů v den koupě/prodeje Dluhopisů, případně za jinou cenu, na které se dohodne s osobou, se kterou smlouvu o převodu Dluhopisů uzavře.
2. Přijetí k obchodování a způsob obchodování
K datu vyhotovení tohoto Základního prospektu Emitent nepožádal ani neplánuje požádat o přijetí Emisí dluhopisů k obchodování na regulovaném trhu cenných papírů v České republice, ani v jiných zemích, nebo v mnohostranném obchodním systému. Bude-li v Konečných podmínkách uvedeno, že Dluhopisy příslušné Emise mají být kótované cenné papíry, je úmyslem Emitenta požádat o jejich přijetí k obchodování na regulovaném trhu České republiky organizovaném BCPP, případně na jiném veřejném trhu cenných papírů, který by BCPP nahradil. Konkrétní trh BCPP, na který mohou být Dluhopisy přijaty k obchodování, bude případně upřesněn v Konečných podmínkách příslušné Emise. V Konečných podmínkách může být rovněž uvedeno, že Dluhopisy budou obchodovány na jiném regulovaném trhu cenných papírů v České republice nebo nebudou obchodovány na žádném regulovaném trhu cenných papírů, resp. v mnohostranném obchodním systému.
Manažer nebo Emitent (není-li jmenován Maxxxxx) je oprávněn (nikoliv však povinen) provádět stabilizaci Dluhopisů a může podle své úvahy vynaložit úsilí k uskutečnění kroků, které bude považovat za nezbytné a rozumné ke stabilizaci nebo udržení takové tržní ceny Dluhopisů, která by jinak nemusela převládat. Manažer nebo Emitent (není-li jmenován Manažer) může tuto stabilizaci kdykoliv ukončit.
Další informace včetně názvů a adres osob, které se zavázaly jednat jako zprostředkovatelé v sekundárním obchodování, budou případně uvedeny v příslušných Konečných podmínkách.
V. SPOLEČNÉ EMISNÍ PODMÍNKY
Dluhopisy vydávané v rámci tohoto Dluhopisového programu, které se řídí českým právem (společně dále také jen „Dluhopisy“), jsou vydávány podle zákona č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „Zákon o dluhopisech“) společností Family Investment Group s.r.o., se sídlem Rybná 000/00, Xxxxx Xxxxx, 000 00 Xxxxx 0, XX: 06896804, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, vložka 290944 (dále jen „Emitent“). Tento Dluhopisový program je prvním dluhopisovým programem Emitenta a byl zřízen v roce 2019.
Rozhodnutím České národní banky (dále také jako „ČNB“) č.j. 2021/126812/CNB/570, ke sp. zn. S-Sp-2021/00076/CNB/572, ze dne 16. 12. 2021, které nabylo právní moci dne 21. 12. 2021, byl schválen základní prospekt nabídkového programu Dluhopisů Emitenta (dále jen „Základní prospekt“), vydávaných v rámci dluhopisového programu Emitenta v maximálním objemu nesplacených dluhopisů 1.500.000.000 Kč (slovy: jedna miliarda pět set milionů korun českých), s dobou trvání programu deset let (dále jen „Dluhopisový program“). ČNB vykonává dohled nad Emisí dluhopisů a nad Emitentem v rozsahu právních předpisů upravujících veřejnou nabídku cenných papírů (Dluhopisů). ČNB posoudila Základní prospekt pouze z hlediska úplnosti údajů v něm obsažených. Rozhodnutím o schválení prospektu cenného papíru Česká národní banka osvědčuje, že schválený prospekt obsahuje údaje požadované právními předpisy nezbytné k tomu, aby investor mohl učinit rozhodnutí, zda cenný papír nabude či nikoli. Česká národní banka neposuzuje hospodářské výsledky ani finanční situaci Emitenta a schválením prospektu negarantuje budoucí ziskovost Emitenta ani jeho schopnost splatit výnosy nebo jmenovitou hodnotu cenného papíru.
Dluhopisy se řídí těmito společnými emisními podmínkami (dále jen „Emisní podmínky“) a dále příslušným doplňkem Dluhopisového programu pro každou jednotlivou emisi Dluhopisů vydávanou v rámci Dluhopisového programu tak, jak je tento pojem definován níže (dále jen „Doplněk dluhopisového programu“).
Tyto Emisní podmínky budou pro každou konkrétní emisi Dluhopisů vydanou v rámci Dluhopisového programu upřesněny Doplňkem dluhopisového programu. V Doplňku dluhopisového programu bude zejména určena jmenovitá hodnota a počet Dluhopisů tvořících danou Emisi, ISIN, datum emise Dluhopisů a způsob jejich vydání, výnos Dluhopisů dané Emise a jejich emisní kurz, data výplaty výnosů Dluhopisů a data nebo datum splatnosti jejich jmenovité hodnoty, jakož i další podmínky Dluhopisů dané emise, které buď nejsou upraveny v rámci Emisních podmínek, nebo budou pro takovou emisi upraveny odlišně od Emisních podmínek.
Pro každou Emisi Dluhopisů v rámci Dluhopisového programu připraví Emitent doplněk Dluhopisového programu pro takovou Emisi ve smyslu ust. § 11 zákona č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „Doplněk dluhopisového programu“), přičemž v Doplňku dluhopisového programu bude zejména určena jmenovitá hodnota a počet Dluhopisů tvořících danou Emisi, ISIN, datum emise Dluhopisů a způsob jejich vydání, výnos Dluhopisů dané Emise a jejich emisní kurz, data výplaty výnosů z Dluhopisů a datum, resp. data splatnosti jejich jmenovité, příp. jiné hodnoty, jakož i další specifické podmínky Dluhopisů dané Emise. Rozhodne-li Emitent, že požádá o přijetí kterékoli Emise dluhopisů k obchodování na regulovaném trhu cenných papírů k datu vydání, nebo budou-li Dluhopisy umísťovány formou veřejné nabídky, připraví Emitent zvláštní dokument představující tzv. konečné podmínky nabídky ve smyslu článku 8 odstavce 3, 4 a 5 Nařízení o prospektu (dále jen „Konečné podmínky“). Konečné podmínky budou obsahovat též doplňující informace, které jsou jako součást prospektu cenného papíru vyžadovány právními předpisy pro veřejnou nabídku Dluhopisů, resp. přijetí Dluhopisů k obchodování na regulovaném trhu (dále jen „Informace o nabídce“).
Činnosti administrátora spojené s výpočty a výplatami úrokových či jiných výnosů v souvislosti s Dluhopisy a splacením jmenovité hodnoty Dluhopisů bude zajišťovat Emitent vlastními silami.
Dluhopisům bude společností Centrální depozitář cenných papírů, a. s., se sídlem na xxxxxx Xxxxx 0, Xxxxx 00, PSČ: 110 05, IČ: 25081489, vedené u Městského soudu v Praze, oddíl B, vložka 4308 (dále jen „Centrální
depozitář“), případně jinou osobou pověřenou přidělováním kódů ISIN, přidělen samostatný kód ISIN. Informace o přidělených kódech ISIN, případně jiném identifikujícím údaji ve vztahu k Dluhopisům, bude uvedena v příslušném Doplňku dluhopisového programu.
Tyto Emisní podmínky obsahují pojmy, jež jsou vysvětleny v příslušných ustanoveních Emisních podmínek s výjimkou pojmů společných pro celý Základní prospekt, které jsou definovány přímo v Základním prospektu.
1. Obecná charakteristika dluhopisů
1.1 Podoba, forma, jmenovitá hodnota a další charakteristiky dluhopisů
Dluhopisy v rámci tohoto Dluhopisového programu budou vytvořeny podle právních předpisů České republiky a mohou být vydávány jako listinné cenné papíry ve formě na řad (dále také jen „listinné Dluhopisy“) nebo jako zaknihované cenné papíry ve formě na doručitele, nebo na jméno (dále také jen „zaknihované Dluhopisy“), s tím že jejich podoba a forma budou stanoveny v příslušném Doplňku dluhopisového programu.
V příslušném Doplňku dluhopisového programu bude dále stanoven ISIN, jmenovitá hodnota Dluhopisů, předpokládaná celková jmenovitá hodnota Dluhopisů, počet a číslování (v případě, že bude relevantní), měna Dluhopisů. Případné ohodnocení finanční způsobilosti (rating) Dluhopisů a případné právo Emitenta zvýšit objem emise Dluhopisů, včetně podmínek tohoto zvýšení, budou rovněž uvedeny v příslušném Doplňku dluhopisového programu.
Emitent je oprávněn vydat Dluhopisy v menší celkové jmenovité hodnotě emise dluhopisů, než byla předpokládaná celková jmenovitá hodnota emise Dluhopisů.
Emitent může využít práva vydat Dluhopisy ve větší celkové jmenovité hodnotě emise dluhopisů, než byla předpokládaná celková jmenovitá hodnota emise Dluhopisů, a to i po uplynutí lhůty pro upisování. V takovém případě bude v příslušném Doplňku dluhopisového programu stanoven limit případného překročení předpokládané celkové jmenovité hodnoty emise Dluhopisů. Emitent v takovém případě určí dodatečnou lhůtu pro upisování, která skončí nejpozději v den, který je rozhodný pro splacení jednotlivých splátek jmenovité hodnoty Dluhopisu nebo splacení Dluhopisu.
Název každé emise Dluhopisů vydávané v rámci Dluhopisového programu bude uveden v příslušném Doplňku dluhopisového programu.
Dluhopisy budou denominovány v korunách českých. Dluhopisy budou nepodřízené.
Pohledávky Vlastníků dluhopisů nebudou nijak zajištěny.
S Dluhopisy nebudou spojena žádná předkupní ani výměnná práva ani žádné zvláštní právo ve smyslu ustanovení § 6 odst. 1, písm. b) Zákona o dluhopisech.
1.2 Vlastníci dluhopisů
Vlastníkem dluhopisu vydaného v zaknihované podobě je osoba, na jejímž účtu vlastníka je Dluhopis evidován v evidenci vedené Centrálním depozitářem, nebo v evidenci jiné osoby oprávněné nebo pověřené vedením evidence zaknihovaných cenných papírů nebo její části v souladu s právními předpisy České republiky,
popřípadě v jiné zákonem stanovené evidenci vlastníků zaknihovaných cenných papírů v České republice, která by tyto evidence nahradila (dále také jen „Vlastník dluhopisů“). Jestliže zákon nebo rozhodnutí soudu doručené Emitentovi na adresu Určené provozovny (jak je tento pojem definován dále) nestanoví jinak, budou Emitent, nebo Administrátor, je-li pro danou emisi určen, pokládat každého Vlastníka zaknihovaných dluhopisů za jejich oprávněného vlastníka ve všech ohledech a provádět mu platby v souladu s těmito Emisními podmínkami a příslušným Doplňkem dluhopisového programu. Osoby, které budou Vlastníky dluhopisu a které nebudou z jakýchkoli důvodů zapsány v evidenci Centrálního depozitáře, jsou povinny o této skutečnosti a titulu nabytí vlastnictví k Dluhopisům neprodleně informovat Emitenta, a to prostřednictvím oznámení doručeného do Určené provozovny.
K převodu zaknihovaných Dluhopisů dochází zápisem tohoto převodu na účtu vlastníka v Centrálním depozitáři v souladu s platnými právními předpisy a předpisy Centrálního depozitáře. V případě zaknihovaných Dluhopisů evidovaných v Centrálním depozitáři na účtu zákazníka dochází k převodu takových zaknihovaných Dluhopisů zápisem převodu na účtu zákazníka v souladu s platnými právními předpisy a předpisy Centrálního depozitáře s tím, že majitel účtu zákazníka je povinen neprodleně zapsat takový převod na účet vlastníka, a to k okamžiku zápisu na účet zákazníka.
V případě, že osoba, která je Vlastníkem dluhopisu, způsobí, že není zapsána jako Vlastník dluhopisů v seznamu Vlastníků dluhopisů nebo že zápis v seznamu Vlastníků dluhopisů neodpovídá skutečnosti, zejména neprokáže-li Emitentovi své vlastnické právo k Dluhopisu, nemůže se tato osoba domáhat náhrady škody nebo jiných nároků vůči Emitentovi proto, že jí Emitent na základě této skutečnosti nepokládal za Vlastníka dluhopisů a neprováděl v její prospěch platby dle Emisních podmínek a příslušného Doplňku dluhopisového programu.
Vlastnické právo k Dluhopisům se převádí rubopisem a smlouvou k okamžiku jejich předání. V rubopisu listinného Dluhopisu je nutno uvést údaje nutné k jednoznačné identifikaci osoby, na niž se listinný Dluhopis převádí, a den převodu listinného Dluhopisu. K účinnosti převodu listinného Dluhopisu vůči Emitentovi se vyžaduje předložení Dluhopisu s nepřetržitou řadou rubopisů nebo jiný důkaz o tom, že příslušná osoba je Vlastníkem dluhopisu. Vůči Emitentovi je takový převod účinný až zápisem o změně Vlastníka dluhopisu do seznamu Vlastníků dluhopisů. Jakákoli změna v seznamu Vlastníků dluhopisů se považuje za změnu provedenou až v průběhu příslušeného dne, tj. nelze provést změnu v seznamu Vlastníků dluhopisů s účinností k počátku dne, ve kterém je změna prováděna.
1.3 Převoditelnost dluhopisů
Převoditelnost Dluhopisů není nijak omezena.
1.4 Oddělení práva na výnos dluhopisů
Oddělení práva na výnos Dluhopisů vydaných v rámci Dluhopisového programu formou vydání kupónů (dále také jen „Kupóny“), s nimiž je spojeno právo na výplatu výnosu, se vylučuje.
1.5 Prohlášení Emitenta
Emitent je právnickou osobou řádně založenou, vzniklou a existující v souladu s právními předpisy České republiky.
Dle vědomí Emitenta nebyly podniknuty žádné kroky směřující ke zrušení nebo zániku Emitenta.
Emitent získal všechna potřebná schválení, povolení a souhlasy příslušných orgánů Emitenta nebo třetích osob, požadovaná k vydání těchto Emisních podmínek a k vydání Dluhopisů a učinění všech právních jednání požadovaných pro platné uzavření těchto dokumentů a k plnění dluhů a povinností z nich vyplývajících, a všechna tato schválení, souhlasy a povolení jsou v plném rozsahu platná a účinná.
Emitent nepodal dlužnický insolvenční návrh, návrh na vyhlášení moratoria ani povolení reorganizace a nezamýšlí takový návrh podat či jeho podání iniciovat.
Žádný soud nerozhodl o úpadku Emitenta, nevyhlásil moratorium ani nepovolil ve vztahu k Emxxxxxxxx xeorganizaci.
Emitent nezahájil jednání o reorganizačním, restrukturalizačním ani jiném obdobném plánu, ani žádný takový plán nepřipravuje ani jeho přípravu či vyjednání nezadal třetí osobě.
Emitent není v úpadku ani hrozícím úpadku ani nesplňuje podmínky pro prohlášení úpadku nebo hrozícího úpadku ve smyslu zákona č. 182/2006 Sb., o úpadku a způsobech jeho řešení (insolvenční zákon), ve znění pozdějších předpisů (dále jen „Insolvenční zákon“), či obdobného předpisu některého členského státu Evropské unie.
Emitent nebyl předvolán k prohlášení o majetku a ani si není vědom, že by byl podán návrh na prohlášení o majetku.
Valná hromada (včetně jediného společníka při výkonu působnosti valné hromady) ani žádný soud nerozhodl o zrušení Emitenta s likvidací nebo bez likvidace.
Emitentovi není dle jeho nejlepšího vědomí známo, že ve vztahu k Emxxxxxxxx x období za předešlých 12 měsíců zahájeno a/nebo probíhalo a/nebo hrozilo jakékoliv soudní, rozhodčí a/nebo správní řízení, které by mohlo negativně ovlivnit jeho hospodářskou nebo finanční situaci, ani že jakékoliv takové řízení bezprostředně hrozí.
Jakékoliv odvody, podání nebo oznámení, ke kterým byl anebo je Emitent povinen z hlediska českých daňových předpisů, byly Emitentem, dle nejlepšího vědomí Emitenta, řádně a včasně učiněny. Emitent nemá žádné daňové nedoplatky, není žádným způsobem v prodlení s plněním jakékoliv jiné své povinnosti a nevede žádný spor s finančními nebo jakýmikoliv jinými podobnými orgány a současně si není vědom žádných skutečností, které by v budoucnu mohly k takovýmto sporům, nedoplatkům a/nebo prodlením vést.
1.6 Závazky Emitenta
Emitent se zavazuje Vlastníkům dluhopisů vyplácet výnosy a splatit jmenovitou hodnotu Dluhopisů, a to způsobem a v místě uvedeném v Emisních podmínkách příslušné emise Dluhopisů. Dluhopisy s výnosem na bázi diskontu úročeny nebudou. Výnos takových Dluhopisů bude představován rozdílem mezi jmenovitou hodnotou Dluhopisu a jeho emisním kurzem.
1.7 Rating
Emitentovi nebylo uděleno ohodnocení finanční způsobilosti (rating) žádnou ratingovou agenturou, ani se neočekává, že pro účely tohoto Dluhopisového programu bude ohodnocení finanční způsobilosti (rating) Emitenta uděleno.
2. Základní charakteristika emise dluhopisů
2.1 Datum emise, Lhůta pro upisování emise dluhopisů a Dodatečná lhůta pro upisování emise dluhopisů
Datum emise každé emise Dluhopisů a Lhůta pro upisování emise dluhopisů budou uvedeny v příslušném Doplňku dluhopisového programu.
Pokud Emitent nevydá k Datu emise všechny Dluhopisy tvořící příslušnou emisi Dluhopisů, může zbylé Dluhopisy vydat kdykoli v průběhu Lhůty pro upisování emise dluhopisů, a to i postupně (v tranších).
Emitent má právo v průběhu Lhůty pro upisování emise dluhopisů vydat Dluhopisy ve větší celkové jmenovité hodnotě emise Dluhopisů, než byla předpokládaná celková jmenovitá hodnota emise Dluhopisů, pokud Doplněk dluhopisového programu toto právo Emitenta nevyloučí. Emitent má právo stanovit dodatečnou lhůtu pro upisování emise dluhopisů (dále jen „Dodatečná lhůta pro upisování emise dluhopisů“) a v této lhůtě (i) vydat Dluhopisy až do předpokládané celkové jmenovité hodnoty příslušné emise Dluhopisů, a/nebo (ii) vydat Dluhopisy ve větší celkové jmenovité hodnotě emise, než byla předpokládaná celková jmenovitá hodnota příslušné emise Dluhopisů, a to i po uplynutí Lhůty pro upisování emise dluhopisů. Emitent je rovněž oprávněn vydat Dluhopisy i v menší celkové jmenovité hodnotě, než je předpokládaná celková jmenovitá hodnota příslušné emise Dluhopisů.
Dodatečná lhůta pro upisování emise dluhopisů skončí vždy nejpozději v Rozhodný den pro splacení jmenovité hodnoty dluhopisů dané emise v případě zaknihovaných Dluhopisů, resp. v Den konečné splatnosti dluhopisů v ostatních případech.
Bez zbytečného odkladu po uplynutí Lhůty pro upisování emise dluhopisů nebo případné Dodatečné lhůty pro upisování emise dluhopisů, oznámí Emitent Vlastníkům dluhopisů způsobem stanoveným v článku 10. těchto Emisních podmínek celkovou jmenovitou hodnotu všech vydaných Dluhopisů tvořících příslušnou emisi Dluhopisů. Tuto skutečnost Emitent uveřejní stejným způsobem, jakým uveřejnil Emisní podmínky dané emise Dluhopisů.
Pro účely tohoto článku znamená „Datum emise“ datum označující první den, kdy může dojít k vydání Dluhopisů příslušné emise prvému nabyvateli a které je stanoveno v příslušném Doplňku dluhopisového programu a „Lhůta pro upisování emise dluhopisů“ lhůtu pro upisování emise Dluhopisů, která je stanovena v příslušném Doplňku dluhopisového programu.
2.2 Emisní kurz, alikvotní výnos
Emisní kurz všech Dluhopisů vydaných k Datu emise bude uveden v Doplňku dluhopisového programu.
Emisní kurz jakýchkoli Dluhopisů vydaných po Datu emise během Lhůty pro upisování emise dluhopisů nebo Dodatečné lhůty pro upisování emise dluhopisů bude stanoven v příslušném Doplňku dluhopisového programu. Emitent určí tento emisní kurz tak, že po celou dobu Lhůty pro upisování emise dluhopisů nebo Dodatečné lhůty pro upisování emise dluhopisů bude odpovídat procentnímu vyjádření jmenovité hodnoty kupovaných Dluhopisů, případně tak, že po určitou dobu bude odpovídat procentnímu vyjádření jmenovité hodnoty kupovaných Dluhopisů a pro následující období může být emisní kurz Emitentem určen tak, aby zohledňoval převažující aktuální podmínky na trhu.
Emitent může dále určit v příslušném Doplňku dluhopisového programu, že k částce emisního kurzu Dluhopisů vydaných po Datu emise bude dále připočten odpovídající alikvotní výnos připadající na období od Data emise, resp. počátku aktuálního Výnosového období do dne splacení emisního kurzu.
2.3 Způsob a místo úpisu dluhopisů, způsob a lhůta předání dluhopisů a způsob a místo splácení emisního kurzu upsaného dluhopisu
Způsob a místo úpisu Dluhopisů jednotlivé emise Dluhopisů vydané v rámci tohoto Dluhopisového programu, včetně údajů o osobách, které se podílejí na zabezpečení vydání Dluhopisů, jakož i způsob a lhůta předání Dluhopisů a způsob a místo splácení emisního kurzu upsaného Dluhopisu, budou stanoveny v příslušném Doplňku dluhopisového programu.
3. Status a zajištění dluhopisů
3.1 Status dluhopisů Emitenta
Dluhopisy (a veškeré Emitentovy peněžité závazky vůči Vlastníkům dluhopisů vyplývající z Dluhopisů) zakládají přímé, obecné, nezajištěné, nepodmíněné a nepodřízené závazky Emitenta, které jsou a budou co do pořadí svého uspokojení rovnocenné (pari passu) jak mezi sebou navzájem, tak i alespoň rovnocenné vůči všem dalším současným i budoucím nepodřízeným a nezajištěným závazkům Emitenta, s výjimkou těch závazků Emitenta, u nichž stanoví jinak kogentní ustanovení právních předpisů. Emitent se zavazuje zacházet za stejných podmínek se všemi Vlastníky dluhopisů stejné emise Dluhopisů stejně.
3.2 Zajištění dluhopisů
Splacení jmenovité hodnoty a výnosu Dluhopisů není zajištěno.
4.1 Dluhopisy s pevným úrokovým výnosem
Dluhopisy označené v příslušném Doplňku dluhopisového programu jako Dluhopisy s pevným úrokovým výnosem budou úročeny pevnou úrokovou sazbou stanovenou v takovém Doplňku dluhopisového programu.
„Výnosovým obdobím“ se pro účely Emisních podmínek rozumí období počínající Datem emise (včetně) a končící v pořadí prvním Dnem výplaty úrokových výnosů (tento den vyjímaje), a dále každé další bezprostředně navazující období počínající Dnem výplaty úrokových výnosů (včetně) a končící dalším následujícím Dnem výplaty úrokových výnosů (tento den vyjímaje), až do dne konečné splatnosti Dluhopisů (dále jen „Výnosové období“).
Úrokové výnosy budou rovnoměrně narůstat od prvního dne každého Výnosového období do posledního dne, který se do takového Výnosového období ještě zahrnuje, při úrokové sazbě stanovené v Doplňku dluhopisového programu.
Úrokový výnos za každé Výnosové období je splatný zpětně v den výplaty úroků, a to v souladu s těmito Emisními podmínkami (dále jen „Den výplaty úroků“). Ve vztahu ke každému jednotlivému Dluhopisu bude úrokový výnos stanovený pro každé Výnosové období zaokrouhlen na základě matematických pravidel na dvě desetinná místa podle třetího desetinného místa.
Dluhopisy přestanou být úročeny Datem splatnosti dluhopisů, ledaže by po splnění všech podmínek a náležitostí bylo splacení dlužné částky Emitentem neoprávněně zadrženo nebo odmítnuto po dobu více než patnáct Pracovních dní (dále také „Technická lhůta“). V takovém případě bude po uplynutí Technické lhůty nadále nabíhat úrokový výnos při úrokové sazbě stanovené zákonem pro úrok z prodlení až do dne, kdy Vlastníkům dluhopisů budou vyplaceny veškeré k tomu dni splatné částky, ledaže by po tomto oznámení došlo k dalšímu neoprávněnému zadržení nebo odmítnutí plateb, a to podle toho, která z výše uvedených skutečností nastane dříve. Výši úroku z prodlení stanovuje nařízení vlády č. 351/2013 Sb. Dle tohoto nařízení úrok z prodlení odpovídá ročně výši repo sazby stanovené Českou národní bankou pro první den kalendářního pololetí, v němž došlo k prodlení, zvýšené o 8 procentních bodů. Pro druhé pololetí roku 2021 je sazba ročního úroku z prodlení rovna 8,50 %.
Částka úrokového výnosu jednoho Dluhopisu za každé období jednoho běžného roku se stanoví jako násobek jmenovité hodnoty takového Dluhopisu a příslušné úrokové sazby. Částka úrokového výnosu jednoho Dluhopisu za jakékoli období kratší jednoho běžného roku se stanoví jako násobek jmenovité hodnoty takového Dluhopisu, příslušné úrokové sazby a příslušného Zlomku dní podle konvence úročení stanovené v příslušném Doplňku dluhopisového programu.
4.2 Dluhopisy s výnosem na bázi diskontu
Dluhopisy označené v příslušném Doplňku dluhopisového programu jako Dluhopisy s výnosem na bázi diskontu nebudou úročeny. Výnos takových Dluhopisů je představován rozdílem mezi jmenovitou hodnotou těchto Dluhopisů a jejich emisním kurzem (respektive jmenovitou hodnotu takového Dluhopisu diskontovanou Diskontní sazbou od Data splatnosti dluhopisu ke dni, ke kterému se Diskontovaná hodnota počítá (dále také jen
„Diskontovaná hodnota“) v případě předčasné splatnosti Dluhopisů vydaných s výnosem na bázi diskontu).
Diskontní sazba znamená ve vztahu k Dluhopisu s výnosem na bázi diskontu, který není úročen, úrokovou sazbu stanovenou jako takovou v příslušném Doplňku dluhopisového programu. Není-li Diskontní sazba v příslušném Doplňku dluhopisového programu stanovena, pak platí, že je rovna úrokové sazbě, při které by se Diskontovaná hodnota Dluhopisu k Datu emise rovnala emisnímu kurzu Dluhopisů k Datu emise (tj. úroková sazba, kterou je třeba použít ke zpětnému diskontování jmenovité hodnoty Dluhopisu od Data splatnosti dluhopisů k Datu emise, aby se Diskontovaná hodnota Dluhopisu k Datu emise rovnala emisnímu kurzu Dluhopisů k Datu emise). Pro vyloučení pochyb platí, že Diskontní sazba není totožná s diskontní sazbou České národní banky nebo jiného Finančního centra.
Dluhopisy s výnosem na bázi diskontu přestanou být úročeny Dnem konečné splatnosti dluhopisů, jak je tento pojem definován níže. Jestliže po splnění všech podmínek a náležitostí bylo splacení dlužné částky v souvislosti s jakýmkoli neúročeným Dluhopisem s výnosem na bázi diskontu Emitentem neoprávněně zadrženo nebo odmítnuto po dobu více než patnáct Pracovních dní (dále jen „Technická lhůta“), pak bude po uplynutí této Technické lhůty nabíhat k této částce úrok při úrokové sazbě stanovené zákonem pro úrok z prodlení až do dne, kdy Vlastníkům dluhopisů budou vyplaceny veškeré k tomu dni splatné částky. Výši úroku z prodlení stanovuje
nařízení vlády č. 351/2013 Sb. Úrok z prodlení odpovídá ročně výši repo sazby stanovené Českou národní bankou pro první den kalendářního pololetí, v němž došlo k prodlení, zvýšené o 8 procentních bodů. Pro druhé pololetí roku 2021 je sazba ročního úroku z prodlení rovna 8,50 %.
V případech, kdy jde o výpočet za období kratší jednoho roku, se tento výpočet provádí na základě příslušného Zlomku dní, podle konvence úročení stanovené v příslušném Doplňku dluhopisového programu.
4.3 Zlomek dní
„Zlomek dní“ znamená pro účely výpočtu úroku z Dluhopisů pro období kratší jednoho roku:
(a) je-li v příslušném Doplňku dluhopisového programu jako Zlomek dní uvedena úroková konvence „Skutečný počet dní/Skutečný počet dní“, resp. „Act/Act“, podíl skutečného počtu dní v období, za něž je úrok stanovován, a čísla 365 (nebo v případě, kdy jakákoli část období, za něž je úrok stanovován, spadá do přestupného roku, pak součtu (i) skutečného počtu dní v té části období, za něž je úrok stanovován, která spadá do přestupného roku, vyděleného číslem 366 a (ii) skutečného počtu dní v té části období, za něž je úrok stanovován, která spadá do nepřestupného roku, vyděleného číslem 365);
(b) je-li v příslušném Doplňku dluhopisového programu jako Zlomek dní uvedena úroková konvence „Skutečný počet dní/365 nebo Act/365“, podíl skutečného počtu dní v období, za něž je úrok stanovován, a čísla 365;
(c) je-li v příslušném Doplňku dluhopisového programu jako Zlomek dní uvedena úroková konvence „Skutečný počet dní/360“ nebo „Act/360“, podíl skutečného počtu dní v období, za něž je úrokový výnos stanovován, a čísla 360;
(d) je-li v příslušném Doplňku dluhopisového programu jako Zlomek dní uvedena úroková konvence „30/360“ nebo „360/360“, podíl počtu dní v období, za něž je úrok stanovován, a čísla 360 (kde počet dní je stanoven na bázi roku o 360 dnech, rozděleného do 12 měsíců po 30 dnech, přičemž ale v případě, že (i) poslední den období, za nějž je úrok stanovován, připadá na 31. den v měsíci a současně první den téhož období je jiný než
30. nebo 31. den v měsíci, nebude počet dní v měsíci, na jehož 31. den připadá poslední den období, krácen na 30 dnů nebo (ii) připadá poslední den období, za nějž je úrok stanovován, na únor, nebude únor prodlužován na měsíc o 30 dnech;
(e) je-li v příslušném Doplňku dluhopisového programu jako Zlomek dní uvedena úroková konvence „30E/360“ nebo „BCK Standard 30E/360“, podíl počtu dní v období, za nějž je úrok stanovován, a čísla 360 (kde počet dní je stanoven na bázi roku o 360 dnech, rozděleného do 12 měsíců po 30 dnech a celé období kalendářního roku).
5. Splacení a odkoupení dluhopisů
5.1 Konečné splacení
Pokud nedojde k předčasnému splacení Dluhopisů Emitentem nebo k odkoupení Dluhopisů Emitentem a jejich zániku, jak je stanoveno níže, bude celá jmenovitá hodnota Dluhopisů splacena jednorázově ke dni konečné splatnosti Dluhopisů, jak je tento den označen v příslušném Doplňku dluhopisového programu (dále jen „Den konečné splatnosti dluhopisů“), a to v souladu s těmito Emisními podmínkami. Celá jmenovitá hodnota Dluhopisů bude splacena jednorázově ke Dni konečné splatnosti dluhopisů.
5.2 Předčasné splacení z rozhodnutí Emitenta
Bude-li to uvedeno v Doplňku dluhopisového programu, je Emitent oprávněn na základě svého rozhodnutí učinit Dluhopisy dané emise předčasně splatnými, a to oznámením Vlastníkům dluhopisů o předčasné splatnosti. Rozhodnutí o předčasné splatnosti se vztahuje vždy pouze ke konkrétní emisi Dluhopisů.
Oznámení Emitenta o předčasné splatnosti Dluhopisů musí obsahovat určení dne, k němuž se Dluhopisy stanou předčasně splatnými (dále jen „Den předčasné splatnosti dluhopisů“) a musí být oznámeno Vlastníkům dluhopisů způsobem pro oznamování dle těchto Emisních podmínek alespoň 60 (šedesát) dnů před takovým Dnem předčasné splatnosti dluhopisů (nebo v takových kratších lhůtách uvedených v příslušném Doplňku dluhopisového programu).
Oznámení Emitenta o předčasné splatnosti Dluhopisů je neodvolatelné a zavazuje Emitenta k předčasnému splacení všech Dluhopisů dané emise v souladu s těmito Emisními podmínkami a příslušným Doplňkem dluhopisového programu.
Bylo-li rozhodnuto o předčasné splatnosti konkrétní emise, budou Dluhopisy dané emise Emitentem splaceny v doposud nesplacené části jmenovité hodnoty Dluhopisů spolu s narostlým a dosud nevyplaceným úrokem, případně, bude-li se jednat o Dluhopisy s výnosem na bázi diskontu, budou Dluhopisy splaceny v jejich diskontované hodnotě ke Dni předčasné splatnosti dluhopisů.
5.3 Předčasné splacení z rozhodnutí Vlastníků dluhopisů
Vlastník dluhopisů není oprávněn požádat o předčasné splacení Dluhopisů přede Dnem konečné splatnosti Dluhopisů dané emise, s výjimkou předčasného splacení Dluhopisů v souladu s ustanoveními článku 11.4.1 těchto Emisních podmínek.
5.4 Odkoupení dluhopisů
Emitent je oprávněn Dluhopisy za podmínek níže uvedených kdykoliv odkupovat na trhu nebo jinak jakýmkoli způsobem za dohodnutou cenu.
5.5 Zrušení dluhopisů odkoupených Emitentem
Dluhopisy odkoupené, nebo jinak nabyté Emitentem zanikají pouze tehdy, pokud tak Emitent sám rozhodne. Emitent je rovněž oprávněn držet Xxxxxxxxx ve svém majetku či je znovu prodat. Nerozhodne-li Emitent o dřívějším zániku jím vlastněných Dluhopisů podle první věty tohoto odstavce, zanikají práva a povinnosti z Dluhopisů vlastněných Emitentem v okamžiku jejich splatnosti.
6.1 Měna plateb
Emitent se zavazuje vyplácet úrokový výnos a splatit jmenovitou hodnotu Dluhopisů výlučně v měně, ve které je v příslušném Doplňku dluhopisového programu denominována jmenovitá hodnota Dluhopisů. Úrokový výnos (pokud je relevantní) bude vyplácen Vlastníkům dluhopisů a jmenovitá hodnota Dluhopisů (popřípadě Diskontovaná hodnota, jedná-li se o předčasné splacení Dluhopisů s výnosem na bázi diskontu) bude splacena Vlastníkům dluhopisů za podmínek stanovených těmito Emisními podmínkami ve znění příslušného Doplňku dluhopisového programu a příslušnými právními předpisy České republiky účinnými v době provedení příslušné platby a v souladu s nimi.
V případě, že jakákoliv měna nebo národní měnová jednotka, ve které jsou Dluhopisy denominovány a/nebo ve které mají být v souladu s příslušným Doplňkem dluhopisového programu prováděny platby v souvislosti s Dluhopisy, zanikne a bude nahrazena měnou EUR, bude (i) denominace takových Dluhopisů změněna na EUR, a to v souladu s platnými právními předpisy, a (ii) všechny peněžité závazky z takových Dluhopisů budou automaticky a bez dalšího oznámení Vlastníkům dluhopisů splatné v EUR, přičemž jako směnný kurz předmětné měny nebo národní měnové jednotky na EUR bude použit oficiální kurz (tj. pevný přepočítací koeficient) v souladu s platnými právními předpisy. Takové nahrazení příslušné měny nebo národní měnové jednotky (i) se v žádném ohledu nedotkne existence závazků Emitenta vyplývajících z Dluhopisů nebo jejich vymahatelnosti a (ii) pro vyloučení pochybností nebude považováno ani za změnu těchto Emisních podmínek nebo Doplňku dluhopisového programu příslušných Dluhopisů ani za Případ neplnění dluhů dle těchto Emisních podmínek.
6.2 Den výplaty
Výplaty úrokových výnosů (pokud je relevantní) a splacení jmenovité hodnoty Dluhopisů (popřípadě Diskontované hodnoty, jedná-li se o předčasné splacení Dluhopisů s výnosem na bázi diskontu) budou Emitentem prováděny k datům uvedeným v těchto Emisních podmínkách a v příslušném Doplňku dluhopisového programu (každý takový den podle smyslu dále také jen „Den výplaty úroků“ nebo „Den konečné splatnosti dluhopisů“ nebo „Den předčasné splatnosti dluhopisů“ nebo každý z těchto dní také jen „Den výplaty“). Emitent bude výplaty provádět sám.
Pokud by jakýkoli Den výplaty připadl na den, který není Pracovní den, bude takový Den výplaty namísto toho připadat na takový Pracovní den, který je nejblíže následujícím Pracovním dnem, přičemž Emitent nebude povinen platit úrok nebo jakékoli jiné dodatečné částky za jakýkoli časový odklad vzniklý důsledku takového posunu.
„Pracovním dnem“ se pro účely těchto Emisních podmínek rozumí jakýkoliv den, kdy jsou otevřeny banky v České republice a jsou prováděna vypořádání mezibankovních obchodů v českých korunách.
„Finanční centrum“ pro jednotlivou měnu znamená místo uvedené v příslušném Doplňku dluhopisového programu, kde se převážně kotují referenční sazby pro danou měnu a kde se vypořádávají mezibankovní platby v takové měně.
6.3 Určení práva na obdržení výplaty související s dluhopisy
6.3.1. Listinné dluhopisy
Oprávněnými osobami, kterým bude Emitent vyplácet úrokové výnosy z listinných Dluhopisů na řad (dále také jen
„Oprávněné osoby“), budou osoby, které budou Vlastníky dluhopisů ke konci příslušného Rozhodného dne pro výplatu úrokového výnosu.
„Rozhodný den pro výplatu úrokového výnosu“ znamená den, který o 30 (třicet) kalendářních dnů (nestanoví- li Doplněk dluhopisového programu kratší úsek) předchází příslušnému Dni výplaty úroků, přičemž však platí, že pro účely zjištění Rozhodného dne pro výplatu úroků se Den výplaty úroku neposouvá, byť by nebyl Pracovním dnem.
Pro účely určení příjemce úrokového výnosu nebude Emitent přihlížet k převodům Dluhopisů učiněným počínaje dnem bezprostředně následujícím po Rozhodném dni pro výplatu úrokového výnosu (včetně tohoto dne), byť by tento den nebyl Pracovním dnem.
V případě listinných Dluhopisů na řad budou oprávněnými osobami, kterým Emitent splatí jmenovitou hodnotu listinných Dluhopisů na řad (popřípadě Diskontovanou hodnotu, jedná-li se o předčasné splacení Dluhopisů s výnosem na bázi diskontu) osoby (dále také jen „Oprávněné osoby“), které budou Vlastníky dluhopisů ke konci příslušného Rozhodného dne pro splacení jmenovité hodnoty.
Pro účely určení Oprávněné osoby dle předchozího odstavce nebude Emitent přihlížet k převodům Dluhopisů v případě listinných Dluhopisů na řad oznámeným Emitentovi počínaje dnem bezprostředně následujícím po Rozhodném dni pro splacení jmenovité hodnoty (včetně tohoto dne), byť by tento den nebyl Pracovním dnem, a to až do příslušného Dne splatnosti dluhopisů.
„Rozhodný den pro splacení jmenovité hodnoty“ znamená den, který o 30 (třicet) kalendářních dnů (nestanoví-li Doplněk dluhopisového programu kratší úsek) předchází příslušnému Dni splatnosti dluhopisů, přičemž však platí, že pro účely zjištění Rozhodného dne pro splacení jmenovité hodnoty se Den splatnosti dluhopisů neposouvá, byť by nebyl Pracovním dnem.
6.3.2. Zaknihované dluhopisy
Oprávněné osoby, kterým bude Emitent vyplácet úrokové výnosy ze zaknihovaných Dluhopisů, jsou osoby, které budou evidovány jako Vlastníci dluhopisů v Centrálním depozitáři ke konci příslušného Rozhodného dne pro výplatu úrokového výnosu (dále také jen „Oprávněné osoby“).
Pro účely určení příjemce úrokového výnosu nebude Emitent přihlížet k převodům Dluhopisů učiněným počínaje dnem bezprostředně následujícím po Rozhodném dni pro výplatu úrokového výnosu (včetně tohoto dne), byť by tento den nebyl Pracovním dnem.
„Rozhodný den pro výplatu úrokového výnosu“ znamená ve vztahu k zaknihovaným Dluhopisům den, který o 30 (třicet) kalendářních dnů (nestanoví-li Doplněk dluhopisového programu kratší úsek) předchází příslušnému Dni výplaty úroků, přičemž však platí, že pro účely zjištění Rozhodného dne pro výplatu úroků se Den výplaty úroku neposouvá, byť by nebyl Pracovním dnem.
„Rozhodný den pro splacení jmenovité hodnoty“ znamená den, který o 30 (třicet) kalendářních dnů (nestanoví-li Doplněk dluhopisového programu kratší úsek) předchází příslušnému Dni splatnosti dluhopisů, přičemž však platí, že pro účely zjištění Rozhodného dne pro splacení jmenovité hodnoty se Den splatnosti dluhopisů neposouvá, byť by nebyl Pracovním dnem.
6.4 Provádění plateb
Emitent bude provádět platby v souvislosti s Dluhopisy Oprávněným osobám výhradně bezhotovostním převodem na jejich účet vedený u banky v České republice, případně na účet vedený v některé ze zemí Evropského hospodářského prostoru, Švýcarska a Monaka.
Emitent bude provádět platby Oprávněným osobám bezhotovostním převodem na jejich účet podle pokynu, který příslušná Oprávněná osoba udělí věrohodným způsobem Emitentovi na jeho Korespondenční adresu nejpozději pět (5) pracovních dnů před příslušným Dnem výplaty. Pokyn bude mít formu podepsaného písemného prohlášení s úředně ověřeným podpisem nebo podpisy, které bude obsahovat dostatečnou informaci o výše zmíněném účtu umožňujícím Emitentovi platbu provést a v případě právnických osob dále originálem nebo úředně ověřenou kopií platného výpisu z obchodního rejstříku příjemce platby ke Dni výplaty ne starší tří měsíců (takový pokyn spolu s výpisem z obchodního rejstříku, pokud je relevantní, a ostatními případně příslušnými přílohami dále jen „Instrukce“).
Instrukce musí být v obsahu a formě vyhovující rozumným požadavkům Emitenta, přičemž Emitent bude oprávněn vyžadovat dostatečně uspokojivý důkaz o tom, že osoba, která Instrukci podepsala, je oprávněna jménem Oprávněné osoby takovou Instrukci podepsat. Takový důkaz musí být Emitentovi doručen spolu s Instrukcí. V tomto ohledu bude Emitent zejména oprávněn požadovat (i) předložení plné moci v případě, že Oprávněná osoba bude zastupována (v případě potřeby s úředně ověřeným překladem do českého jazyka) a (ii) dodatečné potvrzení Instrukce od Oprávněné osoby. Jakákoliv Oprávněná osoba, která v souladu s jakoukoliv příslušnou mezinárodní smlouvou o zamezení dvojího zdanění, jíž je Česká republika smluvní stranou, uplatňuje nárok na daňové zvýhodnění, je povinna doručit Emitentovi spolu s Instrukcí jako její nedílnou součást doklad o svém daňovém domicilu (v originále nebo úředně ověřené kopii) a další doklady, které si může Emitent a příslušné daňové orgány vyžádat.
V případě originálů cizích úředních listin nebo úředního ověření v cizině si Emitent může vyžádat poskytnutí příslušného vyššího nebo dalšího ověření, resp. apostily dle haagské úmluvy o apostilaci, a to v návaznosti na to, které z uvedených ověření bude více relevantní. Emitent může dále žádat, aby veškeré dokumenty vyhotovené v cizím jazyce byly opatřeny úředním překladem do českého jazyka. Pokud Instrukce obsahuje všechny náležitosti podle tohoto článku, je Emitentovi sdělena v souladu s tímto článkem a ve všech ostatních ohledech vyhovuje požadavkům tohoto článku, je považována za řádnou. Bez ohledu na toto své oprávnění nebude Emitent povinen jakkoli prověřovat správnost, úplnost nebo pravost takových Instrukcí a neponese žádnou odpovědnost za škody způsobené prodlením Oprávněné osoby s doručením Instrukce ani nesprávností či jinou vadou takové Instrukce.
Instrukce je podána včas, pokud je Emitentovi doručena nejpozději 5 (slovy: pět) Pracovních dnů přede Dnem výplaty, Instrukce však nabývá účinnosti nejdříve příslušným Dnem výplaty.
Závazek Emitenta zaplatit jakoukoli dlužnou částku v souvislosti s Dluhopisy se považuje za splněný řádně a včas, pokud je příslušná částka poukázána Oprávněné osobě v souladu s řádnou Instrukcí podle prvního odstavce tohoto článku, a pokud je příslušný den splatnosti takové částky odepsána z účtu Emitenta, jedná-li se o platbu v zákonné měně České republiky. Výplata bude provedena pátý Pracovní den poté, co Emitent obdrží řádnou a účinnou Instrukci, avšak nejdříve v příslušný Den výplaty.
Emitent není odpovědný za zpoždění výplaty jakékoli dlužné částky způsobené tím, že (i) Oprávněná osoba včas nedodala řádnou Instrukci nebo další dokumenty nebo informace požadované v tomto článku, (ii) taková Instrukce, dokumenty nebo informace byly neúplné, nesprávné nebo nepravé nebo (iii) takové zpoždění bylo způsobeno okolnostmi, které nemohl Emitent ovlivnit, a Oprávněné osobě v takovém případě nevzniká žádný nárok na jakýkoli doplatek či úrok nebo jiný výnos za takto způsobený časový odklad příslušné platby.
Text tohoto článku je pouze shrnutím určitých daňových souvislostí českého práva týkajících se nabývání, vlastnictví a dispozic s Dluhopisy a neusiluje o to být komplexní souhrnem všech daňově relevantních souvislostí, jež mohou být významné z hlediska rozhodnutí o koupi Dluhopisů. Toto shrnutí nepopisuje jakékoli daňové souvislosti vyplývající z práva jakéhokoli jiného státu než České republiky. Toto shrnutí vychází z právních předpisů účinných k datu tohoto Základního prospektu a může podléhat následné změně (i s případnými retroaktivními účinky).
Emitent upozorňuje investory, že daňové právní předpisy členského státu investora a daňové právní předpisy země sídla Emitenta mohou mít dopad na příjem plynoucí z Dluhopisů. Z tohoto důvodu musí potenciální investoři zvážit před investicí do Dluhopisů veškeré své daňové a jiné podobné povinnosti související s investicí do Dluhopisů, a to vždy se zohledněním práva všech relevantních jurisdikcí a mezinárodních dohod, zejména, nikoli výlučně, příslušných dohod o zamezení dvojího zdanění.
Budoucím nabyvatelům Dluhopisů se doporučuje, aby se poradili se svými právními a daňovými poradci o daňových důsledcích koupě, prodeje a držení Dluhopisů a přijímání plateb úroků z Dluhopisů podle daňových a devizových předpisů platných v České republice.
7.1 Obecná úprava
Dluhopisy budou nabízeny v České republice, daňové poměry Vlastníků dluhopisů se budou řídit platnou zákonnou úpravou ČR, tedy zejména zákonem č. 586/1992 Sb., o daních z příjmů, v platném znění (dále jen
„ZDP“). Emitent přebírá odpovědnost za srážku daně u zdroje, bude-li taková srážka relevantní.
Veškeré informace uvedené níže se mohou měnit v závislosti na změnách v příslušných právních předpisech, které mohou nastat po tomto datu, nebo ve výkladu těchto právních předpisů, který může být po tomto datu uplatňován.
V následujícím shrnutí nejsou uvedeny daňové dopady související s držbou nebo prodejem Dluhopisů pro investory, kteří v České republice podléhají zvláštnímu režimu zdanění (např. investiční, podílové nebo penzijní fondy).
7.2 Jmenovitá hodnota
Splacení jmenovité hodnoty Dluhopisů bude prováděno bez srážky daní, případně poplatků jakéhokoli druhu, ledaže taková srážka daní nebo poplatků bude vyžadována příslušnými právními předpisy České republiky účinnými ke dni takové platby. Bude-li jakákoli taková srážka daní nebo poplatků vyžadována, nebude Emitent povinen hradit Vlastníkům dluhopisů žádné další částky jako náhradu těchto srážek daní nebo poplatků.
7.3 Úrokový výnos
Ke dni vyhotovení Základního prospektu má Emitent v úmyslu nabízet Dluhopisy pouze českým daňovým rezidentům.
Úrok vyplácený fyzické osobě podléhá zvláštní sazbě daně vybírané srážkou u zdroje (tj. Emitentem jakožto plátcem daně při výplatě úroku). Sazba této srážkové daně činí 15 %. Pokud však je příjemcem úroku fyzická osoba, která není českým daňovým rezidentem, nedrží Dluhopisy prostřednictvím stálé provozovny v České republice, a zároveň není daňovým rezidentem jiného členského státu Evropské unie (EU) nebo dalších států tvořících Evropský hospodářský prostor (EHP) nebo třetího státu, se kterým má Česká republika uzavřenou platnou a účinnou mezinárodní smlouvu o zamezení dvojího zdanění nebo mezinárodní dohodu o výměně
informací v daňových záležitostech pro oblast daní z příjmů včetně mnohostranné mezinárodní smlouvy, činí sazba srážkové daně 35 %. Výše uvedená srážka daně představuje konečné zdanění úroku v České republice. Základ daně pro odvod srážkové daně a sražená daň se u jednotlivého příjemce nezaokrouhlují. Na celé koruny dolů se zaokrouhluje až celková částka sražené daně za všechny Dluhopisy vlastněné jedním Vlastníkem dluhopisů.
Úrok vyplácený poplatníkovi daně z příjmů právnických osob, který je českým daňovým rezidentem, nebo není českým daňovým rezidentem, ale drží Dluhopisy prostřednictvím stálé provozovny v České republice, nepodléhá srážkové dani, a tvoří součást obecného základu daně podléhajícího dani z příjmů právnických osob v sazbě 19 % (v případě daňových nerezidentů může mít Emitent povinnost provést zajištění této daně – viz dále). Úrok vyplácený poplatníkovi daně z příjmů právnických osob, který není českým daňovým rezidentem a zároveň nedrží Dluhopisy prostřednictvím stálé provozovny v České republice, podléhá zvláštní sazbě daně vybírané srážkou u zdroje (tj. Emitentem jakožto plátcem daně při výplatě úroku). Sazba této srážkové daně činí 15 %. Pokud však je příjemcem úroku poplatník daně z příjmů právnických osob, který není českým daňovým rezidentem, nedrží Dluhopisy prostřednictvím stálé provozovny v České republice, a zároveň není daňovým rezidentem jiného státu EU, EHP nebo třetího státu, se kterým má Česká republika uzavřenu platnou a účinnou mezinárodní smlouvu o zamezení dvojího zdanění nebo mezinárodní dohodu o výměně informací v daňových záležitostech pro oblast daní z příjmů včetně mnohostranné mezinárodní smlouvy, činí sazba srážkové daně 35 %. Výše uvedená srážka daně představuje konečné zdanění úroku v České republice. Základ pro odvod srážkové daně a srážková daň se u jednotlivého příjemce nezaokrouhlují a celková částka daně sražená plátcem se zaokrouhluje na celé Kč dolů.
Obecně platí, že pokud úrok plyne české stálé provozovně poplatníka daně z příjmů právnických osob, který není českým daňovým rezidentem a který zároveň není daňovým rezidentem členského státu EU nebo EHP, je Emitent povinen při výplatě úroku srazit zajištění daně ve výši 10 % z tohoto příjmu (nerozhodne-li správce daně o snížení či zrušení této povinnosti). Správce daně může, avšak nemusí, považovat daňovou povinnost poplatníka uskutečněním srážky podle předchozí věty za splněnou. Právnická osoba podnikající v České republice prostřednictvím stálé provozovny je obecně povinna podat v České republice daňové přiznání, přičemž sražené zajištění daně, pokud se aplikuje, se započítává na celkovou daňovou povinnost.
Výše uvedené shrnutí předpokládá, že příjemce úroku je jeho skutečným vlastníkem. Smlouva o zamezení dvojího zdanění mezi Českou republikou a zemí, jejímž je příjemce úroku rezidentem, může zdanění úroku v České republice vyloučit nebo snížit sazbu daně. Nárok na uplatnění daňového režimu upraveného smlouvou o zamezení dvojímu zdanění může být podmíněn prokázáním skutečností dokládajících, že se příslušná smlouva
o zamezení dvojího zdanění na příjemce platby úroku skutečně vztahuje. Plátce úroků nebo platební zprostředkovatel může po příjemci požadovat poskytnutí údajů potřebných pro splnění oznamovacích povinností podle směrnice o výměně informací v daňové oblasti.
Určité kategorie poplatníků (např. nadace, Garanční fond obchodníků s cennými papíry, fondy penzijní společnosti atd.) mají za určitých podmínek nárok na osvobození úrokových příjmů od daně z příjmů. Podmínkou pro uplatnění nároku na toto osvobození v případech, kdy tento příjem podléhá srážkové dani, je prokázání plátci úroku v dostatečném předstihu před jeho výplatou, že nárok na toto osvobození existuje.
7.4 Zixxx/xtráty z prodeje
Stejně jako v předchozím článku Emitent uvádí, že má ke dni vyhotovení Základního prospektu v úmyslu nabízet Dluhopisy pouze českým daňovým rezidentům. Zisky z prodeje Dluhopisů realizované fyzickou osobou, která je českým daňovým rezidentem, anebo která není českým daňovým rezidentem a zároveň tyto zisky dosahuje v České republice prostřednictvím stálé provozovny, anebo která není českým daňovým rezidentem a příjem
z prodeje Dluhopisů jí plyne od kupujícího, který je českým daňovým rezidentem nebo od české stálé provozovny kupujícího, který není českým daňovým rezidentem, nepodléhají srážkové dani a zahrnují se do obecného základu daně, kde podléhají dani z příjmů fyzických osob v sazbě 15 % nebo 23 %. Vyšší sazba daně se použije na část celkového základu daně fyzické osoby přesahující částku 1.701.168 Kč (pro rok 2021). Ztráty z prodeje Dluhopisů jsou u nepodnikajících fyzických osob obecně daňově neuznatelné, ledaže jsou v témže zdaňovacím období zároveň vykázány zdanitelné zisky z prodeje jiných cenných papírů; v tom případě je možné ztráty z prodeje Dluhopisů až do výše zisků z prodeje ostatních cenných papírů vzájemně započíst.
Vlastník dluhopisu, který je fyzickou osobou, může dle ZDP využít daňové osvobození příjmů z prodeje Dluhopisu v případě, že doba mezi nabytím Dluhopisu a jeho prodejem přesáhne 3 roky. Toto osvobození může být uplatněno při splnění podmínky, že prodávající vlastník neměl a nemá Dluhopisy zahrnuté v obchodním majetku. Pokud fyzická osoba podnikatel zařadil tyto Dluhopisy do svého obchodního majetku, pak může uplatnit toto osvobození teprve po 3 letech od ukončení podnikatelské činnosti. Příjem fyzické osoby, která nezahrnula tyto Dluhopisy do svého obchodního majetku a která jako Vlastník dluhopisů při jeho prodeji nesplní výše uvedený časový test držby po dobu 3 let, ale jejíž celkové příjmy (nikoliv zisky) z prodeje všech cenných papírů nepřesáhnou v daném zdaňovacím období limit ve výši 100 tis. Kč, bude osvobozen od daně z příjmů fyzických osob.
Zisky z prodeje Dluhopisů realizované právnickou osobou, která je českým daňovým rezidentem, anebo která není českým daňovým rezidentem a zároveň tyto zisky dosahuje v České republice prostřednictvím stálé provozovny, anebo která není českým daňovým rezidentem a příjem z prodeje Dluhopisů jí plyne od kupujícího, který je českým daňovým rezidentem nebo od české stálé provozovny kupujícího, který není českým daňovým rezidentem, se u právnické osoby zahrnují do obecného základu daně z příjmů právnických osob a podléhají dani z příjmů právnických osob v sazbě 19 %. Ztráty z prodeje Dluhopisů jsou u této kategorie osob obecně daňově uznatelné.
V případě prodeje Dluhopisů vlastníkem, který není českým daňovým rezidentem a současně není daňovým rezidentem členského státu EU nebo EHP, kupujícímu, který je českým daňovým rezidentem, nebo osobě, která není českým daňovým rezidentem a která zároveň podniká v České republice prostřednictvím stálé provozovny nebo v České republice zaměstnává zaměstnance po dobu delší než 183 dnů, je kupující obecně povinen při úhradě kupní ceny Dluhopisů srazit zajištění daně z příjmů ve výši 1 % z tohoto příjmu. Prodávající je v tom případě obecně povinen podat v České republice daňové přiznání, přičemž sražené zajištění daně se započítává na jeho celkovou daňovou povinnost. Částka zajištění daně se zaokrouhluje na celé Kč nahoru.
Smlouva o zamezení dvojího zdanění mezi Českou republikou a zemí, jejímž je prodávající Vlastník dluhopisů rezidentem, může zdanění zisků z prodeje Dluhopisů v České republice vyloučit, včetně zajištění daně. Nárok na uplatnění daňového režimu upraveného smlouvou o zamezení dvojího zdanění může být podmíněn prokázáním skutečností dokládajících, že příslušná smlouva o zamezení dvojího zdanění se na příjemce platby skutečně vztahuje.
Práva spojená s Dluhopisy se promlčují nejpozději uplynutím 10 (deseti) let ode dne, kdy mohla být uplatněna poprvé.
Činnosti administrátora spojené s výplatami úrokových či jiných výnosů v souvislosti s Dluhopisy a splacením jmenovité hodnoty Dluhopisů zajišťuje Emitent vlastními silami.
10. Oznámení a zveřejňování dokumentů
Jakékoli oznámení Vlastníkům dluhopisů dle Emisních podmínek bude platné, pokud bude uveřejněno v českém jazyce na webových stránkách Emitenta na adrese xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xx.
Stanoví-li kogentní právní předpisy pro uveřejnění některého z oznámení podle těchto Emisních podmínek jiný způsob, bude takové oznámení považováno za platně uveřejněné jeho uveřejněním předepsaným příslušným právním předpisem. V případě, že bude některé oznámení uveřejňováno více způsoby, bude se za datum takového oznámení považovat datum jeho prvního uveřejnění.
Jakékoli oznámení Emitentovi ve smyslu těchto Emisních podmínek bude řádně učiněno, pokud bude doručeno na adresu Emitenta:
Family Investment Group s.r.o. Rybná 682/14
110 00 Praha 1
(dále jen „Korespondenční adresa Emitenta“),
nebo na jakoukoli jinou adresu, jež bude Vlastníkům dluhopisů oznámena způsobem popsaným v tomto článku.
Na webových stránkách Emitenta specifikovaných výše budou rovněž uveřejněny veškeré dokumenty, na jejichž zveřejnění odkazují tyto Emisní podmínky.
11. Schůze vlastníků dluhopisů
11.1 Působnost a svolání schůze Vlastníků dluhopisů
11.1.1. Právo svolat schůzi Vlastníků dluhopisů
Emitent může svolat schůzi Vlastníků dluhopisů (dále jen „Schůze“), je-li to třeba k rozhodnutí o společných zájmech Vlastníků dluhopisů, a to v souladu s těmito Emisními podmínkami a platnými právními předpisy.
Vlastník dluhopisů nebo Vlastníci dluhopisů mohou svolat Schůzi pouze v případech uvedených níže v článku
11.1.2. těchto Emisních podmínek.
Náklady na organizaci a svolání Schůze hradí svolavatel, pokud příslušné právní předpisy nestanoví jinak. Svolavatel, pokud jím je Vlastník dluhopisů nebo Vlastníci dluhopisů, je povinen nejpozději v den oznámení konání Schůze (viz článek 11.1.3. těchto Emisních podmínek) (i) doručit Emitentovi žádost o obstarání dokladu o počtu všech Dluhopisů opravňujících k účasti na jím, resp. jimi svolávané Schůzi, tj. výpis z příslušné evidence emise Dluhopisů, a (ii) tam, kde to je relevantní, uhradit Emitentovi zálohu na náklady související s jeho službami ve vztahu ke Schůzi. Řádné a včasné doručení žádosti dle výše uvedeného bodu (i) a úhrada zálohy na náklady dle bodu (ii) výše jsou předpokladem pro platné svolání Schůze.
Svolává-li Schůzi Vlastník dluhopisů nebo Vlastníci dluhopisů, je Emitent povinen poskytnout k tomu veškerou potřebnou součinnost.
11.1.2. Schůze svolávaná Emitentem
Emitent je povinen svolat Schůzi pouze v případě návrhu změny Emisních podmínek Dluhopisů, pokud se souhlas Schůze ke změně Emisních podmínek dle zákona vyžaduje (dále jen „Změny zásadní povahy“).
Není-li právními předpisy stanoveno jinak, není Emitent v jiných případech povinen Schůzi svolat.
11.1.3. Oznámení o svolání Schůze
Svolavatel oznámí konání Schůze způsobem stanoveným v článku 10. těchto Emisních podmínek, a to ve lhůtě nejpozději 15 (patnáct) kalendářních dnů přede dnem konání Schůze. Je-li svolavatelem Vlastník dluhopisů nebo Vlastníci dluhopisů, jsou povinni oznámení o svolání Schůze doručit Emitentovi, resp. na jeho Korespondenční adresu nejpozději 30 (třicet) kalendářních dnů před navrhovaným datem schůze, aby Emitent mohl zajistit uveřejnění oznámení způsobem stanoveným v článku 10. těchto Emisních podmínek, a to ve lhůtě nejpozději 15 (patnáct) kalendářních dnů přede dnem konání Schůze.
Je-li svolavatelem Emitent, je povinen oznámit svolání schůze na webových stránkách Emitenta xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xx a současně zaslat pozvánku e-mailem nebo doporučenou poštou na adresu trvalého bydliště Vlastníka dluhopisů, a to nejpozději 15 (patnáct) kalendářních dnů přede dnem konání Schůze.
Oznámení o svolání Schůze musí obsahovat alespoň:
(i) údaje nutné k jednoznačné identifikaci Emitenta,
(ii) označení Dluhopisů, jichž se má Schůze týkat, minimálně v rozsahu název Dluhopisu, Datum emise a ISIN,
(iii) místo, datum a hodinu konání Schůze, přičemž místem konání Schůze může být pouze místo v Praze, datum konání Schůze musí připadat na den, který je Pracovním dnem, a čas konání Schůze musí připadat na rozmezí od 10 do 15 hodin,
(iv) program jednání Schůze, včetně případného návrhu změny Emisních podmínek a jejich zdůvodnění a včetně úplných návrhů usnesení k jednotlivým bodům jednání a
(v) den, který je Rozhodným dnem pro účast na Schůzi.
Záležitosti, které nebyly zařazeny na navrhovaný program jednání Schůze, lze na této Schůzi rozhodnout jen za účasti a se souhlasem všech Vlastníků dluhopisů. Odpadne-li důvod pro svolání Schůze, odvolá ji svolavatel stejným způsobem, jakým byla svolána.
11.2 Účast osob na Schůzi a hlasovací právo
11.2.1. Osoby oprávněné k účasti na Schůzi
V případě vydání Dluhopisu v listinné podobě je oprávněna se Schůze účastnit a hlasovat na ní pouze osoba (dále také jen „Osoba oprávněná k účasti na Schůzi“), která byla Vlastníkem dluhopisu 7. (sedmý) den předcházející den konání Schůze (7. den předcházející den konání Schůze je v případě vydání listinných Dluhopisů nazýván také jako „Rozhodný den pro účast na Schůzi“), přičemž příslušná osoba musí být uvedena v seznamu Vlastníku dluhopisů k počátku Rozhodného dne pro účast na Schůzi. K převodům listinných Dluhopisů na řad oznámeným Emitentovi v průběhu Rozhodného dne pro účast na Schůzi se nepřihlíží.
V případě vydání Dluhopisu v zaknihované podobě je oprávněn se Schůze účastnit a hlasovat na ní pouze ten Vlastník dluhopisů (dále také jen „Osoba oprávněná k účasti na Schůzi“), který byl evidován jako Vlastník dluhopisů v evidenci u Centrálního depozitáře ke konci 7. (sedmého) dne předcházejícího den konání příslušné Schůze (dále jen „Rozhodný den pro účast na Schůzi“), případně ta osoba, která prokáže potvrzením od osoby, na jejímž účtu byl příslušný počet Dluhopisů evidován v evidenci Centrálního depozitáře v Rozhodný den pro účast na Schůzi, že je Vlastníkem dluhopisů a tyto jsou evidovány na účtu prvé uvedené osoby z důvodu jejich správy takovou osobou. Potvrzení dle předešlé věty musí být co do obsahu formy věrohodné pro Emitenta. K převodům Dluhopisů uskutečněným po Rozhodném dni pro účast na Schůzi se nepřihlíží.
11.2.2. Hlasovací právo
Osoba oprávněná k účasti na Schůzi má takový počet hlasů z celkového počtu hlasů, který odpovídá poměru mezi jmenovitou hodnotou Dluhopisů, které vlastnila k Rozhodnému dni pro účast na schůzi, a celkovou nesplacenou jmenovitou hodnotou vydaných a nesplacených Dluhopisů. S Dluhopisy, které byly v majetku Emitenta k Rozhodnému dni pro účast na Schůzi a které nebyly Emitentem zrušeny ve smyslu těchto Emisních podmínek, není spojeno hlasovací právo a nezapočítávají se pro účely usnášeníschopnosti Schůze. Rozhoduje-li Schůze o odvolání Společného zástupce, nemůže Společný zástupce (je-li Osobou oprávněnou k účasti na Schůzi) vykonávat hlasovací právo spojené s Dluhopisy, které vlastní, a jeho hlasovací práva se nezapočítávají do celkového počtu hlasů nutných k tomu, aby Schůze byla schopna se usnášet.
11.2.3. Účast dalších osob na Schůzi
Emitent je povinen účastnit se Schůze, a to buď osobně, nebo prostřednictvím zmocněnce. Dále jsou oprávněni účastnit se Schůze Společný zástupce (není-li jinak Osobou oprávněnou k účasti na Schůzi) a hosté přizvaní Emitentem.
11.3 Průběh Schůze, rozhodování Schůze
11.3.1. Usnášeníschopnost
Schůze je usnášeníschopná, pokud se jí účastní Osoby oprávněné k účasti na Schůzi, které byly k Rozhodnému dni pro účast na Schůzi Vlastníky dluhopisů, jejichž jmenovitá hodnota představuje více než 30 % celkové jmenovité hodnoty vydaných a dosud nesplacených Dluhopisů. Není-li Schůze, která má rozhodovat o změně Emisních podmínek, schopna se usnášet, svolavatel svolá, je-li to nadále potřebné, náhradní Schůzi tak, aby se konala do šesti týdnů ode dne, na který byla svolána původní Schůze. Konání náhradní Schůze s nezměněným programem jednání se oznámí Vlastníkům dluhopisů nejpozději do 15 (patnácti) dnů ode dne, na který byla svolána původní Schůze. Náhradní Schůze je schopna se usnášet bez ohledu na podmínky uvedené v první větě tohoto čl. 11.3.1. Před zahájením Schůze poskytne Emitent informaci o počtu všech Dluhopisů, ohledně nichž jsou Osoby oprávněné k účasti na Schůzi v souladu s těmito Emisními podmínkami oprávněny se Schůze účastnit a hlasovat na ní. Vlastní Dluhopisy ve vlastnictví Emitenta k Rozhodnému dni pro účast na Schůzi se pro účely tohoto čl. 11.3.1. nezapočítávají.
11.3.2. Předseda Schůze
Schůzi svolané Emitentem předsedá předseda jmenovaný Emitentem. Schůzi svolané Vlastníkem dluhopisů nebo Vlastníky dluhopisů předsedá předseda zvolený prostou většinou hlasů přítomných Osob oprávněných k účasti na Schůzi, přičemž do zvolení předsedy předsedá Schůzi osoba určená svolavatelem a volba předsedy musí být prvním bodem programu Schůze, kterou nesvolává Emitent.
11.3.3. Společný zástupce
Schůze může usnesením zvolit fyzickou nebo právnickou osobu za společného zástupce a pověřit ji činnostmi podle ustanovení § 24 Zákona o dluhopisech (dále jen „Společný zástupce“). Takového Společného zástupce může Schůze odvolat stejným způsobem, jakým byl zvolen nebo jej nahradit jiným společným zástupcem.
Společný zástupce oznámí před svým ustanovením do funkce Vlastníkům dluhopisů skutečnosti, které by pro ně mohly mít význam pro posouzení, zda je tu střet jejich zájmů se zájmem Společného zástupce, anebo takový střet hrozí. Před ustanovením Společného zástupce do funkce Schůze v rozhodnutí rovněž určí, jak se postupuje, dojde-li ke střetu zájmu Společného zástupce se zájmy Vlastníků dluhopisů, anebo bude-li hrozit takový střet, po ustanovení Společného zástupce do funkce.
V případě ustanovení Společného zástupce budou smlouvy upravující tuto formu zastoupení zveřejněny na webových stránkách Emitenta xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xx.
V případě ustanovení je společný zástupce v souladu s § 24 odst. 8 Zákona o dluhopisech oprávněn:
(a) uplatňovat ve prospěch Vlastníků dluhopisů všechna práva spojená s Dluhopisy,
(b) kontrolovat plnění Emisních podmínek ze strany Emitenta,
(c) činit ve prospěch Vlastníků dluhopisů další úkony nebo jinak chránit jejich zájmy.
Při výkonu oprávnění podle bodů a) až c) předchozího odstavce se na Společného zástupce hledí, jako by byl věřitelem každé pohledávky každého Vlastníka dluhopisů. V rozsahu, v jakém uplatňuje práva spojená s Dluhopisy Společný zástupce, nemohou Vlastníci dluhopisů uplatňovat taková práva samostatně; tím není dotčeno právo Vlastníků dluhopisů rozhodnout o změně v osobě Společného zástupce.
Rozhodne-li Schůze o jmenování nebo o změně Společného zástupce, je Emitent tímto rozhodnutím vázán. Rozhodnutí Schůze musí obsahovat údaje nutné k identifikaci Společného zástupce a jeho označení jako Společného zástupce. Společný zástupce je vždy vázán rozhodnutím Vlastníků dluhopisů přijatým na Schůzi alespoň prostou většinou hlasů ohledně toho, jak má vykonávat práva z příslušné emise Dluhopisů.
Při výkonu své funkce je Společný zástupce povinen jednat s odbornou péčí, zejména jednat kvalifikovaně, čestně a spravedlivě a v nejlepším zájmu Vlastníků dluhopisů. Společný zástupce vykonává veškerá práva věřitele v souladu s Emisními podmínkami nebo písemnou smlouvou uzavřenou s Emitentem.
11.3.4. Rozhodování Schůze
Schůze o předložených otázkách rozhoduje formou usnesení. Schůze rozhoduje prostou většinou hlasů přítomných Vlastníků dluhopisů. Ke změně Emisních podmínek a ustavení či odvolání Společného zástupce Vlastníků dluhopisů je nutný souhlas tří čtvrtin hlasů přítomných Osob oprávněných k účasti na Schůzi.
K přijetí ostatních usnesení stačí prostá většina hlasů přítomných Osob oprávněných k účasti na Schůzi.
11.3.5. Odročení Schůze
Pokud během jedné hodiny od stanoveného začátku Schůze není tato Schůze usnášeníschopná, pak
(i) v případě, že byla svolána na žádost Vlastníka dluhopisů nebo Vlastníků dluhopisů, bude taková Schůze bez dalšího rozpuštěna a (ii) v případě, že byla svolána Emitentem, bude taková Schůze odročena na dobu a místo, které určí předseda této Schůze. O konání náhradní Schůze platí obdobně ustanovení o konání řádné Schůze.
11.4 Některá další práva Vlastníků dluhopisů
11.4.1. Důsledek hlasování proti některým usnesením Schůze
Jestliže Schůze souhlasila se Změnami zásadní povahy, pak Osoba oprávněná k účasti na Schůzi, která podle zápisu z této Schůze hlasovala na Schůzi proti návrhu usnesení Schůze nebo se příslušné Schůze nezúčastnila (dále také jen „Žadatel“), může do 30 (třiceti) dnů od zpřístupnění usnesení příslušné Schůze požadovat vyplacení (i) doposud nevyplacené části jmenovité hodnoty Dluhopisu včetně poměrného výnosu z Dluhopisu narostlého ke dni doručení žádosti, byly-li Dluhopisy vydány s pevným úrokovým výnosem, nebo (ii) Diskontované hodnoty Dluhopisů ke dni doručení žádosti, byly-li vydány Dluhopisy s výnosem na bázi diskontu, jichž byla vlastníkem k Rozhodnému dni pro účast na Schůzi a které od takového okamžiku nezcizila.
Toto právo musí být Žadatelem uplatněno do 30 (třiceti) dnů ode dne zpřístupnění usnesení Schůze podle článku
10. těchto Emisních podmínek, písemným oznámením (dále jen „Žádost“) určeným Emitentovi a doručeným Emitentovi na Korespondenční adresu Emitenta, jinak zaniká. Výše uvedené částky se stávají splatnými 30 (třicet) dní po dni, kdy byla Žádost doručena Emitentovi (takový den, vedle jiných dnů takto označených v těchto Emisních podmínkách, také jako „Den předčasné splatnosti dluhopisů“).
Pokud Schůze projednávala některou ze Změn zásadní povahy, musí být o účasti na Schůzi a o rozhodnutí Schůze pořízen notářský zápis. Pokud Schůze s některou z těchto Změn zásadní povahy souhlasila, uvedou se v notářském zápisu jména těch Vlastníků dluhopisů, kteří se Změnou zásadní povahy souhlasili, a počty kusů Dluhopisů, které každý z těchto Vlastníků dluhopisů měl ve svém vlastnictví k Rozhodnému dni pro účast na Schůzi.
11.4.2. Náležitosti žádosti
V Žádosti podle článku 11.4.1. těchto Emisních podmínek je nutno uvést počet kusů Dluhopisů, o jejichž splacení je v souladu s tímto článkem žádáno. Žádost musí být písemná, podepsaná Žadatelem nebo osobami oprávněnými jménem Žadatele jednat, přičemž jejich podpisy musí být úředně ověřeny. Žadatel musí ve stejné lhůtě doručit Emitentovi na Korespondenční adresu Emitenta i veškeré dokumenty požadované pro provedení výplaty podle článku 6. těchto Emisních podmínek.
11.5 Zápis z jednání
O jednání Schůze pořizuje svolavatel sám nebo prostřednictvím jím pověřené osoby ve lhůtě 30 (třiceti) dnů ode dne konání Schůze zápis, ve kterém uvede závěry Schůze, zejména usnesení, která taková Schůze přijala. Pokud je svolavatelem Schůze Vlastník dluhopisů nebo Vlastníci dluhopisů, pak musí být zápis ze Schůze doručen nejpozději ve lhůtě 30 (třiceti) dnů ode dne konání Schůze rovněž Emitentovi na Korespondenční adresu Emitenta. Emitent je povinen do 30 (třiceti) dnů ode dne konání Schůze zpřístupnit sám nebo prostřednictvím jím pověřené osoby všechna rozhodnutí Schůze, a to způsobem, kterým zpřístupnil tyto Emisní podmínky.
Zápis ze Schůze je Emitent povinen uschovat do doby promlčení práv z Dluhopisů. Ustanovení článku 11.4.1. těchto Emisních podmínek o povinnosti vyhotovení notářských zápisů tím není dotčeno.
11.6 Společná schůze
Vydal-li Emitent v rámci Dluhopisového programu více než jednu emisi Dluhopisů, může k projednání Změn zásadní povahy svolat společnou schůzi Vlastníků dluhopisů všech emisí Dluhopisů (dále jen „Společná schůze“). Na Společnou schůzi se použijí obdobně ustanovení o Schůzi s tím, že usnášeníschopnost, počet hlasů Osob oprávněných k účasti na Schůzi a přijetí usnesení takové Schůze se posuzuje odděleně podle jednotlivých emisí Dluhopisů jako v případě Schůze Vlastníků dluhopisu každé takové emise. V notářském zápisu
ze Společné schůze, která přijala usnesení o Změně zásadní povahy, musí být počty kusů Dluhopisů u každé Osoby oprávněné k účasti na Schůzi rozlišeny podle jednotlivých emisí Dluhopisů.
12. Rozhodné právo, jazyk, spory
Dluhopisy jsou vydávány na základě platných a účinných právních předpisů České republiky, zejména na základě Zákona o dluhopisech. Práva a povinnosti vyplývající z Dluhopisů se budou řídit a vykládat v souladu s právem České republiky. Tyto Emisní podmínky mohou být přeloženy do angličtiny, případně i do dalších jazyků. V takovém případě, pokud dojde k rozporu mezi různými jazykovými verzemi, bude rozhodující verze česká. Jakékoli případné spory mezi Emitentem a Vlastníky dluhopisů vyplývající z Dluhopisů a těchto Emisních podmínek nebo s nimi související budou řešeny místně příslušným soudem.
VI. FORMULÁŘ PRO KONEČNÉ PODMÍNKY DLUHOPISŮ
Níže je uveden formulář Konečných podmínek obsahující finální podmínky nabídky Dluhopisů, které budou vyhotoveny, pokud Emitent požádá o přijetí kterékoli Emise dluhopisů k obchodování na regulovaném trhu cenných papírů, nebo budou-li Dluhopisy umísťovány formou veřejné nabídky.
Konečné podmínky nabídky budou v souladu s nařízením Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 2017/1129, o prospektu, který má být uveřejněn při veřejné nabídce nebo přijetí cenných papírů k obchodování na regulovaném trhu, a o zrušení směrnice 2003/71/ES (dále jen „Nařízení o prospektu“), sděleny ČNB a uveřejněny stejným způsobem jako Základní prospekt.
Důležité upozornění: Následující text představuje formulář Konečných podmínek (bez krycí strany, kterou budou každé Konečné podmínky obsahovat), obsahující konečné podmínky nabídky dané emise Dluhopisů, tzn. těch podmínek, které budou pro danou Emisi specifické. Je-li v hranatých závorkách uveden jeden nebo více údajů, bude pro konkrétní emisi použit jeden z uvedených údajů. Je-li v hranatých závorkách uveden symbol „●“, budou chybějící údaje doplněny v příslušných Konečných podmínkách. Rozhodující bude vždy úprava použitá v příslušných konečných podmínkách.
Konečné podmínky Emise dluhopisů
Tyto konečné podmínky Emise dluhopisů (dále jen „Konečné podmínky“) představují konečné podmínky nabídky ve smyslu čl. 8, odst. 3, 4, 5 Nařízení o prospektu vztahující se k emisi níže podrobněji specifikovaných dluhopisů (dále jen „Dluhopisy“). Kompletní prospekt Dluhopisů je tvořen (i) těmito Konečnými podmínkami a (ii) Základním prospektem společnosti Family Investment Group s.r.o., se sídlem Rybná 000/00, Xxxxx Xxxxx, 000 00 Xxxxx 0, XX: 06896804, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze oddíl C, vložka 290944, LEI: 984500CE5CWD46671515 (dále jen „Emitent“), schváleným rozhodnutím České národní banky č. j. [●] ze dne [●], které nabylo právní moci dne [●], [ve znění dodatku č. [●] schváleným rozhodnutím ČNB č. j. [●] ze dne [●], které nabylo právní moci dne [●]] (dále jen „Základní prospekt“). Rozhodnutím o schválení Základního prospektu cenného papíru ČNB pouze osvědčuje, že schválený Základní prospekt splňuje normy týkající se úplnosti, srozumitelnosti a soudržnosti požadované Nařízením o prospektu a dalšími příslušnými právními předpisy, tedy že obsahuje nezbytné informace, které jsou podstatné pro to, aby investor informovaně posoudil Emitenta a cenné papíry, které mají být předmětem veřejné nabídky a přijetí k obchodování na regulovaném trhu. Investor by měl vždy výhodnost investice posuzovat na základě znalosti celého obsahu prospektu.
ČNB neposuzuje hospodářské výsledky ani finanční situaci Emitenta a schválením Základního prospektu negarantuje budoucí ziskovost Emitenta ani jeho schopnost splatit výnosy nebo jmenovitou hodnotu cenného papíru.
[Veřejná nabídka Dluhopisů může pokračovat po skončení platnosti Základního prospektu, na jehož základě byla zahájena, pokud je následný Základní prospekt schválen a uveřejněn nejpozději v poslední den platnosti předchozího Základního prospektu. Posledním dnem platnosti předchozího Základního prospektu je [●]. Následný Základní prospekt bude uveřejněn na webových stránkách Emitenta xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xx.]
Konečné podmínky byly vypracovány pro účely Nařízení o prospektu a musí být vykládány ve spojení se Základním prospektem a jeho případnými dodatky, aby bylo možné získat všechny relevantní informace.
Ke Konečným podmínkám je přiloženo shrnutí jednotlivé emise.
Tyto Konečné podmínky byly v souladu s Nařízením o prospektu uveřejněny shodným způsobem jako Základní prospekt a jeho případné dodatky, tj. na webových stránkách Emitenta na adrese xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xx, v sekci „Ke stažení“, a byly v souladu s právními předpisy oznámeny ČNB.
Úplné údaje o Dluhopisech lze získat jen, pokud je Základní prospekt (ve znění případných dodatků) vykládán ve spojení s těmito Konečnými podmínkami.
Dluhopisy jsou vydávány jako [doplnit pořadí] emise v rámci dluhopisového programu Emitenta v maximálním objemu nesplacených dluhopisů 1.500.000.000 Kč (slovy: jedna miliarda pět set milionů korun českých), s dobou trvání programu 10 let (dále jen „Dluhopisový program“). Znění společných emisních podmínek, které jsou stejné pro jednotlivé Emise dluhopisů v rámci Dluhopisového programu, je uvedeno v kapitole části V. „Společné emisní podmínky“ v Základním prospektu schváleném ČNB a uveřejněném Emitentem (dále jen „Emisní podmínky“).
Pojmy nedefinované v těchto Konečných podmínkách mají význam, jaký je jim přiřazen v Základním prospektu, nevyplývá-li z kontextu jejich použití v těchto Konečných podmínkách jinak.
Investoři by měli zvážit rizikové faktory spojené s investicí do Dluhopisů, tyto jsou uvedeny v části VI. Základního prospektu „Rizikové faktory“.
Tyto Konečné podmínky byly vyhotoveny dne [●] a informace v nich uvedené jsou aktuální pouze k tomuto dni.
Po datu těchto Konečných podmínek by zájemci o koupi Dluhopisů měli svá investiční rozhodnutí založit nejen na základě těchto Konečných podmínek a Základního prospektu, ale i na základě dalších informací, které mohl Emitent po datu těchto Konečných podmínek uveřejnit, či jiných veřejně dostupných informací.
Rozšiřování těchto Konečných podmínek a Základního prospektu a nabídka, prodej nebo koupě Dluhopisů jsou v některých zemích omezeny zákonem.
Tyto Konečné podmínky připravil a vyhotovil a za údaje v nich uvedené, včetně údajů uvedených v popisu Dluhopisů, je odpovědný Emitent, který jako osoba odpovědná za Konečné podmínky prohlašuje, že jsou podle jeho nejlepšího vědomí údaje uvedené v Konečných podmínkách, včetně údajů uvedených v popisu Dluhopisů, správné a v souladu se skutečností a že v nich nebyly zamlčeny žádné skutečnosti, které by mohly změnit jejich význam.
V [●] dne [●]
Family Investment Group s.r.o.
[●]
SHRNUTÍ EMISE DLUHOPISŮ
[●]
DOPLNĚK DLUHOPISOVÉHO PROGRAMU
1. OBECNÁ CHARAKTERISTIKA DLUHOPISŮ | |
Název Dluhopisů: | [●] |
ISIN Dluhopisů: | [●] |
Podoba Dluhopisů: | [listinné/zaknihované; evidenci o Dluhopisech vede [●]] |
Forma Dluhopisů: | na řad |
Číslování Dluhopisů (pokud se jedná o listinné Dluhopisy): | [●/nepoužije se] |
Jmenovitá hodnota jednoho Dluhopisu: | [●] |
Celková předpokládaná jmenovitá hodnota emise Dluhopisů: | [●] |
Počet Dluhopisů: | [●] ks |
Měna, v níž jsou Dluhopisy denominovány: | koruna česká (CZK) |
Úvěrová hodnocení přidělená cenným papírům: | - [ano; emisi Dluhopisů byl přidělen následující rating společnostmi registrovanými dle nařízení Evropského parlamentu a Rady (ES) č. 1060/2009 - [●] / nepoužije se (emisi Dluhopisů nebyl přidělen rating] |
Možnost oddělení práva na výnos Dluhopisů formou vydání Kupónů: | ne |
Právo Emitenta zvýšit celkovou jmenovitou hodnotu emise Dluhopisů / podmínky tohoto zvýšení: | [ano; v souladu s § 7 Zákona o dluhopisech a článkem 2.1 Emisních podmínek, přičemž objem tohoto zvýšení nepřekročí [●] / [●] % předpokládané jmenovité hodnoty Dluhopisů. Emitent za účelem zvýšení celkové jmenovité hodnoty emise Dluhopisů stanovuje dodatečnou lhůtu pro upisování [●] / ne, Emitent není oprávněn vydat Dluhopisy ve větší celkové jmenovité hodnotě, než je celková předpokládaná hodnota emise Dluhopisů] |
2. DATUM A ZPŮSOB ÚPISU EMISE DLUHOPISŮ, EMISNÍ KURZ | |
Datum emise: | [●] |
Lhůta pro upisování emise dluhopisů: | [●] |
Emisní kurz Dluhopisů k Datu emise: | [●] % jmenovité hodnoty |
Emisní kurz Dluhopisů po Datu emise: | [K částce emisního kurzu Dluhopisů vydaných po Datu emise bude připočten odpovídající alikvótní úrokový výnos.] |
Způsob a místo úpisu Dluhopisů / způsob a lhůta předání Dluhopisů / údaje o osobách, které se podílejí na zabezpečení vydání Dluhopisů: | [[Žadatel může objednávat Dluhopisy prostřednictvím písemné objednávky stanovující množství Dluhopisů, o jejichž koupi má žadatel zájem. Vzor objednávkového formuláře může být uveřejněn na internetových stránkách Emitenta na adrese |
xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xx v sekci „Ke stažení“, případně bude žadateli předán. Podepsanou objednávku žadatel doručí Emitentovi na adresu [●], což může učinit i prostřednictvím poštovních služeb. Emitent následně schválí objednávku a oznámí přijetí objednávky žadateli. Tímto je uzavřena smlouva o úpisu Dluhopisů. Nabídkovou cenu je upisovatel povinen zaplatit Emitentovi do pěti (5) pracovních dnů ode dne podpisu objednávkového formuláře, či alternativně smlouvy o úpisu Dluhopisů. Dluhopis nebude vydán dříve, než Emitent obdrží úhradu emisního kurzu. Dluhopisy budou předávány upisovatelům nejpozději do 14 (čtrnácti) dnů po dni splacení jejich emisního kurzu Emitentovi s vyznačením Vlastníka dluhopisu, a to osobně v sídle Emitenta v pracovních dnech od 10:00 do 16:00 nebo dle dohody s Emitentem jinde, nebo prostřednictvím poštovní služby, pokud o to upisovatel požádá. Emitent oznámí písemně upisovateli, že Dluhopisy jsou připraveny k vyzvednutí. Práva vyplývající z objednávky a upisovací práva jsou neobchodovatelná. Při nákupu Dluhopisů není uplatňováno předkupní právo, ani jakýkoliv obchod s tímto právem / [●]]. [V případě použití finančních zprostředkovatelů je popsaný postup při objednávce Dluhopisů [stejný a žadatel doručí žádost Emitentovi na adresu [●]] / [takový, že žadatel doručí objednávku finančnímu zprostředkovateli a ten ji následně předá Emitentovi] / ●]. [Vydání Dluhopisů zabezpečuje ● / Emitent]] [Vzhledem k přijetí dluhopisů na trhu ● je proces objednávky následující: [●]. / [●] | |
Způsob splacení emisního kurzu: | [Bezhotovostně na bankovní účet Emitenta číslo [●]] / [nebo] [hotovostně [na určené provozovně Emitenta] / [●] |
Způsob vydávání Dluhopisů: | [Jednorázově / v tranších] |
3. STATUS DLUHOPISŮ | |
Status Dluhopisů: | Nepodřízené Dluhopisy |
4. VÝNOS DLUHOPISŮ | |
Úrokový výnos: | [pevný / na bázi diskontu] |
Zlomek dní: | [Act/Act / Act/365 / Act/360 / 360/360 / 30E/360] |
Dluhopisy s pevným úrokovým výnosem | [použije se / nepoužije se] |
Úroková sazba: | [● % p.a.] |
Výplata úrokových výnosů: | [jednou ročně zpětně / pololetně zpětně / čtvrtletně |
zpětně / měsíčně zpětně / [●]] | |
Den výplaty úroků: | [●] |
Rozhodný den pro výplatu úrokového výnosu (pokud je jiný než v článku 6.3 Emisních podmínek) | [● / nepoužije se] |
Dluhopisy s výnosem na bázi diskontu | [použije se / nepoužije se] |
Diskontní sazba: | [●] |
5. SPLACENÍ A ODKOUPENÍ DLUHOPISŮ | |
Den konečné splatnosti dluhopisů: | [●] |
Rozhodný den pro splacení jmenovité hodnoty (pokud je jiný než v článku 6.3 Emisních podmínek) | [● / nepoužije se] |
Předčasné splacení z rozhodnutí Emitenta: | [ano / ne] |
Data, ke kterým lze Dluhopisy předčasně splatit z rozhodnutí Emitenta / hodnota v jaké budou Dluhopisy k takovému datu splaceny / lhůty pro oznámení o předčasném splacení (pokud jsou jiné než lhůty uvedené v článku 5. 2 Emisních podmínek): | [● / nepoužije se] |
6. XXXXXX | |
Finanční centrum: | [● / nepoužije se] |
7. ADMINISTRÁTOR | |
Administrátor: | Emitent |
Určená provozovna: | [sídlo Emitenta/ ●] |
Manažer: | [Emitent / ●] |
8. SCHŮZE VLASTNÍKŮ DLUHOPISŮ | |
Společný zástupce Vlastníků dluhopisů: | [Společný zástupce vlastníků Dluhopisů nebyl k datu konečných podmínek ustanoven. / Společným zástupcem vlastníků Dluhopisů byl ustanoven [●]]. |
PODMÍNKY NABÍDKY / PŘIJETÍ K OBCHODOVÁNÍ
Tato část Konečných podmínek obsahuje doplňující informace (dále jen „Informace o nabídce“), které jsou jako součást prospektu cenného papíru vyžadovány právními předpisy pro veřejnou nabídku Dluhopisů, resp. přijetí Dluhopisů k obchodování na regulovaném trhu.
9. DALŠÍ INFORMACE | |
ODPOVĚDNÉ OSOBY | |
Interní schválení emise Dluhopisů: | Vydání emise Dluhopisů schválil statutární orgán Emitenta dne [●]. |
10. HLAVNÍ ÚDAJE | |
Zájem fyzických a právnických osob zúčastněných v emisi /nabídce: | Dle vědomí Emitenta nemá žádná z fyzických ani právnických osob zúčastněných na emisi či nabídce Dluhopisů na takové emisi či nabídce zájem, který by byl pro takovou emisi či nabídku Dluhopisů podstatný. / [●] |
Důvody nabídky a použití výnosů: | [Dluhopisy jsou nabízeny za účelem zajištění finančních prostředků pro uskutečnění podnikatelské činnosti Emitenta. Výtěžek emise bude použit k [zajištění financování vlastního investičního projektu Emitenta s názvem Hypotéka třetího věku, konkrétně investování do výkupu nemovitostí od osob v seniorském věku a poskytování služeb pro rodinu a domácnost těmto seniorům / zajištění finančních prostředků pro uskutečňování podnikatelské činnosti a dalšího rozvoje činnosti Emitenta, přičemž Emitent nestanovil konkrétní projekt, do kterého budou získané peněžní prostředky investovány. / [●].] [Náklady přípravy emise Dluhopisů činily cca [●] Kč. Náklady na distribuci budou činit cca [●] Kč. Čistý výtěžek emise Dluhopisů při primárním úpisu k Datu emise bude roven emisnímu kurzu Dluhopisů vydaných k Datu emise po odečtení nákladů na přípravu a distribuci Emise, tedy [●]. Celý výtěžek bude použit k [[výše uvedenému účelu] / [●]]. |
11. PODMÍNKY NABÍDKY / PŘIJETÍ K OBCHODOVÁNÍ | |
Podmínky nabídky: | Podmínky platné pro nabídku se řídí podmínkami uvedenými v Základním prospektu. [Emitent bude Dluhopisy až do [[●] / celkové |
předpokládané jmenovité hodnoty emise] nabízet [tuzemským] [/ jiným než kvalifikovaným (zejména retailovým) / kvalifikovaným i jiným než kvalifikovaným (zejména retailovým)] investorům, v rámci [primárního / sekundárního] trhu. / nepoužije se] | |
Veřejně nabízený objem: | [● / nepoužije se] |
Objem přijímaný na regulovaný trh: | [● / nepoužije se] |
Lhůta veřejné nabídky Dluhopisů: | [● / nepoužije se] |
Cena za nabízené Dluhopisy: | [K datu emise: cena za nabízené Dluhopisy bude rovna [●] % jmenovité hodnoty kupovaných Dluhopisů [po dobu] [●]; po datu emise: k částce emisního kurzu Dluhopisů vydaných po Datu emise bude připočten odpovídající alikvótní úrokový výnos [●]. [Emisní kurz Dluhopisů spolu s tabulkou sazeb alikvotního úrokového výnosu bude zveřejněn v sídle Emitenta.] / nepoužije se] |
Uveřejnění výsledků nabídky: | Výsledky nabídky budou uveřejněny bez zbytečného odkladu po jejím ukončení na webové stránce Emitenta [●] / [●] / nepoužije se] |
Popis postupu pro objednávku Dluhopisů / minimální a maximální částky objednávky / krácení objednávek Emitentem / oznámení přidělené částky investorům: | [Minimální jmenovitá hodnota Dluhopisů, kterou bude jednotlivý investor oprávněn koupit, bude činit [●]. Maximální objem jmenovité hodnoty Dluhopisů požadovaný jednotlivým investorem je omezen celkovým objemem nabízených Dluhopisů. Investoři budou zejména za použití prostředků komunikace na dálku oslovováni Emitentem a budou informováni o možnosti koupě Dluhopisů. V případě, že investor projeví zájem o koupi Dluhopisů, budou s ním podmínky úpisu (upisovaný – přidělený objem jmenovité hodnoty) projednány před podpisem smlouvy o upsání a koupi dluhopisů. Smlouva o upsání a koupi dluhopisů bude s investorem podepisována osobně v místě dle dohody Emitenta a investora, nebo distančním způsobem, nebo konkludentně zaplacením ceny Dluhopisů. Pokud by i přes přijatá preventivní opatření došlo k upsání více Dluhopisů, než je celková předpokládaná jmenovitá hodnota emise, je Emitent oprávněn jednotlivým investorům, kterým Dluhopisy doposud nebyly vydány, upsaný objem krátit za účelem dodržení předpokládané jmenovité hodnoty emise tak, že sníží počet jím upsaných Dluhopisů tak, aby poměr výsledného počtu upsaných Dluhopisů (tzn. počtu upsaných Dluhopisů po snížení) vůči původnímu počtu upsaných Dluhopisů byl u všech upisovatelů |
stejný s tím, že výsledný počet upsaných Dluhopisů se u každého upisovatele zaokrouhlí dolů na nejbližší celé číslo. Případný přeplatek, pokud by vznikl, bude bez prodlení vrácen zpět na účet daného investora za tímto účelem sdělený Emitentovi. Investorovi bude na jeho adresu oznámena (poštou nebo za použití prostředků komunikace na dálku) celková konečná jmenovitá hodnota Dluhopisů, která mu byla přidělena zároveň s jejich vydáním. Obchodování s Dluhopisy není možné započít před tímto oznámením / [●]]. / [nepoužije se]. | |
Podmínky nabídky, metoda a lhůty pro splacení Dluhopisů a pro doručení Dluhopisů, resp. jejich | [●] |
Náklady účtované investorovi: | [Investorům nebudou ze strany Emitenta účtovány žádné náklady.] / [●] / [nepoužije se]. [Investor může nést další náklady spojené s evidencí Dluhopisů u Centrálního depozitáře nebo dalších osob vedoucích navazující evidenci o Dluhopisech ve smyslu příslušných právních předpisů.] |
Přijetí Dluhopisů na příslušný regulovaný trh, popř. mnohostranný obchodní systém: | [Emitent ani jiná osoba s jeho svolením či vědomím nepožádala o přijetí Dluhopisů k obchodování na regulovaném či jiném trhu cenných papírů v České republice, v zahraničí, ani v mnohostranném obchodním systému.] / [Emitent požádal o přijetí Dluhopisů k obchodování na volném trhu BCPP. Žádost směřovala k tomu, aby obchodování bylo zahájeno k Datu emise. / [●] / nepoužije se] |
Země, v nichž je žádáno o přijetí k obchodování na regulovaném trhu: | [●] / [nepoužije se] |
Regulované trhy, trhy třetích zemí, trhy pro růst malých a středních podniků nebo mnohostranné obchodní systémy, na nichž jsou přijaty cenné papíry stejné třídy jako nabízené Dluhopisy: | [●] / [Žádné cenné papíry stejné třídy jako nabízené Dluhopisy nebyly přijaty na regulované trhy, trhy třetích zemí, trhy pro růst malých a středních podniků ani mnohostranné obchodní systémy.] / [nepoužije se] |
Identifikační a kontaktní údaje osoby nabízející Dluhopisy (pokud je odlišná od Emitenta): | [●] / [nepoužije se] |
Koordinátoři nabídky nebo jejích jednotlivých částí v jednotlivých zemích, kde je nabídka činěna: | [nepoužije se; vydání Dluhopisů zajišťuje sám Emitent / ●] |
Údaje o osobách, které vystupují jako platební a depozitní zástupci: | [● / nepoužije se] |
Název a adresa subjektů, se kterými bylo dohodnuto upisování emise na základě pevného závazku, a název a adresa subjektů, se kterými bylo dohodnuto upisování emise bez pevného závazku nebo na základě nezávazných ujednání: | [●] / [nepoužije se] |
Datum uzavření dohody o upsání: | [●] / [nepoužije se] |
Identifikace finančních zprostředkovatelů, kteří mají povolení použít Základní prospekt Dluhopisů při následné nabídce či konečném umístění Dluhopisů: | [●] / nepoužije se] |
Nabídkové období, v němž mohou pověření finanční zprostředkovatelé provést pozdější další prodej nebo konečné umístění Dluhopisů: | [●] / nepoužije se] |
Další podmínky souhlasu: | [● / nepoužije se] |
Zprostředkovatel sekundárního obchodování: | [●] / [Žádná osoba nepřijala závazek jednat jako zprostředkovatel při sekundárním obchodování.] / [nepoužije se] |
Poradci: | [● / nepoužije se] |
Informace od třetích stran uvedené v Emisním dodatku / zdroj informací. | [nepoužije se] / [Některé informace uvedené v Konečných podmínkách pocházejí od třetích stran. Takové informace byly přesně reprodukovány a podle vědomostí Emitenta a v míře, ve které je schopen to zjistit z informací zveřejněných příslušnou třetí stranou, nebyly vynechány žádné skutečnosti, kvůli kterým by reprodukované informace byly nepřesné nebo zavádějící. Emitent však neodpovídá za nesprávnost informací od třetích stran, pokud takovou nesprávnost nemohl při vynaložení výše uvedené péče zjistit. [doplnit zdroj informací]] |
VII. ZDANĚNÍ A DEVIZOVÁ REGULACE
Budoucím nabyvatelům jakýchkoli Dluhopisů vydávaných v rámci tohoto Dluhopisového programu se doporučuje, aby se poradili se svými právními a daňovými poradci o daňových a devizově právních důsledcích koupě, prodeje a držení Dluhopisů a přijímání plateb úroků z Dluhopisů podle daňových a devizových předpisů platných v České republice, jakož i v zemích, v nichž výnosy z držby a prodeje Dluhopisů mohou být zdaněny.
Následující stručné shrnutí zdaňování Dluhopisů a devizové regulace v České republice vychází zejména ze zákona č. 586/1992 Sb., o daních z příjmů, ve znění pozdějších předpisů, a zákona č. 240/2000 Sb., o krizovém řízení a o změně některých zákonů (krizový zákon), ve znění pozdějších předpisů (dále také jen „Krizový zákon“), a souvisejících právních předpisů účinných k datu vyhotovení tohoto Základního prospektu, jakož i z obvyklého výkladu těchto zákonů a dalších předpisů uplatňovaného českými správními úřady a jinými státními orgány a známého Emitentovi k datu vyhotovení tohoto Základního prospektu. Veškeré informace uvedené níže se mohou měnit v závislosti na změnách v příslušných právních předpisech, které mohou nastat po tomto datu, nebo ve výkladu těchto právních předpisů, který může být po tomto datu uplatňován.
V případě změny příslušných právních předpisů nebo jejich výkladů v oblasti zdaňování Dluhopisů oproti režimu uvedenému níže bude Emitent postupovat dle takového nového režimu. Pokud bude Emitent na základě změny právních předpisů nebo jejich výkladů povinen provést srážky nebo odvody daně z příjmů z Dluhopisů, nevznikne Emitentovi v souvislosti s provedením takovýchto srážek nebo odvodů vůči Vlastníkům dluhopisů povinnost doplácet jakékoli dodatečné částky jako náhradu za takto provedené srážky či odvody.
Zdanění Dluhopisů je popsáno v kapitole 7. Společných Emisních podmínek.
Devizová regulace
Dluhopisy nejsou zahraničními cennými papíry. Jejich vydávání a nabývání není v České republice předmětem devizové regulace. V případě, kdy příslušná mezinárodní dohoda o ochraně a podpoře investic uzavřená mezi Českou republikou a zemí, jejímž rezidentem je příjemce platby, nestanoví jinak, resp. nestanoví výhodnější zacházení, mohou cizozemští Vlastníci dluhopisů za splnění určitých předpokladů nakoupit peněžní prostředky v cizí měně za českou měnu bez devizových omezení a transferovat tak výnos z Dluhopisů, částky zaplacené Emitentem v souvislosti s uplatněním práva Vlastníků dluhopisů na předčasné odkoupení Dluhopisů Emitentem, případně splacenou jmenovitou hodnotu Dluhopisů z České republiky v cizí měně.
VIII. VYMÁHÁNÍ SOUKROMOPRÁVNÍCH ZÁVAZKŮ VŮČI EMITENTOVI
Informace uvedené v této kapitole jsou předloženy jen jako všeobecné informace pro charakteristiku právní situace a byly získány z veřejně přístupných dokumentů. Emitent nedává žádné prohlášení týkající se úplnosti informací zde uvedených. Potenciální nabyvatelé jakýchkoli Dluhopisů vydávaných v rámci tohoto Dluhopisového programu by se neměli spoléhat výhradně na informace zde uvedené a doporučuje se jim posoudit se svými právními poradci otázky vymáhání soukromoprávních závazků vůči Emitentovi v každém příslušném státě.
Dluhopisy jsou vydány českým Emitentem podle českého práva. Pro soudní řízení v souvislosti s Dluhopisy jsou příslušné obecné soudy České republiky. Emitent neudělil souhlas s příslušností zahraničního soudu v souvislosti s jakýmkoli soudním procesem zahájeným na základě nabytí jakýchkoli Dluhopisů vydávaných v rámci tohoto Dluhopisového programu, ani nejmenoval žádného zástupce pro řízení v jakémkoli státě. V důsledku toho může být pro nabyvatele Dluhopisů vydávaných v rámci tohoto Dluhopisového programu nemožné podat v zahraničí žalobu nebo zahájit jakékoli řízení proti Emitentovi nebo požadovat u zahraničních soudů vydání soudních rozhodnutí proti Emitentovi nebo plnění soudních rozhodnutí vydaných takovými soudy, založené na ustanoveních zahraničních právních předpisů.
V případech, kdy Česká republika uzavřela s určitým státem mezinárodní smlouvu o uznání a výkonu soudních rozhodnutí, je zabezpečen výkon soudních rozhodnutí takového státu v souladu s ustanovením dané mezinárodní smlouvy. Při neexistenci takové smlouvy mohou být rozhodnutí cizích soudů uznána a vykonána v České republice za podmínek stanovených zákonem č. 91/2012 Sb., o mezinárodním právu soukromém, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „ZMPS“).
Podle ZMPS nelze rozhodnutí soudů cizího státu a rozhodnutí úřadů cizího státu o právech a povinnostech, o kterých by podle jejich soukromoprávní povahy rozhodovaly v České republice soudy, stejně jako cizí soudní smíry a cizí notářské a jiné veřejné listiny v těchto věcech (společně dále také jen „cizí rozhodnutí“) uznat a vykonat, jestliže (a) věc náleží do výlučné pravomoci českých soudů, nebo jestliže by řízení nemohlo být provedeno u žádného orgánu cizího státu, kdyby se ustanovení o příslušnosti českých soudů použilo na posouzení pravomoci cizího orgánu, ledaže se účastník řízení, proti němuž cizí rozhodnutí směřuje, pravomoci cizího orgánu dobrovolně podrobil; nebo (b) o témže právním poměru se vede řízení u českého soudu a toto řízení bylo zahájeno dříve, než bylo zahájeno řízení v cizině, v němž bylo vydáno rozhodnutí, jehož uznání se navrhuje; nebo (c) o témže právním poměru bylo českým soudem vydáno pravomocné rozhodnutí nebo bylo-li v České republice již uznáno pravomocné rozhodnutí orgánu třetího státu; nebo (d) účastníku řízení, vůči němuž má být rozhodnutí uznáno, byla odňata postupem cizího orgánu možnost řádně se účastnit řízení, zejména nebylo-li mu doručeno předvolání nebo návrh na zahájení řízení; nebo (e) uznání by se zjevně příčilo veřejnému pořádku; nebo (f) není zaručena vzájemnost uznávání a výkonu rozhodnutí (vzájemnost se nevyžaduje, nesměřuje-li cizí rozhodnutí proti občanu České republiky nebo právnické osobě se sídlem v České republice). K překážce uvedené pod písm. d) se přihlédne jen, jestliže se jí dovolá účastník řízení, vůči němuž má být cizí rozhodnutí uznáno. To platí i o překážkách uvedených v písm. b) a c), ledaže je jejich existence orgánu rozhodujícímu o uznání jinak známa.
Ministerstvo spravedlnosti ČR může po dohodě s Ministerstvem zahraničních věcí ČR a jinými příslušnými ministerstvy učinit prohlášení o vzájemnosti ze strany cizího státu. Takové prohlášení je pro soudy České republiky a jiné státní orgány závazné. Pokud toto prohlášení o vzájemnosti není vydáno vůči určité zemi, neznamená to automaticky, že vzájemnost neexistuje. Uznání vzájemnosti v takových případech bude záležet na faktické situaci uznávání rozhodnutí orgánů České republiky v dané zemi. ZMPS nestanoví závaznost takového sdělení Ministerstva spravedlnosti České republiky pro soudy a jiné státní orgány. Soud k němu proto přihlédne jako ke každému jinému důkazu.
V souvislosti se vstupem České republiky do Evropské unie je v České republice přímo aplikovatelné nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 1215/2012 ze dne 12. prosince 2012 o příslušnosti a uznávání a výkonu soudních rozhodnutí v občanských a obchodních věcech. Na základě tohoto nařízení jsou soudní rozhodnutí vydaná soudními orgány v členských státech EU v občanských a obchodních věcech vykonatelná v České republice.
IX. UDĚLENÍ SOUHLASU S POUŽITÍM PROSPEKTU
Emitent souhlasí s použitím jím připraveného Základního prospektu jakýchkoli Dluhopisů při následné nabídce, resp. konečném umístění takových Dluhopisů vybranými finančními zprostředkovateli a přijímá odpovědnost za obsah Základního prospektu rovněž ve vztahu k pozdějšímu dalšímu prodeji nebo konečnému umístění cenných papírů jakýmkoli finančním zprostředkovatelem, jemuž byl poskytnut souhlas s použitím Základního prospektu.
Podmínkou udělení tohoto souhlasu je pověření příslušného finančního zprostředkovatele či zprostředkovatelů následnou nabídkou nebo umístěním jakýchkoli Dluhopisů, a to v rámci písemné dohody uzavřené mezi Emitentem a příslušným finančním zprostředkovatelem. Seznam a totožnost (název a adresa) finančního zprostředkovatele nebo zprostředkovatelů, kteří mají povolení použít Základní prospekt příslušných Dluhopisů, bude uveden v příslušných Konečných podmínkách.
Souhlas s použitím Základního prospektu k následné nabídce se uděluje na dobu 12 měsíců od schválení Základního prospektu ČNB. Souhlas se uděluje výhradně pro nabídku a umístění Dluhopisů v České republice.
Nabídkové období, v němž mohou pověření finanční zprostředkovatelé provést pozdější další prodej nebo konečné umístění Dluhopisů, bude uvedeno v příslušných Konečných podmínkách.
V případě předložení nabídky finančním zprostředkovatelem poskytne tento finanční zprostředkovatel investorům údaje o podmínkách nabídky Dluhopisů v době jejího předložení.
Jakékoli nové informace o finančních zprostředkovatelích, které nebyly známy v době schválení tohoto Základního prospektu, budou zveřejněny na webových stránkách Emitenta xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xx.