KONEČNÉ PODMÍNKY EMISE DLUHOPISŮ
REDSTONE INVEST a.s.
KONEČNÉ PODMÍNKY EMISE DLUHOPISŮ
REDSTONEINV III. 03 5,40/25
ISIN CZ0003528960
Manažer Banka CREDITAS a.s.
Administrátor Banka CREDITAS a.s.
KONEČNÉ PODMÍNKY EMISE DLUHOPISŮ
Tyto konečné podmínky (dále jen „Konečné podmínky“) představují konečné podmínky nabídky ve smyslu Nařízení 2017/1129, vztahující se k emisi níže podrobněji specifikovaných dluhopisů (dále jen „Dluhopisy“). Kompletní prospekt Dluhopisů je tvořen (i) těmito Konečnými podmínkami a (ii) základním prospektem dluhopisového programu společnosti REDSTONE INVEST a.s., se sídlem na adrese tř. Svobody 956/31, 779 00 Olomouc, IČ: 066 71 691, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ostravě pod sp. zn. B 10998 (dále jen „Emitent“), který byl Emitentem vyhotoven dne 18. 9. 2020 a schválen rozhodnutím ČNB č.j. 2020/117116/CNB/570 ke sp. zn. 2020/00061/CNB/572 ze dne 22. 9. 2020, které nabylo právní moci dne 24. 9. 2020, (dále jen „Základní prospekt“). Investoři by se měli podrobně seznámit se Základním prospektem i s těmito Konečnými podmínkami jako celkem. Základní prospekt byl uveřejněn a je k dispozici v elektronické podobě na webových stránkách Emitenta xxx.xxxx.xx/xxxxxx v sekci „Pro investory“.
Základní prospekt má platnost do 24. 9. 2021, včetně. V případě, že veřejná nabídka Dluhopisů bude trvat po skončení platnosti Základního prospektu, bude následný základní prospekt Emitenta uveřejněn na internetových stránkách Emitenta xxx.xxxx.xx v sekci „Pro investory“.
Tyto Konečné podmínky byly vypracovány pro účely čl. 8 odst. 4 Nařízení o prospektu a musí být vykládány ve spojení se Základním prospektem a jeho případnými dodatky.
Tyto Konečné podmínky byly v souladu s čl. 8 odst. 5 Nařízení o prospektu uveřejněny shodným způsobem jako Základní prospekt, tj. na webových stránkách Emitenta xxxxx://xxx.xxxx.xx/xxxxx/, a byly v souladu s právními předpisy oznámeny ČNB.
Úplné údaje o Dluhopisech lze získat, jen pokud je Základní prospekt (ve znění případných dodatků) vykládán ve spojení s těmito Konečnými podmínkami.
Dluhopisy jsou vydávány jako třetí emise v rámci třetího dluhopisového programu Emitenta v maximálním objemu nesplacených dluhopisů 2 000 000 000,- Kč (slovy: dvě miliardy korun českých), který byl zřízen v roce 2020 (dále jen "Dluhopisový program"). Znění společných emisních podmínek, které jsou stejné pro jednotlivé Emise dluhopisů vydávané v rámci Dluhopisového programu, je uvedeno v kap. "Společné emisní podmínky Dluhopisů" v Základním prospektu schváleném ČNB a uveřejněném Emitentem (dále jen "Emisní podmínky").
Součástí těchto Emisních podmínek je shrnutí Emise Dluhopisů.
Pojmy nedefinované v těchto Konečných podmínkách mají význam, jaký je jim přiřazen v Základním prospektu, nevyplývá-li z kontextu jejich použití v těchto Konečných podmínkách jinak.
Investoři by měli zvážit rizikové faktory spojené s investicí do Dluhopisů. Tyto rizikové faktory jsou uvedeny v kap. Základního prospektu "Rizikové faktory".
Tyto Konečné podmínky byly vyhotoveny dne 1. prosince 2020 a informace v nich uvedené jsou aktuální pouze k tomuto dni. Emitent pravidelně uveřejňuje informace o sobě a o výsledcích své podnikatelské činnosti v souvislosti s plněním informačních povinností na základě právních předpisů, zejména v souvislosti s plněním průběžných informačních povinností emitenta cenných papírů přijatých k obchodování na regulovaném trhu.
Po datu vyhotovení těchto Konečných podmínek by zájemci o koupi Dluhopisů měli svá investiční rozhodnutí založit nejen na základě těchto Konečných podmínek a Základního Prospektu, ale i na základě dalších informací, které mohl Emitent po datu těchto Konečných podmínek uveřejnit, či jiných veřejně dostupných informací.
Rozšiřování těchto Konečných podmínek, Základního prospektu a nabídka, prodej nebo koupě Dluhopisů jsou v některých zemích omezeny zákonem. Emitent nepožádal a nezamýšlí požádat o uznání Základního prospektu a Konečných podmínek v jiném státě a Dluhopisy nebudou přijaty k obchodování na regulovaném trhu, registrovány, povoleny ani schváleny jakýmkoli správním či jiným orgánem jakékoli jurisdikce s výjimkou schválení ČNB.
Dluhopisy budou uváděny na trh Emitentem prostřednictvím Banky CREDITAS a.s., LEI: 31570010000000004266 (Manažer).
ODPOVĚDNÉ OSOBY
(a) Osoby odpovědné za údaje uvedené v Konečných podmínkách
Osobou odpovědnou za správné vyhotovení těchto Konečných podmínek je Emitent, tedy společnost REDSTONE INVEST a.s. se sídlem na adrese tř. Svobody 956/31, 779 00 Olomouc, IČO: 066 71 691, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ostravě pod sp. zn. B 10998.
(b) Prohlášení Emitenta
Emitent prohlašuje, že při vynaložení veškeré přiměřené péče jsou podle jeho nejlepšího vědomí údaje uvedené
v Konečných podmínkách k datu jejich vyhotovení správné a nebyly v nich zamlčeny žádné skutečnosti, které by mohly změnit jejich význam.
V Olomouci, dne 1. prosince 2020
REDSTONE INVEST a.s.
Jméno: Xxxxxxx Xxxxxxx
Funkce: člen představenstva
SHRNUTÍ EMISE DLUHOPISŮ REDSTONEINV III. 03 5,40/25, ISIN CZ0003528960
Níže uvedené údaje představují shrnutí vypracované pro účely těchto Konečných podmínek ve smyslu článku 7 a čl. 8 odst. 8 Nařízení o prospektu. Shrnutí Prospektu uvádí klíčové informace, jež investoři potřebují, aby porozuměli povaze a rizikům Emitenta a Dluhopisů. Shrnutí musí být vykládáno ve spojení s ostatními částmi těchto Konečných podmínek a Základního prospektu, aby investorům pomohlo zvážit, zda do Dluhopisů investovat. Shrnutí je třeba chápat jako úvod Konečných podmínek a Základního prospektu. I když jsou určité údaje Emitentem i kvůli větší přehlednosti do shrnutí zařazeny, je možné, že ohledně těchto údajů není možné poskytnout žádné relevantní informace. V takovém případě je ve shrnutí uveden stručný popis takového údaje s poznámkou
„Nepoužije se“.
1. ÚVOD A UPOZORNĚNÍ
Upozornění | Toto shrnutí je třeba číst jako úvod Základního prospektu Dluhopisů vydávaných v rámci Dluhopisového programu. Jakékoli rozhodnutí investovat do Dluhopisů by mělo být založeno na tom, že investor zváží Základní prospekt jako celek, tj. Základní prospekt (včetně jeho případných dodatků) spolu s Konečnými podmínkami pro Emisi. Investor může přijít o veškerý investovaný kapitál nebo jeho část v případě, že Emitent nebude mít dostatek prostředků na splacení jmenovité hodnoty Dluhopisů a/nebo vyplacení výnosu z Dluhopisů odpovídající výši Emisního kurzu Dluhopisů. V případě, kdy je u soudu vznesen nárok na základě informací uvedených v Základním prospektu, může být žalujícímu investorovi podle vnitrostátního práva uložena povinnost uhradit náklady na překlad Základního prospektu před zahájením soudního řízení. Občanskoprávní odpovědnost nesou pouze ty osoby, které shrnutí Základního prospektu, včetně jeho překladu přeložily, avšak pouze pokud je shrnutí Základního prospektu zavádějící, nepřesné nebo v rozporu s ostatními částmi Základního prospektu nebo pokud shrnutí Základního prospektu ve spojení s ostatními částmi Základního prospektu neposkytuje klíčové informace, které investorům pomáhají při rozhodování, zda do Dluhopisů investovat. |
Název Dluhopisů a mezinárodní identifikační číslo (ISIN) | Název Dluhopisů je „REDSTONEINV III. 03 5,40/25“. Dluhopisům byl Centrálním depozitářem přidělen identifikační kód ISIN CZ0003528960 |
Identifikační údaje (totožnost) a kontaktní údaje Emitenta | Emitentem Dluhopisů je obchodní společnost REDSTONE INVEST a.s., se sídlem tř. Svobody 956/31, 779 00 Olomouc, Česká republika., IČ: 066 71 691, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ostravě pod sp. zn. B 10998. LEI: 894500THHR6IWFCPE754 Emitenta je možné kontaktovat na tel. čísle x000 000 000 000 nebo prostřednictvím emailové adresy xxxx@xxxx.xx. |
Identifikační a kontaktní údaje osob nabízejících Dluhopisy a osoby, která žádá o přijetí k obchodování na regulovaném trhu | Dluhopisy budou Emitentem nabízeny prostřednictvím Manažera, kterým je Banka CREDITAS a.s., IČO: 63492555, se sídlem Xxxxxxxxxx 000/0 Xxxxxx, 000 00 Xxxxx 0, Xxxxx xxxxxxxxx, zapsaná v obchodním rejstříku vedeným u Městského soudu v Praze, oddíl B, vložka 23903. Manažera je možné kontaktovat na telefonním čísle x000 000 000 000 nebo prostřednictvím emailové adresy info@creditas.cz Emitent nepožádal a nepožádá o přijetí Dluhopisů k obchodování na regulovaném trhu cenných papírů, ať už v České republice, tak i v zahraničí. |
Identifikační a kontaktní údaje orgánu, který schvaluje Základní prospekt | Základní prospekt byl schválen Českou národní bankou jako orgánem vykonávajícím dohled nad finančním trhem podle zákona č. 6/1993 Sb., o České národní bance, ve znění pozdějších předpisů a článku 31 Nařízení 2017/1129. Českou národní banku lze kontaktovat na telefonním čísle x000 000 000 000 nebo x000 000 000 000. |
Datum schválení Základního prospektu | Základní prospekt byl schválen rozhodnutím ČNB ze dne 22. 9. 2020, č.j. 2020/117116/CNB/570 ke sp. zn. 2020/00061/CNB/572, které nabylo právní moci dne 24. 9. 2020. |
2. KLÍČOVÉ INFORMACE O EMITENTOVI
2.1 Kdo je Emitentem cenných papírů? | |||
Obchodní společnost | REDSTONE INVEST a.s. | ||
Sídlo a právní forma Emitenta, země registrace a právní předpisy, podle nichž Emitent provozuje činnost | Emitent je akciovou společností založenou podle práva České republiky a je zapsán v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ostravě pod spis. značkou B 10998. Sídlo Emitenta je tř. Svobody 956/31, 779 00 Olomouc. IČO: 066 71 691, LEI: 894500THHR6IWFCPE754. Země registrace: Česká republika. Emitent se při své činnosti řídí českými právními předpisy, zejména zákonem: č. 89/2012 Sb., občanským zákoníkem (dále jen „Občanský zákoník“); č. 90/21012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (dále jen „Zákon o obchodních korporacích“); č. 562/1991 Sb., o účetnictví; č. 190/2004 Sb., o dluhopisech; č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu; č. 586/1992 Sb., o daních z příjmů; č. 455/1991 Sb., o živnostenském podnikání (dále jen „Živnostenský zákon“), ve znění pozdějších předpisů. | ||
Hlavní činnosti Emitenta | Emitent byl založen za účelem emise Dluhopisů a jeho hlavní činností je poskytování vnitroskupinového financování společnostem ve Skupině REDSTONE za účelem realizace projektů společností Skupiny REDSTONE. | ||
Společníci Emitenta a Skupina REDSTONE | Emitent je dceřinou společností mateřské společnosti, REDSTONE REAL ESTATE, a.s., se sídlem tř. Svobody 956/31, 779 00 Olomouc, IČO: 04137582, která je zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ostravě, spisová značka B 10698, jenž je ze 100 % vlastněna panem Xxxxxxxxx Xxxxxxxx, bydliště tř. Svobody 956/31, 779 00 Olomouc, nar. 26. 3. 1970 („Ručitel“ nebo „Mateřská společnost“). Vztah ovládání Emitenta Ručitelem je založen výhradně na bázi přímého vlastnictví kontrolního množství akcií Emitenta. | ||
Klíčové řídící osoby Emitenta | Klíčovými řídícími osobami Emitenta jsou: Xxxxxxx Xxxxxxx – člen představenstva PhDr. Xxxxx Xxxxxxx – člen dozorčí rady | ||
Auditor Emitenta | Auditorem Emitenta je společnost Deloitte Audit s.r.o., se sídlem Karolinská 654/2, 186 00 Praha- Karlín, Česká republika, IČO 49620592, společnost zapsaná v obchodním rejstříku vedeném u Městského soudu v Praze, pod spisovou značkou C 24349, vedená v seznamu auditorských společností u Komory auditorů České republiky pod osvědčením č. 079. | ||
2.2 Které finanční informace o Emitentovi jsou klíčové? | |||
Klíčové finanční informace o Emitentovi | Níže jsou uvedeny vybrané finanční údaje z auditovaných účetní závěrek Emitenta sestavených za období k 31.12.2018 a 31.12.2019. Auditované účetní závěrky jsou pak k dispozici na webových stránkách Emitenta xxx.xxxx.xx/xxxxxx. | ||
Výkaz zisků a ztrát (v tis. Kč) | Obd. končící 31.12.2019 | Obd. končící 31.12.2018 | |
Zisk/Ztráta a úplný výsledek hospodaření za období celkem | -237 | 160 | |
Výkaz o finanční pozici (v tis. Kč) | Obd. končící 31.12.2019 | Obd. končící 31.12.2018 | |
Čistý finanční dluh (dlouhodobý dluh + krátkodobý dluh - hotovostní prostředky) | 230 116 | 143 659 | |
Výkaz peněžních toků (v tis. Kč) | Obd. končící 31.12.2019 | Obd. končící 31.12.2018 | |
Čisté pen. toky z prov. Činnosti | 320 | -411 | |
Čisté pen. toky z fin. činnosti | 183 596 | 145 965 | |
Čisté pen. toky z inv. Činnosti | -71 298 | -144 793 | |
Od data poslední účetní závěrky Emitent ověřené Auditorem Emitenta nedošlo k žádné podstatné negativní změně ve vyhlídkách Emitenta. Od konce období, za které byly zveřejněny finanční údaje, | |||
do dne vyhotovení tohoto shrnutí nedošlo k žádné podstatné změně finanční nebo obchodní situace Emitenta. Emitent od data poslední Auditorem ověřené účetní závěrky neuveřejnil žádné další hospodářské výsledky. | |
2.3 Jaká jsou hlavní rizika, která jsou specifická pro Emitenta? | |
Hlavní rizika | Pro Emitenta jsou specifické následující rizikové faktory, kterým je vystaven při svém podnikání a |
specifická pro | které všechny mohou na straně Emitenta vést k prodlení s vyplácením výnosů z Dluhopisů a splacením |
Emitenta | jmenovité hodnoty Dluhopisů, respektive k jejich úplnému nezaplacení: |
Riziko kreditní závislosti Emitenta na Skupině | |
Existuje riziko, že dlužníci Emitenta řádně a včas neuhradí své dluhy vůči Emitentovi. Vzhledem k | |
tomu, že Emitent použije prostředky získané z Emise dluhopisů k vnitroskupinovému financování, | |
bude schopnost Emitenta splácet dluhy z Dluhopisů záviset na schopnosti dotčených společností ze | |
Skupiny splácet své dluhy vůči Emitentovi. Pohledávky Emitenta vůči společnostem ze Skupiny | |
mohou být podřízené pohledávkám jiných osob vůči společnostem ze Skupiny, především | |
pohledávkám vzniklým v souvislosti s externími úvěry nebo zápůjčkami. Vzhledem k závislosti | |
Emitenta na Skupině se na schopnosti Emitenta splácet své dluhy z Emise dluhopisů mohou nepříznivě | |
projevit i veškerá rizika na straně Skupiny. Emitent je společnost založená za účelem emise Dluhopisů | |
a následného poskytování vnitroskupinového financování, která nevykonává jinou podnikatelskou | |
činnost, a nemůže proto z jiných vlastních podnikatelských aktivit vytvořit zdroje na splacení dluhů z | |
Dluhopisů. Riziko kreditní závislosti Emitenta na Skupině proto může negativně ovlivnit schopnost | |
Emitenta plnit dluhy z Dluhopisů. Konkrétně se může stát, že společnost ve skupině nezrealizuje | |
projekt dle původních předpokladů, že dojde k propadu na trhu s nemovitostmi nebo, že dojde k | |
takovému nárůstu nákladů na výstavbu v rámci projektu, že objekt nebude možno s plánovaným | |
ziskem prodat. Tím společnost, jež dluží Emitentovi, vytvoří ztrátu a nebude schopna splnit své | |
finanční závazky. Tyto závazky se bude snažit splnit Skupina. V extrémním případě to může ale | |
znamenat, že nebudou pohledávky vlastníků Dluhopisů uspokojeny v plné míře. Vzhledem k | |
angažovanosti osoby pana Xxxxxxxx Xxxxxxx ve všech společnostech Skupiny a možnosti diverzifikace | |
rizika napříč projekty, hodnotíme toto riziko kreditní závislosti na Skupině jako vysoké. | |
Riziko likvidity | |
Emitent je vystaven riziku likvidity, které představuje riziko, že Emitent nebude mít k dispozici zdroje | |
k pokrytí svých splatných dluhů, zejména dluhů z Dluhopisů. Vzhledem k závislosti Emitenta na | |
Skupině se na schopnosti Emitenta splácet své dluhy z Dluhopisů mohou nepříznivě projevit i veškerá | |
rizika na straně Skupiny. Riziko likvidity může negativně ovlivnit schopnost Emitenta plnit své | |
závazky z Dluhopisů v řádných termínech. Konkrétně může nastat situace, že firmy ve skupině | |
nebudou schopny, (např. díky nedostatku financí) dotáhnout své projekty do cíle, aby je prodaly se | |
ziskem. Může náhle klesnout cena té či oné nemovitosti na realitním trhu v regionu, anebo všech | |
nemovitostí v rámci celé ČR, může také vzrůst neúměrně cena stavebních prací. Dlužník (firma ve | |
skupině – realizátor projektu) vytvoří ztrátu a nebude schopen splnit veškeré své finanční závazky vůči | |
Emitentovi. Tyto závazky se bude snažit splnit Skupina. Vzhledem k developerské činnosti jako | |
hlavního zdroje příjmů Skupiny je riziko likvidity vysoké. | |
Riziko provozní závislosti na Skupině | |
Provoz Emitenta je závislý na sdílení administrativní, správní, účetní a IT infrastruktury Skupiny. | |
Konkrétně může nastat situace, že selže některý z prvků nebo i celá infrastruktura, a to může mít | |
negativní vliv na finanční a hospodářskou situaci Emitenta, jeho podnikatelskou činnost a schopnost | |
plnit dluhy z Dluhopisů. Riziko provozní závislosti na Skupině může mít negativní vliv na podnikání a | |
hospodářské výsledky Emitenta. V extrémním případě Skupina ztratí několik odborníků, bude je muset | |
nahradit, což má vždy jistou prodlevu. Vzhledem ke standardním firemně operativním procesům | |
nevyžadující žádné speciální prostředky (software, hardware) je toto riziko hodnoceno jako střední. | |
3. KLÍČOVÉ INFORMACE O RUČITELI
3.1 Je za cenné papíry poskytnuta záruka? | |
Záruka za cenné papíry | Cenné papíry jsou zajištěny Ručitelským prohlášením ve smyslu § 2018 a násl. zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů, poskytnutých společností REDSTONE REAL ESTATE, a.s., se sídlem tř. Svobody 956/31, 779 00 Olomouc, IČO: 04137582, která je zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ostravě, spisová značka B 10698, jenž je ze 100 % vlastněna panem Xxxxxxxxx Xxxxxxxx, bydliště tř. Svobody 956/31, 779 00 Olomouc, nar. 26. 3. 1970 („Ručitel“). Ručitelské prohlášení vystavené Ručitelem je obsaženo v kap. VIII. Základního prospektu. |
Obchodní firma Ručitele | REDSTONE REAL ESTATE, a.s. |
Sídlo a právní forma Ručitele, země registrace a právní předpisy, podle nichž Ručitel provozuje činnost | Ručitel je akciovou společností založenou podle práva České republiky a je zapsán v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ostravě pod spis. značkou B 10698. Sídlo Ručitele je tř. Svobody 956/31, 779 00 Olomouc. IČO: 04137582, LEI: 315700UW99SNOV1Z2B84. Země registrace: Česká republika. Ručitel se při své činnosti řídí českými právními předpisy, zejména zákonem: č. 89/2012 Sb., občanským zákoníkem (dále jen „Občanský zákoník“); č. 90/21012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (dále jen „Zákon o obchodních korporacích“); č. 562/1991 Sb., o účetnictví; č. 190/2004 Sb., o dluhopisech; č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu; č. 586/1992 Sb., o daních z příjmů; č. 455/1991 Sb., o živnostenském podnikání (dále jen „Živnostenský zákon“), ve znění pozdějších předpisů. |
Hlavní činnosti Ručitele | Ručitel byl založen za podnikatelským účelem, jak vyplývá ze stanov ze dne 22. 6. 2020. Předmětem podnikání je v souladu s čl. 4 stanov Ručitele výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona. Ručitel je mateřskou společností, která prostřednictvím svých dceřiných společností investuje do nemovitostí a nemovitostních projektů zejména v České republice. Nemovitosti, které se stanou vlastnictvím společností ze Skupiny, jsou drženy dlouhodobě za účelem pronájmu prostor umístěných v těchto nemovitostech nebo jsou se ziskem prodány. |
Společníci Ručitele a Skupina REDSTONE | Jediným akcionářem Ručitele je xxx Xxxxxxx Xxxxxxx, nar. 26. 3. 1970, bytem tř. Svobody, 956/31, 779 00 Olomouc. Vztah ovládání Ručitele Xxxxxxxxx Xxxxxxxx je založen výhradně na bázi přímého vlastnictví kontrolního množství akcií Ručitele. Pro vyloučení pochybností, budou v následujícím textu pod pojmem „Skupina“ a/nebo „Skupina REDSTONE“ označovány všechny společnosti spadající do Skupiny REDSTONE, (tj. všechny společnosti, ve kterých má Ručitel přímý nebo nepřímý majetkový podíl či jiným způsobem tuto společnost ovládá či má podíl na jejím ovládání), včetně Ručitele. Ručitel má 100% podíl na svých dceřiných společnostech uvedených v následující tabulce: 89,8% SOCIETE DU CHATEAU 98% D´ESCOT Reg.nr.3835693 2% 65, Bordeaux Xxx Xxxxxxxx 10,2% |
Klíčové řídící osoby Ručitele | Klíčovými řídícími osobami Ručitele jsou: Xxxxxxx Xxxxxxx – předseda představenstva Xxx. Xxxxx Xxxxxxxxx – člen představenstva Xxxxxx Xxxxxxxxx – člen dozorčí rady | |||
Auditor Ručitele | Auditorem Ručitele je společnost Deloitte Audit s.r.o., se sídlem Karolinská 654/2, 186 00 Praha-Karlín, Česká republika, IČO 49620592, společnost zapsaná v obchodním rejstříku vedeném u Městského soudu v Praze, pod spisovou značkou C 24349, vedená v seznamu auditorských společností u Komory auditorů České republiky pod osvědčením č. 079. | |||
3.2 Které finanční informace o Ručiteli jsou klíčové? | ||||
Klíčové finanční informace o Ručiteli | Níže jsou uvedeny vybrané finanční údaje z auditovaných účetní závěrek Ručitele sestavených za období k 31.12.2018 a 31.12.2019. Auditované účetní závěrky jsou pak k dispozici na webových | |||
Výkaz zisků a ztrát (v tis. Kč) | Obd. končící 31.12.2019 | Obd. končící 31.12.2018 | ||
Zisk/Ztráta a úplný výsledek hospodaření za období celkem | 236 125 | -12 162 | ||
Výkaz o finanční pozici (v tis. Kč) | Obd. končící 31.12.2019 | Obd. končící 31.12.2018 | ||
Čistý finanční dluh (dlouhodobý dluh + krátkodobý dluh - hotovostní prostředky) | 40 694 | 647 569 | ||
Výkaz peněžních toků (v tis. Kč) | Obd. končící 31.12.2019 | Obd. končící 31.12.2018 | ||
Čisté pen. toky z prov. činnosti | 248 689 | -16 430 | ||
Čisté pen. toky z fin. činnosti | -478 150 | 316 921 | ||
Čisté pen. toky z inv. činnosti | 362 318 | -343 952 | ||
Od data poslední účetní závěrky Ručitele ověřené Auditorem Ručitele nedošlo k žádné podstatné negativní změně ve vyhlídkách Emitenta. Od konce období, za které byly zveřejněny finanční údaje, do dne vyhotovení tohoto shrnutí nedošlo k žádné podstatné změně finanční nebo obchodní situace Emitenta. Emitent od data poslední Auditorem ověřené účetní závěrky neuveřejnil žádné další hospodářské výsledky. | ||||
3.3 Jaká jsou hlavní rizika, která jsou specifická pro Ručitele? | ||||
Hlavní rizika specifická pro Ručitele | Pro Ručitele jsou specifické následující rizikové faktory, kterým je vystaven při svém podnikání: Riziko spojené s developerskými aktivitami: Ručitel je spolu se Skupinou vystaven početným rizikům, které souvisí s hlavní činností Skupiny, tj. s činností v oblasti developmentu administrativních a skladovacích budov a obchodních center. Povolovací řízení jsou charakteristická účastí velkého počtu stran v procesu (veřejná správa, veřejnost, aktivisté, vlastníci sousedních nemovitostí, konkurence a další), často s různými zájmy a motivací, což může vést k častým zdržením, jakož i ke změně parametrů projektu oproti původním očekáváním (např. změna konceptu nebo designu), či dokonce k nezískání potřebného povolení. Plánování konceptu a designu je důležitou součástí developerského cyklu, přičemž nedostatky v této fázi se obvykle později projeví zvýšenými investičními náklady. Taktéž zásahy nebo změny v konceptu během fáze výstavby jsou důvodem časových prodlení a zvýšení nákladů oproti původnímu investičnímu rozpočtu. Rizika spojená s developerskými aktivitami Skupiny mohou mít negativní vliv na provozní činnost, finanční výkonnost a finanční vyhlídky Skupiny, které v konečném důsledku mohou vézt k hospodářským ztrátám. | |||
Riziko Ručitele jako holdingové společnosti: Ručitel je holdingovou společností zastřešující aktivity Skupiny REDSTONE, která primárně drží, spravuje a případně i financuje účast na Dceřiných společnostech a sám nevykonává jinou významnější podnikatelskou činnost. Ručitel je závislý na úspěšnosti podnikání Dceřiných společností a jimi přímo nebo nepřímo ovládaných osob. Pokud by Dceřiné společnosti nedosahovaly očekávaných výsledků nebo | ||||
by jejich schopnost vykonat platby (např. ve formě dividend, úroků či v jiných podobách) ve prospěch Ručitele byla omezena z jiných důvodů (např. dostupností volných zdrojů, právní či daňovou úpravou a/nebo smlouvami), mohlo by to mít významný negativní vliv na příjmy Ručitele a na jeho schopnost plnit své dluhy z ručení. Toto riziko je vysoké. Riziko hospodářské recese a dalších dopadů epidemie koronaviru: Riziko hospodářské recese se řadí k obecným rizikům podnikání, v souvislosti s epidemií koronaviru a onemocněním COVID-19 je toto riziko velmi vysoké. Trh s nemovitostmi je závislý na ekonomickém vývoji a situaci na pracovním trhu. V souvislosti s epidemií koronaviru se v České republice a dalších zemích Evropy očekává pokles HDP, který může mít za následek pokles aktivity na nemovitostním trhu. Výše uvedené skutečnosti se mohou projevit na méně příznivém hospodářském výsledku Emitenta či společností ve Skupině. Hospodářská recese tak může mít negativní dopad na Emitenta v podobě snížení marží nebo zvýšení nákladů, a tím snížení zisku nebo vykázání ztráty z hospodaření. Nižší, než očekávaný hospodářský výsledek může vést u Emitenta k prodlení s vyplácením výnosu z Dluhopisů, případně se splacením jmenovité hodnoty Dluhopisů, respektive k jejich úplnému nezaplacení. |
ODDÍL 4 – KLÍČOVÉ INFORMACE O DLUHOPISECH
4.1 Jaké jsou hlavní rysy cenných papírů? | |
Dluhopisy | Dluhopisy mají podobu imobilizovaného cenného papíru a jsou zastoupeny Sběrným dluhopisem. Dluhopisy budou vydávány v rámci Dluhopisového programu v maximální celkové jmenovité hodnotě 2 000 000 000,- Kč (slovy: dvě miliardy korun českých). Datum emise Dluhopisů: 4.12.2020 Předpokládaná celková hodnota emise Dluhopisů: 300 000 000 Kč Maximální počet Dluhopisů, které mohou být vydány: 3000 ks ISIN Dluhopisů: CZ0003528960 Jmenovitá hodnota jednoho Dluhopisu: 100 000,- Kč Druh a třída cenných papírů: dluhopis ve smyslu § 2 odst. 1 Zákona o dluhopisech (korporátní dluhopis) Podoba Dluhopisů: Imobilizovaný cenný papír; Dluhopisy budou zastoupeny Sběrným dluhopisem, evidenci o Sběrném dluhopisu vede Administrátor Forma Dluhopisů: na doručitele Status Dluhopisů: nepodřízené Doba splatnosti: 5 let Den konečné splatnosti: 4.12.2025 Splacení jmenovité hodnoty: jednorázově Úrokový výnos: pevný, ve výši 5,4 % Dluhopisy vydány podle: Zákona o Dluhopisech |
Měna Dluhopisů | Koruna česká (Kč) |
Převoditelnost Dluhopisů | Převoditelnost Dluhopisů není omezena. |
Pořadí přednosti Dluhopisů v rámci kapitálové struktury | V rámci kapitálové struktury Emitenta nemají Dluhopisy v případě jeho platební neschopnosti žádné prioritní pořadí, potažmo postavení. Dluhopisy a veškeré Emitentovy dluhy vůči Vlastníkům dluhopisů vyplývající z Dluhopisů zakládají přímé, obecné, nepodmíněné a nepodřízené dluhy Emitenta, které jsou a budou co do pořadí svého uspokojení rovnocenné (pari passu) jak mezi sebou navzájem, tak i alespoň rovnocenné vůči všem dalším současným i budoucím nepodřízeným a nezajištěným dluhům Emitenta, s výjimkou těch dluhů Emitenta, u nichž stanoví jinak kogentní ustanovení právních předpisů. |
Popis práv spojených s Dluhopisy | Práva a povinnosti Emitenta a Vlastníků dluhopisů plynoucí z Dluhopisů upravují emisní podmínky Dluhopisů. S Dluhopisy je spojeno zejména právo na výplatu jmenovité hodnoty ke dni jejich konečné splatnosti a právo na výnos z Dluhopisů. Jmenovitá hodnota je splatná jednorázově ke Dni konečné splatnosti dluhopisů. S Dluhopisy je dále spojeno právo žádat v Případech neplnění povinností předčasné splacení Dluhopisů. S Dluhopisy je též spojeno právo účastnit se a hlasovat na schůzích Vlastníků dluhopisů v případech, kdy je taková schůze svolána v souladu se Zákonem o dluhopisech, resp. emisními podmínkami Dluhopisů. Emitent má právo předčasně splatit jmenovitou hodnotu Dluhopisů. Vlastník Dluhopisů nemá právo na předčasné odkoupení Dluhopisů Emitentem. Emitent je po dobu trvání dluhů z Dluhopisů povinen nezřizovat zajištění k určitým typům svých aktiv (tzv. negativní závazek). Emitent je rovněž povinen dodržovat určité finanční ukazatele a omezení. |
Politika týkající se dividend nebo vyplácení | Emitent nevyplácí podíly na zisku a kumuluje výsledky hospodaření běžného účetního období v rámci vlastního kapitálu. |
Výnos Dluhopisů | Dluhopisy ponesou pevný úrokový výnos. Úroková sazba Dluhopisů: 5,4 % p.a. Výplata výnosů: ročně zpětně Den výplaty výnosů: 4.12.2021, 4.12.2022, 4.12.2023, 4.12.2024 a 4.12.2025 Den konečné splatnosti Dluhopisů: 4.12.2025 Schůze vlastníků Dluhopisů může usnesením zvolit fyzickou nebo právnickou osobu za společného zástupce všech vlastníků Dluhopisů. Společný zástupce vlastníků Dluhopisů nebyl k datu těchto Konečných podmínek ustanoven. Platby úrokových výnosů a splacení jmenovité hodnoty budou probíhat výhradně bezhotovostně. |
Záruka za Dluhopisy | Dluhy Emitenta vyplývající z Dluhopisů jsou bezpodmínečně a neodvolatelně zajištěny ručitelským prohlášením ve smyslu § 2018 a násl. zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů, poskytnutých Ručitelem. Ručitelské prohlášení vystavené Ručitelem je obsaženo v kap. VIII. Základního prospektu. |
3.2 Kde budou Dluhopisy obchodovány? | |
Přijetí Dluhopisů na regulovaný či jiný trh | Nepoužije se. Emitent ani jiná osoba s jeho svolením či vědomím nepožádala a nepožádá o přijetí Dluhopisů k obchodování na regulovaném či jiném trhu cenných papírů ani v České republice ani v zahraničí ani v mnohostranném obchodním systému. Dluhopisy tak nepodléhají ani nebudou podléhat žádosti o přijetí k obchodování na regulovaném trhu nebo k obchodování v mnohostranném obchodním systému. |
3.3 Jaká jsou hlavní rizika, která jsou specifická pro tyto Dluhopisy? | |
Hlavní rizika specifická pro Dluhopisy | Nejvýznamnější rizikové faktory vztahující se k Dluhopisům zahrnují především následující faktory: - Úrokové riziko: Ceny dluhopisů a tržní úroková míra se chovají protichůdně, neboť dluhopisy s pevnou úrokovou sazbou jsou vystaveny riziku poklesu jejich ceny v důsledku růstu tržních úrokových sazeb. Rovněž platí, že čím je splatnost dluhopisů delší, tím citlivější je cena dluhopisů na růst tržních úrokových sazeb. - Riziko inflace: Inflace snižuje výši reálného výnosu investice do Dluhopisů. Pokud inflace překročí diskontní sazbu, resp. pevnou úrokovou sazbu Dluhopisů, je reálná výše výnosu z Dluhopisů záporná. - Riziko nesplacení: Dluhopisy stejně jako jakýkoli jiný peněžitý dluh podléhají riziku nesplacení. Za určitých okolností může dojít k tomu, že Emitent nebude schopen vyplácet výnos Dluhopisů, případně ani jistinu Dluhopisů. Hodnota Dluhopisů pro vlastníky Dluhopisů při jejich splacení může být v důsledku toho nižší než výše původní investice, přičemž za určitých okolností může být hodnota i nulová. Výše uvedená rizika mohou mít dopad na výnos investora z Dluhopisů. V důsledku naplnění některého z uvedených rizik může dojít k tomu, že investorovi bude vrácena pouze část jmenovité hodnoty nebo o svoje vložené prostředky zcela přijde. |
4 – KLÍČOVÉ INFORMACE O VEŘEJNÉ NABÍDCE CENNÝCH PAPÍRŮ NEBO O JEJICH PŘIJETÍ K OBCHODOVÁNÍ NA REGULOVANÉM TRHU
4.1 Za jakých podmínek a podle jakého časového rozvrhu mohu investovat do těchto Dluhopisů? | |
Obecné podmínky veřejné nabídky Dluhopisů | Dluhopisy budou nabízeny Emitentem prostřednictvím Manažera, kterým je Banka CREDITAS a.s., v rámci veřejné nabídky podle čl. 2 písm. d) Nařízení 2017/1129 v České republice, a to od 2.12.2020 do 28.5.2021. Dluhopisy mohou být vydávány jednorázově nebo v tranších. Celková částka nabídky: 300 000 000 Kč |
Očekávaný časový rozvrh veřejné nabídky | Dluhopisy budou nabízeny od 2.12.2020 do 28.5.2021. |
Informace o přijetí k obchodování na regulovaném trhu | Nepoužije se. Emitent ani jiná osoba s jeho svolením či vědomím nepožádala o přijetí Dluhopisů k obchodování na regulovaném či jiném trhu cenných papírů ani v České republice ani v zahraničí. |
Plán distribuce Dluhopisů | Dluhopisy budou nabízeny prostřednictvím Manažera investorům veřejně. Celková částka nabídky: 300 000 000 Kč Lhůta, včetně případných změn, v níž bude nabídka otevřena: od 2.12.2020 do 28.5.2021. Manažer bude Dluhopisy až do celkové jmenovité hodnoty 300 000 000,- Kč nabízet tuzemským a zahraničním kvalifikovaným i jiným než kvalifikovaným (zejména retailovým) investorům. Investoři budou oslovováni Manažerem (zejména za použití prostředků komunikace na dálku). Vydání Dluhopisů jejich připsáním na majetkové účty investorů zabezpečuje Manažer, kromě Dluhopisů, které Emitent upíše na svůj účet. Vydání Sběrného Dluhopisu zabezpečuje Emitent sám. V příslušný den vypořádání k Datu emise Dluhopisů podle smlouvy o vedení evidence emise a administraci emise dluhopisů: - Manažer předá Emitentovi údaje o výsledku úpisu Emise, - Emitent předá Manažerovi do úschovy Sběrný dluhopis k upsané Emisi dluhopisů (na podkladě předávacího protokolu). - Manažer převede Dluhopisy (podíly na sběrném Dluhopisu) na majetkové účty jednotlivých investorů vedené v příslušné evidenci investičních nástrojů; Manažer je Emitentem pověřen k vedení samostatné evidence. Zároveň Manažer inkasuje z peněžních účtů koncových investorů hodnotu odpovídající kupní ceně za Dluhopisy a celkovou sumu za upsané Dluhopisy převede na účet Emitenta. Při primární veřejné nabídce bude cena za nabízené Dluhopisy rovna 100 % jmenovité hodnoty Dluhopisů po dobu od 2.12. 2020 do 3. 12. 2020. Po Datu emise Dluhopisů, tj. od 4. 12. 2020 do konce Emisní lhůty, tj. do 28.5.2021 bude cena za nabízené Dluhopisy rovna 100 % jmenovité hodnoty Dluhopisů a příslušnému narostlému alikvotnímu úrokovému výnosu. |
Odhad celkových nákladů spojených s Emisí nebo nabídkou | Emitent očekává celkové náklady související s veřejnou nabídkou nabízených Dluhopisů (zejména náklady na činnost Manažera a auditora Emitenta) okolo 300 000,- Kč (bez DPH). |
4.2 Kdo je osobou nabízející cenné papíry nebo osobou, která žádá o přijetí k obchodování? | |
Popis osob nabízejících Dluhopisy | Dluhopisy budou nabízeny Emitentem prostřednictvím Manažera, kterým je Banka CREDITAS a.s. Banka CREDITAS a.s. je akciovou společností založenou podle práva České republiky a registrovanou v České republice, se sídlem Sokolovská 675/9, Karlín, 186 00 Praha 8. Banka CREDITAS a.s. vznikla v roce 1996 jako spořitelní a úvěrní družstvo a od 1. 1. 2017 působí na českém trhu jako banka, na základě Rozhodnutí ČNB o udělení bankovní licence ze dne 18. 10. 2016, které nabylo právní moci 20. 10. 2016, čj. 2016/121266/CNB/570 a Rozhodnutí o rozšíření činnosti o poskytování investičních služeb ze dne 20. 9. 2018, které nabylo právní moci dne 20. 10. 2018, čj. 2018/111257/CNB/570. Banka se řídí primárně níže uvedenými právními předpisy a dále pak právním rámcem souvisejícím s jednotlivými činnostmi, a to jak v rámci s legislativou České republiky, tak s Nařízeními EU: - Zákon č. 21/1992 Sb., o bankách (ZoB); Nařízení (EU) č. 575/2013 o obezřetnostních požadavcích na úvěrové instituce a investiční podniky; Vyhláška 163/2014 Sb., o výkonu činnosti bank, spořitelních a úvěrních družstev a obchodníků s cennými papíry; Zákon č. 89/2012 Sb., občanský zákoník; Zákon č. 634/1992 Sb., o ochraně spotřebitele; Zákon č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu; Zákon č. 262/2000 Sb., zákoník práce. |
Popis osoby, která bude žádat o přijetí k obchodování na regulovaném trhu | Nepoužije se. Emitent ani jiná osoba s jeho svolením či vědomím nepožádala a ani nepožádá o přijetí Dluhopisů k obchodování na regulovaném trhu cenných papírů ani v České republice ani v zahraničí. |
4.3 Proč je tento prospekt sestavován? | |
Popis důvodů nabídky, použití výnosů a odhad čisté částky výnosů | Dluhopisy jsou vydávány za účelem: ▪ zajištění provozní potřeby Emitenta ▪ poskytnutí úvěru nebo zápůjčky společnostem ze Skupiny. K datu vyhotovení Konečných podmínek nejsou známy konkrétní projekty, do kterých budou společnosti ze Skupiny investovat ▪ poskytnutí úvěru nebo zápůjčky společnostem ze Skupiny za účelem financování provozních potřeb společností ze Skupiny a/nebo za účelem refinancování jejích závazků. Čistý výtěžek Emise dluhopisů pro Emitenta (při vydání celé předpokládané jmenovité hodnoty Emise) bude odpovídat celkové upsané jmenovité hodnotě Dluhopisů snížené o 300 000,- Kč (včetně DPH). Čistý výtěžek bude použit pro účely uvedené výše. |
Způsob umístění Dluhopisů | Dluhopisy budou nabízeny (umístěny) Emitentem prostřednictvím Manažera, kterým je společnost Banka CREDITAS a.s., v rámci veřejné nabídky podle čl. 2 písm. d) Nařízení 2017/1129 v České republice, a to v období od 2.12.2020 do 28.05.2021. Banka CREDITAS a.s. se jako Manažer zavázala vynaložit veškeré úsilí, které po ní lze požadovat, k vyhledání potencionálních investorů do Dluhopisů a umístění a prodeji Dluhopisů těmto investorům. Nabídka Dluhopisů tak bude činěna tzv. na „best effort“ bázi. Manažer ani žádné jiné osoby v souvislosti s Emisí Dluhopisů nepřevzali vůči Emitentovi pevný závazek Dluhopisy upsat či koupit. |
Uvedení, zda je nabídka předmětem dohody o upisování na základě pevného závazku převzetí | Nabídka není předmětem dohody o upisování na základě pevného závazku převzetí. |
Střet zájmů osob zúčastněných na Emisi nebo nabídce | Dle vědomí Emitenta nemá žádná z fyzických ani právnických osob zúčastněných na Emisi či nabídce Dluhopisů na takové Emisi či nabídce zájem, který by byl pro takovou Emisi či nabídku Dluhopisů podstatný, vyjma Manažera, kterým je Banka CREDITAS, a kterážto společnost rovněž vystupuje v pozici Administrátora. |
DOPLNĚK DLUHOPISOVÉHO PROGRAMU
Tento doplněk dluhopisového programu připravený pro Dluhopisy (dále jen „Doplněk dluhopisového programu“) představuje doplněk k Emisním podmínkám jakožto společným emisním podmínkám Dluhopisového programu ve smyslu § 11 odst. 3 zákona č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, v platném znění (dále jen „Zákon o dluhopisech“).
Tento Doplněk dluhopisového programu spolu s Emisními podmínkami tvoří emisní podmínky níže specifikovaných Dluhopisů, které jsou vydávány v rámci Dluhopisového programu.
Tento Doplněk Dluhopisového programu nemůže být posuzován samostatně, ale pouze společně s Emisními podmínkami.
Níže uvedené parametry Dluhopisů upřesňují a doplňují v souvislosti s touto emisí Dluhopisů Emisní podmínky uveřejněné dříve výše popsaným způsobem. Podmínky, které se na níže specifikované Dluhopisy nevztahují, jsou v níže uvedené tabulce označeny souslovím „nepoužije se“.
Výrazy uvedené velkými písmeny mají stejný význam, jaký je jim přiřazen v Emisních podmínkách. Dluhopisy jsou vydávány podle českého práva, zejména Zákona o dluhopisech.
1. ISIN Dluhopisů: CZ0003528960
2. Jmenovitá hodnota jednoho Dluhopisu:
3. Podoba Dluhopisů:
4. Forma dluhopisů:
5. Xxxxxxx předpokládaná jmenovitá hodnota Emise Dluhopisů:
100 000,- Kč
Dluhopisy budou zastoupeny Sběrným dluhopisem, který je imobilizovaným cenným papírem; úschovu a vedení samostatné evidence o Sběrném dluhopisu
zajišťuje Administrátor
na doručitele
300 000 000,- Kč
6. Právo Emitenta zvýšit celkovou jmenovitou ne hodnotu Emise dluhopisů / podmínky tohoto
zvýšení:
7. Počet Dluhopisů: 3000 ks
8.
9.
10.
Číslování Dluhopisů (pokud se jedná o Listinné Dluhopisy):
Měna, v níž jsou Dluhopisy denominovány: Způsob vydání Dluhopisů:
Nepoužije se
Koruna česká (Kč)
Dluhopisy budou vydány jednorázově k Datu emise, avšak v případě, že se umístění celé jmenovité hodnoty Emise k Datu emise nezdaří, mohou být vydávány i po Datu emise v tranších v průběhu Emisní lhůty, resp. Dodatečné emisní lhůty.
11. Název Dluhopisů: REDSTONEINV III. 03 5,40/25
12.
13.
Datum emise:
Emisní lhůta (lhůta pro upisování):
4.12.2020
Od 2.12.2020 do 28.05.2021
14. Emisní kurz Dluhopisů k Datu emise: 100 % jmenovité hodnoty
15. Emisní kurz Dluhopisů po Datu emise: Cena za nabízené Dluhopisy bude určena vždy na
základě aktuálních podmínek na trhu a bude pravidelně uveřejňována na webových stránkách Emitenta xxx.xxxx.xx/xxxxxx, přičemž tam, kde je to
relevantní, bude k částce emisního kurzu dále připočten odpovídající alikvotní výnos.
16. Úrokový výnos: Pevný
17. Xxxxxxx sazba Dluhopisů: 5,4 % p.a.
18. Výplata úrokových výnosů: Jednou ročně zpětně
19. Den konečné splatnosti Dluhopisů: 04.12.2025
20. Den výplaty výnosů: 04.12.2021, 04.12.2022, 04.12.2023, 04 12.2024, 04.12.2025
21. Rozhodný den pro výplatu výnosu (pokud jiný než v článku 15 Emisních podmínek):
nepoužije se
22.
23.
24.
Rozhodný den pro splacení jmenovité hodnoty (pokud jiný než v článku 15 Společných emisních podmínek):
Předčasné splacení jmenovitéhodnoty Dluhopisů z rozhodnutí Emitenta podle čl. 5.2 (Rozhodnutí o předčasném splacení) Společných emisních podmínek:
Data, ke kterým lze Dluhopisy předčasně splatit z rozhodnutí Emitenta / lhůty pro oznámení o předčasném splacení (pokud jiné než v článku 6.2.2 Emisních podmínek):
nepoužije se
ano
04.12.2023, 04.12.2024
25. Administrátor Banka CREDITAS a.s.
26.
27.
28.
29.
30.
Určená provozovna Administrátora:
Agent pro výpočty:
Kotační agent:
Společný zástupce Vlastníků dluhopisů:
Provedenoohodnocení finanční způsobilosti Emise dluhopisů (rating):
pobočková síť Banky CREDITAS, a.s. není jmenován
nepoužije se
viz článek 11.3.3 Společných emisních podmínek nepoužije se (Emisi dluhopisů nebyl přidělen rating)
Způsob a místo úpisu Dluhopisů / údaje o osobách,Investoři budou moci Dluhopisy upsat/koupit na základě
31.
které se podílejí na zabezpečení vydání Dluhopisů
smluvního ujednání – Rámcové smlouvy o poskytování investičních služeb („Rámcová smlouva“) – mezi Manažerem a příslušnými investory v jednotlivých pobočkách Manažera. Činnosti spojené s vydáním a umístěním Dluhopisů bude jako Manažer emise zajišťovat Banka CREDITAS a.s.
Podmínkou nabytí Dluhopisů prostřednictvím Manažera je zřízení účelového bankovního účtu a majetkového účtu investora.
Investoři budou oslovováni Manažerem, a to poštou nebo zejména za použití prostředků komunikace na dálku, a budou vyzváni k podání objednávky ke koupi Dluhopisů. Rozhodne-li se investor investovat do Dluhopisů, podepíše písemnou objednávku ke koupi Dluhopisů. Objednávka
musí obsahovat alespoň identifikaci investora, konkrétní Emisi Dluhopisů, počet objednaných Dluhopisů, výši investice, prohlášení o daňovém domicilu, datum a podpis investora.
Vydání Dluhopisů zabezpečuje Banka CREDITAS a.s.
Obchod s investorem bude vypořádán zaplacením kupní ceny Dluhopisů na účet Emitenta a zápisem investora jako vlastníka podílu na Sběrném dluhopisu v samostatné evidenci Sběrného dluhopisu vedené Administrátorem.
Investoři mají povinnost zřídit si u Administrátora (pokud již tento zřízený nemají) majetkový účet na kterém bude Administrátor pro investora evidovat Dluhopisy a bankovní účet pro účely vypořádání obchodu s Dluhopisy. Investoři jsou povinni vložit na bankovní účet vedený Administrátorem peněžní prostředky odpovídající emisnímu kurzu Dluhopisů, a to nejméně 1 den před Datem emise (pokud investor Dluhopisy upisuje před Datem emise) nebo ve lhůtě dohodnuté s každým investorem individuálně (pokud investor Dluhopisy upisuje po Datu emise).
Vlastnické právo investora k podílu na Sběrném dluhopisu bude zapsáno do samostatné evidence vlastníků podílů na Sběrném dluhopisu vedené Administrátorem k datu Emise ve lhůtě dohodnuté individuálně s každým investorem.
Sběrný dluhopis bude vydán v okamžiku, kdy budou investory upsány všechny Dluhopisy, které byly v rámci Emise vydány, případně kdy budou vydány Dluhopisy v menším objemu (nižší celkové jmenovité hodnotě emise Dluhopisů), než byla předpokládaná hodnota Emise v souladu s čl. 4.2.1.2 Emisních podmínek a Sběrný dluhopis bude dán do úschovy u Administrátora k Datu emise 04.12.2020.
V příslušný den vypořádání k Datu emise Dluhopisů, podle smlouvy o vedení evidence emise a administraci Emise dluhopisů, Manažer vypořádá veškeré přijaté a penězi kryté pokyny investorů z období od 02.12.2020 do 03.12.2020. Dluhopisy budou připsány na účty investorů k Datu emise.
Během období vydávání Dluhopisů po Datu emise, tj. v období od 4.12.2020 do 28.05.2021, proběhne vypořádání vždy po doručení jednotlivého pokynu. K tomuto dni budou též připisovány dluhopisy na účty investorů.
32.
33.
Interní schválení Emise dluhopisů:
Údaje o osobách, které se podílejí na zabezpečení vydání Dluhopisů:
Vydání Emise dluhopisů bylo schváleno představenstvem Emitenta dne 27.11.2020.
Vydání Dluhopisů zabezpečuje Banka CREDITAS, a.s.
INFORMACE O NABÍDCE DLUHOPISŮ / PŘIJETÍ K OBCHODOVÁNÍ NA REGULOVANÉM TRHU
Tato část Konečných podmínek obsahuje doplňující informace (dále jen "Doplňující informace"), které jsou jako součást prospektu cenného papíru vyžadovány právními předpisy pro veřejnou nabídku Dluhopisů, resp. přijetí Dluhopisů k obchodování na regulovaném trhu.
Níže uvedené informace o Dluhopisech doplňují v souvislosti s veřejnou nabídkou Dluhopisů informace uvedené výše v těchto Konečných podmínkách. Doplňující informace tvoří společně s Doplňkem dluhopisového programu konečné podmínky nabídky Dluhopisů.
Podmínky, které se na níže specifikované Dluhopisy nevztahují, jsou v níže uvedené tabulce označeny souslovím "nepoužije se".
Výrazy uvedené velkými písmeny mají stejný význam, jaký je jim přiřazen v Emisních podmínkách.
1. Veřejná nabídka:
1.1 Podmínky primární veřejné nabídky:
Dluhopisy budou distribuovány cestou veřejné nabídky.
Emitent bude Dluhopisy nabízet až do celkové jmenovité hodnoty Emise tuzemským a zahraničním kvalifikovaným i jiným než kvalifikovaným (zejména retailovým) investorům.
Podmínky primární veřejné nabídky: včetně popisu postupu pro objednávku Dluhopisů
Minimální částka objednávky: 100 000,- Kč
Maximální celková jmenovitá hodnota Dluhopisů požadovaná jednotlivým investorem v objednávce je omezena celkovou jmenovitou hodnotou nabízených Dluhopisů
Umístění Emise bude provedeno prostřednictvím Banky CREDITAS a.s., LEI: 31570010000000004266 (Manažer).
Manažer je oprávněn nabídky investorů dle svého výhradního uvážení krátit (pokud již investor uhradil Manažerovi celou cenu za původně v objednávce požadované Dluhopisy, zašle mu Manažer případný přeplatek zpět bez zbytečného prodlení na účet sdělený Manažerovi investorem.
Konečná jmenovitá hodnota Dluhopisů přidělená jednotlivému investorovi bude uvedena v potvrzení o vypořádání obchodu, které bude Manažer zasílat jednotlivým investorům za použití prostředků komunikace na dálku.
Lhůta, v níž bude primární veřejná nabídka otevřena, je od 02.12.2020 do 28.05.2021.
Metody a lhůty pro splacení a doručení Dluhopisů při primární veřejné nabídce:
Vybraní investoři budou oslovováni Manažerem (zejména za použití prostředků komunikace na dálku) a vyzváni k podání objednávky ke koupi Dluhopisů.
Postup pro žádost: včetně případných dokladů potřebných k žádosti.
Investoři budou moci Dluhopisy koupit na základě smluvního ujednání – Rámcové smlouvy o poskytování investičních služeb („Rámcová smlouva“) – mezi Manažerem a příslušnými investory v jednotlivých pobočkách Manažera. Součástí Rámcové smlouvy je zřízení účelového bankovního účtu a majetkového účtu investora. Činnosti spojené s vydáním a umístěním Dluhopisů bude jako Manažer emise zajišťovat
Banka CREDITAS a.s. V souvislosti s podáním objednávky (pokynu) k úpisu Dluhopisů Manažerovi mají investoři povinnost zajistit s dostatečným předstihem před koncem upisovací lhůty patřičný kreditní zůstatek na účelovém bankovním účtu za účelem vypořádání nákupu Dluhopisů (je-li tento bankovní účet otevřen výhradně za účelem vypořádání nákupu Dluhopisů, bude veden Manažerem bez poplatků), případně mohou být Manažerem vyzváni k předložení dalších potřebných dokumentů a identifikačních údajů.
Při primární veřejné nabídce bude cena za nabízené Dluhopisy rovna 100% jmenovité hodnoty kupovaných Dluhopisů po dobu od 02.12.2020 do 3.12.2020 a následně určena vždy na základě aktuálních podmínek na trhu a bude pravidelně uveřejňována na internetových stránkách Emitenta, v sekci xxxxx://xxx.xxxx.xx/xxxxx/, přičemž tam, kde je to relevantní, bude k částce emisního kurzu dále připočten odpovídající alikvotní úrokový výnos.
1.2 Údaj, zda může obchodování začít před vydáním Dluhopisů:
nepoužije se
1.3 Uveřejnění výsledků nabídky: Výsledky nabídky budou uveřejněny bez zbytečného odkladu
po jejím ukončení, nejpozději do 07.06.2021, na webové stránce xxxxx://xxx.xxxx.xx/xxxxx/.
1.4
1.5
Metoda a lhůta pro splacení Dluhopisů; připsání Dluhopisů na účet investora / předání Listinných dluhopisů:
Postup pro výkon předkupního práva, obchodovatelnost upisovacích práv a zacházení s neuplatněnými upisovacími právy:
Kupní cena Dluhopisů bude hrazena bezhotovostně tak, že investor zaplatí sumu uvedenou v přijatém pokynu na předmětný účelový bankovní účet uvedený v Rámcové smlouvě nebo v předmětném pokynu (objednávce), a to do konce doby platnosti pokynu, nejdéle do konce lhůty pro úpis (podrobnější platební instrukce jsou obsaženy v Rámcové smlouvě).
Manažer převede investorům předmětný podíl na Sběrném dluhopise na jejich majetkový účet vedený Manažerem nejpozději do 5-ti pracovních dnů od konce lhůty pro upisování. Investor obdrží potvrzení o vypořádání pokynu / obchodu.
Dokladem investora o vlastnictví předmětných dluhopisů je potvrzení o vypořádání pokynu/ obchodu a výpis z majetkového účtu investora vedeného Manažerem v rámci samostatné evidence podílů na Sběrném dluhopisu.
nepoužije se
1.6
1.7
Nabídka na více trzích, vyhrazení tranše pro určitý trh:
Náklady účtované Xxxxxxxxxxx:
nepoužije se
Emitentem nebudou investorovi účtovány žádné poplatky.
1.8
1.9
Koordinátoři nabídky nebo jejích jednotlivých částí v jednotlivých zemích, kde je nabídka činěna:
Umístění Emise
prostřednictvím jiného subjektu na základě pevného či bez pevného závazku / uzavření dohody o upsání Emise a podstatné znaky dohody včetně kvót / celková částka provize za upsání a provize za umístění:
nepoužije se
Umístění Emise bude Manažerem činěno bez pevného závazku na tzv. „best efforts“ bázi. Manažer ani žádná jiná osoba v souvislosti s Emisí nepřevzali vůči Emitentovi pevný závazek Dluhopisy upsat či koupit.
2. Zájem fyzických a právnických osob zúčastněných v Emisi/nabídce:
Dle vědomí Emitenta nemá žádná z fyzických ani právnických osob zúčastněných na Emisi či nabídce Dluhopisů na takové Emisi či nabídce zájem, který by byl pro takovou Emisi či nabídku Dluhopisů podstatný.
3. Důvody nabídky a použití výnosu emise Dluhopisů:
Dluhopisy jsou vydávány za účelem: provozní potřeby Emitenta
poskytnutí úvěru nebo zápůjčky společnosti ze Skupiny. K datu vyhotovení Emisního dodatku nejsou známy konkrétní projekty, do kterých bude společnost ze Skupiny investovat
poskytnutí úvěru nebo zápůjčky společnosti ze Skupiny za účelem financování provozních potřeb společnosti ze Skupiny.
Náklady Emitenta na Emisi Dluhopisů činily cca 300 000,- Kč.
Výnos Emise Dluhopisů pro Emitenta po očištění o náklady (při vydání celé předpokládané celkové jmenovité hodnoty Emise bez navýšení) bude činit cca 299 700 000,- Kč.
4. Přijetí Dluhopisů na příslušný regulovaný trh, popř. mnohostranný obchodní systém:
Emitent ani jiná osoba s jeho svolením či vědomím nepožádala
o přijetí Dluhopisů k obchodování na regulovaném či jiném trhu cenných papírů ani v České republice ani v zahraničí ani v mnohostranném obchodním systému.
5. Přijetí cenných papírů stejné třídy jako Dluhopisy k obchodování na regulovaných trzích, trzích třetích zemí, trhu pro růst malých a středních podniků nebo mnohostranném obchodním systému:
Dle vědomí Emitenta nejsou žádné cenné papíry vydané Emitentem stejné třídy jako Dluhopisy přijaty k obchodování na žádném regulovaném trhu, trhu třetích zemí, trhu pro růst malých a středních podniků nebo mnohostranném obchodním systému.
6. Zprostředkovatel
sekundárního obchodování (market maker):
Žádná osoba nepřijala závazek jednat jako zprostředkovatel při sekundárním obchodování (market maker).
7. Další omezení prodeje Dluhopisů:
nepoužije se
8. Identifikace finančních zprostředkovatelů, kteří mají povolení použít prospekt Dluhopisů při následné nabídce či konečném umístění Dluhopisů:
9. Nabídkové období, v němž mohou pověření finanční zprostředkovatelé provést pozdější další prodej nebo konečné umístění Dluhopisů:
10. Poradci: Právní poradce Emitenta: nepoužije se
Auditor Emitenta: Deloitte Audit s.r.o., XXX: 49620592, Karolinská 654/2, 186 00 Praha – Karlín
11. Informace od třetích stran uvedené v Konečných podmínkách / zdroj informací:
nepoužije se
12. Informace uveřejňované Emitentem po Datu emise:
nepoužije se
ADRESY
EMITENT REDSTONE INVEST, a.s.
IČO: 06671691
tř. Svobody 956/31 779 00 Olomouc
Česká republika
AUDITOR EMITENTA
Deloitte Audit s.r.o.
IČO: 49620592
Karolinská 654/2 186 00 Praha - Karlín
Česká republika
XXXXXXX, ADMINISTRÁTOR
Banka CREDITAS a.s.
IČO: 63492555
Sokolovská 675/9 186 00 Praha 8 - Karlín
Česká republika