Proč je tento prospekt sestavován?. Použití výnosů a odhad čisté částky výnosů Dluhopisy jsou nabízeny za účelem: • zajištění finančních prostředků pro provozní potřeby Emitenta; • poskytnutí úvěru nebo zápůjčky společnosti ze Skupiny za účelem financování provozních potřeb společnosti ze Skupiny; a • poskytnutí úvěru nebo zápůjčky společnosti ze Skupiny. K datu vyhotovení Konečných podmínek nejsou známy konkrétní projekty, do kterých bude společnost ze Skupiny investovat. Čistý výtěžek Emise dluhopisů pro Emitenta při vydání celé předpokládané jmenovité hodnoty emise 200.000.000 Kč bude cca 196.600.000 Kč. V případě navýšení objemu emise až do výše 300.000.000 Kč bude čistý výtěžek emise Dluhopisů pro Emitenta cca 294.900.000 Kč. Celý výtěžek bude použit k výše uvedeným účelům. Způsob umístění Dluhopisů Umístění Emise bude Manažerem činěno bez pevného závazku na tzv. „best efforts“ bázi. Manažer ani žádná jiná osoba v souvislosti s Emisí nepřevzali vůči Emitentovi pevný závazek Dluhopisy upsat či koupit. Střet zájmů osob zúčastněných na Emisi nebo nabídce Dle vědomí Emitenta nemá žádná z fyzických ani právnických osob zúčastněných na Emisi či nabídce Dluhopisů, kromě Manažera, který umísťuje Dluhopisy na trhu, na takové Emisi či nabídce zájem, který by byl pro takovou Emisi či nabídku Dluhopisů podstatný. Manažer působí též v pozici Administrátora. Manažer vede evidence vlastníků podílů na Sběrném dluhopisu.
Proč je tento prospekt sestavován?. Emitent vyhotovil Základní prospekt a tyto Konečné podmínky pro účely veřejné nabídky Dluhopisů. Emitent očekává, že při úspěšné veřejné nabídce všech Dluhopisů při objemu Emise dluhopisů ve výši 150.000.000,- CZK získá celkem cca 139.200.000,- CZK, v případě úspěšné veřejné nabídky všech Dluhopisů při navýšeném objemu Emise dluhopisů ve výši 300.000.000,- CZK očekává Emitent výnos ve výši cca 278.700.000,- CZK (vypočteno při středním odhadu nákladů na distribuci Dluhopisů ve výši okolo 7 % celkové jmenovité hodnoty Emise dluhopisů). Emitent tyto finanční prostředky použije zejména k (i) poskytnutí úvěru nebo zápůjčky vybraným společnostem ze Skupiny; k datu vyhotovení těchto Konečných podmínek nebyly stanoveny konkrétní projekty, do kterých budou příslušné společnosti ze Skupiny investovat, a (ii) financování provozních potřeb Emitenta. S ohledem na výše uvedené není Emitent schopen k datu vyhotovení těchto Konečných podmínek určit, zda bude očekávaný výtěžek veřejné nabídky Emise dluhopisů pro výše navrhované použití dostatečný. Žádná osoba v souvislosti s Emisí dluhopisů nepřevzala vůči Emitentovi pevný závazek Dluhopisy upsat či koupit. Dle vědomí Emitenta nemá žádná z fyzických ani právnických osob zúčastněných na Emisi dluhopisů či nabídce Dluhopisů na Emisi dluhopisů či nabídce zájem, který by byl pro Emisi dluhopisů či nabídku Dluhopisů podstatný. Emitent působí též v pozici Manažera, Administrátora a Agenta pro výpočty.
Proč je tento prospekt sestavován?. D.3.1 Použití výnosů a odhad čisté částky výnosů Emise
D.3.2 Je nabídka předmětem dohody o upisování na základě pevného závazku převzetí?
Proč je tento prospekt sestavován?. Popis důvodů nabídky, použití výnosů a odhad čisté částky výnosů Dluhopisy jsou vydávány za účelem: ▪ zajištění provozní potřeby Emitenta ▪ poskytnutí úvěru nebo zápůjčky společnostem ze Skupiny. K datu vyhotovení Konečných podmínek nejsou známy konkrétní projekty, do kterých budou společnosti ze Skupiny investovat ▪ poskytnutí úvěru nebo zápůjčky společnostem ze Skupiny za účelem financování provozních potřeb společností ze Skupiny a/nebo za účelem refinancování jejích závazků. Čistý výtěžek Emise dluhopisů pro Emitenta (při vydání celé předpokládané jmenovité hodnoty Emise) bude odpovídat celkové upsané jmenovité hodnotě Dluhopisů snížené o 1.920.000,- Kč (včetně DPH). V případě navýšení objemu emise až do výše 120.000.000 Kč, bude čistý výtěžek emise Dluhopisů snížen o 2.880.000,- Kč. Čistý výtěžek bude použit pro účely uvedené výše.
Proč je tento prospekt sestavován?. Tento prospekt je sestavován z důvodu veřejné nabídky emise Dluhopisů Emitentem. Finanční prostředky získané emisí Dluhopisů budou použity k následujícím účelům řazeným dle priorit Emitenta: • poskytování úvěrů nebo zápůjček společnostem ve Skupině za účelem financování skladových zásob vozidel a zboží v rámci oborů, kterými se jednotlivé společnosti ve Skupině zabývají či v budoucnu zabývat budou / • refinancování závazků Emitenta a členů Skupiny / • financování skladových zásob nových, zánovních a použitých vozů / společností ve Skupině / • financování skladových zásob vozidel určených k pronájmu formou operativního leasingu či a krátkodobé půjčovny společností ve Skupině / • financování nákupu nemovitosti za účelem rozšíření prodejních či servisních ploch / • poskytnutí úvěru či zápůjčky společnosti ze Skupiny za účelem nákupu nemovitostí z důvodu rozšíření prodejních či servisních ploch / • financování provozních potřeb Emitenta a společností ve Skupině. Čistý výtěžek celé emise Dluhopisů bude roven emisnímu kurzu všech vydaných Dluhopisů emise po odečtení nákladů na přípravu Emise, tj. 19 950 000 Kč. Nabídka Dluhopisů není předmětem dohody o upisování na základě pevného závazku převzetí. Dle vědomí Emitenta nemá žádná z fyzických ani právnických osob zúčastněných na Emisi či nabídce Dluhopisů na takové Emisi či nabídce zájem, který by byl pro takovou Emisi či nabídku Dluhopisů podstatný. Nabídka Dluhopisů není předmětem žádného střetu zájmů.
Proč je tento prospekt sestavován?. Použití výnosů a odhad čisté částky výnosů Dluhopisy jsou nabízeny za účelem poskytnutí úvěru nebo zápůjčky společnostem ze Skupiny za účelem financování jejich akviziční činnosti a provozně investičních potřeb. K datu vyhotovení Konečných podmínek nejsou Emitentovi podrobně známy konkrétní projekty, do kterých budou společnosti ze Skupiny investovat. Čistý výtěžek Emise dluhopisů pro Emitenta (při vydání celé předpokládané jmenovité hodnoty emise 50.000.000,- Kč, bez případného navýšení) bude cca 45.000.000,- Kč, resp. 90.000.000,- Kč při maximálním navýšení jmenovité hodnoty Emise. Celý výtěžek bude použit k výše uvedeným účelům.
Proč je tento prospekt sestavován?. Tento prospekt je sestavován z důvodu veřejné nabídky Dluhopisů Emitentem. Finanční prostředky získané nabídkou Dluhopisů budou použity k uskutečnění podnikatelské činnosti Emitenta a Skupiny, přičemž Emitent získané prostředky poskytne jako vnitropodnikové financování prostřednictvím Mateřské společnosti dalším členům Skupiny za účelem financování nemovitostních projektů v oblasti komerčních (retail parky) a residenčních (bytové domy) nemovitostí. Čistý výtěžek získaný z nabídky Dluhopisů bude roven emisnímu kurzu všech nabízených Dluhopisů po odečtení nákladů na přípravu nabídky a distribuci Dluhopisů, tj. 28 450 000 Kč, v případě navýšení objemu Emise 42 700 000 Kč. Očekávaný čistý výtěžek emise Dluhopisů je dle názoru Emitenta pro výše navrhované použití dostatečný. Nabídka Dluhopisů není předmětem dohody o upisování na základě pevného závazku převzetí. Dle vědomí Emitenta nemá žádná z fyzických ani právnických osob zúčastněných na Emisi či nabídce Dluhopisů na takové Emisi či nabídce zájem, který by byl pro takovou Emisi či nabídku Dluhopisů podstatný. Nabídka Dluhopisů není předmětem žádného střetu zájmů.
Proč je tento prospekt sestavován?. Použití výnosů Výtěžek Emise po zaplacení všech odměn, nákladů a výdajů v souvislosti s Emisí bude poskytnut a odhad čisté částky výnosů Akcionáři a použit pro financování potřeb Akcionáře, primárně k refinancování závazků Akcionáře vůči sesterským společnostem Emitenta. Emitent odhaduje, že čistý výtěžek Emise pro Emitenta (při vydání celkové předpokládané jmenovité hodnoty Emise, tedy bez případného navýšení) bude cca 732,8 mil. Kč, resp. cca 2.202 mil. Kč při maximálním navýšení jmenovité hodnoty Emise. Způsob umístění Dluhopisů Dluhopisy budou umístěny Manažerem. Manažer se zavázal vynaložit veškeré úsilí, které po něm lze rozumně požadovat, k vyhledání potenciálních investorů do Dluhopisů a umístění a prodeji Dluhopisů těmto investorům. Nabídka Dluhopisů tak bude činěna tzv. na „best efforts“ bázi. Manažer ani žádné jiné osoby v souvislosti s Emisí nepřevzali vůči Emitentovi pevný závazek Dluhopisy upsat či koupit. Střet zájmů osob zúčastněných na Emisi nebo nabídce Dle vědomí Emitenta nemá žádná z fyzických ani právnických osob zúčastněných na emisi Dluhopisů či nabídce Dluhopisů, vyjma Manažera a společnosti J&T IB and Capital Markets, a.s., coby aranžéra Xxxxx, na takové emisi či nabídce zájem, který by byl pro tuto emisi či nabídku Dluhopisů podstatný. Manažer působí též v pozici administrátora a kotačního agenta.
Proč je tento prospekt sestavován?. Tento prospekt je sestavován z důvodu veřejné nabídky emise Dluhopisů Emitentem. Finanční prostředky získané emisí Dluhopisů budou použity k následujícím účelům řazeným dle priorit Emitenta, a to v poměru k objemu nabízených Dluhopisů, přičemž čísla jsou dle předběžných odhadů k datu vyhotovení Konečných podmínek a mohou se změnit: • financování realitních a developerských projektů Emitenta, konkrétně Projektu Mladkov • financování realitních a developerských projektů Emitenta, konkrétně projektu Vlčkovice • financování budoucích realitních a developerských projektů Emitenta • financování provozních potřeb Emitenta Náklady na přípravu emise Dluhopisů činily cca 50 000 Kč. Náklady na distribuci budou činit cca 2 % Kč. Celkové náklady emise činily 650 000 Kč. Čistý výtěžek celé emise Dluhopisů bude roven emisnímu kurzu všech vydaných Dluhopisů emise po odečtení celkových nákladů, tedy 29 350 000 Kč. Celý výtěžek bude použit k výše uvedenému účelu. Očekávaný čistý výtěžek emise Dluhopisů bude dle názoru Emitenta pro výše navrhované použití dostatečný. Dle vědomí Emitenta nemá žádná z fyzických ani právnických osob zúčastněných na Emisi či nabídce Dluhopisů na takové Emisi či nabídce zájem, který by byl pro takovou Emisi či nabídku Dluhopisů podstatný. Nabídka Dluhopisů není předmětem žádného střetu zájmů.
Proč je tento prospekt sestavován?. Důvodem nabídky je zajištění peněžních prostředků pro záměry Emitenta vyjmenované níže v účelu použi- tí čistého výnosu emise.
a) Využití a odhad čisté částky výnosů
1) Rozvoj a financování podnikatelských aktivit Emitenta, jeho mateřské společnosti a sesterských společ- ností zejména v oblastech výstavby, nákupu, revitalizace, pronájmu, provozu a prodeje nemovitostí, ná- kupu obchodních podílů v obchodních korporacích jejichž hlavní ekonomickou činností je správa vlastních nemovitostí, zakládání obchodních korporací jejichž hlavní ekonomickou činností je správa vlastních ne- movitostí, správu obchodních podílů držených Emitentem, mateřskou společností nebo sesterskými spo- lečnostmi v obchodních korporacích, rozvoj a financování obchodních korporací v nichž Emitent, mateřská společnost nebo sesterské společnosti vlastní obchodní podíl.
2) Refinancování investic Emitenta, jeho mateřské společnosti nebo sesterských společností vložených do vlastněných nemovitostí nebo do vlastněných obchodních podílů obchodních korporací jejichž hlavní eko- nomickou činností je správa vlastních nemovitostí.
3) Refinancování závazků z dluhopisů vydaných Emitentem nebo mateřskou společností.
4) Emitent zamýšlí výnosy použít na financování výstavby nemovitostí na pozemcích ve vlastnictví Emiten- ta, jeho mateřské společnosti nebo sesterských společností.
5) Emitent zamýšlí výnosy použít na rekonstrukce a přístavby nemovitostí, které jsou již ve vlastnictví Emi- tenta, jeho mateřské společnosti nebo jeho sesterských společností.