Contract
1. NABÍDKA, POTVRZENÍ, SMLOUVA
(a) Tyto podmínky („Podmínky“) se použijí na prodej a dodávku všech výrobků nebo systémů („Výrobky“) a na poskytování všech služeb (což zahrnuje jakýkoliv software poskytovaný jako služba) („Služby“) společností Philips Lighting Czech Republic s.r.o. („Signify“) Vaší osobě („Odběratel“) a budou proto tvořit nedílnou část jakékoliv Nabídky nebo Xxxxxxx s výše uvedeným předmětem. Objednání Výrobků nebo Služeb od společnosti Signify Odběratelem znamená přijetí těchto Podmínek ve znění aktuálním ke dni příslušné objednávky. „Smlouvou“ se rozumí písemná smlouva o dodávkách, distribuční, kupní nebo licenční smlouva ohledně Výrobků nebo Služeb uzavřená mezi společností Signify a Odběratelem, nebo jakákoliv objednávka Odběratele přijatá společností Signify. „Nabídkou“ se rozumí jakýkoliv návrh nebo nabídka učiněná společností Signify Odběrateli.
(b) Výrobky a Služby mohou obsahovat webové nebo mobilní aplikace, které mohou být předmětem dalších podmínek („Další podmínky použití“) či software, který může být předmětem dalších licenčních podmínek pro konečného uživatele („EULA“), obojí buď od společnosti Signify, její spřízněné osoby nebo třetí strany. Takové Další podmínky použití nebo EULA budou zpřístupněny společně s webovou či mobilní aplikací nebo softwarem. EULA či Další podmínky použití tvoří součást Smlouvy, a to s výjimkou případů, kdy v nich bude stanoveno jinak. Software nebude Odběrateli prodáván, nýbrž k němu bude poskytnuta licence za licenčních podmínek uvedených v článku 10 níže.
(c) V případě jakéhokoliv rozporu nebo nejednotnosti mezi těmito Podmínkami a podmínkami jakékoliv Smlouvy nebo Nabídky se uplatní podmínky takové Smlouvy nebo Nabídky. Ve vztahu k webovým nebo mobilním aplikacím či softwaru se před těmito Podmínkami uplatní Další podmínky použití nebo podmínky obsažené v příslušné EULA.
(d) Výrazy „sjednaný“, „souhlas“, „potvrzený“, „přijatý“, „informovaný“, „sdělený“ nebo
„oznámení“ a dokumenty nebo jednání s obdobným obsahem musí být učiněny písemně s tím, že vyhotovený „písemně“ znamená rukou psané, strojově psané, vytištěné nebo elektronicky vyhotovené sdělení, jehož výsledkem je trvalý záznam. Výrazy „zahrnuje“ či „včetně“ budou vykládány bez omezení k obecnosti jím předcházejících slov.
(e) Jakékoli odlišné nebo dodatečné podmínky v jakékoliv objednávce, všeobecný pokyn, podmínky nákupu nebo jiná písemnost Odběratele budou považovány za podstatnou změnu těchto Podmínek, jsou výslovně odmítnuty a nejsou účinné. Zahájení plnění nebo přepravy nebude vykládáno jako přijetí jakýchkoliv podmínek Odběratele. Způsob plnění nebo obchodní praxe nebudou pokládány za změnu těchto Podmínek.
(f) Společnost Signify bude tyto Podmínky aktualizovat zveřejněním jejich aktualizované verze na svých webových stránkách. Ve vztahu ke Smlouvě a Nabídce se uplatní verze Podmínek aktuální ke dni účinnosti Smlouvy nebo ke dni Nabídky.
(g) Nabídky společnosti Signify mohou být přijaty ve lhůtě uvedené v dané Nabídce, nebo v případě, že žádná lhůta není uvedena, ve lhůtě třiceti (30) dnů od data Nabídky s tím, že společnost Signify může jakoukoli Nabídku kdykoli změnit, odvolat nebo zrušit až do okamžiku, kdy od Odběratele obdrží oznámení o jejím přijetí. Žádná objednávka předložená Odběratelem nebude považována za konečnou nebo přijatou ze strany společnosti Signify, dokud ji společnost Signify nepotvrdí.
(h) Za přesnost jakékoliv objednávky, včetně specifikace, konfigurace či jiných požadavků na Výrobky a Služby, a jejich funkčnosti a kompatibility s jinými výrobky (které neschválí společnost Signify) a jejich vhodnosti k danému účelu odpovídá výhradně Odběratel. Odběratel se zavazuje, že informace, které poskytne společnosti Signify podle Xxxxxxx, jsou úplné, přesné a pravdivé. Odběratel bere na vědomí, že jestliže společnost Signify neobdrží úplné, přesné a pravdivé informace či pokyny, může to mít nepříznivý vliv na její schopnost plnit její závazky nebo vykonávat její práva podle Xxxxxxx.
(i) Veškeré katalogy, specifikace, ceníky a další podobné dokumenty společnosti Signify jsou pouze orientační a nebudou považovány za Nabídku. Společnost Signify má za to, že tyto dokumenty jsou úplné a přesné v době jejich vydání, avšak neodpovídá za případnou chybu v nich obsaženou. Společnost Signify neodpovídá za jakékoliv újmy ve spojení s chybami, zejména chybami měření, popisu a doporučení k užití.
(j) Výrobky budou dodány v souladu jejich standardní funkcí, stylem a velikostí popsanou v katalogu společnosti Signify, nebo v případě speciálních Výrobků či Výrobků vyrobených na zvláštní objednávku, v souladu s nákresem či specifikací společnosti Signify. V případě rozporu mezi objednávkou Odběratele a nákresem či specifikací společnosti Signify schválenou Odběratelem se uplatní nákres/specifikace.
(k) Předpoklady, vyloučení a podmínky stanovené společností Signify v Nabídkách, Smlouvách nebo jinde se vztahují ke Smlouvě a budou vykládány jako její součást a budou řídit její plnění a výklad.
(l) Jestliže plnění na základě jakékoli Smlouvy závisí na schválení, potvrzení nebo přijetí návrhu (jeho konceptu), projektu, požadovaného výstupu, plánování či jakéhokoli jiného kroku společnosti Signify Odběratelem, Odběratel tak učiní ve lhůtě stanovené ve Smlouvě, nebo, ne-li taková lhůta stanovena, do sedmi (7) dnů od obdržení výzvy společnosti Signify. Jestliže tak Xxxxxxxxx neučiní, má se za to, že schválil, potvrdil nebo přijal věc tak, jak mu byla předložena společností Signify.
(m) V případě, že Odběratel dále prodává Výrobky nebo jsou Výrobky a/nebo Služby součástí nabídek Odběratele jeho zákazníkům, zajistí Odběratel, že všichni jeho zákazníci a/nebo koneční uživatelé Výrobků nebo Služeb budou dodržovat veškeré povinnosti Odběratele podle Smlouvy a těchto Podmínek a že podmínky smluv s každým jeho zákazníkem nebo konečným uživatelem jsou v souladu se Smlouvou a s těmito Podmínkami. Pokud Odběratel tuto povinnost nesplní, odškodní, bude bránit a zbaví společnost Signify a jí spřízněné osoby, jejich pracovníky, ředitele, zástupce, zaměstnance, následníky a postupníky odpovědnosti za veškeré ztráty, náklady (včetně nákladů za právní služby) a výdaje vzniklé z nebo v souvislosti s tímto porušením.
2. CENY A PLATEBNÍ PODMÍNKY
(a) Za Výrobky prodané a Služby poskytnuté společností Signify se Odběratel zavazuje uhradit veškeré ceny a poplatky („Ceny“) v souladu se Smlouvou a tímto článkem 2. Ceny jsou uvedeny
v korunách českých (Kč) a pokud není sjednáno jinak, jsou založeny na dodací podmínce „ZE ZÁVODU – závod společnosti Signify“ (EXW – závod společnosti Signify) (dle nejnovějšího znění dodacích podmínek INCOTERMS). Pokud není stanoveno jinak příslušnou dodací podmínkou INCOTERMS, Ceny nezahrnují jakékoliv daně, povinnosti či jiné zákonné poplatky, platné nyní či v budoucnu, zejména daň z přidané hodnoty nebo podobné daně uložené státem. Společnost Signify může tyto daně přičíst k Ceně nebo je fakturovat odděleně a Odběratel je společnosti Signify uhradí bezodkladně a na první výzvu.
(b) Pod podmínkou, že to Odběrateli oznámí, je společnost Signify oprávněna upravit Ceny Výrobků a/nebo Služeb, jež dosud nebyly dodány nebo poskytnuty, tak, aby odrážely změny v příslušných nákladech přesahující pět procent (5 %), zejména jakékoli výkyvy směnných kurzů, náklady na suroviny a jiné náklady na výrobu a distribuci a mzdové náklady, k nimž dojde, resp. které vzniknou, mezi datem Smlouvy a dodáním Výrobků a/nebo poskytnutím Služeb. Kromě toho, pokud je Xxxxxxx sjednána na déle než dvanáct (12) měsíců, je společnost Signify oprávněna upravit Ceny vždy k 1. dubnu každého roku (i) o změnu v posledním zveřejněném indexu HICP oproti stavu před dvanácti (12) měsíci a (ii) tak, aby zohledňovaly změny směnného kurzu koruny české vůči Euru přesahující pět procent (5%) od data Nabídky.
(c) K jakémukoliv zrušení, opoždění či jiné změně objednávky ze strany Odběratele, která již byla přijatá společností Signify, se vyžaduje předchozí souhlas společnosti Signify. Souhlasem nejsou dotčena jakákoliv práva či právní prostředky, které společnost Signify může mít dle Smlouvy nebo zákona. Pokud bude společnost Signify na žádost Odběratele souhlasit s jakoukoliv změnou objednávky nebo Smlouvy, zejména (částečným) zrušením, odložením nebo pozastavením, rozšířením, změnou nebo nahrazením designu, jakosti, standardu, množství, výrobního závodu nebo plnění (včetně pořadí, množství a termínů) Výrobků a/nebo Služeb (každé dále jako „Změna“) nebo bude Změna požadována kvůli i) změnám v platných zákonech, předpisech nebo odvětvových standardech, ii) nouzovým situacím, iii) chybným nebo neúplným informacím, které poskytl Odběratel, nebo iv) skutečnosti, že Odběratel nedodržel kterýkoli ze svých závazků podle Smlouvy, Odběratel nahradí společnosti Signify veškeré náklady a výdaje, které jí vzniknou v souvislosti se Změnou, a to bez odkladu a na první výzvu.
(d) Společnost Signify je oprávněna vystavovat Odběrateli faktury při zahájení přepravy Výrobků nebo jakmile jsou poskytnuty Služby. Společnost Signify je oprávněna žádat (i) aby Odběratel platil v pevných platebních dnech, (ii) zálohovou platbu na (část) Ceny a/nebo (iii) úhradu dílčí faktury pro samostatnou fázi, časový úsek nebo milník plnění. Čistá částka je splatná do třiceti (30) dnů od data vystavení faktury na určený bankovní účet společnosti Signify. Odběratel se zavazuje společnosti Signify uhradit veškeré částky v plné výši, bez jakéhokoliv započtení, protinároku, ponížení či (daňového) zadržení.
(e) Pokud Odběratel neuhradí ke dni splatnosti svůj závazek dle Smlouvy, pak, bez ohledu na skutečnost, zda společnost Signify učinila formální výzvu k úhradě či nikoliv a navíc k jakýmkoliv jiným právům a náhradám, jež jsou společnosti Signify dostupné, v rozsahu, který platné právní předpisy připouštějí: (i) všechny částky dlužné Odběratelem budou považovány za splatný dluh (ii) Odběratel bude povinen uhradit společnosti Signify úrok z prodlení ze všech dlužných částek od data jejich splatnosti až do okamžiku, kdy společnost Signify obdrží platbu v plné výši, a to ve výši osmnáct procent (18 %) ročně nebo v platné zákonné výši, podle toho, která z těchto částek je vyšší a veškeré náklady vynaložené na úhradu dluhu, včetně ceny právních služeb a (iii) společnost Signify může zrušit jakýkoliv úvěrový rámec poskytnutý Odběrateli a požadovat, aby Odběratel poskytl (dodatečné) zajištění, zálohy nebo kauce, které bude považovat za dostatečné a dále požadovat dodatečné podmínečné platební podmínky nebo urychlení platebních kalendářů pro jakákoliv zbývající plnění.
(f) Společnost Signify může započíst jakékoliv částky, které ona (nebo jakákoliv její spřízněná osoba) dluží Odběrateli podle jakékoliv smlouvy proti jakékoliv částce, kterou Odběratel dluží společnosti Signify nebo proti jakékoliv záloze či kauci uhrazených Odběratelem. V případě, že společnost Signify započte částky v odlišných měnách, použije se obvykle užívaný směnný kurz.
3. DODÁVKA VÝROBKŮ, POSKYTOVÁNÍ SLUŽEB
(a) Pokud nebude sjednáno jinak, budou Výrobky dodány v souladu s dodací podmínkou Ex Works – závod společnosti Signify (dle nejnovějšího znění dodacích podmínek INCOTERMS). Společnost Signify poskytne Služby v místě(ech) ujednaném(ých) ve Smlouvě. Termíny, které sdělí nebo potvrdí společnost Signify, jsou pouze orientační, a společnost Signify nenese odpovědnost za žádné prodlení s dodáním nebo plněním a nemá se za to, že by porušila své povinnosti vůči Odběrateli, jestliže vynaložila úsilí, které je z obchodního hlediska přiměřené, aby tyto termíny splnila. V případě prodlení společnost Signify vynaloží úsilí, které je z obchodního hlediska přiměřené, aby Výrobky dodala či Služby poskytla ve lhůtě, která je přiměřeně potřebná s ohledem na důvod prodlení. Pokud nebude dodržena ani tato dodatečná lhůta, jediným nárokem Odběratele je zrušení Objednávky týkající se nedodaných Výrobků či neposkytnutých Služeb.
(b) Odběratel zaznamená jakékoli poškození Výrobků při přepravě nebo chybějící Výrobky do přepravní dokumentace ihned po obdržení Výrobků a bude se při tom řídit příslušnými pokyny společnosti Signify nebo dopravce. Veškeré Výrobky dodané dle Smlouvy budou považovány za převzaté Odběratelem jako vyhovující Smlouvě a Odběratel nebude mít právo takové převzetí odvolat, pokud společnosti Signify neoznámí jakoukoliv vadu do sedmi (7) dnů od obdržení Výrobků. Bez ohledu na výše uvedené, jakékoliv používání Výrobků po jejich obdržení Odběratelem nebo jeho zákazníky se považuje za převzetí Výrobků. Společnost Signify dle svého uvážení a v přiměřené době odstraní vady buď opravou, zpřístupněním dílů, výměnou nebo dodávkou chybějících Výrobků nebo vrátí Odběrateli Cenu, kterou Odběratel zaplatil za nedodané Výrobky.
(c) Drobné vady nejsou důvodem k nepřevzetí nebo opožděnému převzetí Výrobků, Služeb nebo obojího Odběratelem a společnost Signify je odstraní v přiměřené době. „Drobné vady“ jsou nevýznamné vady či odchylky, které nebrání správnému provozu a běžnému užívání Výrobků nebo Služeb v souladu s příslušnými specifikacemi.
(d) Společnost Signify je oprávněna změnit design, materiály, konečnou podobu Výrobků nebo
změnit pracovní postupy, komunikační systém, software či jakékoli složky Služeb a Dokumentaci za předpokladu, že tyto změny podstatně neovlivní jejich funkčnost. Není-li v konkrétním případě sjednáno jinak, společnost Signify neodpovídá za dostupnost, přesnost, úplnost, spolehlivost ani včasnost, ani výstupy z Výrobků a Služeb. Odběratel nebude používat nebo se spoléhat na Výrobky a Služby k žádným jiným využitím nebo účelům, než jaké byly sjednány ve Smlouvě.
(e) Odběratel výslovně bere na vědomí, že určité vlastnosti či funkce Výrobků a Služeb mohou záviset na dostupnosti a provozuschopnosti jiných poskytovatelů služeb, které společnost Signify případně označí, včetně dodávky energií, uchovávání údajů, připojení a komunikačních služeb. Tyto funkce jsou mimo kontrolu společnosti Signify a společnost Signify nemá v tomto ohledu žádnou odpovědnost.
(f) Odběratel je odpovědný za veškeré informace, příkazy, pokyny, materiály a činnost, kterou poskytl nebo provedl přímo Odběratel nebo třetí osoba zapojená Odběratelem (kromě subdodavatelů společnosti Signify), v souvislosti se dodávkou nebo poskytováním jakýchkoliv Výrobků nebo Služeb ze strany společnosti Signify. Společnost Signify je oprávněna se spoléhat na přesnost a úplnost veškerých informací, které jí dodal Odběratel, včetně případů, kdy společnost Signify poskytuje služby shromažďování údajů, návrhů nebo auditů. Odběratel na výzvu společnosti Signify neprodleně poskytne jakékoli jiné informace, služby nebo podporu, jež má pod svojí kontrolou a jež se týkají plnění společnosti Signify na základě Smlouvy.
(g) V případě prodlení nebo přerušení dodávky Výrobků nebo poskytování Služeb z jiných důvodů než z důvodů ležících na straně společnosti Signify nebo kvůli Změně budou odpovídajícím způsobem upraveny lhůty pro plnění ze strany společnosti Signify. Společnost Signify má vůči Odběrateli (kromě nároku na náhradu zvýšených nákladů dle článku 2(c)) nárok na přiměřenou náhradu jakékoli újmy a/nebo nákladů vzniklých v důsledku daného prodlení.
(h) V případě, že Smlouva obsahuje požadavky na minimální skladovou zásobu na straně společnosti Signify, Odběratel je povinen nejprve požadovat na společnosti Signify nákup z takové skladové zásoby.
4. UŽÍVÁNÍ ZBOŽÍ A SLUŽEB
(a) Odběratel bude Výrobky a Služby používat, resp. využívat, pouze pro jejich určené účely a v souladu s veškerými pokyny obsaženými v příručkách, pokynech, záručních podmínkách a v jakýkoliv dalších podmínkách, které se na ně vztahují, nebo poskytnutých pracovníky společnosti Signify nebo jeho smluvních partnerů v rámci plnění Smlouvy („Pracovníci“). Odběratel se zavazuje udržovat provozovnu, podmínky v provozovně a zařízení dodané a/nebo užívané společností Signify při poskytování Služeb (včetně kabeláže, příslušenství a dodávek elektřiny) v dobrém stavu, opravené a v provozuschopném stavu a chránit je před poškozením a vnějšími vlivy.
(b) Odběratel bude používat (a případně zajistí, že konečný uživatel bude používat) webové aplikace, mobilní aplikace a software v souladu s příslušnými Dalšími podmínkami použití a/nebo EULA a případně bude uchovávat úplnou zálohu nainstalovaného softwaru připravenou k okamžitému použití. V případě chyby softwaru se Odběratel zavazuje společnosti Signify poskytnout upozornění a chybová hlášení a dále součinnost při aktualizaci nebo nahrazení softwaru používaného v souvislosti s plněním na základě Smlouvy.
(c) Odběratel nebude vykonávat (ani nepřipustí) žádnou činnost na žádném zařízení nebo softwaru, které dodává a/nebo používá společnost Signify při poskytování Služeb, kromě běžného použití v souladu se specifikacemi nebo jinak kromě použití, jež nejdříve schválila společnost Signify. V případě jakékoli neschválené činnosti je společnost Signify oprávněna přerušit poskytování Služeb do doby, než bude zařízení nebo software uvedeno do původního vyhovujícího stavu, a naúčtovat Odběrateli náklady na základě Změny s tím, že jakékoli záruční povinnosti společnosti Signify ve vztahu k takovým Službám nebudou až do potvrzení, že byl obnoven původní stav, v platnosti a účinnosti. Jakékoli změny zařízení nebo softwaru ve vlastnictví společnosti Signify (nebo jeho poskytovatelů licence) jsou výhradním vlastnictvím společnosti Signify i v případě, že byly provedeny Odběratelem nebo pro něj.
(d) Pokud to není výslovně zahrnuto ve Službách, pro Služby vyžadující připojení k systému ze vzdáleného místa Odběratel na vlastní náklady a riziko zřídí externí přístup do systému pro servisní Pracovníky společnosti Signify (nebo jejích subdodavatelů). Odběratel dá k dispozici technicky kvalifikované pracovníky, bude-li to požadováno na podporu společnosti Signify, a opravňuje společnost Signify, aby při poskytování Služeb používala jeho IT infrastrukturu k připojení a sdílení dat se specializovanými systémy a/nebo službami.
(e) Společnost Signify neodpovídá za skutečnost, že její Výrobky či Služby nedosáhly očekávaného výkonu, výhod, účinků nebo výsledků v důsledku toho, že: (i) Odběratel nesplnil podmínky Smlouvy,
(ii) došlo k výpadkům nebo výkyvům v dodávce elektrického proudu, (iii) došlo k odpojení připojení a komunikačních technologií, (iv) došlo k Vyšší moci a dalším neobvyklým vnějším vlivům, nebo (v) došlo ke Změně.
5. SLUŽBY V OBLASTI NÁVRHŮ, DOKUMENTACE
(a)Jsou-li zahrnuty do rozsahu Služeb, poskytne společnost Signify služby v oblasti návrhů v souladu se specifikacemi, na nichž se Smluvní strany písemně dohodly. Nebude-li dohodnuto jinak, je společnost Signify nebo jím oprávněná osoba vlastníkem veškerých PDV (jak jsou definovány v článku 10(a)) ke všem výstupům z poskytování Služeb v oblasti návrhů. Odběratel nepoužije, nezveřejní, nerozmnoží ani nesdělí výše uvedené bez předchozího souhlasu společnosti Signify, jejž je společnost Signify oprávněna udělit za určitých podmínek, k nimž patří i zaplacení přiměřeného poplatku.
(b)Veškeré dokumenty poskytnuté společností Signify v souvislosti s Výrobky a Službami, včetně jakýchkoliv uživatelských příruček nebo pokynů, katalogů, specifikací, dat, nákresů, rozpisů, návrhů, zdrojových kódů nebo jakákoliv další dokumentace nebo informace získaná od společnosti Signify nebo vytvořená společností Signify v jakékoliv formě, včetně elektronické nebo tištěné formy („Dokumentace“) zůstane majetkem společnosti Signify. Dokumentace není Odběrateli prodávána, avšak je k ní poskytnuta licence za podmínek článku 10 níže. Nebude-li dohodnuto jinak, je společnost Signify nebo jím oprávněná osoba vlastníkem veškerých PDV k Dokumentaci. Odběratel
nepoužije, nezveřejní, nerozmnoží ani nesdělí Dokumentaci s výjimkou případů, kdy je to v souladu s těmito Podmínkami.
6. INSTALACE, SLUŽBY NA MÍSTĚ
Tento článek se týká případů, kdy společnost Signify (nebo její subdodavatel) vykonává činnost spojenou s výstavbou, kabeláží nebo instalací („Instalace“ nebo „Instalovat“) nebo jiné Služby na místě vlastněném či pod kontrolou Odběratele:
(a) Odběratel nese odpovědnost za včasné dokončení přípravných prací a přípravy místa instalace v souladu s požadavky společnosti Signify. Před dohodnutým zahájením Instalace nebo jiných Služeb na místě instalace a způsobem, který společnosti Signify umožní plnit nejefektivnějším způsobem a v rámci odsouhlaseného časového rozvrhu, Odběratel: (i) zajistí a bude udržovat podmínky na místě instalace (včetně infrastruktury), (ii) poskytne veškeré nutné informace, pokyny, kontroly, oprávnění, souhlasy, povolení a oznámí společnosti Signify umístění kabelů, vedení elektrického proudu, vody apod., včetně přehledu popisujícího fyzikální vlastnosti, právní omezení a umístění inženýrských sítí v místě, (iii) zajistí přístup do místa instalace, včetně řízení provozu, pokud to bude třeba, a (iv) dá společnosti Signify k dispozici veškerý materiál, nástroje, konstrukce a další zařízení, a poskytne společnosti Signify veškerou další přiměřenou součinnost přesně a včas, bez dalších nákladů pro společnost Signify, vše v souladu s příslušnými právními předpisy, včetně veškerých předpisů upravujících ochranu zdraví, bezpečnost, požadavky na elektrická zařízení a stavebních předpisů.
(b) Odběratel společnost Signify nepovolá na místo instalace, dokud nebudou uspokojivě splněny povinnosti podle článku 6(a). V případě čekání delším než čtyři (4) hodiny denně může společnost Signify přeložit plnění na jiný den a účtovat Odběrateli za takový den a zdroje, které měly být využity, celý pracovní den. Odběratel (i) zajistí k podpoře společnosti Signify v průběhu prací v místě instalace svého plně kvalifikovaného představitele, pokud to bude vyžadováno, ii) poskytne média (včetně plynu, vody, elektřiny a připojení), vytápění a osvětlení nutné pro plnění v místě instalace, iii) poskytne dostatečné uzamykatelné místnosti pro Pracovníky (vybavené sociálním zařízením) a sklad materiálu, nářadí a přístrojů v místě instalace nebo v jeho blízkosti, iv) vyřadí z provozu a shromáždí materiál, náhradou za nějž byly dodány Výrobky a odstraní je z místa instalace a v) poskytne společnosti Signify součinnost při testování. Na žádost společnosti Signify Odběratel zajistí dočasné odpojení médií v místě instalace (včetně systému dodávky a rozvodu vody).
(c) Po dokončení Instalace a jiných Služeb na místě společnost Signify podá Odběrateli v souladu s předávacím protokolem dohodnutým mezi Smluvními stranami oznámení o tom, že byla Instalace dokončena. V případě, že výše uvedený protokol nebyl sjednán, Odběratel do pěti (5) dnů od oznámení o dokončení Instalace a jiných Služeb na místě zkontroluje a otestuje nastavení Služby a Výrobky dodané a/nebo Instalované společností Signify a, v souladu s články 3(b) a 3(c), vyrozumí společnost Signify v případě jakékoli Vady (jak je definována v článku 9(a)), a jestliže tak neučiní, má se za to, že převzal nastavení Služeb a Výrobky dodané a/nebo Instalované pět (5) dnů od oznámení. Společnost Signify odstraní takto oznámené vady v přiměřené době v souladu s článkem 9.
7. NEBEZPEČÍ ŠKODY NA VĚCI A VLASTNICKÉ PRÁVO
(a) Nebezpečí škody či ztráty Výrobků přechází na Odběratele (i) okamžikem jejich dodání společností Signify Odběrateli v souladu s příslušnou dodací podmínkou INCOTERMS, nebo (ii) v případě, že společnost Signify Instaluje Výrobky v místě instalace, okamžikem doručení na místo, nebude-li dohodnuto jinak.
(b) Vlastnické právo k Výrobkům přechází na Odběratele teprve v okamžiku, kdy společnost Signify (nebo její finančník) obdrží platbu za dané Výrobky v plné výši, a v rozsahu přípustném podle platných právních předpisů obdrží v plné výši všechny ostatní částky, které má Odběratel podle jakékoli smlouvy se společností Signify (nebo její spřízněnou osobou) zaplatit. Dokud na něj nepřejde vlastnické právo k Výrobkům, Odběratel (i) nezcizí, nepřevede ani nezatíží žádný z Výrobků ani neposkytne žádné právo či vlastnické právo k nim žádné třetí osobě nad rámec běžné obchodní činnosti a za úplatu nebo pod podmínkou výhrady vlastnického práva a (ii) zajistí, aby z Výrobků bylo vždy patrné, že jsou ve vlastnictví společnosti Signify. V případě porušení ze strany Odběratele je společnost Signify oprávněna požadovat, aby Odběratel na vlastní náklady (včetně nákladů na demontáž) vrátil Výrobky, u nichž vlastnické právo dosud nepřešlo, a Odběratel poskytne veškerou součinnost, aby společnost Signify mohla tyto Výrobky odebrat a umožní společnosti Signify (nebo jejímu zástupci) volný přístup k místu, kde se Výrobky a jiné zařízení dodané a/nebo používané společností Signify při poskytování Služeb nacházejí.
8. VYŠŠÍ MOC
Společnost Signify nenese odpovědnost za žádné porušení způsobené Vyšší mocí. V případě Vyšší moci bude plnění společnosti Signify pozastaveno po dobu trvání Vyšší moci. „Vyšší mocí“ se rozumí jakékoli okolnosti nebo události mimo přiměřenou kontrolu společnosti Signify bez ohledu na to, zda jsou v době uzavření Smlouvy předvídatelné, či nikoli, v jejichž důsledku nemůže společnost Signify přiměřeně plnit nebo vykonávat své závazky, včetně zejména události vyšší moci, přírodní katastrofy včetně zemětřesení, blesku, hurikánu, tajfunu, povodně či vulkanické činnosti nebo extrémních povětrnostních podmínek, stávky, výluky, války, terorismu, politické situace, občanských nepokojů, povstání, sabotáže, vandalismu, celoodvětvových výpadků, havárií zařízení nebo strojů, závad nebo výpadků v dodávce elektrického proudu, kybernetických a hackerských útoků nebo neplnění na straně dodavatelů společnosti Signify nebo třetích osob, na nichž Služby závisí (včetně připojení a komunikačních služeb). V případě, že bude událost Vyšší moci trvat (nebo pokud společnost Signify přiměřeně očekává, že bude trvat) po dobu delší než tři (3) po sobě jdoucí měsíce, je společnost Signify oprávněna odstoupit od kterékoliv ze Smluv nebo jakékoliv její části, aniž by jí tím vznikla jakákoli odpovědnost vůči Odběrateli.
9. OMEZENÁ ZÁRUKA A VYLOUČENÍ ODPOVĚDNOSTI
(a) Ve většině případů jsou Výrobky společnosti Signify prodávány s příslušnou standardní omezenou zárukou, která je přiložena k výrobku nebo zveřejněna na webových stránkách společnosti Signify jako standardní záruka uplatňující se na příslušný Výrobek („Standardní
produktová záruka“). V případě jakéhokoliv Výrobku prodávaného společností Signify, který není předmětem příslušné Standardní produktové záruky, společnost Signify Odběrateli zaručuje pouze, že Výrobky budou po dobu jednoho (1) roku od dodání bez Vad. V případě jakýchkoliv Služeb poskytovaných společností Signify společnost Signify zaručuje pouze, že Služby budou po dobu třiceti (30) dní od jejich poskytnutí bez Vad (s výjimkou případu Instalace, kdy tato třiceti (30) denní záruční doba začíná běžet převzetím jak uvedeno v článku 6(c). „Vadou“ (nebo „Vadným“) se ve vztahu k Výrobku rozumí, že vykazuje jakoukoliv vadu materiálu nebo provedení, kvůli níž Výrobek nefunguje v souladu s provozními specifikacemi poskytnutými společností Signify, s přihlédnutím k celkové funkčnosti Výrobku, a ve vztahu ke Službě znamená, že daná Služba nebyla poskytnuta odborným a pečlivým způsobem.
(b) Není-li Smluvními stranami dohodnuto jinak, Signify neposkytuje žádnou záruku na výrobky třetích stran, na výrobky, které nejsou označeny ochrannou známkou PHILIPS nebo ochrannými známkami, které vlastní společnost Signify, ani na software, aplikace nebo služby třetích stran nebo na Výrobky upravené dle přání zákazníka.
(c) Odběratel bere na vědomí, že EULA nebo Další podmínky použití mohou omezovat záruční dobu softwaru (včetně webových nebo mobilních aplikací).
(d) Aby Odběratel byl oprávněn vznést platný nárok na základě záruky, musí společnosti Signify oznámit údajně Vadné Výrobky nebo Vadné Služby neprodleně a před uplynutím záruční doby. V případě, že společnost Signify dle vlastního uvážení rozhodne, že nárok ze záruky je oprávněný, v přiměřené době podle vlastního uvážení Vadné Výrobky opraví nebo za ně nabídne náhradní výrobky nebo napraví či doplní jakékoli Vadné Služby. Jestliže Vadný Výrobek navzdory přiměřenému úsilí společnosti Signify nelze opravit ani dodat náhradní výrobek nebo napravit či doplnit Vadné Služby, vrátí společnost Signify částku uhrazenou Odběratelem za tyto Vadné Výrobky nebo Vadné Služby nebo vystaví odpovídající dobropis. Opravami, výměnami ani napravením nedochází k prodloužení ani obnovení příslušné záruční lhůty. Odběratel musí získat souhlas společnosti Signify ohledně specifikací jakýchkoli zkoušek, které hodlá Odběratel provést za účelem zjištění případného výskytu Vady. Náhradní výrobky dodané společností Signify mohou mít drobné odchylky v provedení a/nebo specifikacích, jež však nemají vliv na funkčnost vyměňovaného Výrobku. Ve vztahu k nahrazeným Výrobkům či Výrobkům, za které byla vrácena úplata či vystaven dobropis, je společnost Signify oprávněna dle svého uvážení buď nárokovat své vlastnické právo a požadovat na Odběrateli jejich vrácení anebo dát Odběrateli pokyn k jejich zničení na náklady Odběratele.
(e) Náklady na zajištění přístupu společnosti Signify k Výrobkům v rámci odstraňování vad v záruce, včetně odstranění a výměny systémů, konstrukcí či jiných částí zařízení Odběratele, odinstalací Vadných Výrobků, opětovných instalací vyměněných výrobků, ponese Odběratel. Odběratel není oprávněn vrátit Výrobky společnosti Signify bez jejího souhlasu, a pokud to není v souladu s příslušnými pravidly společnosti Signify pro vracení zboží. V případě, že se dle rozhodnutí společnosti Signify nebude jednat o platný nárok na základě záruky, Odběratel ponese veškeré náklady společnosti Signify vzniklé manipulací, testováním a přepravou vrácených Výrobků.
(f) Podmínkou odškodnění ze strany společnosti Signify a jejích záručních povinností podle Smlouvy je i) řádné uskladnění, instalace, provoz a údržba Výrobků, vše v souladu s uživatelskými příručkami, záručními podmínkami a dalšími pokyny nebo podmínkami, které sdělí společnost Signify Odběrateli, ii) skutečnost, že Odběratel vede během záruční doby přesné a úplné záznamy o provozu a údržbě a poskytuje společnosti Signify k těmto záznamům přístup, a iii) provádění pouze takových změn či oprav Výrobků nebo Služeb, které společnost Signify schválila. V případě nesplnění těchto podmínek pozbývá záruka platnosti. Společnost Signify nenese odpovědnost za běžné opotřebení a ekologické nebo zátěžové zkoušky. Záruka poskytnutá v tomto článku 9 se nevztahuje na újmu nebo neplnění vzniklé v důsledku jakékoliv události Vyšší moci nebo ze zneužití, chybného užití, jiného než běžného užití, nesprávného napájení, výchylek v dodávce energie, korozivního prostředí, opomenutí, vystavení nebo použití nebo intalace v rozporu s pokyny či omezeními předepsanými společností Signify nebo jakýmkoliv příslušným standardem nebo kodexem.
(g) Samotná ustanovení o odškodnění ze strany společnosti Signify nebo o jejích záručních povinnostech podle Xxxxxxx nezakládají žádnou odpovědnost vůči třetím osobám nebo veřejnosti. Žádné ustanovení ve Xxxxxxx nelze vykládat tak, že zakládá jakoukoli povinnost, standard péče nebo závazek vůči jakékoli osobě nebo třetí straně.
(h) V případě, že je vyžadováno stažení, dodatečná úprava, aktualizace nebo jiné nápravné opatření vztahující se k jakémukoliv Výrobku, Xxxxxxxxx se zavazuje plně spolupracovat a poskytnout jakoukoliv spolupráci vyžadovanou ze strany společnosti Signify. Odběratel se zavazuje vést přesnou dokumentaci a záznamy k zajištění sledovatelnosti Výrobků pro případ jejich stažení nebo jiných nápravných opatření.
(i) S výhradou vyloučení a omezení uvedených ve Smlouvě, a s výhradou platných právních předpisů, stanoví články 9, 11 a 12(b), (c) a (d) veškerou odpovědnost společnosti Signify a jejích spřízněných osob v souvislosti s Vadnými Výrobky nebo Vadnými Službami bez ohledu na to, kdy Vada vznikne a jestli nárok, bez ohledu na to, jak je vymezen, vychází ze smlouvy, záruky, slibu odškodnění, deliktní nebo mimosmluvní odpovědnosti (včetně nedbalosti), objektivní odpovědnosti či jinak a vztahuje se přímo pouze na Odběratele a nikoli na jakékoliv třetí strany, včetně zákazníků Odběratele, jeho zástupce nebo představitele. Společnost Signify výslovně vylučuje jakékoli další záruky, ať výslovné nebo konkludentní, zejména jakoukoli záruku z titulu porušení práv nebo konkludentní záruky prodejnosti nebo způsobilosti pro určitý účel. Základním účelem omezené výhradní odpovědnosti a právních prostředků na základě záruky je rozložení rizik mezi společností Signify a Odběratelem s tím, že toto rozložení rizik je zohledněno v Cenách.
10. PRÁVA K SOFTWARU, DOKUMENTACI A DUŠEVNÍMU VLASTNICTVÍ
(a) Za podmínky, že Odběratel plní veškeré povinnosti dle Smlouvy a těchto Podmínek, bude dodávka Výrobků a/nebo Služeb (včetně softwaru vtěleného ve Výrobcích nebo Službách) zakládat poskytnutí nevýhradní, nepřevoditelné, bezúplatné, omezené licence (bez práva poskytovat podlicence) Odběrateli k jakýmkoliv právům duševního vlastnictví (včetně patentů, užitných vzorů,
zapsaných i nezapsaných průmyslových vzorů, autorských práv, práv k databázím, ochranných známek, doménových jmen, obchodního tajemství, know how, práv k topografii integrovaných obvodů polovodičových výrobků a veškerých jejich zápisů, přihlášek, obnovení, prodloužení, kombinací, rozdělení, pokračování nebo nového vydání, společně dále jen “PDV“) společnosti Signify, v omezeném rozsahu, v jakém jsou PDV vtělena v kupovaných Výrobcích či Službách, k použití či dalšímu prodeji Výrobků (včetně Dokumentace) ve stavu, v jakém jsou prodávány společností Signify, a/nebo k využívání Služeb (včetně Dokumentace) po dobu platnosti příslušné Smlouvy v souladu s příslušným popisem Služeb. Jiná PDV než ta, o nichž to výslovně stanoví Smlouva nebo tyto Podmínky, nejsou Odběrateli ani žádné třetí osobě poskytována.
(b) Ohledně jakéhokoliv (vtěleného) softwaru nebo jiné aplikace dodané Odběrateli, Odběratel nebude provádět žádnou z dále uvedených činností, ani neumožní jejich provádění žádné třetí osobě: i) kopírovat, rozmnožovat, distribuovat, upravovat, přizpůsobovat, měnit, překládat nebo vytvářet odvozená díla, ii) postupovat, poskytovat podlicence, nebo poskytovat do pronájmu, pronajímat si, nebo půjčovat, převádět, zveřejňovat nebo jinak zpřístupňovat takový software nebo ostatní díla, iii) tento software spojovat s jiným softwarem nebo jej do jiného softwaru začleňovat, nebo iv) zpětně analyzovat, dekompilovat, rozebírat nebo se jinak pokoušet získat zdrojový kód nebo algoritmickou povahu tohoto softwaru, nebo dekódovat, dešifrovat či neutralizovat jakákoli bezpečnostní opatření v softwaru nebo odstraňovat či obcházet jeho ochranu, aniž by k tomu společnost Signify poskytla oprávnění, s výjimkou případů, kde to výslovně připouští platné právní předpisy, v) provádět ve vztahu k softwaru jakoukoli činnost způsobem, kdy by k softwaru nebo jakémukoli dílu odvozenému z tohoto softwaru musela být poskytnuta licence na základě Podmínek poskytování softwaru s otevřeným zdrojovým kódem, zejména: a) kombinování softwaru nebo jakéhokoli díla z něj odvozeného se Softwarem s otevřeným zdrojovým kódem prostřednictvím začlenění či spojování či jinak, nebo b) používání Softwaru s otevřeným zdrojovým kódem na vytvoření díla odvozeného od tohoto softwaru, kde se „Softwarem s otevřeným zdrojovým kódem“ rozumí jakýkoli software, k němuž je poskytnuta licence na základě podmínek poskytování softwaru s otevřeným zdrojovým kódem, kde je podmínkou užití, úpravy nebo distribuce díla: 1) zpřístupnění zdrojového kódu nebo jiných materiálů přednostně využívaných pro úpravu, nebo 2) poskytnutí povolení pro vytvoření odvozeného díla, nebo 3) rozmnožení některých sdělení či podmínek poskytnutí licence u odvozeného díla nebo u průvodní dokumentace, nebo 4) poskytnutí bezplatné licence jakékoli osobě na základě PDV ve vztahu k dílu nebo jakémukoli dílu, které obsahuje toto dílo, je s ním spojeno, vyžaduje jeho existenci nebo se na tomto díle jinak zakládá.
(c) Odběratel bere na vědomí, že vlastníkem PDV týkajícího se Výrobků nebo Služeb mohou být třetí osoby. Odběratel v jakémkoli softwaru nebo Dokumentaci poskytnuté společností Signify přetiskne bez jakýchkoli dodatků či změn jakákoliv upozornění týkající se chráněných práv společnosti Signify nebo jejích nezávislých dodavatelů.
(d) Společnost Signify bude oprávněna jakýmkoli způsobem či formou využívat nápady, náměty, zpětnou vazbu nebo doporučení Odběratele určené společnosti Signify a týkající se Výrobků nebo Služeb („Zpětná vazba“), aniž by byla společnost Signify povinna hradit Odběrateli jakékoli licenční poplatky či jinou úplatu. Společnost Signify bude vlastníkem veškerých PDV ke Zpětné vazbě. Společnost Signify je oprávněna využívat výtvory a výstupy vytvořené v důsledku poskytování Služeb pro vlastní publicitu nebo k propagačním účelům.
11. ODŠKODNĚNÍ U PRÁV DUŠEVNÍHO VLASTNICTVÍ
(b) V případě, že nárok uvedený v článku 11(a) povede k právnímu sporu, Odběratel zmocní v plném rozsahu společnost Signify, aby dle svého uvážení a na vlastní náklady tento nárok vyrovnala nebo proti němu vedla obranu. Odběratel v souvislosti s obranou tohoto nároku poskytne společnosti Signify veškerou součinnost, kterou si společnost Signify přiměřeně vyžádá. Bez předchozího souhlasu společnosti Signify neuzavře Odběratel ve vztahu k tomuto nároku žádné vyrovnání, ani nevynaloží žádné náklady či výdaje na účet společnosti Signify.
(c) S výhradou ustanovení článku 11 a 12 odškodní společnost Signify Odběratele ve vztahu k jakémukoli pravomocnému rozhodnutí příslušného soudu o náhradě škody, kde bude stanoveno, že Výrobky a/nebo Služby tak, jak dodané společností Signify na základě Smlouvy, přímo porušují PDV třetí osoby, pokud soud konstatuje, že toto porušení je způsobeno přímo a výhradně tím, že Odběratel používal Výrobky a/nebo Služby v podobě, jak dodány společností Signify na základě Smlouvy.
(d) Bez ohledu na jakékoli opačné ustanovení Smlouvy společnost Signify neodpovídá za dále uvedené záležitosti a závazky společnosti Signify uvedené v tomto článku 11 se nebudou vztahovat na: i) jakýkoli nárok z titulu porušení PDV třetí osoby vzniklý v důsledku dodržení návrhu, výkresů, specifikací nebo pokynů Odběratele, nebo ii) použití jakýchkoliv Výrobků, výstupů a/nebo Služeb jinak, než jak odpovídá jejich specifikacím nebo na jakýkoli nárok na základě nebo v důsledku jakékoli úpravy nebo přizpůsobení Výrobku, výstupů a/nebo Služeb provedených Odběratelem nebo v jeho zastoupení, nebo iii) PDV jakékoli třetí osoby, která se vztahují na jakoukoli sestavu, obvod, kombinaci, metodu či postup ve výrobě, testování nebo použití, v nichž byly případně tyto Výrobky a/nebo Služby poskytnuté společností Signify použity, nebo iv) jakýkoli nárok z titulu porušení práv vyplývající z dodržení norem daného odvětví týkajících se Výrobků nebo Služeb.
(e) Odběratel ve vztahu k jakémukoliv nároku z porušení, který spadá pod článek 11(d), plně odškodní společnost Signify za jakoukoliv přiznanou náhradu újmy z takového porušení a nahradí veškeré náklady vzniklé společnosti Signify při obraně v rámci sporu nebo řízení o takovém
porušení, a to za předpokladu, že společnost Signify bez odkladu Odběrateli písemně oznámí takový spor nebo řízení týkající se porušení a, pokud to bude požadováno, poskytne plné oprávnění k obraně v takovém sporu či řízení.
(f) V případě, že společnost Signify obdrží oznámení, v němž bude vznesen nárok z titulu porušení PDV třetí osoby ve vztahu k jakýmkoli Výrobkům a/nebo Službám, které byly nebo mají být dodány na základě Smlouvy, je společnost Signify, aby omezila svou odpovědnost nebo se jí vyhnula, oprávněna odstoupit od Smlouvy, pozastavit či přerušit dodávku Výrobků a/nebo poskytování Služeb Odběrateli nebo té jejich části, jíž se oznámení týká, a z titulu tohoto odstoupení, pozastavení či přerušení neponese vůči Xxxxxxxxxx žádnou odpovědnost.
(g) S výhradou vyloučení a omezení uvedených v článku 12 zakládá výše uvedené ustanovení úplnou odpovědnost společnosti Signify za porušení PDV třetí osoby v souvislosti s dodáním Výrobků a/nebo Služeb.
12. OMEZENÍ ODPOVĚDNOSTI
(a) Odpovědnost společnosti Signify a jejích spřízněných osob za veškeré nároky jakéhokoliv druhu vzniklé z nebo v souvislosti s poskytnutím Výrobků nebo Služeb Odběrateli nebo jinak podle Smlouvy, včetně jakýchkoliv odškodnění nebo smluvních pokut („Nároky“) je omezena maximální souhrnnou celkovou částkou („Limit odpovědnosti“) ve výši i) dvacet procent (20 %) celkové ceny zaplacené Odběratelem za Výrobky a/nebo Služby, jichž se takové Nároky týkají, nebo ii) 2.000.000 EUR, podle toho, která částka je nižší. Pro Služby, které jsou poskytovány na základě sjednaných fází, časových období nebo milníků („Milníky“), které mohou být specifikovány ve Smlouvě, bude Limit odpovědnosti dále omezen na dvacet procent (20%) celkové ceny za každý takový Milník pro všechny nároky vzniklé z nebo v souvislosti s takovým Milníkem.
(b) Společnost Signify nebude za žádných okolností odpovídat za ušlý zisk, ztrátu úspor, ztrátu dat, ztrátu pověsti, ztrátu dobrého jména, nepřímou, vedlejší, sankční, zvláštní ani následnou škodu bez ohledu na to, zda se jedná o deliktní, záruční, smluvní či jakoukoli jinou odpovědnost, a to ani v případě, že byla společnost Signify na možnost vzniku této škody upozorněna nebo si jí je vědoma.
(c) K tomu, aby byl oprávněn vznést platný Nárok, musí ho Odběratel společnosti Signify oznámit do třiceti (30) dnů ode dne, kdy nastala událost zakládající tento Nárok, a jakákoli žaloba týkající se Nároku musí být podána do jednoho (1) roku ode dne oznámení Nároku. Jakékoli nároky, které nebyly vzneseny nebo uplatněny u soudu v souladu s předchozí větou, jsou promlčené.
(d) Omezení a vyloučení odpovědnosti se použijí pouze v rozsahu, který připouštějí kogentní ustanovení platných právních předpisů.
13. DŮVĚRNOST INFORMACÍ
Odběratel je povinen udržovat jakékoliv technické, obchodní a finanční informace, včetně jakékoliv Nabídky a (platebních) podmínek, ostatní data zpřístupněná Odběrateli společností Signify a jakékoliv Zpětné vazby, jako důvěrné a nesdělí je žádné třetí osobě a nepoužije je pro jiný účel než ten, který byl Smluvními stranami sjednán, a pouze ve vztahu k Nabídce a/nebo Smlouvě.
14. KONTROLA VÝVOZU/DOVOZU
(a) Některé transakce společnosti Signify podléhají zákonům a předpisům o kontrole vývozu nebo dovozu, které zakazují nebo omezují vývoz (zpětný vývoz) nebo převod některých předmětů (položek) do některých zemí nebo některým právnickým či fyzickým osobám, jako například zákonům a předpisů OSN, EU a USA („Vývozní předpisy“). Vývoz (zpětný vývoz) nebo převod Výrobků a/nebo Služeb a také technická podpora, školení, investice, financování, finanční pomoc, zprostředkování a poskytování licence k technologii podléhají ve všech ohledech příslušným Vývozním předpisům a působnosti příslušných úřadů odpovědných za Vývozní předpisy. Pokud jakýkoliv takový vývoz (zpětný vývoz) nebo převod vyžaduje vývozní nebo dovozní povolení, nebo je podle Vývozních předpisů jinak zakázán či omezen, je společnost Signify oprávněna dle svého výlučného uvážení pozastavit své závazky vůči Odběrateli až do doby, kdy bude takové povolení uděleno, nebo na dobu trvání uvedených omezení či zákazů nebo od Smlouvy (či její příslušné části) odstoupit, a to bez jakékoliv odpovědnosti.
(b) Pokud jsou Výrobky a/nebo Služby vyváženy, (zpětně vyváženy) nebo převáděny třetím osobám, přenese Xxxxxxxxx veškerá omezení z titulu kontroly vývozu i na tyto třetí osoby. Na žádost společnosti Signify, a pokud to budou platné Vývozní předpisy vyžadovat, bude Odběratel společnost Signify informovat o jakémkoli vývozu (zpětném vývozu) nebo převodu Výrobků, aby byly dodrženy Vývozní předpisy a jakékoli jiné povinnosti založené právními předpisy, které se vztahují na prodej Výrobků, včetně požadavků na sledovatelnost Výrobků, které se případně budou na společnost Signify vztahovat. Odběratel neposkytne žádné prohlášení ani osvědčení na podporu restriktivních obchodních praktik nebo bojkotů.
15. POSTOUPENÍ
(a) Odběratel není oprávněn postoupit Smlouvu nebo jakákoliv práva či povinnosti z ní vyplývající bez předchozího souhlasu společnosti Signify.
(b) Společnost Signify je oprávněna delegovat, postoupit, prodat nebo zadat subdodavatelům veškeré své povinnosti a práva (včetně pohledávek) nebo jejich část na základě Smlouvy kterékoli ze svých spřízněných osob nebo třetí osobě bez předchozího souhlasu Odběratele – a pokud je takový souhlas vyžadován podle příslušných právních předpisů, je tento souhlas tímto udělen - a Odběratel v takovém případě poskytne společnosti Signify součinnost, zejména poskytnutím příslušných informací, podpisem listin a úhradou plateb na účty třetích osob, které mu společnost Signify sdělí.
16. DODRŽOVÁNÍ PRÁVNÍCH PŘEDPISŮ; PŘEDPISY PROTI KORUPCI
(a) Odběratel bude vždy dodržovat a učiní veškeré úkony přiměřeně potřebné k zajištění, aby jeho obchodní partneři dodržovali veškeré platné místní i mezinárodní právní předpisy, včetně těch proti uplácení a korupci a Vývozní předpisy. Odběratel se tedy zavazuje podnikat čestně a neuplatňovat korupční praktiky ani podplácení.
(b) Pokud společnost Signify obdrží jakékoli informace o porušení povinnosti podle odstavce (a), zavazuje se Odběratel spolupracovat a předložit společnosti Signify veškeré informace, kterých je třeba, aby společnost Signify takové informace ověřila. V případě, že se takové informace potvrdí, uplatní se článek 18.
17. OCHRANA ZDRAVÍ A BEZPEČNOST
(a) Smluvní strany budou dodržovat veškeré platné zákony, pravidla a/nebo předpisy týkající se ochrany zdraví a bezpečnosti pracujících a/nebo zaměstnanců a ochrany zdraví a bezpečnosti veřejnosti v okolí. Odběratel poskytne a zajistí, že jeho zaměstnanci, zástupci, smluvní partneři nebo subdodavatelé poskytnou Pracovníkům a jiným zástupcům bezpečné pracovní prostředí a přijme opatření stanovená zákonem a jakákoli jiná opatření nezbytná pro předcházení úrazům v místě montáže a zajistí v místě montáže ochranu zdraví a bezpečnosti Pracovníků. Odběratel je povinen včas informovat Pracovníky o požadovaných bezpečnostních opatřeních a upozornit společnost Signify na veškeré požadavky a postupy týkající se ochrany zdraví, bezpečnosti, zabezpečení a ochrany životního prostředí, které platí v místě montáže. Společnost Signify je oprávněna, nikoli však povinna, příležitostně zrevidovat a zkontrolovat příslušnou dokumentaci, postupy a podmínky v místě montáže týkající se ochrany zdraví, bezpečnosti, zabezpečení a ochrany životního prostředí.
(b) Odběratel zajistí, aby se v místě montáže nenacházel žádný nebezpečný materiál. Pokud se v místě montáže nebezpečný materiál vyskytne, Xxxxxxxxx s ním bude nakládat a zajistí, že jeho zaměstnanci, zástupci, smluvní partneři nebo subdodavatelé s ním budou nakládat řádně a, bude-li to třeba, na vlastní náklady zajistí jeho vhodné odstranění a likvidaci. Pokud dle názoru společnosti Signify je nebo může být ohroženo zdraví, bezpečnost, zabezpečení Pracovníků nebo místa montáže bezpečnostním rizikem, teroristickým útokem nebo hrozbou, přítomností nebo hrozbou vystavení nebezpečnému materiálu nebo nebezpečnými pracovními podmínkami, je společnost Signify oprávněna, kromě jiných práv či právních prostředků, které má k dispozici, evakuovat z místa montáže všechny nebo některé Pracovníky (za přiměřené součinnosti Odběratele), zcela nebo zčásti pozastavit plnění příslušné Smlouvy a/nebo (bude-li to možné) Služby poskytovat vzdáleně nebo vzdáleně dohlížet na jejich poskytování, aniž by jí tím vznikla vůči Odběrateli další odpovědnost.
(c) Podmínky v místě montáže podstatně se lišící od podmínek, které uvedl Odběratel, nebo fyzikální podmínky v místě montáže, o nichž se dříve nevědělo a které se podstatně liší od podmínek, které obvykle panují a u nichž se obecně uznává, že jsou součástí práce, jejíž povahu příslušná Smlouva upravuje, budou považovány za Změnu.
18. PORUŠENÍ; POZASTAVENÍ; UKONČENÍ
(a) V případě, že (i) Odběratel poruší jakékoli ustanovení příslušné Smlouvy nebo těchto Podmínek, včetně prodlení s úhradou jakékoliv splatné částky, nebo (ii) finanční situace Odběratele (nebo její podstatná změna) by dle názoru společnosti Signify mohla pravděpodobně ovlivnit schopnost Odběratele plnit jeho povinnosti podle Smlouvy, nebo (iii) je proti Odběrateli zahájeno jakékoli řízení týkající se insolvence, konkurzu (včetně reorganizace), likvidace nebo zrušení, bez ohledu na to, zda byl návrh na zahájení podán Odběratelem (dobrovolně či nedobrovolně), pokud byl Xxxxxxxxxx jmenován svěřenský správce nebo nucený správce, nebo bylo ve prospěch věřitelů Odběratele provedeno jakékoliv postoupení, nebo (iv) Odběratel přestane nebo hrozí, že přestane vykonávat svou činnost, nebo (v) došlo ke změně ovládání Odběratele nebo ke změně v jeho vlastnické struktuře, pak je společnost Philips Ligting oprávněna prohlásit veškeré platby, které má Odběratel uhradit, za okamžitě splatné a započíst jakékoliv částky, které společnost Signify (nebo jakákoliv její spřízněná osoba) dluží podle jakékoliv smlouvy Odběrateli, včetně jakýchkoliv záloh či jistot poskytnutých Odběratelem proti částkám splatným podle článku 18(b). Společnost Signify dle svého výlučného uvážení může dále s okamžitou účinností formou oznámení Odběrateli pozastavit nebo zrušit své dlužné plnění (včetně výroby, dodávky, instalace Výrobků a jejich uvedení do provozu, záručních povinností a poskytování Služeb) nebo ukončit či odstoupit od Smlouvy či jakékoliv její části, obojí bez vzniku jakékoliv odpovědnosti, a/nebo pozastavit nebo zrušit jakékoliv úvěrové podmínky nabídnuté Odběrateli. Společnost Signify může využít svého práva ukončit Smlouvu podle tohoto článku pouze v případě, že, ve vztahu k situaci podle bodu (i) výše, takové porušení lze napravit, Odběratel ho nenapraví do čtrnácti (14) dní, nebo ve vztahu k situaci podle bodu (ii) výše, Odběratel společnosti Signify neposkytne do čtrnácti (14) dnů bankovní záruku nebo jiné zajištění v rozsahu, který společnost Signify považuje za dostatečný.
(b) Odběratel odškodní, bude bránit a zbaví společnost Signify a jí spřízněné osoby, jejich pracovníky, ředitele, zástupce, zaměstnance, následníky a postupníky odpovědnosti za veškeré ztráty (včetně ušlého zisku nebo ztrátu obratu), náklady (včetně nákladů za právní služby a nákladů vzniklých v souvislosti s nedokončenými výrobky) a náklady vzniklé z nebo v souvislosti s následujícími událostmi: (i) porušení jakékoliv ustanovení či povinnosti ze Smlouvy nebo z těchto Podmínek ze strany Odběratele, nebo jakákoliv jiná událost uvedená v článku 18(a), (ii) jakýkoliv nárok třetí strany na náhradu ztráty, újmy, zranění nebo smrti způsobené nebo o nichž je tvrzeno, že byly způsobeny nedbalým použitím, aplikací nebo instalací Výrobků nebo způsobené jakoukoliv úpravou Výrobku nebo začleněním Výrobku do jiných výrobků, které nebyly schváleny společností Signify, Odběratelem nebo jeho smluvními partnery, zástupci, spřízněnými osobami nebo zákazníky, kterým Odběratel Výrobek prodal, nebo (iii) nedodržení článku 7(b) Odběratelem, v takovém případě budou náklady zahrnovat veškeré náklady na výměnu výrobků, systémů nebo jiného vybavení.
(c) Při (předčasném) ukončení nebo vypršení Smlouvy (i) všechna práva a licence udělená Odběrateli podle Xxxxxxx pozbývají okamžitě platnosti a účinnosti, (ii) Odběratel vrátí, vymaže (včetně vymazání z veškerých pevných disků a pamětí) nebo zničí (což osvědčí řádně pověřený pracovník) veškeré informace zpřístupněné podle článku 13, včetně softwaru nevtěleného ve Výrobcích, a všechny jejich kopie, (iii) Odběratel na své náklady vrátí společnosti Signify veškeré Výrobky, vlastnické právo k nimž dosud nepřešlo na Odběratele (v souladu s článkem 7) a jakékoliv další výrobky, systémy nebo zařízení dodané a/nebo použité společností Signify při poskytování Služeb, a (iv) veškeré přiměřené náklady a výdaje vzniklé společnosti Signify (včetně přiměřeného zisku) na jakékoliv činnosti týkající se práce vykonané společností Signify před takovým ukončením budou považovány za řádné, splatné a nevratné.
(d) V případě pozastavení, které trvá déle než dva (2) měsíce, se na jakékoliv činnosti týkající se práce vykonané společností Signify nebo pro ni před takovým pozastavením uplatní také ustanovení článku 18(c)(iv).
(e) Práva společnosti Signify podle tohoto článku 18 se uplatní vedle jakýchkoliv jiných jejích práv a právních prostředků, které může mít podle práva či spravedlnosti. V případě ukončení Smlouvy zůstanou i nadále v účinnosti ty podmínky, u nichž je určeno, že mají zůstat v účinnosti i po jejím ukončení nebo vypršení. Ukončení nebude mít vliv na práva Smluvních stran, která jim vznikla až do dne ukončení.
19. ROZHODNÉ PRÁVO A SOUDNÍ PŘÍSLUŠNOST
(a) Všechny Smlouvy, Nabídky a tyto Podmínky se budou řídit právem České republiky, bez ohledu na principy kolizních norem. Jakákoliv žaloba nebo řízení vyplývající z nebo vzniklé v souvislosti se Smlouvou, Nabídkou nebo s těmito Podmínkami, které nelze urovnat jednáním vedeným v dobré víře do třiceti (30) dnů od oznámení některé ze Smluvních stran, že došlo ke sporu, budou předloženy výlučně soudům České republiky v Praze, místně příslušným dle sídla společnosti Signify, pod podmínkou, že společnost Signify bude vždy oprávněna předložit jakoukoliv žalobu a zahájit jakékoliv řízení proti Odběrateli před jakýmkoliv jiným soudem, který k tomu má pravomoc. Úmluva Organizace spojených národů o smlouvách o mezinárodní koupi zboží se nepoužije.
(b) Žádné ustanovení tohoto článku 19 nebude vykládáno jako omezení práv, jež má kterákoli ze Smluvních stran na základě platných právních předpisů na vydání předběžného nebo jiného opatření, provedení jakéhokoli opatření pro zachování možnosti uplatnit vůči druhé Smluvní straně zpětný postih (regres) nebo na podání žaloby nebo zahájení řízení ve vztahu k jakémukoliv porušení povinnosti zaplatit jakoukoliv částku v době její splatnosti.
20. OCHRANA OSOBNÍCH ÚDAJŮ A JEJICH POUŽITÍ
(a) Každá Smluvní strana bude dodržovat veškeré platné právní předpisy o ochraně údajů. Není-li Smluvními stranami sjednáno jinak, společnost Signify (ani její subdodavatelé) nezpracovávají pro Odběratele ani jeho jménem žádné informace vztahující se k jakýmkoliv konkrétním nebo identifikovatelným fyzickým osobám („Osobní údaje“). V případě, že společnost Signify zpracovává Osobní údaje, jakožto součást svých oprávněných obchodních účelů, bude tak činit v souladu s dokumentem „Philips Lighting Privacy Notice for Customers, Consumers and Other Business Persons“, který je dostupný na xxxx://xxx.xxxxxxx.xxx/xxxxxx/xxxxxxx pod záložkou “Legal information”.
(b) Odběratel bere na vědomí a souhlasí, že je společnost Signify a její spřízněné osoby (nebo jejich příslušní subdodavatelé) oprávněna shromažďovat informace a údaje generované Výrobky a Službami (včetně výrobků, služeb nebo systémů třetí strany poskytnutých ve spojení s Výrobkem a/nebo Službou) a/nebo vyplývající z jejich používání („Údaje získané na základě užívání“). Společnost Signify je oprávněna používat Údaje získané na základě užívání bezplatně, kdykoli po dobu trvání příslušné Smlouvy i poté, dle svého výhradního uvážení za jakýmkoli účelem, zejména spojovat nebo kompilovat Údaje získané na základě užívání s jinými údaji, vytvářet PDV nebo odvozená díla nebo měnit či upravovat Údaje získané na základě užívání k poskytování, údržbě a zlepšování výrobků a služeb a k vývoji nových výrobků nebo prvků nebo služeb. Pokud nebude stanoveno ve Smlouvě, EULA nebo Dalších podmínkách použití jinak, společnost Signify zajistí, aby součástí používání Údajů získaných na základě užívání nebyly žádné Osobní údaje ani údaje, které by umožnily identifikaci Odběratele nebo jakékoli společnosti či organizace.
21. JINÁ USTANOVENÍ
(a) Neplatnost nebo nevymahatelnost jakéhokoli ustanovení těchto Podmínek nebo Smlouvy nebude mít vliv na platnost nebo vymahatelnost jakéhokoli jiného ustanovení těchto Podmínek a všechna tato ostatní ustanovení budou i nadále v plném rozsahu platná a účinná. V případě takového zjištění o neplatnosti nebo nevymahatelnosti budou Smluvní strany usilovat o to, aby bylo (byla) neplatné (neplatná) nebo nevymahatelné (nevymahatelná) ustanovení nahrazeno (nahrazena) takovým(i) platným(i) ustanovením(i), které (která) bude (budou) co nejpřesněji odrážet původní záměr takového (takových) neplatného (neplatných) ustanovení. Odběratel poskytne společnosti Signify na její přiměřenou výzvu součinnosti k ověření, zda Odběratel dodržuje ustanovení Smlouvy.
(b) Jakýmikoliv právy společnosti Signify, která jsou uvedena v těchto Podmínkách, nejsou dotčena její práva nebo právní prostředky, které může mít podle Smlouvy, podle práva či spravedlnosti. Odběratel bere na vědomí, že společnost Signify N. V. a jakákoliv její spřízněná osoba mají postavení třetí strany jakožto příjemce plnění dle Smlouvy a může vymáhat její ustanovení, včetně těchto Podmínek (každá Smlouva se uzavírá i ve prospěch společnosti Signify N.V. a jakékoliv její spřízněné osoby). Pokud kterákoli ze Smluvních stran nebude vymáhat jakékoli ustanovení těchto Podmínek nebo příslušné Smlouvy nebo je bude vymáhat opožděně, nebude takové jednání představovat vzdání se uvedeného ustanovení nebo vzdání se práva na jeho vymáhání.
(c) Podmínky Smlouvy (včetně těchto Podmínek a jakýchkoliv dalších podmínek tvořících součást Smlouvy) představují úplné ujednání Smluvních stran ohledně prodeje Výrobků a poskytování Služeb podle Smlouvy a nahrazují jakékoliv předchozí přísliby, dohody, prohlášení, závazky nebo návrhy, ústní i písemné, mezi společností Signify a Odběratelem ohledně příslušného předmětu Smlouvy. Smluvní strany výslovně potvrzují, že při uzavírání Xxxxxxx nebyl brán zřetel na jakákoliv prohlášení, která by nebyla součástí Smlouvy. Jakákoli změna je pro Smluvní strany závazná, pouze pokud byla učiněna písemně a podepsána oprávněným zástupcem každé Smluvní strany.
(d) Ceny a podmínky podléhají opravě typografických a administrativních chyb.