VESUVIUS MORAVIA s.r.o. – NÁKUPNÍ PODMÍNKY

VESUVIUS MORAVIA s.r.o. – NÁKUPNÍ PODMÍNKY

1. DEFINICE

Pro účely těchto podmínek mají následující výrazy tyto významy:

„Přidružená osoba“ může podle kontextu znamenat hlavní společnost nebo sdruženou společnost nebo dceřiné společnosti Společnosti nebo Dodavatele;

„Společnost“ znamená VESUVIUS MORAVIA, s.r.o (IČO: 26 78 46 11), Konská 740, 739 61 Třinec, Česká republika

„Podmínky“ znamenají tyto podmínky a zvláštní podmínky písemně dohodnuté mezi Společností a Dodavatelem;

„Smlouva“ znamená jakoukoli smlouvu uzavřenou mezi Společností a Dodavatelem za nákup Zboží a/nebo Služeb, obsahující tyto Podmínky, Objednávku nebo jakoukoli příslušnou Specifikaci;

„Zboží“ znamená zboží, výrobky, artikl nebo věci (včetně jejich části nebo částí), které Dodavatel dodává podle Objednávky v souladu s těmito Podmínkami;

„Objednávka“ znamená objednávku nákupů, pokud jde o Zboží nebo Služby, vystavenou Společností pro Dodavatele na oficiálním objednávkovém formuláři Společnosti a veškerou dokumentaci k ní odkazující;

„Služby“ znamenají služby, které poskytuje Dodavatel Společnosti na základě Objednávky a v souladu s těmito Podmínkami;

„Specifikace“ znamenají specifikace Společnosti nebo smluvní požadavky týkající se Zboží a/nebo Služeb, o kterých je Dodavatel písemně zpraven;

„Dodavatel“ znamená obchodní subjekt, firmu nebo osobu, které je adresována Objednávka.

2. UZAVÍRÁNÍ SMLOUVY

2.1. Smlouva podléhá těmto Podmínkám s vyloučením všech jiných podmínek (včetně jakýchkoli podmínek Dodavatele, které Dodavatel má nebo zamýšlí mít v cenové nabídce, potvrzení Objednávky, nebo v jiném dokladu vystaveném Dodavatelem). Žádné podmínky ze strany Dodavatele nemají účinnost, pokud je Společnost výslovně písemně nepřijme.

2.2. Objednávka je nabídka, kterou Společnost učiní Dodavateli a Smlouva nabývá účinnosti po přijetí Objednávky Dodavatelem potvrzením přijetí všech souvisejících dokumentů (certifikátů, bezpečnostních listů aj.), a to na adresu:

xxxxxxxxxx.xx@xxxxxxxx.xxx do 48 hodin. Každá objednávka potvrzená bez připomínek bude považována za přijatou v plném rozsahu.

2.3. Dodavatel nemůže přijmout Objednávku, která není v písemné podobě a není za Společnost podepsaná jejím oprávněným zástupcem.

3. ODCHYLKY

Žádné odchylky od těchto Podmínek se nepovolují, pokud nejsou výslovně přijaty zástupcem Společnosti.

4. ZÁRUKY

4.1. Na základě těchto Podmínek Zboží a Služby dodané Dodavatelem musí:

4.1.1. odpovídat množství, kvalitě a popisu v Objednávce a Specifikaci nebo normám uvedeným v Objednávce;

4.1.2. být v uspokojivé kvalitě, bez vad materiálu a provedení, z prvotřídního materiálu a špičkovém provedení a vyhotoveny s přiměřenou péčí a s umem řádně kvalifikovaných a zkušených osob;

4.1.3. odpovídat ve všech ohledech všem vzorkům, vzorům, ukázkám nebo specifikacím, které poskytne kterákoli ze stran;

4.1.4. být způsobilé ke standardnímu výkonu uvedenému v Objednávce nebo Specifikaci;

4.1.5. pokud je v Objednávce uveden přímo nebo nepřímo požadovaný účel, musí být k tomuto účelu způsobilé;

4.1.6. odpovídat právním předpisům a nařízením nebo nástrojům, které mají účinnost zákona, a dále veškerým příslušným platným britským, evropským a mezinárodním normám, které se týkají Zboží nebo Služeb (včetně jejich balení, dodávky, skladování, montáže a instalace a použití);

4.1.7. být bez vad na vzhledu a jiných skrytých vad (do té míry, do jaké se Zboží dodává v souladu s návrhy Společnosti); a

4.1.8. odpovídat Smlouvě.

4.2. Dojde-li k porušení záruk Dodavatele v bodě 4.1 těchto Podmínek nebo k porušení kterékoli povinnosti, záruky nebo požadavku uvedeného ve Smlouvě a týkajícího se Zboží nebo Služeb, nebo není-li Zboží nebo Služby nebo část Zboží nebo Služeb dodána v určitou dobu, nebo je-li Zboží nebo Služby poškozené během dodávky nebo před ní v souladu s bodem 8 těchto Podmínek, je Společnost oprávněna učinit jeden nebo více z následujících kroků na základě vlastního uvážení a bez odpovědnosti vůči Dodavateli (plynoucí z těchto kroků) a aniž by byla dotčena jiná její práva nebo nárok na opravné prostředky:

4.2.1. ukončit Smlouvu (jako celek nebo zčásti) a se Smlouvou nakládat (nebo s její příslušnou částí), jako kdyby nebyla nikdy s Dodavatelem uzavřena, a/nebo

4.2.2. odmítnout příslušné Zboží (jako celek nebo zčásti) a jiné Zboží už doručené, které nelze účinně a komerčně použít z důvodu nedodání nedoručeného Zboží; a/nebo

4.2.3. odmítnout přijetí jiné následné dodávky Zboží; a/nebo

4.2.4. vymoci od Dodavatele přiměřené náklady, které Společnost vynaložila v souvislosti se získáním náhradního zboží nebo služeb od jiného dodavatele; a/nebo

4.2.5. požadovat, aby Dodavatel na své výhradní náklady znovu provedl Služby a/nebo znovu doručil Zboží v souladu se Smlouvou, Objednávkou nebo Specifikací do 7 dnů, a/nebo

4.2.6. považovat Smlouvu za zrušenou z důvodu jejího porušení ze strany Dodavatele a:

(i) pozdržet úhradu ceny Zboží a Služeb do doby, než budou zcela splněny požadavky této Smlouvy, Objednávky nebo Specifikace; nebo

(ii) odmítnout úhradu ceny Zboží a Služeb; nebo

(iii) požadovat úhradu části ceny Zboží nebo Služeb, kterou už Společnost uhradila, bez ohledu na to, zda Společnost předtím požádala Dodavatele o opravu Zboží, dodání vyměněného Zboží nebo nové provedení Služeb; a/nebo

4.2.7. požadovat takové odškodnění za škody, jaké mohla Společnost utrpět v důsledku porušení Smlouvy ze strany Dodavatele.

4.3. Jestliže Společnost tvrdí, že nedošlo k plnění Smlouvy, nebo že bylo plnění nesprávné, Dodavatel přijímá platnost takového tvrzení, pokud nedodá Společnosti písemné oznámení, ve kterém vznese proti danému tvrzení námitku a uvede důvody pro zpochybnění do sedmi (7) dní ode dne daného nároku.

4.4. Jestliže Společnost uplatňuje kterékoli z práv na základě těchto Podmínek, může Společnost zcela na základě vlastního uvážení od Dodavatele požadovat, aby si neprodleně vyzvedl předmětné Zboží, nebo Zboží vrátit Dodavateli na náklady Dodavatele.

4.5. Právy Společnosti uvedenými v těchto Podmínkách nejsou nijak dotčeny zákonné prostředky k nápravě, které má Společnost k dispozici.

5. CENA A PLATBA

5.1. Není-li v Objednávce uvedeno jinak, cena, kterou Společnost hradí za Zboží a/nebo Služby je stejná, jako cena naposledy uvedená nebo účtovaná Společnosti ze strany Dodavatele, pokud cena od té doby neklesla, v takovém případě pak cena, která se hradí, bude cena nižší. Cena sjednaná v Objednávce zůstává pevná a nehradí se žádné dodatečné platby ani zvýšení ceny, pokud Společnost nedá písemný souhlas podepsaný řádně zmocněným zástupcem Společnosti. Cena se hradí v měně sjednané v Objednávce, a pokud není měna sjednaná, cena se hradí v Kč (koruna česká).

5.2. Cena bude zahrnovat veškeré obaly, balení, označení, pojištění, náklady na dodání, dovozní a vývozní cla (není-li výslovně dohodnuto jinak) a veškeré náklady, které Dodavateli vzniknou v souvislosti se Zbožím a Službami a jejich dodáním, není-li v Objednávce výslovně uvedeno jinak.

5.3. Všechny částky, které se hradí na základě Smlouvy, jsou bez DPH, které se doplňuje v příslušných případech v sazbě platné ke dni splatnosti daně, ale zahrnují jiné příslušné daně a cla, které se na tyto částky vztahují.

5.4. Nezajistí-li Dodavatel následující detaily, může dojít ke zpoždění platby (ale bez okamžitého zrušení slev za platbu):

5.4.1. nezašle-li Dodavatel ke dni odeslání ke každé zásilce Zboží nebo provedené službě samostatný doklad a fakturu za každou takovou dodávku nebo provedení služby a příslušné zkušební osvědčení o zkoušce; nebo

5.4.2. neoznačí-li Dodavatel jasně číslo objednávky nebo váhu nebo počty kusů v dokladu, na balíku se zásilkou, v dodacím listu, na fakturách, v měsíčním výkazu nebo jiné korespondenci, která se uvedeného týká.

5.5. Není-li písemně dohodnuto mezi Společností a Dodavatelem jinak, úhrada proběhne do 60 dní od měsíce uvedeného na faktuře za předpokladu, že faktura je zcela v pořádku. Veškeré platby proběhnou, aniž by byla dotčena práva Společnosti, pokud se prokáže, že Zboží nebo Služby nejsou vyhovující nebo nejsou v souladu se Smlouvou. Neuhradí-li Společnost platbu do deseti

(10) dní po splatnosti v souladu s těmito Podmínkami a Dodavatel vystaví Společnosti písemnou upomínku, je Dodavatel oprávněn účtovat úrok až do doby, kdy dojde k úhradě, ve výši nepřesahující dvě procenta (2%) ročně nad základ úvěrových sazeb Lloyds bank plc platné v době, než dojde k plné úhradě.

5.6. Dodavatel nemá zákonné ani jiné právo provádět vzájemné započtení. Společnost může vzájemně započíst jakýkoli nárok, který Dodavatel (nebo jeho Přidružená osoba) mohou mít vůči Společnosti (nebo jejím Přidruženým osobám) na základě Smlouvy nebo jiných smluv či jinak u částek, které by jinak byly splatné ze strany Společnosti (nebo jejích přidružených osob) vůči Xxxxxxxxxx (nebo jeho přidruženým osobám) na základě Smlouvy nebo jiných smluv či jinak.

5.7. Dodavatel bude faktury Společnosti vystavovat k datu dodávky nebo po dodávce Zboží nebo dokončení plnění Služeb a faktury zaslané dříve se považují za doručené do čtrnácti (14) dnů od dodávky Zboží nebo dokončení plnění Služeb. Podobu faktur určuje Společnost a adresují

Srpen 2019

se na účetní oddělení na adresu xxx.xxxxxxx@xxxxxxxx.xxx. Ceny, které Dodavatel Společnosti účtuje, nepřesáhnou ceny, jaké Dodavatel účtuje jiným zákazníkům, kteří kupují stejné nebo podobné zboží a/nebo služby ve stejném nebo menším objemu a Společnost má nárok mimo jiné bez omezení na veškeré slevy za rychlou platbu, cenu za množství nebo za objem obvykle poskytované ze strany Dodavatele.

6. POSKYTOVÁNÍ SLUŽEB

6.1. Je-li uzavřena Smlouva na plnění Služeb, nebo obsahuje-li Smlouva plnění Služeb ze strany Dodavatele, Dodavatel se zavazuje a zaručuje Společnosti, že Dodavatel bude:

6.1.1. spolupracovat se Společností ve všech záležitostech týkajících se Služeb a bude plnit přiměřené pokyny Společnosti;

6.1.2. využívat personál, který je vhodně kvalifikovaný a zkušený v oblasti plnění přidělených úkolů, s přiměřeným dohledem a v dostatečném počtu, aby se zajistilo plnění povinností Dodavatele v souladu se Smlouvou;

6.1.3. podle potřeby poskytovat veškeré vybavení, nástroje a vozidla a jiné předměty nutné k poskytování Služeb;

6.1.4. využívat vysoce jakostní zboží a materiály, normy a techniky a zajistí, že veškeré zboží a materiály dodávané a využívané ve Službách nebo přesunuté do Společnosti budou bez vad v provedení, instalaci a designu;

6.1.5. získávat a neustále zajišťovat všechny potřebné licence a svolení a vyhoví všem příslušným právním předpisům;

6.1.6. dodržovat bezpečnost a ochranu zdraví a jiné bezpečnostní požadavky, které se vztahují na kterékoli z prostor Společnosti, bude provádět úplné posouzení rizik, implementovat a dodržovat příslušná opatření vedoucí ke snížení rizik; a

6.1.7. bude dle potřeby plnit veškeré přiměřené pokyny a dodržovat směrnice průběžně vydávané Společností.

7. ZDRŽENÍ V PLNĚNÍ

7.1. Není-li písemně dohodnuto jinak, jsou všechny časy nebo lhůty pro dodávku, expedici, plnění nebo dokončení absolutně zásadní. Dodavatel je povinen neprodleně informovat Společnost, pokud si je vědom možného zdržení dodávky, expedice, dokončení nebo plnění.

7.2. Společnost si vyhrazuje právo odmítnout Zboží nebo Služby nedodané a/nebo neposkytnuté včas a/nebo zrušit úplně nebo zčásti Objednávku, jejíž součástí je takové Zboží nebo Služby a/nebo vrátit již dodané Zboží, pro které z důvodu odmítnutí nebo zrušení nemá využití. Společnost má tato práva na odmítnutí, zrušení nebo vrácení bez ohledu na důvod zdržení aniž by byla dotčena práva Společnosti na odškodnění nebo jiné opravné prostředky vůči Dodavateli za porušení smlouvy a bez odpovědnosti jakékoli povahy na straně Společnosti. Odmítnuté Zboží se vrací na náklady Xxxxxxxxxx a na jeho riziko.

7.3. Žádnou úlevu s ohledem na zdržení v dodávce, expedici, dokončení nebo plnění nelze vykládat jako vzdání se kteréhokoli z práv Společnosti, není-li toto vzdání se práv výslovně sjednáno písemně a podepsáno řádně zmocněným zástupcem Společnosti.

7.4. V případě potřeby má Společnost právo na základě vlastního rozhodnutí zrušit nebo odložit Objednávku nebo její neprovedené části z jakéhokoli důvodu, který je mimo přiměřenou kontrolu Společnosti.

8. XXXXXXX, BALENÍ ATD.

8.1. Dodávka Zboží bude probíhat přísně v souladu s pokyny Společnosti pro dodání Zboží podle popisu v Objednávce, pokud takové pokyny nejsou uvedeny, postupuje se jako s dodáním clo placeno (DDP) (Prostory určí Společnost) (Incoterms 2010). Společnost nepřevezme dodávku nebo plnění Zboží nebo Služeb ani nemá povinnost hradit Zboží a Služby popsané v Objednávce, dokud Společnost nedá Dodavateli písemnou zprávu nebo pokyny k plnění, které se přiřazují přímo k dané Objednávce.

8.2. Za Zboží doručené nebo za Služby poskytnuté nad rámec Objednávky se nepřebírá žádná odpovědnost.

8.3. Veškeré Zboží musí být odpovídajícím způsobem chráněno před poškozením a zhoršením kvality během přepravy a doprava bude uhrazena v souladu s pokyny Společnosti (pokud byly uděleny) a obaly Zboží musí být označeny popisem a množstvím obsahu a číslem objednávky Společnosti.

8.4. Společnost nenese odpovědnost za obalové materiály ani bedny, není-li předem dohodnuto jinak a Společnost nemá povinnost Dodavateli žádné obalové materiály ani palety na Zboží vracet.

8.5. Společnost nenese odpovědnost za opomenutí informovat dopravce o ztrátě, poškození, zdržení, zadržení nebo přesunu nebo nedodání.

8.6. Dodavatel je srozuměn s tím, že na vyžádání dodá Společnosti veškerá nezbytná prohlášení a doklady o původu Zboží.

8.7. Dodací lhůty jsou ve Smlouvě absolutně zásadní. Společnost nemá žádnou povinnost přijímat Zboží před udanou lhůtou dodání, ale vyhrazuje si právo tak učinit.

8.8. Společnost je oprávněna měnit kdykoli své pokyny k dodávce za předpokladu, že změny oznámí 14 dní předem.

8.9. Společnost nemá povinnost přejímat Zboží v množství jiném, než je uvedeno ve Specifikaci nebo v Objednávce, pokud tomu Společnost nedala písemný souhlas před převzetím Zboží.

8.10. Dodavatel bude Společnost neprodleně informovat o záležitostech, o kterých jako dodavatel Zboží ví nebo vědět měl, a které se týkají skladování, dopravy, manipulace, montáže nebo použití Zboží ze strany Společnosti (včetně legislativy nebo pokynů odpovědných nebo odborných nebo právnických orgánů a úřadů týkajících se materiálů používaných pro výrobu Zboží) a o krocích, které učiní nebo navrhuje učinit, nebo které by měla učinit Společnost s ohledem na výše uvedené.

9. MAJETEK SPOLEČNOSTI, VZORKY ATD.

9.1. Veškeré vzorky, vzory, lisovací formy a formy na odlévání, výkresy, materiály a jiné předměty, které poskytla nebo uhradila Společnost, jsou nebo se stanou majetkem Společnosti a na vyžádání budou doručeny Společnosti vyplaceně společně se všemi jejich kopiemi v řádném stavu a Dodavatel nese odpovědnost za náhradu jakkoli vzniklé ztráty nebo škody těchto věcí. Dodavatel není oprávněn používat nebo kopírovat tyto předměty jinak, než za účelem plnění objednávek Společnosti.

9.2. Dodavatel (nebo jiný povolený subdodavatel nebo zmocněnec nebo dodavatel) bude nakládat s Objednávkou a jejím předmětem jako s důvěrnou a nebude o nich nebo jejich částech podávat informace bez předchozího písemného souhlasu Společnosti.

9.3. Dodavatel bere na vědomí, že nebude žádné třetí straně nabízet ani dodávat části vyrobené za pomoci vzorků, vzorů, lisovacích a odlévacích forem nebo výkresů Společnosti bez předchozího písemného souhlasu Společnosti.

10. PŘECHOD VLASTNICKÉHO PRÁVA A RIZIK

10.1. Vlastnické právo přechází při dodávce na místě uvedeném v objednávce nebo jinak podle dohody, nebyla-li před dodávkou uhrazena celková částka, v takovém případě přechází vlastnické právo při platbě, ale každopádně přechodem vlastnických práv nejsou dotčena práva Společnosti podle Podmínky 11.

10.2. Pokud Dodavatel odloží na žádost Společnosti dodávku, vlastnické právo ke Zboží přechází na Společnost ke dni, kdy by došlo k dodávce Zboží, pokud by nebyla odložena.

10.3. Riziko týkající se Zboží nese Dodavatel až do doby faktické dodávky, a to i tehdy, když došlo ke zdržení nebo odložení dodávky ze strany Společnosti na žádost Společnosti.

11. PRÁVO NA ODMÍTNUTÍ

11.1. Má se za to, že Společnost nepřijala žádné Zboží až do doby, než měla přiměřený čas na provedení kontroly po dodávce, nebo po objevení zjevných vad. Aby se předešlo pochybnostem, žádná kontrola ani testování ze strany Společnosti před nebo po dodávce Zboží, ani podpis dodacího listu nebo jiného dokumentu, který potvrzuje fyzické převzetí Zboží, nezakládá ani nedokladuje přijetí nebo schválení Zboží, ani je nelze považovat za vzdání se práv Společnosti na zrušení nebo vrácení veškerého Zboží nebo jeho části, pokud se Zboží ukáže být vadné, nebo pokud není v souladu se Smlouvou, Objednávkou nebo Specifikací.

11.2. Společnost může vrátit Zboží Dodavateli na riziko a náklady Dodavatele, nebo může informovat Dodavatele o odmítnutí zboží, kdy je zboží na riziko Dodavatele a je Dodavateli k dispozici.

11.3. Společnost může odmítnout neúplnou dodávku (jako celek nebo její část).

12. ODŠKODNĚNÍ

12.1. Aniž by byla dotčena jiná práva Společnosti, Dodavatel je srozuměn s plným odškodněním Společnosti a jejích Přidružených osob v případě všech žalob, nároků (mimo jiné nároků u ztrát nebo poškození movitého nebo nemovitého majetku jakékoli povahy nebo typu, které patří Společnosti nebo třetí straně a nárokům týkajícím se úmrtí nebo zranění osob), požadavků, odškodnění, ztrát, nákladů, výdajů (včetně nákladů na právníky bez omezení) jakékoli povahy, které Společnost nebo její Přidružené osoby utrpí přímo nebo nepřímo, a to včetně ekonomických ztrát v rozsahu, v jakém jsou způsobeny nebo v jakém se vztahují k následujícímu:

12.1.1. veškeré nároky související s tvrzením, že Zboží nebo Služby porušují patent, průmyslový vzor, autorská práva, ochrannou známku nebo jiná práva průmyslového a duševního vlastnictví třetích stran z důvodu použití, nákupu, dodání nebo prodeje Zboží ze strany Společnosti, včetně autorských poplatků, které se platí třetí straně (s výjimkou, kdy se Zboží nebo Služby dodává v souladu se Specifikací nebo podle vzoru Společnosti); nebo

12.1.2. poruší-li Dodavatel smluvní povinnosti plynoucí ze Smlouvy, zastoupení, vyjádření nebo se dopustí přečinu nebo opomenutí, včetně nedbalosti a porušení zákonné povinnosti, plynoucí ze Smlouvy nebo ve spojení s ní; nebo

12.1.3. zaměstná nebo ukončí zaměstnanecký poměr zaměstnance (zaměstnanců) Společnosti nebo jejích Přidružených osob nebo osob poskytujících služby podobné Službám, jejichž zaměstnanecký poměr přejde k Dodavateli nebo k některé z jeho přidružených

osob v souvislosti se zahájením nebo ukončením Xxxxxxx, nebo kteří tvrdí, že došlo k převodu jejich zaměstnaneckého poměru; nebo

12.1.4. ukončí zaměstnanecký poměr zaměstnance (zaměstnanců) Dodavatele nebo jeho Přidružených osob nebo jejich subdodavatelů vyplývající z ukončení Smlouvy (nebo osoby, která by byla zaměstnancem Dodavatele, přidružených osob nebo jejich subdodavatelů, pokud by nedošlo k takovému ukončení).

13. KONTROLA

13.1. Dodavatel povolí Společnosti v přiměřených lhůtách provádět kontrolu objednaného Zboží v prostorách Dodavatele nebo jinde během výroby a prověřovat výsledek poskytnutých Služeb nebo materiálů používaných ve Službách. Z tohoto důvodu umožní nebo sjedná Dodavatel přiměřený vstup Společnosti do prostor Dodavatele nebo jiných prostor.

14. Taková kontrola nezbavuje Dodavatele žádné odpovědnosti, ani neznamená přijetí Zboží.

DŮVĚRNOST INFORMACÍ

14.1. Dodavatel bude zachovávat a zajišťovat tajemství a důvěrnost veškerých informací, které jsou mu sděleny, nebo které obdrží v důsledku vztahů mezi smluvními stranami a nebude je používat ani sdělovat s výjimkou účelu řádného plnění Smlouvy, nebo na základě předchozího písemného souhlasu Společnosti.

14.2. Povinnost zachovávat mlčenlivost uvedená v této Podmínce 14 se nevztahuje na informace, u kterých může prokázat, že jsou, nebo že se staly, součástí veřejné domény jinak, než v důsledku porušení povinnosti zachovávat mlčenlivost v souladu s těmito Podmínkami; byly písemně zaznamenány před uzavřením Smlouvy a nepodléhaly jiným povinnostem zachovávat mlčenlivost; byly nezávisle sděleny třetí stranou oprávněnou k jejich sdělení, nebo jejich sdělení vyžaduje příslušná legislativa, nařízení soudu nebo státní orgán či úřad s příslušnou pravomocí.

14.3. Dodavatel nebude jiným osobám oznamovat ani jinak zveřejňovat existenci ani obsah ustanovení Smlouvy bez předchozího písemného souhlasu Společnosti.

15. BEZPEČNOST A OCHRANA ZDRAVÍ A ŽIVOTNÍHO PROSTŘEDÍ

15.1. Dodavatel bude splňovat nejvyšší úrovně všech zásad bezpečnosti, ochrany zdraví a životního prostředí a dále příslušnou legislativu v platném znění a veškeré příkazy a předpisy a požadavky provozního inspektorátu a jiných oprávněných inspektorů podle právních předpisů, mimo jiné tehdy, když je Dodavatel v prostorách Společnosti, jejích Přidružených osob a jejich zákazníků.

15.2. Dodavatel zaručuje, že Zboží nebo materiály, které se dodává v souladu s Objednávkou, bude bezpečné a při správném použití bez zdravotních rizik nebo rizik ohrožujících životní prostředí, a dále že Dodavatel poskytne veškeré nezbytné informace v souvislosti s jejich designem, testováním a použitím (ať už takovou informaci Společnost požaduje nebo nikoli).

15.3. Dodavatel zajistí, že v případě, kdy smluvní podmínky podléhají požadavkům právních předpisů na CE označení, budou označeny CE značením prokazujícím shodu s příslušnou legislativou týkající se zboží a služeb a Prodejce zajistí, že příslušné předměty mají označení „CE“ a přepošle příslušné „prohlášení o shodě“ nebo „prohlášení o zabudování“, které s dodávkou poskytne uznávaná třetí strana.

15.4. Dodavatel bude splňovat a zajistí, aby také všichni jeho zaměstnanci, zástupci a subdodavatelé splňovali veškeré příslušné strategie, nařízení areálu, instrukce a bezpečnostní pokyny Společnosti a veškeré příslušné zákony, legislativní ustanovení, vyhlášky a podobně.

16. DUŠEVNÍ VLASTNICTVÍ

16.1. Pokud Smlouva zahrnuje výrobu designů a vzorů Společnosti nebo podle Specifikace, Dodavatel se zavazuje informovat Společnost o veškerých inovacích nebo vylepšeních v designu nebo vzoru nebo způsobu výroby vyplývající ze Smlouvy nebo v souvislosti s ní.

16.2. Každá taková inovace nebo vylepšení, práva spojená s patentem nebo se zapsaným průmyslovým vzorem a autorská práva u výkresů, dokumentů nebo specifikací, které se k nim vztahují, jsou majetkem Společnosti. Dodavatel poskytne Společnosti na její náklady veškerou součinnost potřebnou k získání patentu, zapsaného vzoru a podobných práv po celém světě.

17. UKONČENÍ

17.1. Společnost může ukončit Smlouvu bez náhrady nebo jiného odškodnění za škody, vzniklé Dodavateli výhradně z důvodu ukončení podáním písemné výpovědi Dodavateli, nastane-li jedna nebo více z následujících situací:

17.1.1. Dodavatel se dopustí závažného porušení svých povinností uvedených v těchto Podmínkách, které nelze napravit;

17.1.2. Dodavatel neprovede nápravu, pokud je náprava možná, nebo pokračuje v porušování svých povinností uvedených v těchto Podmínkách i přes písemnou žádost o nápravu nebo žádost, aby se zdržel dalšího porušování ve lhůtě třiceti (30) dní;

17.1.3. Nastane jedna z následujících situací:

(i) má se za to, že Xxxxxxxxx není schopen platit své pohledávky; nebo

(ii) Dodavatel svolá schůzku, jejímž účelem je schválit rozhodnutí o ukončení jeho provozu, nebo je takové rozhodnutí schváleno; nebo

(iii) Dodavatel podává nebo podal návrh na vydání příkazu o ukončení provozu; nebo

(iv) je podána žádost na jmenování správce Dodavatele nebo je oznámen úmysl správce Dodavatele jmenovat; nebo

(v) Dodavatel nebo jiná osoba učiní kroky vedoucí k jmenování správce Xxxxxxxxxx; nebo

(vi) má Dodavatel jmenovaného likvidátora, správce majetku nebo svěřeneckého správce na část nebo celý provoz, závazky, majetek nebo

(vii) Dodavatel podniká kroky v souvislosti s navržením mimosoudního urovnání týkající se společnosti nebo je taková dohoda uzavřena; nebo

(viii) má se za to, že Xxxxxxxxx nebo některý z partnerů Xxxxxxxxxx na základě dostatečných důvodů není schopen hradit své závazky, nebo je podán návrh na uvalení konkurzu nebo je na Dodavatele nebo některého z jeho partnerů soudně uvalen konkurz;

(ix) Dodavatel nebo některý z partnerů Xxxxxxxxxx navrhne mimosoudní urovnání nebo je vydán prozatímní příkaz týkající se Dodavatele, nebo jsou činěny kroky nebo jednání zahájené Dodavatelem nebo některým z jeho věřitelů s výhledem na návrh uspořádání, kompromisu nebo urovnání, které se týká Dodavatele a některého z jeho věřitelů;

(x) Dodavatel podstupuje řízení v rámci své soudní jurisdikce, nebo nastane situace v rámci této jurisdikce s účinkem podobným nebo stejným jako některá ze situací popsaných v Podmínce 17.1.3; a/nebo

17.2. Bez ohledu na práva Společnosti na ukončení uvedené v Podmínce 17.1.3, může Společnost umožnit Dodavateli, správci, správci majetku a svěřeneckému správci, likvidátorovi (podle potřeby) dodržet Smlouvu za předpokladu, že poskytne záruku do výše sjednané pro řádné a důvěryhodné plnění Smlouvy.

17.3. Ukončením Smlouvy nejsou dotčena práva a opravné prostředky žádné ze stran, které vznikly před datem ukončení.

17.4. Při ukončení Smlouvy z jakéhokoli důvodu:

17.4.1. (v souladu s Podmínkou 17.3) zaniká vztah smluvních stran s výjimkou (a v rozsahu) výslovně uvedeného v Podmínce 17.4;

17.4.2. ustanovení, které je výslovně či nepřímo zamýšleno jako účinné při ukončení nebo po něm, zůstává zcela v platnosti a účinnosti;

17.4.3. Dodavatel neprodleně k datu ukončení vrátí Společnosti (nebo na písemnou žádost Společnosti zničí) veškerý majetek Společnosti ve svém držení (mimo jiné také materiály, nástroje a předměty zaslané Dodavateli za jakýmkoli účelem), a to včetně veškerých důvěrných informací, společně s kopiemi těchto důvěrných informací a poskytne potvrzení, že tak učinil a takovou důvěrnou informaci nebude nadále využívat;

17.4.4. ukončí se všechny doposud nevyřízené Smlouvy a Objednávky, pokud Společnost výslovně písemně nestanoví jinak.

18. POSTOUPENÍ A SUBDODAVATELSKÉ SMLOUVY

18.1. Bez předchozího písemného souhlasu Společnosti nebude Dodavatel postupovat ani převádět Xxxxxxx nebo její část na jinou osobu, ani nebude o takový převod nebo postoupení usilovat.

18.2. Bez předchozího písemného souhlasu Společnosti nebude Dodavatel uzavírat v souvislosti se Smlouvou nebo její částí subdodavatelské smlouvy jiné, než týkající se materiálu, drobností nebo částí Zboží, jejichž výrobce je uveden v Objednávce nebo Specifikaci. Žádný takový souhlas nezbavuje Xxxxxxxxxx jeho povinností plynoucích ze Smlouvy.

18.3. Společnost může volně postoupit benefity Smlouvy a dojde-li k postoupení, má se za to, že všechny odkazy ke Společnosti ve Smlouvě zahrnují také postupníky. Společnost může kdykoli uzavírat s třetí stranou subdodavatelské smlouvy, převádět, zatížit hypotékou, zastavit nebo jakkoli nakládat se všemi svými právy a povinnostmi ze Xxxxxxx.

19. PRÁVNÍ ŘÁD

Smlouva a její otázky, spory nebo nároky vyplývající z ní nebo v souvislosti s ní (ať už smluvní nebo nesmluvní povahy, např. delikty, porušení zákona nebo nařízení či jiné) se řídí a vykládá v souladu s právním řádem České republiky.

20. SOUDNÍ PRAVOMOC

Veškeré spory nebo nároky vyplývající ze Smlouvy nebo v souvislosti s ní podléhají nevýhradní jurisdikci soudů v České republice, kterým se strany neodvolatelně podřizují. Bez ohledu na výše uvedené může Společnost podle svého uvážení rozhodnout o konečném řešení sporu nebo nároku vyplývajícím ze Smlouvy nebo v souvislosti s ní, prostřednictvím rozhodčího řízení v souladu s rozhodčími pravidly Mezinárodní obchodní komory jedním nebo více rozhodci jmenovanými v souladu s těmito pravidly. Takové rozhodčí řízení se bude konat v Praze, v České republice a jazykem řízení bude angličtina. Pokud Dodavatel zahájí právní kroky v době, kdy Společnost rozhodne o předání záležitosti k rozhodčímu řízení, sjednává se, že takové

Srpen 2019

právní kroky se přeruší, pokud rozhodce nerozhodne, že Společnost se tohoto práva vzdala svou podstatnou účastí v uvedených právních krocích, aniž by využila své právo v souladu s touto Podmínkou.

21. NADPISY

Nadpisy v těchto Podmínkách slouží pouze pro lepší orientaci a nemají žádný vliv na jejich výklad.

22. LICENCE

Vyžaduje-li plnění Smlouvy, aby Společnost měla povolení nebo licence udělované vládou nebo jiným úřadem doma nebo v zahraničí, je Smlouva podmíněna získáním takového povolení nebo licence v požadované lhůtě.

23. POJIŠTĚNÍ

23.1. Dodavatel bude za všech okolností a na vlastní náklady pojištěn u renomované pojišťovny takovým vhodným způsobem, jaký odpovídá jeho povinnostem a závazkům plynoucím ze Smlouvy.

23.2. Dodavatel bude průběžně na písemnou žádost Společnosti poskytovat Společnosti přiměřené informace o všech svých platných pojistných smlouvách v souladu s touto Podmínkou a při obnovení každé pojistky zašle Dodavatel Společnosti kopii potvrzení o pojistném, pokud o to Společnost písemně požádá.

23.3. Dodavatel poskytne veškerou součinnost, prostředky a rady vyžadované ze strany Společnosti nebo pojišťovny Společnosti za účelem řešení sporných nároků, žalob nebo záležitostí vyplývajících z plnění Smlouvy ze strany Dodavatele.

24. OZNÁMENÍ

Veškerá oznámení nebo jiné dokumenty doručované v souladu s touto dohodou musí být písemné a doručené nebo zaslané osobně nebo předplaceným dopisem první třídy a považují se za doručené dané straně, pokud jsou zaslané nebo dodané na danou adresu nebo jinou adresu, kterou může strana kdykoli písemně oznámit a za doručené se považují za 48 (čtyřicet osm) hodin po odeslání v případě, že se zasílají poštou.

25. NEPLATNOST

Pokud se kdykoli některá z částí těchto Podmínek bude považovat za neplatnou, nebo se neplatnou či nevymahatelnou stane z jakéhokoli důvodu na základě příslušného právního předpisu, vypustí se z těchto Podmínek a platnost a/nebo vymahatelnost zbývajících ustanovení těchto Podmínek zůstanou v důsledku takového vypuštění nedotčené a neoslabené.

26. NAŘÍZENÍ REACH

Dodává-li Dodavatel látky nebo přípravky uvedené v nařízení REACH (Nařízení Evropského parlamentu a Rady (ES) č. 1907/2006 ze dne 18. prosince 2006 o registraci, hodnocení, povolování a omezování chemických látek (REACH)), zaručí Dodavatel, že zná své povinnosti vyplývající z nařízení REACH a zavazuje se je při dodávce látek a přípravků dodržovat. Dodavatel zaručí, že bude Společnosti dodávat pouze látky a/nebo přípravky, které jsou registrované nebo předregistrované podle nařízení REACH. V případě porušení některého z ustanovení nařízení REACH se Dodavatel zavazuje Společnost odškodnit a zbavit Společnost odpovědnosti v případě nároků třetích stran, a to včetně nároků vládních orgánů a úřadů, veškerým ztrátám, škodám, nákladům a výdajům vyplývajících z porušení této Podmínky nebo v souvislosti s ní. Dodavatel se zavazuje nedodávat Společnosti látky uvedené v příloze XIV nařízení REACH samostatně nebo v přípravcích bez předchozího písemného souhlasu Společnosti.

27. ZÁKON O ÚPLATKÁŘSTVÍ

27.1. Dodavatel se zaručuje, že:

27.1.1. se nedopustil porušení zákona ve smyslu příslušné legislativy týkající se korupce a úplatkářství („Trestný čin úplatkářství“);

27.1.2. nebylo mu oficiálně sděleno, že je vyšetřován v souvislosti s údajným Úplatkářským trestným činem nebo stíhán na základě příslušné legislativy týkající se korupce a úplatkářství; a

27.1.3. není si vědom žádných okolností, které by mohly zavdat příčinu k vyšetřování ve vztahu k údajnému spáchání Úplatkářského trestného činu nebo ke stíhání na základě legislativy týkající se korupce a úplatkářství.

27.2. Dodavatel zaručuje, že:

27.2.1. má zavedené přiměřené postupy s cílem zabránit osobám spojeným s Dodavatelem (včetně zaměstnanců, subdodavatelů, zástupců nebo třetích stran pracujících jménem Xxxxxxxxxx nebo Přidružených osob („Spojená osoba“) v páchání trestného činu úplatkářství nebo v jednání, které by zakládalo podstatu pro trestný čin úplatkářství a bude tyto postupy udržovat až do ukončení Smlouvy;

27.2.2. bude splňovat všechny příslušné protikorupční zákony nebo zákon o úplatkářství Spojeného království z roku 2010, podle toho, který je přísnější a nebude se dopouštět trestného činu úplatkářství ani jednání, které by zakládalo podstatu trestného činu úplatkářství a zajistí totéž u Spojených osob; a

27.2.3. nedopustí se takového jednání, které by vedlo k tomu, že Společnost nebo některý ze zaměstnanců, zástupců nebo subdodavatelů Společnosti spáchá trestný čin úplatkářství ani neponese odpovědnost za porušení protikorupčních právních předpisů, ani nepřipustí, aby výše uvedená situace nastala; a

27.2.4. bude neprodleně písemně informovat Společnost, pokud se dozví o porušení nebo možném porušení povinností Dodavatele podle Xxxxxxxx 27, nebo bude mít důvod se domnívat, že k porušení došlo, z jeho strany nebo ze strany některé ze Spojených osob. Takové oznámení bude uvádět veškeré podrobnosti týkající se porušení nebo možného porušení povinností Dodavatele.

28. MODERNÍ OTROCTVÍ

28.1. V této Podmínce 28 „Strategie týkající se moderního otroctví“ označuje vyjádření společnosti Vesuvius plc ohledně prevence a obchodování s lidmi zveřejněné na stránkách xxx.xxxxxxxx.xxx. Dodavatel se zavazuje, zaručuje a sám představuje, že:

28.1.1. ani Dodavatel ani jeho úředníci, zaměstnanci, zástupci nebo subdodavatelé:

(i) nespáchali trestný čin podle příslušné legislativy týkající se moderního otroctví nebo podle zákona o moderním otroctví z roku 2015 platného ve Spojeném království („Trestný čin moderního otroctví“); nebo

(ii) jim nebylo oznámeno, že jsou předmětem vyšetřování týkajícího se údajného Trestného činu moderního otroctví; nebo

(iii) si nejsou vědomi žádných okolností v rámci svého dodavatelského řetězce, které by mohly dát podnět k vyšetřování ohledně Trestného činu moderního otroctví nebo stíhání v souvislosti s legislativou týkající se moderního otroctví;

28.1.2. bude splňovat příslušnou legislativu týkající se legislativy ohledně moderního otroctví nebo zákona o moderním otroctví Spojeného království z roku 2015, podle toho, který z nich je přísnější a splňuje strategii proti modernímu otroctví

28.1.3. bude písemně informovat Společnost okamžitě, jakmile se dozví, nebo bude mít důvod se domnívat, že někteří z jeho úředníků, zaměstnanců, zástupců nebo subdodavatelů porušili, porušují nebo mohou porušovat podmínky Dodavatele podle této Podmínky 28. Takové oznámení bude uvádět veškeré podrobnosti týkající se porušení nebo možného porušení povinností Dodavatele.

28.2. Jakékoli porušení Podmínky 28 ze strany Dodavatele se považuje za podstatné porušení Smlouvy a zakládá právo Společnosti na ukončení Smlouvy v souladu s Podmínkou 17.1.1.

29. OBECNÉ

29.1. Přidružené osoby Společnosti mohou vymáhat ustanovení Smlouvy. Jiné osoby, které nejsou některou ze stran této dohody, nemají žádné právo vymáhat podmínky Smlouvy. Tato Podmínka nemá vliv na právo nebo opravný prostředek jiné osoby, které existuje nebo je k dispozici jinak, než v souladu se Zákonem. Práva smluvních stran na ukončení, zrušení smlouvy, dohodnutí odchylek, vzdání se práv nebo vyrovnání v souladu se Smlouvou nejsou podmíněna souhlasem strany, která není smluvní stranou.

29.2. Tyto Podmínky mají přednost před jinými podmínkami, které se objevují v cenových nabídkách, přejímacím formuláři, dodacím formuláři, na faktuře nebo v jiných dokladech a dokumentech vytvořených Dodavatelem a takové podmínky nemají žádný účinek kromě těch, které Společnost výslovně písemně přijme.

29.3. Ničím v těchto Podmínkách nejsou dotčeny podmínky ani záruky (přímé nebo nepřímé) nebo právo na opravné prostředky, na které má Společnost právo s ohledem na smlouvu ze zákona nebo zvykového práva. Práva a opravné prostředky, které Společnost má z těchto Podmínek, doplňují podmínky, záruky a jiná práva nebo opravné prostředky, propůjčené Společnosti nebo vyplývající ze zákona.