Common use of UDNYTTELSE AF TEGNINGSOPTIONERNE Clause in Contracts

UDNYTTELSE AF TEGNINGSOPTIONERNE. a) Tegningsoptionerne kan, jf. dog pkt. b), udnyttes i perioden 9. de- cember 2004 til 30. august 2007 (”Udnyttelsesperioden”). Medarbejderne kan først udnytte tegningsoptionerne ved Udnyttel- sesperiodens indtræden. b) I Udnyttelsesperioden kan tegningsoptionerne eller en del heraf ud- nyttes efter Medarbejderens valg. Udnyttelse kan dog kun ske i “Vinduesperioder” i overensstemmelse med Selskabets til enhver tid gældende interne regler i henhold til Værdipapirhandelsloven og kun i de første 8 hverdage, i henhold til dansk kalender, fra offentliggø- relsen af hver Vinduesperiode, hvorfor Medarbejderen i henhold til de pr. 9. december 2003 gældende interne regler kun kan udnytte tegningsoptioner i følgende hverdage: - de første 8 hverdage efter dagen for offentliggørelsen af Sel- skabets meddelelse om årsrapport, - de første 8 hverdage efter dagen for offentliggørelsen af Sel- skabets halvårsrapport, og - de første 8 hverdage efter dagen for offentliggørelsen af an- dre oplysninger af regnskabsmæssig karakter, herunder ved prospekt vedrørende Selskabet. Såfremt en af de Vinduesperioder, der ligger til grund for oven- nævnte udnyttelsesperioder på 8 hverdage, ændres af Selskabets direktion eller erstattes af andre Vinduesperioder i henhold til Sel- skabets til enhver tid gældende interne regler, kan Medarbejderen udnytte tegningsoptioner i henhold til beslutning truffet af Selska- bets direktion. Tegningsoptionerne eller en del heraf kan ikke udnyttes, hvis Med- arbejderen på udnyttelsestidspunktet besidder intern viden, jf. Værdipapirhandelslovens regler herom. c) Uanset bestemmelserne ovenfor i litra a) kan samtlige tegningsopti- oner udnyttes såfremt (i) der sker Ejerskifte (som defineret nedenfor) i Selskabet, (ii) der træffes beslutning om, at Selskabets aktier ikke længere skal være noteret på en Fondsbørs eller, (iii) der træffes beslutning om likvidation af Selskabet. Ved Ejerskifte, jf. ovenfor, forstås: (i) Overdragelse af aktier i Selskabet, uanset om dette sker ved køb af eksisterende aktier og/eller ved tegning af nye aktier, der medfører, at samme fysiske eller juridiske person (med undtagelse af Lundbeckfonden) kontrollerer aktier i Selskabet, der repræsenterer mere end 50% af stemmerne i Selskabet; “Koncerninterne” (dvs. overdragelse til selskaber, der er ejet 100% af Lundbeckfonden) overdragelser inden for Lundbeck- fonden udgør således ikke et Ejerskifte; eller (ii) Fusion af Selskabet med et eller flere andre selskaber, så- fremt Lundbeckfonden efter fusionen, direkte eller indirekte, besidder mindre end 50% af stemmerettighederne i det fort- sættende selskab; eller (iii) Spaltning af Selskabet, såfremt Lundbeckfonden efter spalt- ningen besidder, direkte eller indirekte, mindre end 50 % af stemmerettighederne i Selskabet, og Medarbejderen forbliver ansat i Selskabet efter spaltningen, eller besidder, direkte el- ler indirekte, mindre end 50 % af stemmerettighederne i et andet selskab, der er resultat af spaltningen, hvori Xxxxxxxx- deren er ansat efter spaltningen; eller (iv) Overdragelse af aktier, der repræsenterer mere end 50% af stemmerne i det af Selskabets datterselskaber, hvori Medar- bejderen er ansat, hvorved dette selskab ikke forbliver, direk- te eller indirekte, et af Selskabets datterselskaber, jf. Aktie- selskabslovens § 2; eller (v) Aktivoverdragelse, hvorved Medarbejderen ikke længere er ansat i Selskabet eller i et selskab, der direkte eller indirekte er et af Selskabets datterselskaber, jf. Aktieselskabslovens § 2. d) Medarbejderen kan udnytte tegningsoptionerne eller en del heraf i henhold til litra c) senest 30 dage efter, at Medarbejderen af Sel- skabet skriftligt er blevet underrettet om, at en af de i litra c) nævnte beslutninger er truffet. e) Medarbejderen kan udnytte tegningsoptionerne helt eller delvist. Udnyttelse skal dog ske med minimum 500 tegningsoptioner pr. gang.

UDNYTTELSE AF TEGNINGSOPTIONERNE. a) Tegningsoptionerne kan, jf. dog pkt. b), udnyttes i perioden 92. de- cember 2004 okto- ber 2006 til 3031. august 2007 marts 2009 (”Udnyttelsesperioden”). Medarbejderne kan først udnytte tegningsoptionerne ved Udnyttel- sesperiodens indtræden. b) I Udnyttelsesperioden kan tegningsoptionerne eller en del heraf ud- nyttes efter Medarbejderens valg. Udnyttelse kan dog kun ske i “Vinduesperioder” i overensstemmelse med Selskabets til enhver tid gældende interne regler i henhold til Værdipapirhandelsloven og kun i de første 8 hverdage, hverdage af hver Vinduesperiode i henhold til dansk kalender, fra offentliggø- relsen af hver Vinduesperiode, hvorfor Medarbejderen i henhold til de pr. 917. december 2003 august 2005 gældende interne regler kun kan udnytte tegningsoptioner i følgende hverdage: - de første 8 hverdage efter dagen for offentliggørelsen af Sel- skabets meddelelse om årsrapport, - de første 8 hverdage efter dagen for offentliggørelsen af Sel- skabets halvårsrapport, og - de første 8 hverdage efter dagen for offentliggørelsen af an- dre oplysninger af regnskabsmæssig karakter, herunder ved prospekt vedrørende Selskabet. Såfremt en af de Vinduesperioder, der ligger til grund for oven- nævnte udnyttelsesperioder på 8 hverdage, ændres af Selskabets direktion eller erstattes af andre Vinduesperioder i henhold til Sel- skabets til enhver tid gældende interne regler, kan Medarbejderen udnytte tegningsoptioner i henhold til beslutning truffet af Selska- bets direktion. Tegningsoptionerne eller en del heraf kan ikke udnyttes, hvis Med- arbejderen på udnyttelsestidspunktet besidder intern viden, jf. Værdipapirhandelslovens regler herom. c) Uanset bestemmelserne ovenfor i litra a) kan samtlige tegningsopti- oner udnyttes såfremt (i) der sker Ejerskifte (som defineret nedenfor) i Selskabet, (ii) der træffes beslutning om, at Selskabets aktier ikke længere skal være noteret på en Fondsbørs eller, (iii) der træffes beslutning om likvidation af Selskabet. Ved Ejerskifte, jf. ovenfor, forstås: (i) Overdragelse af aktier i Selskabet, uanset om dette sker ved køb af eksisterende aktier og/eller ved tegning af nye aktier, der medfører, at samme fysiske eller juridiske person (med undtagelse af Lundbeckfonden) kontrollerer aktier i Selskabet, der repræsenterer mere end 50% af stemmerne i Selskabet; “Koncerninterne” (dvs. overdragelse til selskaber, der er ejet 100% af Lundbeckfonden) overdragelser inden for Lundbeck- fonden udgør således ikke et Ejerskifte; eller (ii) Fusion af Selskabet med et eller flere andre selskaber, så- fremt Lundbeckfonden efter fusionenfusionen besidder, direkte eller indirekte, besidder mindre end 50% af stemmerettighederne i det fort- sættende selskab; eller (iii) Spaltning af Selskabet, såfremt Lundbeckfonden efter spalt- ningen besidder, direkte eller indirekte, mindre end 50 % af stemmerettighederne i Selskabet, og Medarbejderen forbliver ansat i Selskabet efter spaltningen, eller besidder, direkte el- ler indirekte, mindre end 50 % af stemmerettighederne i et andet selskab, der er resultat af spaltningen, hvori Xxxxxxxx- deren er ansat efter spaltningen; eller (iv) Overdragelse af aktier, der repræsenterer mere end 50% af stemmerne i det af Selskabets datterselskaber, hvori Medar- bejderen er ansat, hvorved dette selskab ikke forbliver, direk- te eller indirekte, et af Selskabets datterselskaber, jf. Aktie- selskabslovens § 2; eller (v) Aktivoverdragelse, hvorved Medarbejderen ikke længere er ansat i Selskabet eller i et selskab, der direkte eller indirekte er et af Selskabets datterselskaber, jf. Aktieselskabslovens § 2. d) Medarbejderen kan udnytte tegningsoptionerne eller en del heraf i henhold til litra c) senest 30 dage efter, at Medarbejderen af Sel- skabet skriftligt er blevet underrettet om, at en af de i litra c) nævnte beslutninger er truffet. e) Medarbejderen kan udnytte tegningsoptionerne helt eller delvist. Udnyttelse skal dog ske med minimum 500 tegningsoptioner pr. gang.

UDNYTTELSE AF TEGNINGSOPTIONERNE. a) Tegningsoptionerne kan, jf. dog pkt. b), udnyttes i perioden 9. de- cember 2004 til 30. august 2007 (”Udnyttelsesperioden”). Medarbejderne kan først udnytte tegningsoptionerne ved Udnyttel- sesperiodens indtræden. b) I Udnyttelsesperioden kan tegningsoptionerne eller en del heraf ud- nyttes efter Medarbejderens valg. Udnyttelse kan dog kun ske i “Vinduesperioder” i overensstemmelse med Selskabets til enhver tid gældende interne regler i henhold til Værdipapirhandelsloven og kun i de første 8 hverdage, i henhold til dansk kalender, fra offentliggø- relsen af hver Vinduesperiode, hvorfor Medarbejderen i henhold til de pr. 9. december 2003 gældende interne regler kun kan udnytte tegningsoptioner i følgende hverdage: - de første 8 hverdage efter dagen for offentliggørelsen af Sel- skabets meddelelse om årsrapport, - de første 8 hverdage efter dagen for offentliggørelsen af Sel- skabets halvårsrapport, og - de første 8 hverdage efter dagen for offentliggørelsen af an- dre oplysninger af regnskabsmæssig karakter, herunder ved prospekt vedrørende Selskabet. Såfremt en af de Vinduesperioder, der ligger til grund for oven- nævnte udnyttelsesperioder på 8 hverdage, ændres af Selskabets direktion eller erstattes af andre Vinduesperioder i henhold til Sel- skabets til enhver tid gældende interne regler, kan Medarbejderen udnytte tegningsoptioner i henhold til beslutning truffet af Selska- bets direktion. Tegningsoptionerne eller en del heraf kan ikke udnyttes, hvis Med- arbejderen på udnyttelsestidspunktet besidder intern viden, jf. Værdipapirhandelslovens regler herom. c) Uanset bestemmelserne ovenfor i litra a) kan samtlige tegningsopti- oner udnyttes såfremt (i) der sker Ejerskifte (som defineret nedenfor) i Selskabet, (ii) der træffes beslutning om, at Selskabets aktier ikke længere skal være noteret på en Fondsbørs eller, (iii) der træffes beslutning om likvidation af Selskabet. Ved Ejerskifte, jf. ovenfor, forstås: (i) Overdragelse af aktier i Selskabet, uanset om dette sker ved køb af eksisterende aktier og/eller ved tegning af nye aktier, der medfører, at samme fysiske eller juridiske person (med undtagelse af Lundbeckfonden) kontrollerer aktier i Selskabet, der repræsenterer mere end 50% af stemmerne i Selskabet; “Koncerninterne” (dvs. overdragelse til selskaber, der er ejet 100% af Lundbeckfonden) overdragelser inden for Lundbeck- fonden udgør således ikke et Ejerskifte; eller (ii) Fusion af Selskabet med et eller flere andre selskaber, så- fremt Lundbeckfonden efter fusionen, direkte eller indirekte, besidder mindre end 50% af stemmerettighederne i det fort- sættende selskab; eller (iii) Spaltning af Selskabet, såfremt Lundbeckfonden efter spalt- ningen besidder, direkte eller indirekte, mindre end 50 % af stemmerettighederne i Selskabet, og Medarbejderen forbliver ansat i Selskabet efter spaltningen, eller besidder, direkte el- ler indirekte, mindre end 50 % af stemmerettighederne i et andet selskab, der er resultat af spaltningen, hvori Xxxxxxxx- Medarbej- deren er ansat efter spaltningen; eller (iv) Overdragelse af aktier, der repræsenterer mere end 50% af stemmerne i det af Selskabets datterselskaber, hvori Medar- bejderen er ansat, hvorved dette selskab ikke forbliver, direk- te eller indirekte, et af Selskabets datterselskaber, jf. Aktie- selskabslovens § 2; eller (v) Aktivoverdragelse, hvorved Medarbejderen ikke længere er ansat i Selskabet eller i et selskab, der direkte eller indirekte er et af Selskabets datterselskaber, jf. Aktieselskabslovens § 2. d) Medarbejderen kan udnytte tegningsoptionerne eller en del heraf i henhold til litra c) senest 30 dage efter, at Medarbejderen af Sel- skabet skriftligt er blevet underrettet om, at en af de i litra c) nævnte beslutninger er truffet. e) Medarbejderen kan udnytte tegningsoptionerne helt eller delvist. Udnyttelse skal dog ske med minimum 500 tegningsoptioner pr. gang.