Vedtægter
for
H. Lundbeck A/S
Xxxxxxxxxx 0-0, 0000 Xxxxx
CVR-nr. 5675 9913
(tidligere registreret under xxx.xx. A/S 22.472)
---oo0oo---
1.0 Navn og hjemsted
1.1 Selskabets navn er H. Lundbeck A/S med binavn Kefalas A/S (X. Xxxx- beck A/S).
1.2 Selskabets hjemsted er Københavns Kommune.
2.0 Formål
2.1 Selskabets formål er at drive virksomhed med forskning og fabrikation af samt handel med lægemidler, kemikalier og lignende, samt efter bestyrel- sens skøn at drive anden i forbindelse dermed stående virksomhed.
3.0 Selskabets kapital og aktier
3.1 Selskabets aktiekapital andrager kr. 1.136.107.265. Aktiekapitalen er for- delt på aktier à kr. 5 eller multipla heraf.
3.2 Aktierne er navneaktier og skal noteres i selskabets aktiebog. Selskabets aktiebog føres af Aktiebog Danmark A/S, Kongevejen 165, 2840 Holte, der er valgt som aktiebogsfører på selskabets vegne.
3.3 Aktierne er omsætningspapirer, og der gælder ingen indskrænkninger i aktiernes omsættelighed. Ingen aktier har særlige rettigheder.
3.4 Ved notering på Københavns Fondsbørs vil aktierne blive udstedt i papirløs form (som dematerialiserede værdipapirer) gennem Værdipapircentralen. Rettigheder vedrørende aktierne skal anmeldes til Værdipapircentralen ef- ter de herom gældende regler.
4.0 Bemyndigelse til gennemførelse af kapitalforhøjelse
4.1 Bestyrelsen er indtil den 30. marts 2009 bemyndiget til ad en eller flere gange at forhøje selskabets aktiekapital med indtil kr. 40.000.000. Ved forhøjelse af aktiekapitalen til markedskurs, herunder som vederlag for selskabets overtagelse af en bestående virksomhed eller andre aktiver, kan bestyrelsen bestemme, at kapitalforhøjelsen skal ske uden forteg- ningsret for selskabets eksisterende aktionærer. Tilsvarende kan bestyrel- sen bestemme, at forhøjelsen helt eller delvist skal ske på anden måde end ved kontant betaling.
4.2 Udover den i pkt. 4.1 omtalte bemyndigelse er bestyrelsen indtil den 30. marts 2009 bemyndiget til, uden fortegningsret for hidtidige aktionærer, ad en eller flere gange at forhøje aktiekapitalen med indtil kr. 4.293.575 i forbindelse med udstedelse af nye aktier til fordel for medarbejderne i sel- skabet og/eller dets datterselskaber. De nye aktier udstedes til en teg- ningskurs, der fastsættes af bestyrelsen, og som kan være lavere end markedskursen.
4.3 Udover de i pkt. 4.1 – 4.2 omtalte bemyndigelser er bestyrelsen indtil den
14. april 2010 bemyndiget til, uden fortegningsret for hidtidige aktionæ- rer, ad én eller flere gange at udstede tegningsoptioner, der giver ret til at tegne for indtil nominelt kr. 25.000.000 aktier i selskabet i forbindelse med udstedelse af nye aktier til fordel for direktion, ledende medarbejdere og øvrige medarbejdere i selskabet og/eller dets datterselskaber efter be- styrelsens nærmere beslutning. Tegningsoptionerne skal give ret til at tegne aktier i selskabet til en tegningskurs, der fastsættes af bestyrelsen, og som kan være lavere end markedskursen. I øvrigt fastsætter bestyrel- sen de nærmere vilkår for tegningsoptioner, der udstedes i henhold til bemyndigelsen.
4.4 For nytegnede aktier i henhold til 4.1 - 4.3 skal i øvrigt gælde, at de er omsætningspapirer og udstedes på navn og skal noteres på navn i aktie- bogen, samt at der ved fremtidige forhøjelser af aktiekapitalen skal gælde samme fortegningsret som for de eksisterende aktier. Vedtægternes be- stemmelser om aktier skal i øvrigt finde anvendelse.
De nye aktiers ret til udbytte og øvrige rettigheder i selskabet indtræder på det tidspunkt, bestyrelsen bestemmer, dog senest 12 måneder efter kapitalforhøjelsens registrering.
4.5 Bestyrelsen bemyndiges til at fastsætte de nærmere vilkår for kapitalfor- højelser i henhold til ovennævnte bemyndigelser. Bestyrelsen bemyndiges endvidere til at foretage de ændringer i selskabets vedtægter, som måtte være nødvendige som følge af bestyrelsens udnyttelse af ovenstående bemyndigelser.
4.6 Den 9. december 2003 udstedte bestyrelsen tegningsoptioner (warrants) for indtil nominelt 13.500.000 kr. vederlagsfrit til direktion, ledende med-
arbejdere og øvrige medarbejdere i selskabet uden fortegningsret for de eksisterende aktionærer og besluttede samtidig den dertil hørende kapi- talforhøjelse. Vilkårene for udstedelsen af tegningsoptioner og den tilhø- rende kapitalforhøjelse fremgår af vedtægternes bilag 1. Beslutningerne blev truffet i henhold til bemyndigelse fra generalforsamlingen i overens- stemmelse med Aktieselskabslovens § 40 b og § 37.
4.7 På ordinært bestyrelsesmøde den 17. august 2005 har bestyrelsen beslut- tet i medfør af vedtægternes pkt. 4.3 at udstede tegningsoptioner for ind- til nominelt 4.000.000 kr. Samtidig har bestyrelsen truffet beslutning om den dertil hørende kapitalforhøjelse. Vilkårene for udstedelsen af teg- ningsoptioner fremgår af vedtægternes bilag 2.
5.0 Selskabets ledelse
5.1 Selskabet ledes af en på generalforsamlingen valgt bestyrelse på 4 - 6 medlemmer. Bestyrelsens medlemmer vælges for et år ad gangen. Gen- valg kan finde sted. Intet medlem kan dog have sæde i bestyrelsen læn- gere end til den ordinære generalforsamling i det kalenderår, hvor besty- relsesmedlemmet fylder 70 år. Udover de af generalforsamlingen valgte medlemmer vælger medarbejderne i H. Xxxxxxxx A/S og selskabets dat- terselskaber et antal medlemmer af bestyrelsen i overensstemmelse med den til enhver tid gældende aktieselskabslov.
5.2 Bestyrelsen vælger af sin midte en formand og en næstformand. Bestyrel- sen træffer sine afgørelser ved simpel stemmeflerhed. I tilfælde af stem- melighed er formandens, og i hans forfald næstformandens, stemme ud- slagsgivende.
5.3 Bestyrelsen fastsætter ved en forretningsorden nærmere bestemmelser om udførelsen af sit hverv.
5.4 Over det på bestyrelsesmøderne passerede føres en protokol, der under- skrives af samtlige tilstedeværende medlemmer af bestyrelsen.
5.5 Til at lede den daglige drift ansætter bestyrelsen en direktion bestående af 2 - 6 medlemmer.
6.0 Tegningsregel
6.1 Selskabet tegnes af fire bestyrelsesmedlemmer i forening eller af to direk- tører i forening eller af ét bestyrelsesmedlem og én direktør i forening.
7.0 Generalforsamlinger
7.1 Selskabets generalforsamlinger afholdes i Storkøbenhavn. Generalforsam- linger indkaldes af bestyrelsen med mindst otte dages og højst fire ugers varsel ved bekendtgørelse indrykket i et eller flere landsdækkende dag- blade efter bestyrelsens bestemmelse, samt ved almindeligt brev til alle i aktiebogen noterede aktionærer, som har fremsat begæring herom. Be- styrelsen kan vælge tillige at bekendtgøre indkaldelse til generalforsam- linger i udenlandske aviser eller tidsskrifter med international distribution. Indkaldelsen skal indeholde dagsordenen for mødet og angive det væsent- ligste indhold af eventuelle forslag til vedtægtsændringer. Skal der efter forslaget træffes beslutning om vedtægtsændringer efter Aktieselskabslo- vens § 79, stk. 1 eller 2, skal indkaldelsen dog indeholde den fulde ordlyd af forslaget, ligesom indkaldelsen skal sendes til enhver noteret aktionær.
7.2 Ordinær generalforsamling afholdes én gang årligt inden udgangen af april måned. Enhver aktionær har ret til at få et bestemt emne behandlet på generalforsamlingen, såfremt denne skriftligt fremsætter krav over for be- styrelsen i så god tid, at emnet kan optages på dagsordenen for general- forsamlingen.
7.3 Ekstraordinær generalforsamling skal indkaldes inden to uger efter, at skriftlig begæring herom til behandling af et bestemt angivet emne er ind- givet til selskabets kontor af et så stort antal aktionærer, som repræsen- terer én tiendedel af aktiekapitalen.
7.4 Senest otte dage før enhver generalforsamling fremlægges på selskabets kontor til eftersyn for aktionærerne dagsordenen og de fuldstændige for- slag, der skal fremsættes på generalforsamlingen. For den ordinære gene- ralforsamlings vedkommende tillige årsrapport behørigt underskrevet og påtegnet.
8.0 Dagsorden
8.1 Dagsordenen for den ordinære generalforsamling skal omfatte:
a) Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne år.
b) Fremlæggelse af årsrapport til godkendelse og meddelelse af de- charge for bestyrelse og direktion.
c) Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af underskud i henhold til den godkendte årsrapport.
d) Valg af bestyrelse.
e) Valg af en eller to statsautoriserede revisorer.
f) Eventuelle forslag fra aktionærer og bestyrelse.
g) Eventuelt.
9.0 Forhandling og afstemning
9.1 Forhandlingerne på generalforsamlingen ledes af en af bestyrelsen udpe- get dirigent. Dirigenten afgør alle spørgsmål angående sagernes behand- lingsmåde og stemmeafgivning samt dennes resultat.
9.2 Alle beslutninger på generalforsamlingen træffes ved simpel stemmefler- hed, medmindre vedtægterne eller Aktieselskabsloven foreskriver særlige regler om repræsentation og majoritet.
10.0 Adgang, fuldmagt og stemmeret
10.1 Enhver aktionær har adgang til selskabets generalforsamlinger, når han senest fem kalenderdage forud for dennes afholdelse i mod behørig legi- timation har fået udleveret adgangskort på selskabets kontor. Adgangs- kort udleveres til aktionærer noteret i selskabets aktiebog eller mod fore- visning af en ikke mere end otte dage gammel depotudskrift fra Værdipa- pircentralen eller det kontoførende pengeinstitut som dokumentation for aktiebesiddelsen. Udskriften skal ledsages af en skriftlig erklæring fra ak- tionæren om, at aktierne ikke er eller vil blive overdraget til andre, før ge- neralforsamlingen er afholdt.
10.2 Aktionæren kan møde personligt eller ved fuldmægtig og kan møde sam- men med en rådgiver. Stemmeret kan udøves i henhold til fuldmagt, når den befuldmægtigede imod aflevering af sin fuldmagt har løst adgangskort
til at møde på fuldmagtsgiverens vegne. Fuldmægtigen skal fremlægge skriftlig og dateret fuldmagt, som ikke kan gives for længere tid end et år. Fuldmagt til selskabets bestyrelse skal dog gives til en bestemt general- forsamling med en på forhånd kendt dagsorden.
10.3 Selskabets generalforsamlinger er åbne for repræsentanter for pressen, såfremt disse mod forevisning af pressekort har løst adgangskort.
10.4 Stemmeret på generalforsamlinger tilkommer aktionærer, som er noteret i aktiebogen eller har anmeldt og dokumenteret sin erhvervelse. For aktier, der er erhvervet ved overdragelse, er stemmeretten dog yderligere betin- get af, at aktionæren senest på tidspunktet for indkaldelse af den pågæl- dende generalforsamling er blevet noteret i aktiebogen eller har anmeldt og dokumenteret sin erhvervelse.
10.5 Hvert nominelt aktiebeløb på kr. 5 giver én stemme.
11.0 Protokol
11.1 Over det på generalforsamlingen passerede indføres en kort beretning i en dertil af bestyrelsen autoriseret protokol, der underskrives af dirigenten og bestyrelsens tilstedeværende medlemmer.
12.0 Udbytte
12.1 Uddeling af selskabets midler som udbytte skal ske på grundlag af det se- nest på generalforsamlingen godkendte årsrapport.
12.2 Udbetaling af udbytte sker ved overførsel til de af aktionærerne opgivne konti i overensstemmelse med de for Værdipapircentralen gældende reg- ler.
12.3 Udbytte, der ikke er hævet fem år efter den dag, det forfaldt til betaling, tilfalder selskabet.
13.0 Revision
13.1 Selskabets årsrapport revideres af en eller to af generalforsamlingen valg- te statsautoriserede revisorer.
14.0 Årsrapport
14.1 Selskabets regnskabsår er kalenderåret.
14.2 Årsrapporten skal opstilles på overskuelig måde i overensstemmelse med lovgivningens regler og skal givet et retvisende billede af selskabets akti- ver og passiver, dets økonomiske stilling samt resultatet.
15.0 Offentlighed
15.1 Selskabets vedtægter samt seneste godkendte årsrapport er tilgængelige for offentligheden og kopi heraf kan på forlangende fås udleveret ved henvendelse til selskabets kontor.
Således som ændret på selskabets ordinære generalforsamling den 14. april 2005, den 26. maj 2005 og den 3. juni 2005 som følge af kapitalforhøjelser på baggrund af udnyttelse af tegningsoptioner, den 21. juli 2005 i forbindelse med gennemførelse af kapitalnedsættelse, den 17. august 2005 som følge af besty- relsens beslutning om udstedelse af tegningsoptioner, den 24. august 2005, den
1. september 2005 og den 16. november 2005 som følge af kapitalforhøjelser på baggrund af udnyttelse af tegningsoptioner, og ændret af undertegnede den 24. november 2005 som følge af kapitalforhøjelse på baggrund af udnyttelse af teg- ningsoptioner, der er udstedt i henhold til bestyrelsens beslutning den 9. de- cember 2003, jf. vedtægternes pkt. 4.6.
København, den 24. november 2005
Xxxxx X. Xxxxx Advokat
Bilag 1 til vedtægterne for H. Lundbeck A/S
Vilkårene for udstedelse af tegningsoptioner for indtil nominelt 13.500.000 kr., jf. vedtægternes § 4.6, er følgende:
1. Udstedelse af tegningsoptioner
1.1 Tegningsberettigede
Tegningsberettigede er medlemmerne af H. Lundbeck A/S´s direktion samt nøglemedarbejdere, der er udpeget af H. Xxxxxxxx A/S´s direktion og er ansat i H. Xxxxxxxx A/S (”Selskabet”) eller H. Xxxxxxxx A/S´s dat- terselskaber), (”Medarbejderne”). Nævnte datterselskaber udgør danske og udenlandske selskaber, i hvilke H. Lundbeck A/S direkte eller indirekte ejer minimum 50 % af aktierne, bortset fra H. Xxxxxxxx A/S´s amerikan- ske datterselskaber, Lundbeck Inc. og Synaptic Pharmaceutical Corpora- tion.
1.2 Xxxxx tegningsoptioner, som de tegningsberettigede kan tegne
Bestyrelsen i H. Xxxxxxxx A/S fastsætter for hver af de tegningsberettige- de medlemmer af H. Xxxxxxxx A/S´ direktion det antal tegningsoptioner, som det enkelte direktionsmedlem kan tegne.
Direktionen i H. Xxxxxxxx A/S fastsætter for hver af de tegningsberettige- de, der er udpeget af direktionen, det antal tegningsoptioner, de enkelte tegningsberettigede kan tegne.
1.3 Tegning af aktier
Hver tegningsoption giver ret til at tegne 1 (en) aktie i Selskabet af nom. DKK 5. Tegning af aktier sker til en kurs pr. aktie à nominelt kr. 5 svaren- de til gennemsnittet af H. Xxxxxxxx A/S aktiens slutkurser på Københavns Fondsbørs i børsdagene i perioden 9. december 2003 – 5. januar 2004,
begge dage inklusive, alle handler, rundet ned til hele antal kroner, med tillæg af en forrentning svarende til 10 % p.a. fra den 6. januar 2004 til den 9. december 2004.
1.4 Der betales intet vederlag for tegningsoptionerne.
1.5 Udstedelsen af tegningsoptionerne berører på ingen måde adgangen til at ændre, opsige eller ophæve Medarbejderens ansættelse.
2. Udnyttelse af tegningsoptionerne
2.1 a) Tegningsoptionerne kan, jf. dog pkt. b), udnyttes i perioden 9. de- cember 2004 til 30. august 2007 (”Udnyttelsesperioden”).
Medarbejderne kan først udnytte tegningsoptionerne ved Udnyttel- sesperiodens indtræden.
b) I Udnyttelsesperioden kan tegningsoptionerne eller en del heraf ud- nyttes efter Medarbejderens valg. Udnyttelse kan dog kun ske i “Vinduesperioder” i overensstemmelse med Selskabets til enhver tid gældende interne regler i henhold til Værdipapirhandelsloven og kun i de første 8 hverdage, i henhold til dansk kalender, fra offentliggø- relsen af hver Vinduesperiode, hvorfor Medarbejderen i henhold til de pr. 9. december 2003 gældende interne regler kun kan udnytte tegningsoptioner i følgende hverdage:
- de første 8 hverdage efter dagen for offentliggørelsen af Sel- skabets meddelelse om årsrapport,
- de første 8 hverdage efter dagen for offentliggørelsen af Sel- skabets halvårsrapport, og
- de første 8 hverdage efter dagen for offentliggørelsen af an- dre oplysninger af regnskabsmæssig karakter, herunder ved prospekt vedrørende Selskabet.
Såfremt en af de Vinduesperioder, der ligger til grund for oven- nævnte udnyttelsesperioder på 8 hverdage, ændres af Selskabets direktion eller erstattes af andre Vinduesperioder i henhold til Sel-
skabets til enhver tid gældende interne regler, kan Medarbejderen udnytte tegningsoptioner i henhold til beslutning truffet af Selska- bets direktion.
Tegningsoptionerne eller en del heraf kan ikke udnyttes, hvis Med- arbejderen på udnyttelsestidspunktet besidder intern viden, jf. Værdipapirhandelslovens regler herom.
c) Uanset bestemmelserne ovenfor i litra a) kan samtlige tegningsopti- oner udnyttes såfremt
(i) der sker Ejerskifte (som defineret nedenfor) i Selskabet,
(ii) der træffes beslutning om, at Selskabets aktier ikke længere skal være noteret på en Fondsbørs eller,
(iii) der træffes beslutning om likvidation af Selskabet.
Ved Ejerskifte, jf. ovenfor, forstås:
(i) Overdragelse af aktier i Selskabet, uanset om dette sker ved køb af eksisterende aktier og/eller ved tegning af nye aktier, der medfører, at samme fysiske eller juridiske person (med undtagelse af Lundbeckfonden) kontrollerer aktier i Selskabet, der repræsenterer mere end 50% af stemmerne i Selskabet; “Koncerninterne” (dvs. overdragelse til selskaber, der er ejet 100% af Lundbeckfonden) overdragelser inden for Lundbeck- fonden udgør således ikke et Ejerskifte; eller
(ii) Fusion af Selskabet med et eller flere andre selskaber, så- fremt Lundbeckfonden efter fusionen, direkte eller indirekte, besidder mindre end 50% af stemmerettighederne i det fort- sættende selskab; eller
(iii) Spaltning af Selskabet, såfremt Lundbeckfonden efter spalt- ningen besidder, direkte eller indirekte, mindre end 50 % af stemmerettighederne i Selskabet, og Medarbejderen forbliver ansat i Selskabet efter spaltningen, eller besidder, direkte el- ler indirekte, mindre end 50 % af stemmerettighederne i et
andet selskab, der er resultat af spaltningen, hvori Xxxxxxxx- deren er ansat efter spaltningen; eller
(iv) Overdragelse af aktier, der repræsenterer mere end 50% af stemmerne i det af Selskabets datterselskaber, hvori Medar- bejderen er ansat, hvorved dette selskab ikke forbliver, direk- te eller indirekte, et af Selskabets datterselskaber, jf. Aktie- selskabslovens § 2; eller
(v) Aktivoverdragelse, hvorved Medarbejderen ikke længere er ansat i Selskabet eller i et selskab, der direkte eller indirekte er et af Selskabets datterselskaber, jf. Aktieselskabslovens § 2.
d) Medarbejderen kan udnytte tegningsoptionerne eller en del heraf i henhold til litra c) senest 30 dage efter, at Medarbejderen af Sel- skabet skriftligt er blevet underrettet om, at en af de i litra c) nævnte beslutninger er truffet.
e) Medarbejderen kan udnytte tegningsoptionerne helt eller delvist. Udnyttelse skal dog ske med minimum 500 tegningsoptioner pr. gang.
3.1 Udnyttelse af tegningsoptionerne skal ske ved, at Medarbejderen på den adresse, hvor Selskabets direktion har sæde, ved telefax eller anbefalet brev giver Selskabets administrerende direktør meddelelse om udnyttel- sen af tegningsoptionerne og tegningen af aktier ved at sende en formu- lar, der udarbejdes af Selskabets direktion. Formularen skal være Selska- bet i hænde senest den sidste dag i den valgte udnyttelsesperiode, jf. pkt.
2.1 b) og d).
3.2 Betaling af de tegnede aktier sker ved kontant indbetaling senest den sid- ste dag i den valgte udnyttelsesperiode, jf. pkt. 2.1 b) og d), i hvilken Sel- skabets administrerende direktør modtager meddelelse om udnyttelse i henhold til pkt. 3.1.
3.3 Såfremt formular og betaling, jf. henholdsvis pkt. 3.1 og 3.2, ikke er mod- taget rettidigt af Selskabet, anses de omhandlede tegningsoptioner ikke for udnyttet, og eventuel meddelelse om udnyttelse af tegningsoptioner i henhold til formular modtaget af Selskabet anses for bortfaldet og kan så- ledes ikke tillægges virkning i forbindelse med efterfølgende udnyttelses- perioder, jf. pkt. 2.1 b) og d). Selskabet skal hurtigst muligt returnere eventuelle indbetalte beløb.
3.4 Udnyttelse af tegningsoptionerne er betinget af, at Medarbejderen har åb- net en depotkonto i en dansk bank, som kan godkendes af Selskabet, hvortil de tegnede aktier kan overføres.
3.5 Enhver omkostning i forbindelse med depotkontoen nævnt i punkt 3.4 bæres af Medarbejderen.
3.6 Alle udnyttede tegningsoptioner, jf. pkt. 3.1 - 3.4, anses for udnyttet den sidste dag i den valgte udnyttelsesperiode, jf. pkt. 2.1 b) og d). Selskabet skal snarest muligt anmelde den foretagne kapitalforhøjelse. Selskabet skal snarest muligt efter kapitalforhøjelsens registrering overføre de teg- nede aktier til Medarbejderens depot, idet den af Selskabets direktion ud- arbejdede formular, jf. pkt. 3.1, skal indeholde nærmere bestemmelser herom. Kursudviklingen på de tegnede aktier i perioden fra tidspunktet for udnyttelsen, jf. ovenfor, og frem til tidspunktet for Medarbejderens første mulighed for at disponere over de tegnede aktier er Medarbejderens risi- ko.
4.1 Tegningsoptioner, der ikke er udnyttet i Udnyttelsesperioden, ophører samtidig med udløbet af Udnyttelsesperioden.
4.2 Såfremt Medarbejderens ansættelsesforhold i Selskabet eller i et selskab, der direkte eller indirekte, helt eller delvist, er ejet af Selskabet, ophører før udløbet af Udnyttelsesperioden, har Selskabet ret, men ikke pligt, til at købe samtlige Medarbejderens resterende tegningsoptioner. Købesummen beregnes i henhold til Xxxxx & Xxxxxxx formlen og kontrolleres af Selska- bets revisor, således at prisen pr. tegningsoption udgør værdien på tids- punktet for ansættelsesforholdets ophør. Selskabets meddelelse om ud-
nyttelse af køberetten skal ske senest 8 dage efter ansættelsesforholdets ophør. Købesummen skal betales senest 14 dage efter ansættelsesforhol- dets ophør. Medarbejderen kan ikke udnytte tegningsoptioner, når Medar- bejderen har modtaget ovennævnte meddelelse om udnyttelse af køberet- ten.
4.3 Såfremt det selskab, i hvilket Medarbejderen er ansat, ophører med at være direkte eller indirekte, helt eller delvist, ejet af Selskabet, finder pkt.
4.2 tilsvarende anvendelse, idet tidspunktet for ejerskabets ophør erstat- ter tidspunktet for ansættelsesforholdets ophør.
5. Ændring af antal tegningsoptioner
5.1 Såfremt det besluttes at ændre H. Xxxxxxxx A/S-aktiernes pålydende, skal antallet af tegnede tegningsoptioner, der ikke er udnyttet på tids- punktet for beslutningen, og tegningskursen, jf. pkt. 1.3, justeres på føl- gende måde:
Tegningskursen i henhold til pkt. 1.3 ganges med faktoren:
α = A
B
Og antallet af ikke udnyttede tegningsoptioner ganges med faktoren:
1
α
hvor:
A: er den enkelte akties nominelle værdi efter ændringen, og B: er den enkelte akties nominelle værdi før ændringen.
Hvis den justerede tegningskurs og/eller det justerede antal tegningsopti- oner ikke er hele tal, skal de hver især afrundes nedad til det nærmeste hele tal.
5.2 Såfremt det besluttes at udstede fondsaktier, skal antallet af tegningsop- tioner, der ikke er udnyttet på tidspunktet for beslutningen, og tegnings- kursen, jf. pkt. 1.3, justeres på følgende måde:
Tegningskursen i henhold til pkt. 1.3 ganges med faktoren:
α = A
( A + B)
Og antallet af ikke udnyttede tegningsoptioner ganges med faktoren:
1
α
Hvor:
A: er den nominelle aktiekapital før udstedelsen af fondsaktier, og B: er den samlede nominelle værdi af fondsaktierne.
Hvis den justerede tegningskurs og/eller det justerede antal tegningsopti- oner ikke er hele tal, skal de hver især afrundes nedad til det nærmeste hele tal.
6. Retsstilling ved fusion, spaltning m.v.
6.1 Medarbejderens retsstilling ændres ikke i tilfælde af kapitalforhøjelse, ka- pitalnedsættelse, udstedelse af konvertible gældsbreve, udstedelse af nye tegningsoptioner eller opløsning, herunder fusion eller spaltning, bortset fra de ændringer, der fremgår af pkt. 2.1 c) – d), 5.2 og 6.2.
6.2 Såfremt Selskabet fortsat eksisterer efter spaltning, skal tegningsoptio- nerne forblive uændret i Selskabet. Såfremt Selskabet ophører med at ek- sistere som følge af spaltning, skal tegningsoptionerne overdrages til det selskab, hvori Medarbejderen ansættes som følge af spaltningen, og vilkå- rene for tegningsoptionerne skal ændres i henhold til beslutning truffet af Selskabets bestyrelse.
Tegningsoptionerne er underlagt følgende begrænsninger:
7.1 Tegningsoptionerne kan ikke overdrages af Medarbejderen, bortset fra overgang ved Medarbejderens død under ansættelse hos Selskabet eller et af Selskabets datterselskaber, og tegningsoptionerne kan, så længe Med- arbejderen lever, alene udnyttes af Medarbejderen personligt. Medarbej- derens efterladte ægtefælle hensiddende i uskiftet bo eller Medarbejde- rens dødsbo kan udnytte tegningsoptionerne i Udnyttelsesperioden, dog senest 12 måneder efter dødsdagen. Reglerne om udnyttelse i pkt. pkt.
3.1 – 3.6, finder tilsvarende anvendelse, idet Medarbejderens efterladte ægtefælle hensiddende i uskiftet bo/Medarbejderens dødsbo skal udnytte tegningsoptionerne i en udnyttelsesperiode, der følger af pkt. 2.1 b).
7.2 Tegningsoptionerne må ikke underkastes kreditorforfølgning eller nogen anden form for tvangsfuldbyrdelse.
7.3 Tegningsoptionerne må ikke pantsættes over for tredjemand.
7.4 Overgang af tegningsoptionerne ved arv kan ikke finde sted.
7.5 Selskabet kan i en eller flere perioder, hvori tegningsoptionerne kan ud- nyttes, suspendere muligheden for udnyttelse, hvis en sådan suspension efter Selskabets skøn er nødvendig for at Selskabet kan overholde love el- ler administrative forskrifter under ethvert lands lov som måtte finde an- vendelse på Selskabet og/eller dets aktiviteter.
8. Skatteforhold – Ligningslovens § 7 H
8.1 Ligningslovens § 7 H skal finde anvendelse, forudsat at bestemmelsen kan finde anvendelse for den enkelte Medarbejder. Den enkelte Medarbejder og selskabet, hvori Medarbejderen er ansat, skal til brug for den skatte- mæssige behandling indgå aftale om, at reglerne i Ligningslovens § 7 H skal finde anvendelse. En kopi af aftalen skal indsendes til de danske skat- temyndigheder. Tegningsblanket, jf. pkt. 11 nedenfor, benyttes i forbin- delse hermed.
9.1 Enhver tvist, som måtte opstå i anledning af vilkårene for tegningsoptio- nerne, skal under anvendelse af dansk ret afgøres ved voldgift ifølge “Regler for behandling af sager ved Det Danske Voldgiftsinstitut (Copen- hagen Arbitration)”. Medlemmer af voldgiftsretten udpeges af instituttet i overensstemmelse med de anførte regler. Selskabet og Medarbejderen skal hemmeligholde alle forhold vedrørende eventuelle voldgiftssager, herunder en eventuel voldgiftssags eksistens, dens genstand og voldgifts- kendelsen.
10.1 Selskabet afholder omkostningerne i forbindelse med udstedelse af teg- ningsoptioner og senere udnyttelse heraf, jf. dog punkt 3.5. Omkostnin- gerne, som Selskabet skal afholde, anslås at andrage DKK 300.000.
Øvrige vilkår for udstedelse af tegningsoptioner
at der ikke skal gælde fortegningsret for de eksisterende aktionærer til teg- ningsoptionerne,
at tegningsoptionerne tildeles de tegningsberettigede den 15. januar 2004,
at tegningsperioden er fra og med den 15. januar 2004 til og med den 6. fe- bruar 2004,
at tegningsoptionerne tegnes ved underskrift på en tegningsblanket udarbej- det af Selskabets direktion, der skal være H. Xxxxxxxx A/S i hænde i ud- fyldt stand senest den 6. februar 2004 kl. 16.00.
Øvrige vilkår for nye aktier tegnet på grundlag af tegningsoptionerne
at størstebeløbet af den kapitalforhøjelse, der kan tegnes aktier for, er nomi- nelt 13.500.000 kr. og mindstebeløbet nominelt 2.500 kr.,
at der til de nye aktier ikke skal gælde fortegningsret for de eksisterende ak- tionærer,
at de nye aktier skal være omsætningspapirer,
at der for de nye aktier skal gælde samme fortegningsret som for de eksiste- rende aktier ved fremtidige kapitalforhøjelser,
at de nye aktier giver ret til udbytte og andre tidspunktet for kapitalforhøjelsens registrering,
rettigheder i Selskabet fra
at de nye aktier giver ret til udbytte vedrørende det regnskabsår der ligger umiddelbart forud for det regnskabsår, i hvilket kapitalforhøjelsen er ble- vet registreret, såfremt registrering er sket før dagen for selskabets ordi- nære generalforsamling i samme regnskabsår, forudsat at generalforsam- lingen i Selskabet har truffet beslutning om udbytte,
at de nye aktier giver ret til udbytte vedrørende det regnskabsår, i hvilket kapitalforhøjelsen er blevet registreret, såfremt registrering er sket på da- gen for selskabets ordinære generalforsamling eller senere i samme regn- skabsår, forudsat at generalforsamlingen i Selskabet har truffet beslutning om udbytte,
at såfremt der forinden udnyttelse af tegningsoptioner generelt i Selskabet er gennemført ændringer i aktiernes rettigheder, skal de nye aktier dog have samme rettigheder som Selskabets øvrige aktier på tidspunktet for udnyt- telsen,
at de nye aktier skal lyde på navn, og skal noteres på navn i Selskabets ak- tiebog,
at de nye aktier udstedes i stykstørrelser à nominelt kr. 5,
at såfremt H. Xxxxxxxx A/S-aktiernes pålydende ændres inden udnyttelse af tegningsoptioner, skal den nominelle størrelse af de nye aktier ændres til- svarende,
at de nye aktier vil blive registreret i Værdipapircentralen.
---o0o---