VEDTÆGTER
VEDTÆGTER
for
TOPSIL SEMICONDUCTOR MATERIALS A/S
1. Navn og hjemsted
1.1 Selskabets navn er TOPSIL SEMICONDUCTOR MATERIALS A/S.
1.2 Dets hjemsted er Frederikssund kommune.
2. Formål
2.1 Selskabets formål er at drive fabrikations- og handelsvirksomhed, fortrinsvis med halvledermaterialer.
3. Aktiekapital
3.1 Selskabets aktiekapital udgør kr. 101.990.183,50 fordelt på 407.960.734 stk. aktier á kr. 0,25. Aktierne er noteret på NASDAQ OMX Copenhagen og er udstedt gennem Værdipapircentralen.
3.2 Aktiekapitalen er fuldt indbetalt.
3.3 Bestyrelsen er bemyndiget til, inden den 1.april 2013, at forhøje kapitalen af én eller flere gange ved nytegning af indtil 300 mio. nye aktier á kr. 0,25 med eller uden fortegningsret for de hidtidige aktionærer. Bestyrelsen fastsætter vilkårene for aktietegningen ved de enkelte udbud, herunder tegningskursen. Hvis tegningskursen er lavere end markedskursen, skal hidtidige aktionærer under alle omstændigheder have fortegningsret ved kapitaludvidelsen.
3.4 Bestyrelsen er bemyndiget til, inden den 1. april 2013, at forhøje kapitalen af én eller flere gange ved nytegning af indtil 10 mio. nye aktier á kr. 0,25, der uden fortegningsret for de hidtidige aktionærer tilbydes medarbejderne i selskabet til minimum kurs 0,2625 pr. aktie. I øvrigt fastsættes vilkårene for aktietegning i henhold til bemyndigelsen af bestyrelsen og skal opfylde betingelserne i Ligningslovens § 7A.
3.5 For de nye aktier, jf. punkt 3.3 og 3.4, skal i enhver henseende gælde samme regler, som er fastsat for selskabets hidtidige aktier, hvorved særligt bemærkes, at de nye aktier er omsætningspapirer og frit omsættelige, at aktierne skal lyde på ihændehaver, men kan noteres på navn, og at der ikke skal ske indskrænkninger i de nye aktiers fortegningsret ved fremtidige kapitalforhøjelser,
medmindre bestyrelsen i hvert enkelt tilfælde træffer anden afgørelse, og i så fald, da kun hvis forhøjelsen sker til markedskurs. De nye aktiers rettigheder i selskabet indtræder fra det tidspunkt, hvor aktierne er fuldt indbetalt, og aktierne deltager fuldt ud i fordelingen af udbytte for det regnskabsår, hvori de er fuldt indbetalt.
Bestyrelsen er bemyndiget til at foretage de ændringer af vedtægterne, som er nødvendige som følge af kapitalforhøjelsen.
3.6 Bestyrelsen er bemyndiget til af én eller flere gange, inden den 22. maj 2008, at udstede warrants (tegningsoptioner) i selskabet til ledende medarbejdere for nominelt indtil 2,5 mio. kr. aktier á 0,25 kr. svarende til 10 mio. stk. aktier. De øvrige aktionærer skal ikke have fortegningsret ved udstedelse af warrants i henhold til denne bemyndigelse. Udstedte warrants skal give ret til at tegne aktier til minimum kurs 0,2625 kr. pr. aktie. Bestyrelsen fastsætter de nærmere vilkår for warrants, der udstedes i henhold til bemyndigelsen.
3.6 A Bestyrelsen har den 12. april 2006 besluttet at udstede 3.931.500 tegningsoptioner. Referat af bestyrelsens beslutning er vedhæftet disse vedtægter som bilag 1.
3.6.B Bestyrelsen har den 7. august 2006 besluttet at udstede 6.068.500 tegningsoptioner. Referat af bestyrelsens beslutning er vedhæftet disse vedtægter som bilag 2.
3.7 For de nye aktier, jfr. pkt. 3.6, skal i enhver henseende gælde samme regler, som er fastsat for selskabets hidtidige aktier, hvorved særligt bemærkes, at de nye aktier er omsætningspapirer og frit omsættelige, at aktierne skal lyde på ihændehaver, men kan noteres på navn, og at der ikke skal ske indskrænkninger i de nye aktiers fortegningsret ved fremtidige kapitalforhøjelser, medmindre bestyrelsen i hvert enkelt tilfælde træffer anden afgørelse, og i så fald, da kun hvis forhøjelsen sker til markedskurs. De nye aktiers rettigheder i selskabet indtræder fra det tidspunkt, hvor aktierne er fuldt indbetalt, og aktierne deltager fuldt ud i fordelingen af udbytte for det regnskabsår, hvori de er fuldt indbetalt. Såfremt der forinden udnyttelsen af warrants i henhold til pkt. 3.6 generelt er gennemført ændringer i aktiernes rettigheder, skal nye aktier udstedt ved udnyttelse af disse warrants dog have samme rettigheder som selskabets øvrige aktier på udnyttelsestidspunktet. De nye aktier udstedes gennem Værdipapircentralen og skal noteres på NASDAQ OMX Copenhagen.
Bestyrelsen er bemyndiget til af én eller flere gange at forhøje aktiekapitalen med nominelt indtil 2,5 mio. kr. mod kontant indbetaling i forbindelse med udnyttelse af warrants efter pkt. 3.6. Selskabets aktionærer skal ikke have fortegningsret til aktier, der udstedes ved udnyttelse af udstedte warrants. I øvrigt fastsætter
bestyrelsen de nærmere vilkår for kapitalforhøjelser, der gennemføres som følge af bemyndigelsen.
3.8 Bestyrelsen er bemyndiget til af én eller flere gange, inden den 28. marts 2012, at udstede warrants (tegningsoptioner) i selskabet til ledende medarbejdere for nominelt indtil 3.750.000 mio. kr. aktier á 0,25 kr. svarende til 15 mio. stk. aktier. De øvrige aktionærer skal ikke have fortegningsret ved udstedelse af warrants i henhold til denne bemyndigelse. Udstedte warrants skal give ret til at tegne aktier til minimum kurs 0,2625 kr. pr. aktie. Bestyrelsen fastsætter de nærmere vilkår for warrants, der udstedes i henhold til bemyndigelsen.
3.8 A Bestyrelsen har den 15. maj 2007 besluttet at udstede 6.436.454 tegningsoptioner. Referat af bestyrelsens beslutning er vedhæftet disse vedtægter som bilag 3. Således indeholder bemyndigelsen i punkt 3.8 tilladelse til udstedelse af 8.563.546 stk. tegningsoptioner.
3.8 B Bestyrelsen har den 23. august 2007 besluttet at udstede 574.582 tegningsoptioner. Referat af bestyrelsens beslutning er vedhæftet disse vedtægter som bilag 4. Således indeholder bemyndigelsen i punkt 3.8 tilladelse til udstedelse af 7.988.964 stk. tegningsoptioner.
3.9 For de nye aktier, jfr. pkt. 3.8, skal i enhver henseende gælde samme regler, som er fastsat for selskabets hidtidige aktier, hvorved særligt bemærkes, at de nye aktier er omsætningspapirer og frit omsættelige, at aktierne skal lyde på ihændehaver, men kan noteres på navn, og at der ikke skal ske indskrænkninger i de nye aktiers fortegningsret ved fremtidige kapitalforhøjelser, medmindre bestyrelsen i hvert enkelt tilfælde træffer anden afgørelse, og i så fald, da kun hvis forhøjelsen sker til markedskurs. De nye aktiers rettigheder i selskabet indtræder fra det tidspunkt, hvor aktierne er fuldt indbetalt, og aktierne deltager fuldt ud i fordelingen af udbytte for det regnskabsår, hvori de er fuldt indbetalt. Såfremt der forinden udnyttelsen af warrants i henhold til pkt. 3.8 generelt er gennemført ændringer i aktiernes rettigheder, skal nye aktier udstedt ved udnyttelse af disse warrants dog have samme rettigheder som selskabets øvrige aktier på udnyttelsestidspunktet. De nye aktier udstedes gennem Værdipapircentralen og skal noteres på NASDAQ OMX Copenhagen.
Bestyrelsen er bemyndiget til af én eller flere gange at forhøje aktiekapitalen med nominelt indtil 3.750.000 mio. kr. mod kontant indbetaling i forbindelse med udnyttelse af warrants efter pkt. 3.8. Selskabets aktionærer skal ikke have fortegningsret til aktier, der udstedes ved udnyttelse af udstedte warrants. I øvrigt fastsætter bestyrelsen de nærmere vilkår for kapitalforhøjelser, der gennemføres som følge af bemyndigelsen. Såfremt vilkårene for udstedte
warrants måtte medføre en regulering af antallet af warrants er bestyrelsen bemyndiget til at foretage en tilsvarende forøgelse af den dertil hørende kapitalforhøjelse dog maksimalt i alt med nominelt indtil kr. 5.500.000.
3.10 Bestyrelsen er bemyndiget til af én eller flere gange, inden den 29. april 2014, at udstede warrants (tegningsoptioner) i selskabet til ledende medarbejdere i koncernen, herunder administrerende direktør for nominelt indtil 10.000.000,00 kr. aktier á 0,25 kr. svarende til 40 mio. stk. aktier. De øvrige aktionærer skal ikke have fortegningsret ved udstedelse af warrants i henhold til denne bemyndigelse. Udstedte warrants skal give ret til at tegne aktier til minimum en kurs pr. aktie fastsat på baggrund af det vægtede gennemsnit af den daglige opgjorte gennemsnitskurs for selskabets aktier på NASDAQ OMX Copenhagen de seneste 30 børsdage (handelsdage) forud for tidspunktet for tegningsoptionernes tildeling. Bestyrelsen fastsætter de nærmere vilkår for warrants, der udstedes i henhold til bemyndigelsen.
3.11 For de nye aktier, jfr. pkt. 3.10, skal i enhver henseende gælde samme regler, som er fastsat for selskabets hidtidige aktier, hvorved særligt bemærkes, at de nye aktier er omsætningspapirer og frit omsættelige, at aktierne skal lyde på ihændehaver, men kan noteres på navn, og at der ikke skal ske indskrænkninger i de nye aktiers fortegningsret ved fremtidige kapitalforhøjelser, medmindre bestyrelsen i hvert enkelt tilfælde træffer anden afgørelse, og i så fald, da kun hvis forhøjelsen sker til markedskurs. De nye aktiers rettigheder i selskabet indtræder fra det tidspunkt, hvor aktierne er fuldt indbetalt, og aktierne deltager fuldt ud i fordelingen af udbytte for det regnskabsår, hvori de er fuldt indbetalt. Såfremt der forinden udnyttelsen af warrants i henhold til pkt. 3.10 generelt er gennemført ændringer i aktiernes rettigheder, skal nye aktier udstedt ved udnyttelse af disse warrants dog have samme rettigheder som selskabets øvrige aktier på udnyttelsestidspunktet. De nye aktier udstedes gennem Værdipapircentralen og skal noteres på NASDAQ OMX Copenhagen.
Bestyrelsen er bemyndiget til af én eller flere gange at forhøje aktiekapitalen med nominelt indtil 10.000.000,00 kr. mod kontant indbetaling i forbindelse med udnyttelse af warrants efter pkt. 3.10. Selskabets aktionærer skal ikke have fortegningsret til aktier, der udstedes ved udnyttelse af udstedte warrants. I øvrigt fastsætter bestyrelsen de nærmere vilkår for kapitalforhøjelser, der gennemføres som følge af bemyndigelsen. Såfremt vilkårene for udstedte warrants måtte medføre en regulering af antallet af warrants er bestyrelsen bemyndiget til at foretage en tilsvarende forøgelse af den dertil hørende kapitalforhøjelse dog maksimalt i alt med nominelt indtil 15.000.000,00 kr.
3.12 Der er udarbejdet overordnede retningslinjer om incitamentsaflønning af bestyrelse og direktion. Disse retningslinjer er vedtaget af Selskabets generalforsamling og offentliggjort på Selskabets hjemmeside.
4. Aktierne
4.1 Aktierne er omsætningspapirer.
4.2 De lyder på ihændehaver, men kan noteres på navn i selskabets aktiebog. Bestyrelsen kan lade en af selskabet valgt aktiebogsfører føre selskabets aktiebog. Selskabets aktiebogsfører er I-NVESTOR DANMARK A/S, Kongevejen 118, 2840 Holte.
4.3 Ingen aktionær er forpligtet til at lade sine aktier indløse helt eller delvis.
4.4 Der gælder ingen indskrænkninger i aktiernes omsættelighed.
4.5 Ingen aktier har særlige rettigheder.
5. Mortifikation
5.1 Selskabets aktier kan mortificeres uden dom efter de til enhver tid gældende regler herom.
6. Udbytte
6.1 Så snart årsrapporten er godkendt af generalforsamlingen, udbetales udbytte af aktierne ved overførsel til de af aktionærerne anviste konti i overensstemmelse med de til enhver tid gældende regler for Værdipapircentralen.
6.2 Udbytte, der ikke er hævet inden 5 år fra forfaldsdagen, tilfalder selskabets reservefond.
7. Generalforsamlinger
7.1 Selskabets generalforsamlinger afholdes i Frederikssund eller i København.
7.2 Generalforsamlingen er åben for pressen.
7.3 Den ordinære generalforsamling skal holdes i så god tid, at den reviderede og godkendte årsrapport kan indsendes til og være modtaget i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen senest fire måneder efter regnskabsårets afslutning. Den reviderede og godkendte årsrapport skal uden ugrundet ophold efter godkendelsen indsendes til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen.
7.4 Ekstraordinære generalforsamlinger skal afholdes, når bestyrelsen eller revisor finder det påkrævet. Ekstraordinære generalforsamlinger skal endvidere indkaldes inden 14 dage, når det til behandling af et bestemt angivet emne skriftligt forlanges af aktionærer, der ejer 1/10 af aktiekapitalen.
7.5 Alle generalforsamlinger indkaldes elektronisk med mindst 8 dages og højest 4 ugers varsel jf. § 17. Aktionærer, som under angivelse af deres e-mailadresse har fremsat begæring om at blive indkaldt til generalforsamlinger, bliver indkaldt ved e-mail, jf. § 17.2. Indkaldelsen skal indeholde dagsorden. Samtidig med indkaldelsen fremsendes til aktionærerne - så vidt muligt - de fuldstændige forslag, der skal fremsættes på generalforsamlingen, og for den ordinære generalforsamlings vedkommende revideret årsrapport forsynet med direktions- og bestyrelsesmedlemmernes underskrifter.
Måtte det grundet ekstraordinære omstændigheder ikke være muligt med indkaldelsen at fremsende de fuldstændige forslag, der skal fremsættes på generalforsamlingen, og for den ordinære generalforsamlings vedkommende revideret årsrapport forsynet med direktions- og bestyrelsesmedlemmernes underskrifter, fremlægges disse til gennemsyn for aktionærerne senest 8 dage forinden generalforsamlingen.
7.6 Enhver aktionær har ret til at få et bestemt emne behandlet på generalforsamlingen, hvis aktionæren skriftligt fremsætter krav herom overfor bestyrelsen i så god tid, at emnet kan optages på dagsordenen for generalforsamlingen. Forslag, der er indkommet senest den forudgående 1. februar, vil være sikret optagelse på dagsordenen for den ordinære generalforsamling.
8. Dagsorden
8.1 Dagsorden for den ordinære generalforsamling skal omfatte:
1) Valg af dirigent.
2) Ledelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne regnskabsår.
3) Fremlæggelse af den reviderede årsrapport, til godkendelse.
4) Bestyrelsens forslag om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til den godkendte årsrapport.
5) Valg af medlemmer til bestyrelsen.
6) Valg af revisor.
7) Bemyndigelse til bestyrelsen til i et tidsrum af 18 måneder fra generalforsamlingens dato til selskabet at erhverve indtil 10% af selskabets aktiekapital mod et vederlag mellem 0 kr. – 10% af markedskursen, jf Aktieselskabslovens §48.
8) Eventuelle forslag fra bestyrelse eller aktionærer.
9. Møderet og stemmeret
9.1 Enhver aktionær har adgang til generalforsamling, hvis han senest 3 dage før dennes afholdelse har løst adgangskort dertil for sig selv og sin eventuelle rådgiver på selskabets kontor med henvisning til stedfunden notering af aktierne i aktiebogen eller forevisning af dokumentation for aktiebesiddelsen.
9.2 Den, der har erhvervet aktier ved overdragelse, kan ikke udøve stemmeret for de pågældende aktier på generalforsamlinger, der er indkaldt, medmindre vedkommende er noteret i aktiebogen, eller har anmeldt og dokumenteret sin erhvervelse.
9.3 Den, der har erhvervet aktier på anden måde end ved overdragelse, kan ikke udøve stemmeret for de pågældende aktier, medmindre vedkommende er noteret i aktiebogen, eller har anmeldt og dokumenteret sin ret forud for generalforsamlingen.
9.4 Hvert aktiebeløb på kr. 0,25 giver én stemme.
9.5 Stemmeret kan udøves gennem fuldmægtig, der skal fremlægge skriftlig og dateret fuldmagt. Fuldmagt kan ikke gives for længere tid end ét år af gangen.
10. Majoritet og repræsentation
10.1 De på generalforsamlingen behandlede anliggender afgøres ved simpel stemmeflerhed.
10.2 Til vedtagelse af beslutning om ændring af selskabets vedtægter eller om selskabets opløsning kræves, at mindst halvdelen af aktiekapitalen er
repræsenteret på generalforsamlingen, og at beslutningen vedtages med mindst 2/3 af såvel de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital.
Er det nævnte aktiebeløb ikke repræsenteret på den pågældende generalforsamling, og opnår forslaget ikke 2/3 af de afgivne stemmer, er det bortfaldet. Hvis forslaget opnår 2/3 af de afgivne stemmer, indkalder bestyrelsen inden 14 dage ny ekstraordinær generalforsamling, og såfremt forslaget her opnår mindst 2/3 af såvel de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital, er forslaget vedtaget uden hensyn til den repræsenterede aktiekapitals størrelse.
10.3 Fuldmagt til at møde på den første generalforsamling skal - hvis den ikke er tilbagekaldt - anses for gyldig også med hensyn til den anden generalforsamling.
10.4 Selskabets bestyrelse bemyndiges til at foretage sådanne ændringer i og tilføjelser til selskabets vedtægter, som Erhvervs- og Selskabsstyrelsen måtte kræve under henvisning til den til enhver tid gældende lov om aktieselskaber.
11. Bestyrelsen
11.1 Generalforsamlingen vælger en bestyrelse på 3 - 6 medlemmer blandt aktionærerne eller udenfor disses kreds. Herudover vælger medarbejderne op til 3 bestyrelsesmedlemmer, jfr. de til enhver tid gældende regler i aktieselskabsloven om medarbejderrepræsentation i bestyrelsen.
11.2 De generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer vælges for 1 år ad gangen, men kan genvælges.
11.3 Bestyrelsen, der selv vælger sin formand og næstformand, har den overordnede ledelse af selskabets anliggender.
11.4 Bestyrelsen træffer sine beslutninger ved almindelig stemmeflerhed. I tilfælde af stemmelighed er formandens stemme afgørende.
11.5 Bestyrelsen fastsætter selv sin forretningsorden.
12. Direktion
12.1 Bestyrelsen ansætter en direktion bestående af ét eller flere medlemmer.
13. Tegning
13.1 Selskabet tegnes af den samlede bestyrelse eller af den administrerende direktør i forening med bestyrelsens formand, eller af den administrerende direktør i forening med bestyrelsens næstformand og et bestyrelsesmedlem.
14. Revision
14.1 Revision af selskabets årsrapport foretages af en statsautoriseret revisor, som vælges for 1 år ad gangen.
15. Regnskabsår
15.1 Selskabets regnskabsår er kalenderåret.
16. Årsrapport
16.1 Årsrapporten består af en ledelsesberetning inklusive ledelsespåtegning, samt et årsregnskab og opgøres således, at den giver et retvisende billede af selskabets aktiver, passiver, dets økonomiske stilling samt resultatet.
16.2 Beslutning om fordeling af det overskudsbeløb, der er til disposition efter årsrapporten, træffes af generalforsamlingen. Generalforsamlingen kan ikke beslutte uddeling af højere udbytte end foreslået eller tiltrådt af bestyrelsen.
16.3 Årsrapporten skal indsendes til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen uden ugrundet ophold efter generalforsamlingens godkendelse, dog så den er Styrelsen i hænde senest fire måneder efter regnskabsårets afslutning.
17. Elektronisk kommunikation
17.1 Selskabet benytter elektronisk dokumentudveksling samt elektronisk post i sin kommunikation med aktionærerne i henhold til punkt 17.2 og 17.3, jf. aktieselskabslovens § 65 b.
17.2 Indkaldelse af aktionærer til ordinær og ekstraordinær generalforsamling og tilsendelse af dagsorden, regnskabsmeddelelser, årsrapport, halvårsrapport, kvartalsrapporter, fondsbørsmeddelelser samt generelle oplysninger fra selskabet til aktionærerne fremsendes af selskabet til aktionærerne via e-mail. Ovennævnte dokumenter vil tillige kunne findes på selskabets hjemmeside xxx.xxxxxx.xxx under ”Investor Relations”.
17.3 Oplysning om kravene til de anvendte systemer samt om fremgangsmåden i forbindelse med elektronisk kommunikation samt øvrige tekniske oplysninger af betydning herfor vil kunne findes på selskabets hjemmeside xxx.xxxxxx.xxx under ”Investor Relations”.
Besluttet på den ekstraordinære generalforsamling den 14. maj 2009.
Som dirigent
_____________________________ Advokat Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx
Bilag 1 til selskabets vedtægter
EKSTRAKT AF BESTYRELSEMØDEREFERAT
Den 12. april 2006 afholdt bestyrelsen i Topsil Semiconductor Materials A/S bestyrelsesmøde. På bestyrelsesmødet blev der truffet beslutning om udstedelse af warrants til selskabets administrerende direktør. Beslutningen har følgende ordlyd:
Der blev fremlagt udkast til nye vedtægter, som bestyrelsen godkendte i det hele.
Efter drøftelse af oplæg til udstedelse af warrants besluttede bestyrelsen i overensstemmelse med dette oplæg i henhold til vedtægternes punkt 3.6 og de i denne bestemmelse nævnte betingelser:
at udstede i alt 3.931.500 tegningsoptioner til selskabets Administrerende Direktør,
at hver tegningsoption giver modtageren en ret til at tegne en aktie á nominelt kr.
0,25 i selskabet,
at Selskabets nominelle aktiekapital ved udnyttelse af tegningsoptionerne forhøjes med minimum nominelt kr. 0,25 svarende til 1 aktie á nominelt kr. 0,25 og maksimalt nominelt kr. 982.875 svarende til 3.931.500 aktier á nominelt kr. 0,25,
at selskabets nuværende aktionærer ikke har fortegningsret til de udstedte tegningsoptioner eller de aktier, der udstedes ved udnyttelse af de udstedte tegningsoptioner,
at de udstedte tegningsoptioner uanset ovenstående kan udnyttes af de berettigede under de betingelser, der er fastsat i de som bilag A til nærværende referat vedhæftede aftalevilkår for selskabets tegningsoptionsordning,
at de tilbudte tegningsoptioner skal tegnes af de berettigede på en dertil af bestyrelsen udformet tegningsliste i perioden 7. november - 21. november 2005,
at tegningsoptionerne kan udnyttes til tegning af aktier i selskabet i henholdsvis årene 2007, 2008 og 2009,
at kursen på de aktier, der tegnes ved udnyttelse af tegningsoptionerne, er fastsat i aftalevilkårene,
at der efter udnyttelse af de tegnede optioner skal gælde en af Selskabets bestyrelse fastsat frist til at foretage indbetaling til Selskabet af et kontant beløb svarende til tegningsbeløbet for de pågældende aktier,
at der for så vidt angår de i aktieselskabslovens § 40 a, stk. 2, andet punktum, andet led, nævnte situationer ikke skal ske regulering af tegningskursen og antallet af de aktier, der tegnes, således at der herved tages hensyn til den ændrede relative værdi af Selskabets aktier alt i overensstemmelse med det i de af bestyrelsen fastsatte vilkår for tegning af tegningsoptioner anførte,
at de tildelte tegningsoptioner ikke kan gøres til genstand for pantsætning og udlæg, og overdragelse kun kan ske med bestyrelsens samtykke,
at de aktier, der tegnes ved udnyttelse af tegningsoptionerne i enhver henseende udstedes i en form og med en retlig status identisk med selskabets øvrige aktier.
Bestyrelsen vedtog endvidere at forhøje kapitalen i overensstemmelse med udstedelsen af warrants, samt at optage ovennævnte beslutning om udstedelse af warrants i vedtægterne i form af et resumé og bemyndigede advokat Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx til at foretage det fornødne til registrering af beslutningen, herunder at underskrive og indsende anmeldelsesblanket til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen.
I denne forbindelse bemærkes det, at vedtægternes punkt 3.6 beløbsmæssigt herefter vil indeholde en bemyndigelse til udstedelse af 6.068.500 stk. tegningsoptioner og vedtægternes punkt 3.6 blev besluttet korrigeret i overensstemmelse hermed ligesom dette bestyrelsesmødereferat vil være at vedhæfte de reviderede vedtægter.
Bilag 2 til selskabets vedtægter
EKSTRAKT AF BESTYRELSEMØDEREFERAT
Den 7. august 2006 afholdt bestyrelsen i Topsil Semiconductor Materials A/S bestyrelsesmøde. På bestyrelsesmødet blev der truffet beslutning om udstedelse af warrants til en række af selskabets ledende medarbejdere. Beslutningen har følgende ordlyd:
Der blev fremlagt udkast til nye vedtægter, som bestyrelsen godkendte i det hele.
Efter drøftelse af oplæg til udstedelse af warrants besluttede bestyrelsen i overensstemmelse med dette oplæg i henhold til vedtægternes punkt 3.6 og de i denne bestemmelse nævnte betingelser:
at udstede i alt 6.068.500 tegningsoptioner til en række af selskabets ledende medarbejdere (fremgår af vedlagte tegningsblanketter, hvilke medarbejdere, der modtager tegningsoptioner)
at hver tegningsoption giver modtageren ret til at tegne en aktie à nominelt kr. 0,25 i selskabet,
at Selskabets nominelle aktiekapital ved udnyttelse af tegningsoptionerne forhøjes med minimum nominelt kr. 0,25 svarende til 1 aktie à nominelt kr. 0,25 og maksimalt nominelt kr. 1.517.125 svarende til 6.068.500 aktier à nominelt kr. 0,25 (såfremt de i Aftalevilkårene indeholdte reguleringsmekanismer finder anvendelse forhøjes aktiekapitalen tilsvarende)
at selskabets nuværende aktionærer ikke har fortegningsret til de udstedte tegningsoptioner eller de aktier, der udstedes ved udnyttelse af de udstedte tegningsoptioner,
at de udstedte tegningsoptioner uanset ovenstående kan udnyttes af de berettigede under de betingelser, der er fastsat i de som bilag A til nærværende referat vedhæftede aftalevilkår for selskabets tegningsoptionsordning,
at de tilbudte tegningsoptioner skal tegnes af de berettigede på en dertil af bestyrelsen udformet tegningsblanket,
at tegningsoptionerne kan udnyttes til tegning af aktier i selskabet i henholdsvis årene 2007, 2008 og 2009.
at kursen på de aktier, der tegnes ved udnyttelse af tegningsoptionerne, er fastsat i aftalevilkårene,
at der efter udnyttelse af de tegnede optioner skal gælde en af Selskabets bestyrelse fastsat frist til at foretage indbetaling til Selskabet af et kontant beløb svarende til tegningsbeløbet for de pågældende aktier,
at de tildelte tegningsoptioner ikke kan gøres til genstand for pantsætning og udlæg, og overdragelse kun kan ske med bestyrelsens samtykke,
at de aktier, der tegnes ved udnyttelse af tegningsoptionerne i enhver henseende udstedes i en form og med en retlig status identisk med selskabets øvrige aktier.
Bestyrelsen vedtog endvidere at forhøje kapitalen i overensstemmelse med udstedelsen af warrants, samt at optage ovennævnte beslutning om udstedelse af warrants i vedtægterne i form af et resumé og bemyndigede advokat Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx til at foretage det fornødne til registrering af beslutningen, herunder at underskrive og indsende anmeldelsesblanket til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen. Såfremt de i Aftalevilkårene indeholdte reguleringsmekanismer finder anvendelse forhøjes aktiekapitalen tilsvarende.
I denne forbindelse bemærkes det, at vedtægternes punkt 3.6 beløbsmæssigt herefter vil indeholde en bemyndigelse til udstedelse af 0 stk. tegningsoptioner og vedtægternes punkt 3.6 blev besluttet korrigeret i overensstemmelse hermed ligesom dette bestyrelsesmødereferat vil være at vedhæfte de reviderede vedtægter.
Det besluttedes, at følgende resumé af beslutningen skulle optages som nyt punkt 3.6 b i vedtægterne:
Bestyrelsen har den 7. august 2006 besluttet at udstede 6.068.500 tegningsoptioner. Referat af bestyrelsens beslutning er vedhæftet disse vedtægter som bilag 2."
Bilag 3 til selskabets vedtægter
EKSTRAKT AF BESTYRELSEMØDEREFERAT
Den 15. maj 2007 afholdt bestyrelsen i Topsil Semiconductor Materials A/S bestyrelsesmøde. På bestyrelsesmødet blev der truffet beslutning om udstedelse af warrants til en række af selskabets ledende medarbejdere. Der skulle udstedes warrants til én nyansat xxxxxxxxxxxxxxx Xxxx Xxxxx Xxxxx, en nyansat udviklingschef Xxxxxx Xxxxxxx og samtidig udstedes yderligere warrants til eksisterende medarbejdere, som følge af regulering af antallet af de pågældende medarbejderes warrants i forlængelse af den i august 2006 foretagne kapitalforhøjelse. Beslutningen har følgende ordlyd:
Efter drøftelse af oplæg til udstedelse af warrants besluttede bestyrelsen i overensstemmelse med dette oplæg i henhold til vedtægternes punkt 3.8 og de i denne bestemmelse nævnte betingelser:
at udstede i alt 6.436.454 tegningsoptioner til selskabets produktionschef, udviklingschef og 6 øvrige ledende medarbejdere, warrants til udviklingschefen tildeles først på tidspunktet for udviklingschefens tiltræden i selskabet (forventeligt den 1. juli 2007)
at hver tegningsoption giver modtageren en ret til at tegne en aktie á nominelt kr.
0,25 i selskabet,
at Selskabets nominelle aktiekapital ved udnyttelse af tegningsoptionerne forhøjes med minimum nominelt kr. 0,25 svarende til 1 aktie á nominelt kr. 0,25 og maksimalt nominelt kr. 1.609.113,50 svarende til 6.436.454 aktier á nominelt kr. 0,25 (såfremt de i Aftalevilkårene indeholdte reguleringsmekanismer finder anvendelse forhøjes aktiekapitalen tilsvarende)
at selskabets nuværende aktionærer ikke har fortegningsret til de udstedte tegningsoptioner eller de aktier, der udstedes ved udnyttelse af de udstedte tegningsoptioner,
at de udstedte tegningsoptioner uanset ovenstående kan udnyttes af de berettigede under de betingelser, der er fastsat i de som bilag A til nærværende referat vedhæftede aftalevilkår for selskabets tegningsoptionsordning,
at de tilbudte tegningsoptioner skal tegnes af de berettigede på en dertil af bestyrelsen udformet tegningsblanket,
at tegningsoptionerne kan udnyttes til tegning af aktier i selskabet i henholdsvis årene 2008 og 2009.
at kursen på de aktier, der tegnes ved udnyttelse af tegningsoptionerne, er fastsat i aftalevilkårene,
at der efter udnyttelse af de tegnede optioner skal gælde en af Selskabets bestyrelse fastsat frist til at foretage indbetaling til Selskabet af et kontant beløb svarende til tegningsbeløbet for de pågældende aktier,
at de tildelte tegningsoptioner ikke kan gøres til genstand for pantsætning og udlæg, og overdragelse kun kan ske med bestyrelsens samtykke,
at aftalevilkårene indeholder reguleringsklausuler, der sikrer warrantindehaveren imod udvanding i tilfælde af kapitalforhøjelser mv.,
at de aktier, der tegnes ved udnyttelse af tegningsoptionerne i enhver henseende udstedes i en form og med en retlig status identisk med selskabets øvrige aktier.
Bestyrelsen vedtog endvidere at forhøje kapitalen i overensstemmelse med udstedelsen warrants, samt at optage ovennævnte beslutning om udstedelse af warrants i vedtægterne i form af et resumé og bemyndigede advokat Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx til at foretage det fornødne til registrering af beslutningen, herunder at underskrive og indsende anmeldelsesblanket til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen. Såfremt de i Aftalevilkårene indeholdte reguleringsmekanismer finder anvendelse forhøjes aktiekapitalen tilsvarende.
I denne forbindelse bemærkes det, at vedtægternes punkt 3.8 beløbsmæssigt herefter vil indeholde en bemyndigelse til udstedelse af 8.563.546 stk. tegningsoptioner og vedtægternes punkt 3.8 blev besluttet korrigeret i overensstemmelse hermed ligesom dette bestyrelsesmødereferat vil være at vedhæfte de reviderede vedtægter. Der blev fremlagt udkast til nye vedtægter, som bestyrelsen godkendte i det hele.
Det besluttedes, at følgende resumé af beslutningen skulle optages som nyt punkt 3.8 A i vedtægterne:
"Bestyrelsen har den 15. maj 2007 besluttet at udstede 6.436.454 tegningsoptioner. Referat af bestyrelsens beslutning er vedhæftet disse vedtægter som et bilag. Således indeholder bemyndigelsen i punkt 3.8 tilladelse til udstedelse af 8.563.546 stk. tegningsoptioner.
Bilag 4 til selskabets vedtægter
EKSTRAKT AF BESTYRELSESMØDEREFERAT
Den 23. august 2007 afholdt bestyrelsen i Topsil Semiconductor Materials A/S bestyrelsesmøde. På bestyrelsesmødet blev der truffet beslutning om udstedelse af warrants til en nyansat økonomidirektør Xxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx. Beslutningen har følgende ordlyd:
Efter drøftelse af oplæg til udstedelse af warrants besluttede bestyrelsen i overensstemmelse med dette oplæg i henhold til vedtægternes punkt 3.8 og de i denne bestemmelse nævnte betingelser:
at udstede i alt 574.582 tegningsoptioner til selskabets økonomidirektør. Tegningsoptionerne tildeles først på tidspunktet for økonomidirektørens tiltræden i selskabet (forventeligt den
1. september 2007)
at hver tegningsoption giver modtageren en ret til at tegne en aktie á nominelt kr. 0,25 i selskabet,
at Selskabets nominelle aktiekapital ved udnyttelse af tegningsoptionerne forhøjes med minimum nominelt kr. 0,25 svarende til 1 aktie á nominelt kr. 0,25 og maksimalt nominelt kr. 143.645,50 svarende til 574.582 aktier á nominelt kr. 0,25 (såfremt de i Aftalevilkårene indeholdte reguleringsmekanismer finder anvendelse forhøjes aktiekapitalen tilsvarende)
at selskabets nuværende aktionærer ikke har fortegningsret til de udstedte tegningsoptioner eller de aktier, der udstedes ved udnyttelse af de udstedte tegningsoptioner,
at de udstedte tegningsoptioner uanset ovenstående kan udnyttes af de berettigede under de betingelser, der er fastsat i de som bilag A til nærværende referat vedhæftede aftalevilkår for selskabets tegningsoptionsordning,
at de tilbudte tegningsoptioner skal tegnes af de berettigede på en dertil af bestyrelsen udformet tegningsblanket,
at tegningsoptionerne kan udnyttes til tegning af aktier i selskabet i henholdsvis årene 2008 og 2009.
at kursen på de aktier, der tegnes ved udnyttelse af tegningsoptionerne, er fastsat i aftalevilkårene,
at der efter udnyttelse af de tegnede optioner skal gælde en af Selskabets bestyrelse fastsat frist til at foretage indbetaling til Selskabet af et kontant beløb svarende til tegningsbeløbet for de pågældende aktier,
at de tildelte tegningsoptioner ikke kan gøres til genstand for pantsætning og udlæg, og overdragelse kun kan ske med bestyrelsens samtykke,
at aftalevilkårene indeholder reguleringsklausuler, der sikrer warrantindehaveren imod udvanding i tilfælde af kapitalforhøjelser mv.,
at de aktier, der tegnes ved udnyttelse af tegningsoptionerne i enhver henseende udstedes i en form og med en retlig status identisk med selskabets øvrige aktier.
Bestyrelsen vedtog endvidere at forhøje kapitalen i overensstemmelse med udstedelsen af warrants, samt at optage ovennævnte beslutning om udstedelse af warrants i vedtægterne i form af et resumé og bemyndigede advokat Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx til at foretage det fornødne til registrering af beslutningen, herunder at underskrive og indsende anmeldelsesblanket til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen. Såfremt de i Aftalevilkårene indeholdte reguleringsmekanismer finder anvendelse forhøjes aktiekapitalen tilsvarende.
I denne forbindelse bemærkes det, at vedtægternes punkt 3.8 beløbsmæssigt herefter vil indeholde en bemyndigelse til udstedelse af 7.988.964 stk. tegningsoptioner og vedtægternes punkt 3.8 blev besluttet korrigeret i overensstemmelse hermed ligesom dette bestyrelsesmødereferat vil være at vedhæfte de reviderede vedtægter. Der blev fremlagt udkast til nye vedtægter, som bestyrelsen godkendte i det hele.
Det besluttedes, at følgende resumé af beslutningen skulle optages som nyt punkt 3.8 B i vedtægterne:
Bestyrelsen har den 23. august 2007 besluttet at udstede 574.582 tegningsoptioner. Referat af bestyrelsens beslutning er vedhæftet disse vedtægter som et bilag. Således indeholder bemyndigelsen i punkt 3.8 tilladelse til udstedelse af 7.988.964 stk. tegningsoptioner.”