Common use of Malus- und Clawback-Regelung Clause in Contracts

Malus- und Clawback-Regelung. In den Vorstandsdienstverträgen werden auch Malus- und Clawback-Regelungen implementiert. Diese ermöglichen die Rückforderung bzw. Reduzierung bereits ausbezahlter bzw. noch nicht ausbezahlter variabler Vergütungskomponenten unter bestimmten Voraussetzungen. Umfasst von dieser Rückforderungs- bzw. Reduzierungsmöglichkeit sind alle variablen Bestandteile der Vorstandsvergütung, also der Incentive Bonus sowie der Ermessensbonus, soweit diese tatsächlich vereinbart wurden. Im Falle eines schwerwiegenden und vorsätzlichen Pflicht- oder Compliance-Verstoßes eines Vorstandsmitglieds (individuelles Fehlverhalten oder Organisationsverschulden) während des für die variablen Vergütungsbestandteile maßgeblichen Bemessungszeitraums kann die Gesellschaft die erfolgsabhängigen variablen Bezüge teilweise oder vollständig streichen bzw. einbehalten („Malus“) und bereits gewährte variable Vergütungsbestandteile bei nachträglichem Bekanntwerden eines Malus-Tatbestandes ersatzlos verfallen lassen bzw. zurückfordern („Clawback“). Ein Clawback ist ausgeschlossen, wenn seit der Auszahlung der variablen Vergütungsbestandteile mehr als drei Jahre vergangen sind. Zu den relevanten Pflicht- bzw. Compliance-Verstöße zählen unter anderem Verstöße gegen Sorgfaltspflichten bei der Leitung der Gesellschaft i.S.d. § 93 AktG, schwere Verstöße gegen unternehmensinterne Verhaltensrichtlinien, Straftaten und sonstiges schwerwiegendes unethisches Verhalten. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft entscheidet über einen Malus bzw. Clawback im jeweiligen Einzelfall nach pflichtgemäßem Ermessen. Wurden variable Vergütungskomponenten, die an das Erreichen bestimmter Ziele anknüpfen, auf der Grundlage falscher Daten zu Unrecht ausbezahlt, ist die Gesellschaft binnen drei Jahren ab Auszahlung unabhängig von einem Fehlverhalten des Vorstandsmitglieds berechtigt, den sich aus der Neuberechnung der Höhe der variablen Vergütung auf Grundlage korrekter Daten im Vergleich zur erfolgten Auszahlung ergebenden Unterschiedsbetrag zurückzufordern (verschuldensunabhängiger Clawback). Die eventuelle Verpflichtung des Vorstandsmitglieds zum Schadensersatz gegenüber der Gesellschaft gemäß § 93 Abs. 2 AktG oder anderen gesetzlichen Vorschriften bleibt davon unberührt.

Malus- und Clawback-Regelung. In den Vorstandsdienstverträgen werden auch sogenannte Malus- und Clawback-Regelungen implementiertimplemen- tiert. Diese ermöglichen die Rückforderung bzw. Reduzierung bereits ausbezahlter bzw. noch nicht ausbezahlter aus- bezahlter variabler Vergütungskomponenten unter bestimmten Voraussetzungen. Umfasst von dieser Rückforderungs- bzw. Reduzierungsmöglichkeit sind alle variablen Bestandteile der Vorstandsvergütung, also der Incentive Bonus sowohl Bezüge unter dem ESG-Bonus, dem Long-Term-Incentive-Program sowie der Ermessensbonus, soweit diese tatsächlich vereinbart wurdendem Short-Term- Incentive. Im Falle eines schwerwiegenden und vorsätzlichen Pflicht- oder Compliance-Verstoßes eines Vorstandsmitglieds (individuelles Fehlverhalten oder Organisationsverschulden) während des für die variablen Vergütungsbestandteile maßgeblichen Bemessungszeitraums Vorstands- mitglieds kann die Gesellschaft die erfolgsabhängigen variablen Bezüge unter ESG-Bonus, unter dem Short-Term-Incentive sowie unter dem Long-Term-Incentive-Program teilweise oder vollständig streichen bzw. einbehalten („Malus“) und bereits gewährte variable Vergütungsbestandteile bei nachträglichem Bekanntwerden eines Malus-Tatbestandes ersatzlos verfallen lassen bzw. zurückfordern zurück- fordern („Clawback“). Ein Clawback ist ausgeschlossen, wenn seit der Auszahlung der variablen Vergütungsbestandteile mehr als drei Jahre vergangen es sich dabei um variable Vergütungskomponenten handelt, die nach Ablauf von zwei Monaten nach erstmaliger Billigung des Vergütungssystems durch die Hauptversammlung ver- einbart worden sind. Zu den relevanten Pflicht- bzw. Compliance-Verstöße zählen unter anderem Verstöße gegen Sorgfaltspflichten Sorgfalts- pflichten bei der Leitung der Gesellschaft i.S.d. i. S. d. § 93 AktG, schwere Verstöße gegen unternehmensinterne VerhaltensrichtlinienVerhal- tensrichtlinien, Straftaten und sonstiges schwerwiegendes unethisches Verhalten. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft entscheidet über einen Malus bzw. Clawback im jeweiligen Einzelfall nach pflichtgemäßem ErmessenErmessen und gibt dem betroffenen Vorstandsmitglied vorab die Möglichkeit, sich zu dem jeweiligen Verhaltensverstoß zu äußern. Im Falle eines Clawback (d.h. einer Rückforderung) hat das Vorstandsmitglied den ihm jeweils zugeflos- senen Betrag („Netto-Betrag“) zu 50 % zu erstatten, begrenzt auf einen Zeitraum von bis zu vier Jahren vor der Rückforderung. Die Möglichkeit eines Malus und Clawback besteht auch dann, wenn die Organstellung oder das Dienst- verhältnis mit dem Vorstandsmitglied zum Zeitpunkt der Entscheidung hierüber bereits beendet ist. Wurden variable Vergütungskomponenten, die an das Erreichen bestimmter Ziele anknüpfen, auf der Grundlage falscher Daten zu Unrecht ausbezahlt, ist die Gesellschaft binnen drei Jahren ab Auszahlung unabhängig von einem Fehlverhalten Fehlverhal- ten des Vorstandsmitglieds berechtigt, den sich aus der Neuberechnung der Höhe der variablen Vergütung auf Grundlage korrekter Daten im Vergleich zur erfolgten Auszahlung ergebenden Unterschiedsbetrag Unter- schiedsbetrag zurückzufordern (verschuldensunabhängiger „Verschuldensunabhängiger Clawback“). Die eventuelle Verpflichtung Gesellschaft hat darzu- legen, dass die der Vergütungsberechnung zugrundeliegenden Daten falsch waren und deshalb die va- riable Vergütung zu hoch war. Die vorstehend beschriebenen Regelungen des Vorstandsmitglieds zum Schadensersatz gegenüber Malus- bzw. Clawback sind in diesem Fall entsprechend anzuwenden. Schadensersatzansprüche und sonstige gesetzliche Ansprüche gegen das Vorstandsmitglied bleiben von der Gesellschaft gemäß § 93 Abs. 2 AktG oder anderen gesetzlichen Vorschriften bleibt davon Malus- und Clawback-Regelung unberührt.

Malus- und Clawback-Regelung. In den Vorstandsdienstverträgen werden auch Malus- und Clawback-Regelungen implementiert. Diese ermöglichen die Rückforderung bzw. Reduzierung bereits ausbezahlter bzw. noch nicht ausbezahlter variabler Vergütungskomponenten unter bestimmten Voraussetzungen. Umfasst von dieser Rückforderungs- bzw. Reduzierungsmöglichkeit sind alle variablen Bestandteile der Vorstandsvergütung, also der Incentive Bonus sowie der Ermessensbonus, soweit diese tatsächlich vereinbart wurden. Im Falle eines schwerwiegenden und vorsätzlichen Pflicht- oder Compliance-Compliance- Verstoßes eines Vorstandsmitglieds (individuelles Fehlverhalten oder Organisationsverschulden) während des für die variablen Vergütungsbestandteile maßgeblichen Bemessungszeitraums kann die Gesellschaft die erfolgsabhängigen variablen Bezüge teilweise oder vollständig streichen bzw. einbehalten („Malus“) und bereits gewährte variable Vergütungsbestandteile bei nachträglichem Bekanntwerden eines Malus-Tatbestandes ersatzlos verfallen lassen bzw. zurückfordern („Clawback“). Ein Clawback ist ausgeschlossen, wenn seit der Auszahlung der variablen Vergütungsbestandteile mehr als drei Jahre vergangen sind. Zu den relevanten Pflicht- bzw. Compliance-Verstöße zählen unter anderem Verstöße gegen Sorgfaltspflichten bei der Leitung der Gesellschaft i.S.d. i. S. d. § 93 AktG, schwere Verstöße gegen unternehmensinterne Verhaltensrichtlinien, Straftaten und sonstiges schwerwiegendes unethisches Verhalten. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft entscheidet über einen Malus bzw. Clawback im jeweiligen Einzelfall nach pflichtgemäßem Ermessen. Wurden variable Vergütungskomponenten, die an das Erreichen bestimmter Ziele anknüpfen, auf der Grundlage falscher Daten zu Unrecht ausbezahlt, ist die Gesellschaft binnen drei Jahren ab Auszahlung unabhängig von einem Fehlverhalten des Vorstandsmitglieds berechtigt, den sich aus der Neuberechnung der Höhe der variablen Vergütung auf Grundlage korrekter Daten im Vergleich zur erfolgten Auszahlung ergebenden Unterschiedsbetrag zurückzufordern (verschuldensunabhängiger „Verschuldensunabhängiger Clawback“). Die eventuelle Verpflichtung des Vorstandsmitglieds zum Schadensersatz gegenüber der Gesellschaft gemäß § 93 Abs. 2 AktG oder anderen gesetzlichen Vorschriften bleibt davon unberührt.

Malus- und Clawback-Regelung. In den Vorstandsdienstverträgen werden auch sogenannte Malus- und Clawback-Regelungen implementiertimplemen- tiert. Diese ermöglichen die Rückforderung bzw. Reduzierung bereits ausbezahlter bzw. noch nicht ausbezahlter aus- bezahlter variabler Vergütungskomponenten unter bestimmten Voraussetzungen. Umfasst von dieser Rückforderungs- bzw. Reduzierungsmöglichkeit sind alle variablen Bestandteile der Vorstandsvergütung, also der Incentive Bonus sowohl Bezüge unter dem ESG-Bonus, dem Long-Term-Incentive-Program sowie der Ermessensbonus, soweit diese tatsächlich vereinbart wurdendem Short-Term- Incentive. Im Falle eines schwerwiegenden und vorsätzlichen Pflicht- oder Compliance-Verstoßes eines Vorstandsmitglieds (individuelles Fehlverhalten oder Organisationsverschulden) während des für die variablen Vergütungsbestandteile maßgeblichen Bemessungszeitraums Vorstands- mitglieds kann die Gesellschaft die erfolgsabhängigen variablen Bezüge unter ESG-Bonus, unter dem Short-Term-Incentive sowie unter dem Long-Term-Incentive-Program teilweise oder vollständig streichen bzw. einbehalten („Malus“) und bereits gewährte variable Vergütungsbestandteile bei nachträglichem Bekanntwerden eines Malus-Tatbestandes ersatzlos verfallen lassen bzw. zurückfordern zurück- fordern („Clawback“). Ein Clawback ist ausgeschlossen, wenn seit der Auszahlung der variablen Vergütungsbestandteile mehr als drei Jahre vergangen es sich dabei um variable Vergütungskomponenten handelt, die nach Ablauf von zwei Monaten nach erstmaliger Billigung des Vergütungssystems durch die Hauptversammlung ver- einbart worden sind. Zu den relevanten Pflicht- bzw. Compliance-Verstöße zählen unter anderem Verstöße gegen Sorgfaltspflichten Sorgfalts- pflichten bei der Leitung der Gesellschaft i.S.d. i. S. d. § 93 AktG, schwere Verstöße gegen unternehmensinterne VerhaltensrichtlinienVerhal- tensrichtlinien, Straftaten und sonstiges schwerwiegendes unethisches Verhalten. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft entscheidet über einen Malus bzw. Clawback im jeweiligen Einzelfall nach pflichtgemäßem ErmessenErmessen und gibt dem betroffenen Vorstandsmitglied vorab die Möglichkeit, sich zu dem jeweiligen Verhaltensverstoß zu äußern. Im Falle eines Clawback (d.h. einer Rückforderung) hat das Vorstandsmitglied den ihm jeweils zugeflos- senen Betrag („Netto-Betrag“) zu 50 % zu erstatten, begrenzt auf einen Zeitraum von bis zu vier Jahren vor der Rückforderung. Die Möglichkeit eines Malus und Clawback besteht auch dann, wenn die Organstellung oder das Dienst- verhältnis mit dem Vorstandsmitglied zum Zeitpunkt der Entscheidung hierüber bereits beendet ist. Wurden variable Vergütungskomponenten, die an das Erreichen bestimmter Ziele anknüpfen, auf der Grundlage falscher Daten zu Unrecht ausbezahlt, ist die Gesellschaft binnen drei Jahren ab Auszahlung unabhängig von einem Fehlverhalten Fehlverhal- ten des Vorstandsmitglieds berechtigt, den sich aus der Neuberechnung der Höhe der variablen Vergütung Vergü- tung auf Grundlage korrekter Daten im Vergleich zur erfolgten Auszahlung ergebenden Unterschiedsbetrag Unterschiedsbe- trag zurückzufordern (verschuldensunabhängiger „Verschuldensunabhängiger Clawback“). Die eventuelle Verpflichtung Gesellschaft hat darzulegen, dass die der Vergütungsberechnung zugrundeliegenden Daten falsch waren und deshalb die variable Vergü- tung zu hoch war. Die vorstehend beschriebenen Regelungen des Vorstandsmitglieds zum Schadensersatz gegenüber Malus- bzw. Clawback sind in diesem Fall entsprechend anzuwenden. Schadensersatzansprüche und sonstige gesetzliche Ansprüche gegen das Vorstandsmitglied bleiben von der Gesellschaft gemäß § 93 Abs. 2 AktG oder anderen gesetzlichen Vorschriften bleibt davon Malus- und Clawback-Regelung unberührt.