Common use of Malus- und Clawback-Regelung Clause in Contracts

Malus- und Clawback-Regelung. In den Vorstandsdienstverträgen werden auch Malus- und Clawback-Regelungen implementiert. Diese ermöglichen die Rückforderung bzw. Reduzierung bereits ausbezahlter bzw. noch nicht ausbezahlter variabler Vergütungskomponenten unter bestimmten Voraussetzungen. Umfasst von dieser Rückforderungs- bzw. Reduzierungsmöglichkeit sind alle variablen Bestandteile der Vorstandsvergütung, also der Incentive Bonus sowie der Ermessensbonus, soweit diese tatsächlich vereinbart wurden. Im Falle eines schwerwiegenden und vorsätzlichen Pflicht- oder Compliance- Verstoßes eines Vorstandsmitglieds kann die Gesellschaft die erfolgsabhängigen variablen Bezüge teilweise oder vollständig streichen bzw. einbehalten („Malus“) und bereits gewährte variable Vergütungsbestandteile ersatzlos verfallen lassen bzw. zurückfordern („Clawback“). Zu den relevanten Pflicht- bzw. Compliance-Verstöße zählen unter anderem Verstöße gegen Sorgfaltspflichten bei der Leitung der Gesellschaft i. S. d. § 93 AktG, Verstöße gegen unternehmensinterne Verhaltensrichtlinien, Straftaten und sonstiges schwerwiegendes unethisches Verhalten. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft entscheidet über einen Malus bzw. Clawback im jeweiligen Einzelfall nach pflichtgemäßem Ermessen. Wurden variable Vergütungskomponenten, die an das Erreichen bestimmter Ziele anknüpfen, auf der Grundlage falscher Daten zu Unrecht ausbezahlt, ist die Gesellschaft unabhängig von einem Fehlverhalten des Vorstandsmitglieds berechtigt, den sich aus der Neuberechnung der Höhe der variablen Vergütung auf Grundlage korrekter Daten im Vergleich zur erfolgten Auszahlung ergebenden Unterschiedsbetrag zurückzufordern („Verschuldensunabhängiger Clawback“). Der Aufsichtsrat beachtet bei der Bestellung von Vorstandsmitgliedern sowie bei der Dauer der Vorstandsverträge die gesetzlichen Vorgaben und im Wesentlichen die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex. Die Vorstandsdienstverträge werden für die Dauer der jeweiligen Bestellung abgeschlossen. Bei einer Erstbestellung zum Vorstandsmitglied beträgt die Bestelldauer in der Regel drei Jahre, wobei hiervon jedoch in begründeten Ausnahmefällen abgewichen werden kann. Im Falle einer Wiederbestellung liegt die Höchstdauer bei fünf Jahren. Im Falle eines Widerrufs der Bestellung, endet mit dem Zugang des Widerrufs automatisch auch der Vorstandsdienstvertrag, ohne dass es einer Kündigung bedarf. Beruht der Widerruf auf einem wichtigen Grund, der nicht zugleich ein wichtiger Grund gem. § 626 BGB für die fristlose Kündigung des Dienstvertrags ist, so endet der Dienstvertrag erst mit Ablauf der gesetzlichen Kündigungsfrist ab Ende der Organstellung. In den Vorstandsdienstverträgen können Abfindungsregelungen vereinbart werden. Xxxxx das Dienstverhältnis mit einem Vorstandsmitglied aufgrund einer Abberufung aus wichtigem Grund, der nicht zugleich ein wichtiger Grund für die Kündigung des Dienstvertrags ist, so haben die Vorstandsmitglieder Anspruch auf eine Abfindungszahlung. Die gilt jedoch nicht im Falle der Kündigung durch ein Vorstandsmitglied. Die Abfindung darf die Höhe zweier Jahresgesamtvergütungen nicht überschreiten und maximal der Vergütung der restlichen Vertragslaufzeit entsprechen.

Malus- und Clawback-Regelung. In den Vorstandsdienstverträgen werden auch Malus- und Clawback-Regelungen implementiert. Diese ermöglichen die Rückforderung bzw. Reduzierung bereits ausbezahlter bzw. noch nicht ausbezahlter variabler Vergütungskomponenten unter bestimmten Voraussetzungen. Umfasst von dieser Rückforderungs- bzw. Reduzierungsmöglichkeit sind alle variablen Bestandteile der Vorstandsvergütung, also der Incentive Bonus sowie der Ermessensbonus, soweit diese tatsächlich vereinbart wurden. Im Falle eines schwerwiegenden und vorsätzlichen Pflicht- oder Compliance- Compliance-Verstoßes eines Vorstandsmitglieds (individuelles Fehlverhalten oder Organisationsverschulden) während des für die variablen Vergütungsbestandteile maßgeblichen Bemessungszeitraums kann die Gesellschaft die erfolgsabhängigen variablen Bezüge teilweise oder vollständig streichen bzw. einbehalten („Malus“) und bereits gewährte variable Vergütungsbestandteile bei nachträglichem Bekanntwerden eines Malus-Tatbestandes ersatzlos verfallen lassen bzw. zurückfordern („Clawback“). Ein Clawback ist ausgeschlossen, wenn seit der Auszahlung der variablen Vergütungsbestandteile mehr als drei Jahre vergangen sind. Zu den relevanten Pflicht- bzw. Compliance-Verstöße zählen unter anderem Verstöße gegen Sorgfaltspflichten bei der Leitung der Gesellschaft i. S. d. i.S.d. § 93 AktG, schwere Verstöße gegen unternehmensinterne Verhaltensrichtlinien, Straftaten und sonstiges schwerwiegendes unethisches Verhalten. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft entscheidet über einen Malus bzw. Clawback im jeweiligen Einzelfall nach pflichtgemäßem Ermessen. Wurden variable Vergütungskomponenten, die an das Erreichen bestimmter Ziele anknüpfen, auf der Grundlage falscher Daten zu Unrecht ausbezahlt, ist die Gesellschaft binnen drei Jahren ab Auszahlung unabhängig von einem Fehlverhalten des Vorstandsmitglieds berechtigt, den sich aus der Neuberechnung der Höhe der variablen Vergütung auf Grundlage korrekter Daten im Vergleich zur erfolgten Auszahlung ergebenden Unterschiedsbetrag zurückzufordern („Verschuldensunabhängiger verschuldensunabhängiger Clawback“). Der Die eventuelle Verpflichtung des Vorstandsmitglieds zum Schadensersatz gegenüber der Gesellschaft gemäß § 93 Abs. 2 AktG oder anderen gesetzlichen Vorschriften bleibt davon unberührt. Außergewöhnliche Entwicklungen wird der Aufsichtsrat beachtet bei der Bestellung von Vorstandsmitgliedern sowie Bemessung der Zielerreichung des STI berücksichtigen. Es kann sich insbesondere bei den wirtschaftlichen Kennzahlen durch Sondereinflüsse Korrekturbedarf ergeben. Außergewöhnlich schlechten Entwicklungen kann der Dauer Aufsichtsrat daneben über § 87 Abs. 2 AktG begegnen. Hiernach kann er die Bezüge der Vorstandsverträge Vorstandsmitglieder auf eine angemessene Höhe herabsetzen, wenn sich die gesetzlichen Vorgaben und im Wesentlichen Lage der Gesellschaft nach der Festsetzung der Vergütung so verschlechtert, dass die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex. Die Vorstandsdienstverträge werden unveränderte Weitergewährung der Bezüge unbillig für die Dauer der jeweiligen Bestellung abgeschlossen. Bei einer Erstbestellung zum Vorstandsmitglied beträgt die Bestelldauer in der Regel drei Jahre, wobei hiervon jedoch in begründeten Ausnahmefällen abgewichen werden kann. Im Falle einer Wiederbestellung liegt die Höchstdauer bei fünf Jahren. Im Falle eines Widerrufs der Bestellung, endet mit dem Zugang des Widerrufs automatisch auch der Vorstandsdienstvertrag, ohne dass es einer Kündigung bedarf. Beruht der Widerruf auf einem wichtigen Grund, der nicht zugleich ein wichtiger Grund gem. § 626 BGB für die fristlose Kündigung des Dienstvertrags ist, so endet der Dienstvertrag erst mit Ablauf der gesetzlichen Kündigungsfrist ab Ende der Organstellung. In den Vorstandsdienstverträgen können Abfindungsregelungen vereinbart werden. Xxxxx das Dienstverhältnis mit einem Vorstandsmitglied aufgrund einer Abberufung aus wichtigem Grund, der nicht zugleich ein wichtiger Grund für die Kündigung des Dienstvertrags ist, so haben die Vorstandsmitglieder Anspruch auf eine Abfindungszahlung. Die gilt jedoch nicht im Falle der Kündigung durch ein Vorstandsmitglied. Die Abfindung darf die Höhe zweier Jahresgesamtvergütungen nicht überschreiten und maximal der Vergütung der restlichen Vertragslaufzeit entsprechenGesellschaft wäre.

Malus- und Clawback-Regelung. In den Vorstandsdienstverträgen werden auch sogenannte Malus- und Clawback-Regelungen implementiertimplemen- tiert. Diese ermöglichen die Rückforderung bzw. Reduzierung bereits ausbezahlter bzw. noch nicht ausbezahlter aus- bezahlter variabler Vergütungskomponenten unter bestimmten Voraussetzungen. Umfasst von dieser Rückforderungs- bzw. Reduzierungsmöglichkeit sind alle variablen Bestandteile der Vorstandsvergütung, also der Incentive Bonus sowohl Bezüge unter dem ESG-Bonus, dem Long-Term-Incentive-Program sowie der Ermessensbonus, soweit diese tatsächlich vereinbart wurdendem Short-Term- Incentive. Im Falle eines schwerwiegenden und vorsätzlichen Pflicht- oder Compliance- Compliance-Verstoßes eines Vorstandsmitglieds Vorstands- mitglieds kann die Gesellschaft die erfolgsabhängigen variablen Bezüge unter ESG-Bonus, unter dem Short-Term-Incentive sowie unter dem Long-Term-Incentive-Program teilweise oder vollständig streichen bzw. einbehalten („Malus“) und bereits gewährte variable Vergütungsbestandteile ersatzlos verfallen lassen bzw. zurückfordern zurück- fordern („Clawback“), wenn es sich dabei um variable Vergütungskomponenten handelt, die nach Ablauf von zwei Monaten nach erstmaliger Billigung des Vergütungssystems durch die Hauptversammlung ver- einbart worden sind. Zu den relevanten Pflicht- bzw. Compliance-Verstöße zählen unter anderem Verstöße gegen Sorgfaltspflichten Sorgfalts- pflichten bei der Leitung der Gesellschaft i. S. d. § 93 AktG, Verstöße gegen unternehmensinterne VerhaltensrichtlinienVerhal- tensrichtlinien, Straftaten und sonstiges schwerwiegendes unethisches Verhalten. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft entscheidet über einen Malus bzw. Clawback im jeweiligen Einzelfall nach pflichtgemäßem ErmessenErmessen und gibt dem betroffenen Vorstandsmitglied vorab die Möglichkeit, sich zu dem jeweiligen Verhaltensverstoß zu äußern. Im Falle eines Clawback (d.h. einer Rückforderung) hat das Vorstandsmitglied den ihm jeweils zugeflos- senen Betrag („Netto-Betrag“) zu 50 % zu erstatten, begrenzt auf einen Zeitraum von bis zu vier Jahren vor der Rückforderung. Die Möglichkeit eines Malus und Clawback besteht auch dann, wenn die Organstellung oder das Dienst- verhältnis mit dem Vorstandsmitglied zum Zeitpunkt der Entscheidung hierüber bereits beendet ist. Wurden variable Vergütungskomponenten, die an das Erreichen bestimmter Ziele anknüpfen, auf der Grundlage falscher Daten zu Unrecht ausbezahlt, ist die Gesellschaft unabhängig von einem Fehlverhalten Fehlverhal- ten des Vorstandsmitglieds berechtigt, den sich aus der Neuberechnung der Höhe der variablen Vergütung auf Grundlage korrekter Daten im Vergleich zur erfolgten Auszahlung ergebenden Unterschiedsbetrag Unter- schiedsbetrag zurückzufordern („Verschuldensunabhängiger Clawback“). Der Aufsichtsrat beachtet bei Die Gesellschaft hat darzu- legen, dass die der Bestellung von Vorstandsmitgliedern sowie bei der Dauer der Vorstandsverträge Vergütungsberechnung zugrundeliegenden Daten falsch waren und deshalb die gesetzlichen Vorgaben und im Wesentlichen die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodexva- riable Vergütung zu hoch war. Die Vorstandsdienstverträge werden für die Dauer vorstehend beschriebenen Regelungen des Malus- bzw. Clawback sind in diesem Fall entsprechend anzuwenden. Schadensersatzansprüche und sonstige gesetzliche Ansprüche gegen das Vorstandsmitglied bleiben von der jeweiligen Bestellung abgeschlossen. Bei einer Erstbestellung zum Vorstandsmitglied beträgt die Bestelldauer in der Regel drei Jahre, wobei hiervon jedoch in begründeten Ausnahmefällen abgewichen werden kann. Im Falle einer Wiederbestellung liegt die Höchstdauer bei fünf Jahren. Im Falle eines Widerrufs der Bestellung, endet mit dem Zugang des Widerrufs automatisch auch der Vorstandsdienstvertrag, ohne dass es einer Kündigung bedarf. Beruht der Widerruf auf einem wichtigen Grund, der nicht zugleich ein wichtiger Grund gem. § 626 BGB für die fristlose Kündigung des Dienstvertrags ist, so endet der Dienstvertrag erst mit Ablauf der gesetzlichen Kündigungsfrist ab Ende der Organstellung. In den Vorstandsdienstverträgen können Abfindungsregelungen vereinbart werden. Xxxxx das Dienstverhältnis mit einem Vorstandsmitglied aufgrund einer Abberufung aus wichtigem Grund, der nicht zugleich ein wichtiger Grund für die Kündigung des Dienstvertrags ist, so haben die Vorstandsmitglieder Anspruch auf eine Abfindungszahlung. Die gilt jedoch nicht im Falle der Kündigung durch ein Vorstandsmitglied. Die Abfindung darf die Höhe zweier Jahresgesamtvergütungen nicht überschreiten Malus- und maximal der Vergütung der restlichen Vertragslaufzeit entsprechenClawback-Regelung unberührt.

Malus- und Clawback-Regelung. In den Vorstandsdienstverträgen werden auch sogenannte Malus- und Clawback-Regelungen implementiertimplemen- tiert. Diese ermöglichen die Rückforderung bzw. Reduzierung bereits ausbezahlter bzw. noch nicht ausbezahlter aus- bezahlter variabler Vergütungskomponenten unter bestimmten Voraussetzungen. Umfasst von dieser Rückforderungs- bzw. Reduzierungsmöglichkeit sind alle variablen Bestandteile der Vorstandsvergütung, also der Incentive Bonus sowohl Bezüge unter dem ESG-Bonus, dem Long-Term-Incentive-Program sowie der Ermessensbonus, soweit diese tatsächlich vereinbart wurdendem Short-Term- Incentive. Im Falle eines schwerwiegenden und vorsätzlichen Pflicht- oder Compliance- Compliance-Verstoßes eines Vorstandsmitglieds Vorstands- mitglieds kann die Gesellschaft die erfolgsabhängigen variablen Bezüge unter ESG-Bonus, unter dem Short-Term-Incentive sowie unter dem Long-Term-Incentive-Program teilweise oder vollständig streichen bzw. einbehalten („Malus“) und bereits gewährte variable Vergütungsbestandteile ersatzlos verfallen lassen bzw. zurückfordern zurück- fordern („Clawback“), wenn es sich dabei um variable Vergütungskomponenten handelt, die nach Ablauf von zwei Monaten nach erstmaliger Billigung des Vergütungssystems durch die Hauptversammlung ver- einbart worden sind. Zu den relevanten Pflicht- bzw. Compliance-Verstöße zählen unter anderem Verstöße gegen Sorgfaltspflichten Sorgfalts- pflichten bei der Leitung der Gesellschaft i. S. d. § 93 AktG, Verstöße gegen unternehmensinterne VerhaltensrichtlinienVerhal- tensrichtlinien, Straftaten und sonstiges schwerwiegendes unethisches Verhalten. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft entscheidet über einen Malus bzw. Clawback im jeweiligen Einzelfall nach pflichtgemäßem ErmessenErmessen und gibt dem betroffenen Vorstandsmitglied vorab die Möglichkeit, sich zu dem jeweiligen Verhaltensverstoß zu äußern. Im Falle eines Clawback (d.h. einer Rückforderung) hat das Vorstandsmitglied den ihm jeweils zugeflos- senen Betrag („Netto-Betrag“) zu 50 % zu erstatten, begrenzt auf einen Zeitraum von bis zu vier Jahren vor der Rückforderung. Die Möglichkeit eines Malus und Clawback besteht auch dann, wenn die Organstellung oder das Dienst- verhältnis mit dem Vorstandsmitglied zum Zeitpunkt der Entscheidung hierüber bereits beendet ist. Wurden variable Vergütungskomponenten, die an das Erreichen bestimmter Ziele anknüpfen, auf der Grundlage falscher Daten zu Unrecht ausbezahlt, ist die Gesellschaft unabhängig von einem Fehlverhalten Fehlverhal- ten des Vorstandsmitglieds berechtigt, den sich aus der Neuberechnung der Höhe der variablen Vergütung Vergü- tung auf Grundlage korrekter Daten im Vergleich zur erfolgten Auszahlung ergebenden Unterschiedsbetrag Unterschiedsbe- trag zurückzufordern („Verschuldensunabhängiger Clawback“). Der Aufsichtsrat beachtet bei Die Gesellschaft hat darzulegen, dass die der Bestellung von Vorstandsmitgliedern sowie bei der Dauer der Vorstandsverträge Vergütungsberechnung zugrundeliegenden Daten falsch waren und deshalb die gesetzlichen Vorgaben und im Wesentlichen die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodexvariable Vergü- tung zu hoch war. Die Vorstandsdienstverträge werden für die Dauer vorstehend beschriebenen Regelungen des Malus- bzw. Clawback sind in diesem Fall entsprechend anzuwenden. Schadensersatzansprüche und sonstige gesetzliche Ansprüche gegen das Vorstandsmitglied bleiben von der jeweiligen Bestellung abgeschlossen. Bei einer Erstbestellung zum Vorstandsmitglied beträgt die Bestelldauer in der Regel drei Jahre, wobei hiervon jedoch in begründeten Ausnahmefällen abgewichen werden kann. Im Falle einer Wiederbestellung liegt die Höchstdauer bei fünf Jahren. Im Falle eines Widerrufs der Bestellung, endet mit dem Zugang des Widerrufs automatisch auch der Vorstandsdienstvertrag, ohne dass es einer Kündigung bedarf. Beruht der Widerruf auf einem wichtigen Grund, der nicht zugleich ein wichtiger Grund gem. § 626 BGB für die fristlose Kündigung des Dienstvertrags ist, so endet der Dienstvertrag erst mit Ablauf der gesetzlichen Kündigungsfrist ab Ende der Organstellung. In den Vorstandsdienstverträgen können Abfindungsregelungen vereinbart werden. Xxxxx das Dienstverhältnis mit einem Vorstandsmitglied aufgrund einer Abberufung aus wichtigem Grund, der nicht zugleich ein wichtiger Grund für die Kündigung des Dienstvertrags ist, so haben die Vorstandsmitglieder Anspruch auf eine Abfindungszahlung. Die gilt jedoch nicht im Falle der Kündigung durch ein Vorstandsmitglied. Die Abfindung darf die Höhe zweier Jahresgesamtvergütungen nicht überschreiten Malus- und maximal der Vergütung der restlichen Vertragslaufzeit entsprechenClawback-Regelung unberührt.