Vereinbarungen mit dem Drittinvestor. Gemäß § 305 AktG ist die Deutsche Wohnen AG verpflichtet, allen außenstehenden GSW Aktionären anzubieten, ihre Aktien gegen eine festzulegende Abfindung zu erwerben (wie näher unter Abschnitt C.2.1.5 beschrieben). Dabei soll aus grunderwerbsteuerlichen Gründen der Erwerb von GSW Aktien (oder entsprechenden Übereignungsansprüchen) durch die Deutsche Wohnen AG im Zuge des Abfindungsangebots auf – zusammengerechnet mit den Bestandsaktien – höchstens 95 % minus 10.000 der GSW Aktien („GSW-Zielgrundkapitalanteil“) begrenzt werden. Gemäß § 1 Abs. 3 und Abs. 3a Grunderwerbsteuergesetz („GrEStG“) führt der Erwerb von mindestens 95 % der Anteile an einer Gesellschaft zu einer Grunderwerbsteuerpflicht in Bezug auf die zum Gesellschaftsvermögen gehörenden, in Deutschland gelegenen Grundstücke, wobei der in Berlin anwendbare Steuersatz derzeit 6 % beträgt. Die Steuerpflicht gemäß § 1 Abs. 3 und Abs. 3a GrEStG entstünde, wenn die Deutsche Wohnen AG im Zuge des Abfindungsangebots einen Anteil am Kapital der GSW Immobilien AG von mindestens 95 % erwerben würde. Um dies zu verhindern, wurden die folgenden Maßnahmen ergriffen: • Die Deutsche Wohnen AG und der Drittinvestor haben einen Vertrag geschlossen, wonach der Drittinvestor verpflichtet ist, von der Deutsche Wohnen AG Bestandsaktien in einer Stückzahl von 5 % plus 10.000 GSW Aktien (berechnet auf das Grundkapital der GSW Immobilien AG vor Beginn des Abfindungsangebots) zu erwerben. Dieser Erwerb wird kurz vor dem Beginn des Abfindungsangebots an die GSW Aktionäre erfolgen. • Die Vereinbarung sieht ferner vor, dass die Deutsche Wohnen AG, soweit ihr Anteilsbesitz an der GSW Immobilien AG alleine oder gemeinsam mit anderen Unternehmen des Deutsche Wohnen Konzerns nicht mehr als den GSW-Zielgrundkapitalanteil erreicht, von dem Drittinvestor die Rückübertragung einer von der Deutsche Wohnen AG zu bestimmenden Anzahl von GSW Aktien verlangen kann. • Weiter ist die Deutsche Wohnen AG jederzeit berechtigt, einen von ihr unabhängigen Dritten zu benennen, an den der Drittinvestor eine von der Deutsche Wohnen AG zu bestimmende Anzahl von GSW Aktien veräußern muss. Schließlich kann die Deutsche Wohnen AG verlangen, dass der Drittinvestor GSW Aktien oder Aktien vertretende Zertifikate im Markt platziert. In beiden Fällen muss die Deutsche Wohnen AG dem Drittinvestor einen eventuellen Differenzbetrag zwischen dem von ihm gezahlten Erwerbspreis und dem Veräußerungserlös erstatten.
