Common use of CESIÓN EN GARANTÍA Clause in Contracts

CESIÓN EN GARANTÍA. El Contratista podrá ceder en garantía, exclusivamente a favor de entidades que financien la ejecución del proyecto, todos los derechos y obligaciones emergentes del Contrato de PPP, a efectos de que dichos acreedores cedan el mismo a un tercero. La cesión del Contrato a un tercero quedará condicionada a la previa autorización de la Contratante, quien resolverá si el tercero propuesto cumple los requisitos necesarios para constituirse en cesionario. A tales efectos el Contratista celebrará la cesión del contrato de PPP con la entidad que financie el proyecto, y lo notificará formalmente a la Contratante para que ésta tome conocimiento de la existencia de la misma a los efectos que correspondan de acuerdo a lo establecido en el presente pliego. Al momento de presentar el PEFD, el Contratista deberá informar de la existencia de los contratos de cesión en garantía a favor de los acreedores. Luego de aprobado el PEFD cualquier alteración en relación con estos contratos deberá requerir autorización de la Contratante. En caso que se ceda la posición contractual por cualquiera de las contrapartes de los instrumentos de financiación, y lo anterior implique una alteración en relación a los contratos de cesión en garantía a favor de los acreedores financieros, el contratista deberá requerir autorización de la contratante. La cesión del contrato deberá estar condicionada a la configuración de “hechos de incumplimiento”. A efectos de la presente cláusula, se consideran “hechos de incumplimiento” las siguientes circunstancias: Demoras no autorizadas en la ejecución de los trabajos, en un periodo superior a 90 (noventa) días de los plazos parciales y totales establecidos en tabla C.XI-5 del presente pliego de licitación. Cuando en un año el monto correspondiente al Pago Por Disponibilidad:

CESIÓN EN GARANTÍA. El Contratista podrá ceder en garantía, exclusivamente a favor de entidades que financien la ejecución del proyecto, todos los derechos y obligaciones emergentes del Contrato de PPP, a efectos de que dichos acreedores cedan el mismo a un tercero. La cesión del Contrato a un tercero quedará condicionada a la previa autorización de la Contratante, quien resolverá si el tercero propuesto cumple los requisitos necesarios para constituirse en cesionario. A tales efectos el Contratista celebrará la cesión del contrato de PPP con la entidad que financie el proyecto, y lo notificará formalmente a la Contratante para que ésta tome conocimiento de la existencia de la misma a los efectos que correspondan de acuerdo a lo establecido en el presente pliego. Al momento de presentar el PEFD, el Contratista deberá informar de la existencia de los contratos de cesión en garantía a favor de los acreedores. Luego de aprobado el PEFD cualquier alteración en relación con estos contratos deberá requerir autorización de la Contratante. En caso que se ceda la posición contractual por cualquiera de las contrapartes de los instrumentos de financiación, y lo anterior implique una alteración en relación a los contratos de cesión en garantía a favor de los acreedores financieros, el contratista deberá requerir autorización de la contratante. La cesión del contrato deberá estar condicionada a la configuración de “hechos de incumplimiento”. A efectos de la presente cláusula, se consideran “hechos de incumplimiento” las siguientes circunstancias: : 1. Demoras no autorizadas en la ejecución de los trabajos, en un periodo superior a 90 (noventa) días de los plazos parciales y totales establecidos en tabla C.XI-5 del presente pliego de licitación. 2. Cuando en un año el monto correspondiente al Pago Por Disponibilidad: a) resulte inferior al 85% del monto que hubiere correspondido cobrar por ese mismo concepto si la disponibilidad hubiera sido del 100%. b) si en las mismas condiciones fuera inferior al 92% durante dos años consecutivos. 3. Cualquier otro “hecho de incumplimiento” que se precise en el contrato celebrado entre el Contratista y las entidades que financian el proyecto, y que haya sido incorporado por la Contratante en el contrato de PPP por entender que el mismo pone en riesgo la continuidad de la ejecución del contrato. La entidad que financie el proyecto, cuando entendiere que se verifican los “hechos de incumplimiento” establecidos en la presente cláusula, y si tuviere la voluntad de hacer efectiva la mencionada cesión, deberá: • notificar su voluntad a la Contratante, • proponer a la Contratante un cesionario, en un plazo máximo de 90 días a partir de efectuada la misma. El financista del proyecto deberá proporcionar a la Contratante toda la información que a su juicio acredite la capacidad de quien propone para cumplir con las obligaciones emergentes del Contrato de PPP. Éste deberá contar con antecedentes de experiencia al menos equivalentes a los que se acreditaron en la oferta que fue adjudicada. Si el Contrato de Participación Público-Privada estuviere parcialmente cumplido, el postulante deberá al menos cumplir con los requisitos correspondientes a los aspectos del objeto del contrato pendientes de cumplimiento. En el plazo de sesenta días corridos contados desde la presentación de la solicitud de cesión, la Contratante deberá verificar si el cesionario propuesto reúne los requisitos y condiciones necesarias para continuar con el correcto cumplimiento del Contrato pudiendo solicitar las ampliaciones o aclaraciones que considere pertinentes en tal sentido. Habiendo transcurrido el plazo reseñado, sin que la Contratante resolviera sobre la solicitud de cesión, se entenderá que la misma es rechazada. Sin perjuicio de ello, la Contratante podrá resolver, en cualquier momento, en forma expresa sobre la solicitud de la cesión. La cesión del Contrato de PPP a un tercero se hará efectiva una vez que la Contratante notifique la aceptación del Cesionario propuesto. Operada la cesión del Contrato de PPP de acuerdo con lo establecido precedentemente, el cesionario será el titular de todos los derechos y obligaciones emergentes del Contrato. La cesión operará de acuerdo a lo acordado entre el Contratista original y el acreedor en el contrato firmado por ambas partes, sin generar obligaciones a la Contratante.

CESIÓN EN GARANTÍA. El Contratista podrá ceder en garantía, exclusivamente a favor de entidades que financien la ejecución del proyecto, todos los derechos y obligaciones emergentes del Contrato de PPP, a efectos de que dichos acreedores cedan el mismo a un tercero. La cesión del Contrato a un tercero quedará condicionada a la previa autorización de la Contratante, quien resolverá si el tercero propuesto cumple los requisitos necesarios para constituirse en cesionario. A tales efectos el Contratista celebrará la cesión del contrato de PPP con la entidad que financie el proyecto, y lo notificará formalmente a la Contratante para que ésta tome conocimiento de la existencia de la misma a los efectos que correspondan de acuerdo a lo establecido en el presente pliego. Al momento de presentar el PEFD, el Contratista deberá informar de la existencia de los contratos de cesión en garantía a favor de los acreedores. Luego de aprobado el PEFD cualquier alteración en relación con estos contratos deberá requerir autorización de la Contratante. En caso que se ceda la posición contractual por cualquiera de las contrapartes de los instrumentos de financiación, y lo anterior implique una alteración en relación a los contratos de cesión en garantía a favor de los acreedores financieros, el contratista deberá requerir autorización de la contratante. La cesión del contrato deberá estar condicionada a la configuración de “hechos de incumplimiento”. A efectos de la presente cláusula, se consideran “hechos de incumplimiento” las siguientes circunstancias: : 1. Demoras no autorizadas en la ejecución de los trabajos, en un periodo superior a 90 (noventanoventa días) días de los plazos parciales y totales establecidos en tabla C.XI-5 del presente pliego de licitación. 2. Cuando en un año el monto correspondiente al Pago Por Disponibilidad: a) resulte inferior al 85% del monto que hubiere correspondido cobrar por ese mismo concepto si la disponibilidad hubiera sido del 100%. b) si en las mismas condiciones fuera inferior al 92% durante dos años consecutivos. 3. Cualquier otro “hecho de incumplimiento” que se precise en el contrato celebrado entre el Contratista y las entidades que financian el proyecto, y que haya sido incorporado por la Contratante en el contrato de PPP por entender que el mismo pone en riesgo la continuidad de la ejecución del contrato. La entidad que financie el proyecto, cuando entendiere que se verifican los “hechos de incumplimiento” establecidos en la presente cláusula, y si tuviere la voluntad de hacer efectiva la mencionada cesión, deberá: • notificar su voluntad a la Contratante, • proponer a la Contratante un cesionario, en un plazo máximo de 90 días a partir de efectuada la misma. El financista del proyecto deberá proporcionar a la Contratante toda la información que a su juicio acredite la capacidad de quien propone para cumplir con las obligaciones emergentes del Contrato de PPP. Éste deberá contar con antecedentes de experiencia al menos equivalentes a los que se acreditaron en la oferta que fue adjudicada. Si el Contrato de Participación Público-Privado estuviere parcialmente cumplido, el postulante deberá al menos cumplir con los requisitos correspondientes a los aspectos del objeto del contrato pendientes de cumplimiento. En el plazo de sesenta días corridos contados desde la presentación de la solicitud de cesión, la Contratante deberá verificar si el cesionario propuesto reúne los requisitos y condiciones necesarias para continuar con el correcto cumplimiento del Contrato pudiendo solicitar las ampliaciones o aclaraciones que considere pertinentes en tal sentido. Habiendo transcurrido el plazo reseñado, sin que la Administración resolviera sobre la solicitud de cesión, se entenderá que la misma es rechazada. Sin perjuicio de ello, la Administración Pública contratante podrá resolver, en cualquier momento, en forma expresa sobre la solicitud de la cesión. La cesión del Contrato de PPP a un tercero se hará efectiva una vez que la Contratante notifique la aceptación del Cesionario propuesto. Operada la cesión del Contrato de PPP de acuerdo con lo establecido precedentemente, el cesionario será el titular de todos los derechos y obligaciones emergentes del Contrato de Participación Público Privado. La cesión operará de acuerdo a lo acordado entre el Contratista original y el acreedor en el contrato firmado por ambas partes, sin generar obligaciones a la Contratante.