Common use of Compromiso de No Gravar Clause in Contracts

Compromiso de No Gravar. La Sociedad no constituirá ni permitirá la existencia de ningún Gravamen (según se define más adelante) sobre cualquier activo actual o futuro de la misma, para garantizar Endeudamiento (según se define más adelante), salvo que con anterioridad o en forma simultánea con la constitución o existencia de tal Gravamen, las Obligaciones Negociables se encuentren al menos igualmente garantizadas, o excepto que tal Gravamen constituya un Gravamen Permitido. A los fines del presente, “Endeudamiento” significa, respecto de cualquier persona en cualquier fecha de determinación (sin duplicación), (i) el monto de capital de la deuda de dicha persona por dinero tomado en préstamo (acreditada por obligaciones negociables, pagarés u otros instrumentos similares o evidenciada por cualquier otro medio); (ii) las obligaciones de dicha persona por cartas de crédito u otros instrumentos similares; (iii) las obligaciones de dicha persona de abonar el precio de compra diferido y pendiente de cancelación por bienes y/o servicios (excepto cuentas comerciales a pagar derivadas de las actividades comerciales ordinarias de dicha persona); (iv) las obligaciones de dicha persona bajo cualquier venta condicional u operación de pase (“repurchase agreement” o “repo”); (v) cualquier pasivo por contratos de protección de tasa de interés u otro tipo de contrato o convenio de cobertura (incluyendo, sin limitación, “swaps” de tasa de interés, contratos de tasa de interés máxima, mínima, de tasa de interés máxima y mínima y contratos similares que se relacionen con “commodities”, productos o servicios producidos, provistos, consumidos o de otro modo utilizados en el curso ordinario de los negocios de la Sociedad o que se relacionen de cualquier otro modo con las líneas de negocios de la Sociedad); (vi) “leasings” contabilizados como pasivos; y/o (vii) la deuda de otras personas garantizadas con un Gravamen sobre cualquier bien y/o ingreso de dicha persona, sea o no dicha deuda asumida por dicha persona.

Compromiso de No Gravar. La Sociedad no constituirá ni permitirá la existencia de ningún Gravamen (según se define más adelante) sobre cualquier activo bien actual o futuro de la misma, para garantizar Endeudamiento (según se define más adelante), salvo que con anterioridad o en forma simultánea con la constitución o existencia de tal Gravamen, las Obligaciones Negociables se encuentren al menos igualmente igual y proporcionalmente garantizadas, o excepto que tal Gravamen constituya un Gravamen Permitido. A los fines del presente, (a) el término “Endeudamiento” significa, respecto de cualquier persona en cualquier fecha de determinación (sin duplicación), (i) el monto de capital de la deuda de dicha persona por dinero tomado en préstamo (acreditada por obligaciones negociables, pagarés u otros instrumentos similares o evidenciada por cualquier otro medio); (ii) las obligaciones de dicha persona por cartas de crédito abiertas por operaciones de crédito documentario u otros instrumentos similares; (iii) las obligaciones de dicha persona de abonar el precio de compra diferido y pendiente de cancelación por bienes y/o servicios (excepto cuentas comerciales a pagar derivadas de las actividades comerciales ordinarias de dicha persona); (iv) las obligaciones de dicha persona bajo cualquier venta condicional u operación de pase (“repurchase agreement” o “repo”); (v) cualquier pasivo por contratos de protección de tasa de interés u otro tipo de contrato o convenio de cobertura (incluyendo, sin limitación, “swaps” de tasa de interés, contratos de tasa de interés máxima, mínima, de tasa de interés máxima y mínima y contratos similares que se relacionen con “commodities”, productos o servicios producidos, provistos, consumidos o de otro modo utilizados en el curso ordinario de los negocios de la Sociedad o que se relacionen de cualquier otro modo con las líneas de negocios de la Sociedad); (vi) “leasings” contabilizados como pasivos; y/o (vii) la deuda de otras personas garantizadas con un Gravamen sobre cualquier bien y/o ingreso de dicha persona, sea o no dicha deuda asumida por dicha persona. La enumeración precedente es taxativa por lo que cualquier causal no enumerada expresamente en los puntos (i) a (vii) no constituirá Endeudamiento; (b) el término “Gravamen” significa toda hipoteca, prenda, gravamen, derecho de garantía, cargas u otros privilegios o acuerdos preferenciales de cualquier naturaleza; (c) el término “Gravamen Permitido” significa un Gravamen que cumpla con una o más de las siguientes condiciones: (i) existente al 30 de septiembre de 2011; (ii) constituido para garantizar la totalidad o parte del precio de compra, instalación y/o construcción de, o para garantizar Endeudamiento incurrido o asumido para pagar la totalidad o parte del precio de compra o de construcción de, bienes adquiridos por la Sociedad o a ser construidos sobre el bien que se adquiere o se construye, estableciéndose que dicho Gravamen deberá constituirse exclusivamente sobre el bien adquirido o construido o, en su caso, existir únicamente sobre el mismo o sobre los derechos bajo los contratos que instrumentan la adquisición y/o construcción de dicho bien; (iii) constituido para garantizar una prórroga o refinanciación de Endeudamiento en virtud del cual se constituyó originariamente dicho Gravamen, siempre que el Gravamen se constituya sobre el mismo activo originariamente dado en garantía o un activo sustituto que, como máximo 15 días antes de dicha sustitución, tenga un valor que no sea superior al del activo originariamente dado en garantía; (iv) que surja por aplicación de normas vigentes (inclusive respecto de impuestos); (v) constituido en conexión con contratos derivados y depósitos iniciales habituales razonables y márgenes de depósitos y Gravámenes similares sobre cuentas comerciales de comercialización u otras cuentas de inversiones mantenidas en el curso ordinario de los negocios y no con propósitos especulativos; (vi) constituido en circunstancias en las cuales, inmediatamente después de la constitución del Gravamen, el valor total de los activos dados en garantía de la Sociedad, excluyendo cualquier Gravamen mencionado en los incisos (i) a (iv) de esta definición, no supere la suma equivalente al 10% del valor total de activos consolidados de la Sociedad de acuerdo a su último estado contable publicado; (vii) constituido para garantizar Endeudamientos por un valor total que, considerando exclusivamente el valor nominal de la totalidad de los Endeudamientos garantizados por Gravámenes Permitidos constituidos únicamente en virtud de este inciso (vii), no supere la suma de U.S. $20.000.000; (viii) sea un Gravamen Reglamentario, y/o (ix) constituido para reemplazar cualquier Gravamen de los mencionados en los incisos (i) a (viii); y (d) el término “Gravamen Reglamentario” significa cualquier Gravamen otorgado por la Emisora en el marco de cualquier Endeudamiento Reglamentario, siempre que dicho Gravamen sea sobre los derechos, la titularidad o la participación de la Emisora en créditos por ventas del precio de la potencia y/o energía o del servicio relacionado con la actividad de generación de la energía eléctrica (incluyendo sin limitación cualquier concepto remuneratorio y/o cargo y/o aporte específico y/o asignación específica de fondos), originados en el reconocimiento de alguna de entidad gubernamental (incluyendo sin limitación a CAMMESA, la Secretaría de Energía y/o el ENRE) de dichos créditos por ventas; y (e) el término “Endeudamiento Reglamentario” significa cualquier Endeudamiento en el marco de cualquier acuerdo financiero con CAMMESA o con cualquier entidad gubernamental responsable de la regulación xxx xxxxxxx eléctrico en Argentina, incluyendo, sin limitación, la Secretaría de Energía y/o el ENRE, sin garantía o garantizado únicamente por los derechos, la titularidad y la participación de la Emisora en créditos por ventas originados en el reconocimiento de alguna de entidad gubernamental (incluyendo sin limitación a CAMMESA, la Secretaría de Energía y/o el ENRE) del precio de la potencia y/o energía o del servicio relacionado con la actividad de generación de la energía eléctrica (incluyendo sin limitación cualquier concepto remuneratorio y/o cargo y/o aporte específico y/o asignación específica de fondos) sobre el cual el repago sea contingente a que la Emisora reciba tales ajustes.