PROSPECTO DE ACTUALIZACIÓN
PROSPECTO DE ACTUALIZACIÓN
GPAT COMPAÑÍA FINANCIERA S.A. (cambio de denominación por GPAT Compañía Financiera S.A.U. en trámite ante la Comisión Nacional de Valores) Emisor
PROGRAMA DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES POR HASTA $ 3.000.000.000
(o su equivalente en otras monedas)
El presente prospecto (el “Prospecto”) corresponde al Programa de Obligaciones Negociables Simples por hasta $ 3.000.000.000 (o su equivalente en otras monedas) (el “Programa”) de GPAT Compañía Financiera S.A. (la “Sociedad”, “GPAT” o la “Emisora”), en el marco del cual la misma podrá, conforme con la ley 23.576 de Obligaciones Negociables y sus modificatorias (la “LON”) y demás normas vigentes, emitir obligaciones negociables simples no convertibles en acciones (las “Obligaciones Negociables” u “ON”), subordinadas o no. El monto máximo de las Obligaciones Negociables en circulación en cualquier momento bajo el Programa no podrá exceder de $ 3.000.000.000, o su equivalente en otras monedas, pudiendo las mismas estar denominadas en pesos o en cualquier otra moneda.
Las Obligaciones Negociables podrán ser emitidas en distintas series, y dentro de éstas en distintas clases con términos y condiciones específicos diferentes entre las Obligaciones Negociables de las distintas clases, pero las Obligaciones Negociables de una misma clase siempre tendrán los mismos términos y condiciones específicos.
Los plazos y las formas de amortización de las Obligaciones Negociables serán los que se especifiquen en los suplementos de prospecto correspondientes a cada serie de Obligaciones Negociables (dichos suplementos de prospecto, los “Suplementos”). Los plazos siempre estarán dentro de los plazos mínimos y máximos que permitan las normas vigentes. Las Obligaciones Negociables podrán devengar intereses a tasa fija o flotante o de cualquier otra manera, o no devengar intereses, según se especifique en los Suplementos correspondientes. Los intereses serán pagados en las fechas y en las formas que se especifique en los Suplementos correspondientes.
El Programa no ha recibido una calificación de riesgo. La Emisora podrá decidir que las Obligaciones Negociables de cualquier serie o clase reciban una o más calificaciones de riesgo, según se especifique en los Suplementos correspondientes.
Antes de tomar decisiones de inversión respecto de las Obligaciones Negociables, el público inversor deberá considerar los factores de riesgo que se describen en “Información Clave sobre la Emisora - Factores de Riesgo” del presente y el resto de la información contenida en el presente Prospecto.
Las Obligaciones Negociables se encuentran excluidas del sistema de seguro de garantía de los depósitos de la ley 24.485. Tampoco participan del privilegio especial, exclusivo y excluyente, ni del privilegio general y absoluto, acordados para los depositantes por los incisos (d) y (e) del artículo 49 de la ley 21.526 (la “Ley de Entidades Financieras”). A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos correspondientes, las Obligaciones Negociables no contarán con garantías específicas.
Oferta pública autorizada por resolución Nº 15.868 del 30 xx xxxxx de 2008 de la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”). Transferencia de dicha autorización por cambio de la denominación social de la Emisora otorgada por disposición de la Gerencia Emisoras de la CNV N° 1.604 del 00 xx xxxxxxx xx 0000, xxxxxxxxxx xxx xxxxx por resolución N° 16.755 del 00 xx xxxxxxx xx 0000 xxx xxxxxxxxxx de la CNV, ampliación del monto del Programa y prórroga del plazo por Resolución Nro 16.949 del 23 de octubre de 2012, ampliación del monto del Programa y prórroga del plazo por Resolución Nro 18.613 del 12 xx xxxxx de 2017. Estas autorizaciones sólo significan que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La CNV no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el Prospecto. La veracidad de la información contable, financiera y económica, así como de toda otra información suministrada en el presente Prospecto es exclusiva responsabilidad del órgano de administración y, en lo que les atañe, del órgano de fiscalización de la Sociedad y de los auditores en cuanto a sus respectivos informes sobre los estados contables que se acompañan y demás responsables contemplados en los artículos 119 y 120 de la ley 26.831. El órgano de administración manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el presente Prospecto contiene, a la fecha de su publicación, información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de la Sociedad y de toda aquélla que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión, conforme las normas vigentes.
La fecha de este Prospecto actualizado es 17 xx xxxxx de 2018, y será publicado en la Autopista de la Información Financiera de la CNV – xxx.xxx.xxx.xx – (la “AIF”), en la página web de la Emisora – www-gpat.com.ar- y en los sistemas de información xxx Xxxxxxx Abierto Electrónico y de Bolsas y Mercados Argentinos S.A.. Tales documentos estarán asimismo disponibles en la sede social de la Sociedad.
RESUMEN DE LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES
Descripción: Las Obligaciones Negociables serán obligaciones negociables simples, subordinadas o no, según se especifique en los Suplementos correspondientes.
Monto máximo: El monto máximo de las Obligaciones Negociables en circulación en cualquier momento bajo el Programa no podrá exceder de $ 3.000.000.000, o su equivalente en otras monedas.
Monedas: Las Obligaciones Negociables podrán estar denominadas en pesos o en cualquier otra moneda, según se especifique en los Suplementos correspondientes.
Precio de emisión: Las Obligaciones Negociables podrán ser emitidas a la par, con descuento (en los casos permitidos según las normas dictadas por el Banco Central de la República Argentina (“BCRA”)) o con prima sobre la par, según se especifique en los Suplementos correspondientes.
Series y Clases: Durante la vigencia del Programa, las Obligaciones Negociables se emitirán en una o más Series, pudiendo dentro de éstas emitirse una o más Clases. Las Obligaciones Negociables que se emitan en una misma Clase otorgarán los mismos derechos.
Plazos y formas de amortización:
Los plazos y las formas de amortización de las Obligaciones Negociables serán los que se especifiquen en los Suplementos correspondientes. Los plazos siempre estarán dentro de los plazos mínimos y máximos que permitan las normas vigentes (incluyendo, sin limitación, las normas dictadas por el BCRA).
Intereses: Las Obligaciones Negociables podrán devengar intereses a tasa fija o flotante o de cualquier otra manera, o no devengar intereses, según se especifique en los Suplementos correspondientes. Los intereses serán pagados en las fechas y en las formas que se especifique en los Suplementos correspondientes.
Aspectos Impositivos:
Todos los pagos relacionados con las Obligaciones Negociables serán efectuados por la Sociedad considerándose las deducciones impositivas que contemplen las leyes vigentes. Para más información ver “TERMINOS Y CONDICIONES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES
DEL PROSPECTO – Aspectos Impositivos”.
Forma: Las Obligaciones Negociables que se emitan podrán documentarse, a menos que se especifique de otro modo en los Suplementos correspondientes: (i) en forma escritural o (ii) por participaciones en un certificado global nominativo no endosable que será depositado en ocasión de la emisión de cada Serie y/o Clase en un régimen de depósito colectivo, conforme se determinará en el Suplemento pertinente. .
Denominaciones: Las Obligaciones Negociables tendrán la denominación mínima que permitan las normas vigentes (incluyendo, sin limitación, las normas y resoluciones del BCRA) (o su equivalente en otras monedas) y múltiplos de $ 1 (o su equivalente en otras monedas) por encima de dicha denominación mínima, a menos que se especifique lo contrario en los Suplementos correspondientes.
Agente de registro de las Obligaciones Negociables escriturales:
A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos correspondientes, el agente de registro de las Obligaciones Negociables escriturales será Caja de Valores S.A. (“Caja de Valores”). El registro de las Obligaciones Negociables nominativas no endosables documentadas en láminas individuales o certificados globales estará a cargo de la Sociedad, a menos que otra entidad se especifique en los Suplementos correspondientes.
Compromisos: A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos correspondientes, la Sociedad se obliga a cumplir los compromisos que se detallan en “De la Oferta y la Negociación - Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables – Compromisos” del Prospecto en tanto existan Obligaciones Negociables en circulación.
Rescate a opción de la Emisora y/o de los Obligacionistas:
En caso que así se especifique en los Suplementos correspondientes, las Obligaciones Negociables podrán ser rescatadas total o parcialmente a opción de la Emisora y/o de los obligacionistas con anterioridad al vencimiento de las mismas, de conformidad con los términos
y condiciones que se especifiquen en tales Suplementos. El rescate anticipado parcial se realizará respetando el principio de trato igualitario entre inversores.
Rescate por razones impositivas:
A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos correspondientes, la Emisora podrá rescatar cualquier serie o clase de Obligaciones Negociables en su totalidad, pero no parcialmente, en caso que tuvieran lugar ciertos cambios impositivos que generen en la Emisora la obligación de pagar ciertos montos adicionales bajo las Obligaciones Negociables. Ver “De la Oferta y la Negociación – Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables - Rescate por Razones Impositivas” del Prospecto.
Eventos de Incumplimiento:
Si se produce y subsiste uno o más de los eventos de incumplimiento que se especifican en “De la Oferta y la Negociación – Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables – Eventos de Incumplimiento” del Prospecto, se podrá producir la caducidad de los plazos para el pago de capital, intereses y/o cualquier otro monto adeudado bajo las Obligaciones Negociables.
Rango: Las Obligaciones Negociables tendrán en todo momento igual prioridad de pago entre sí y con todas las demás obligaciones no subordinadas de la Sociedad, presentes o futuras, salvo las obligaciones que gozaran de privilegios en virtud de disposiciones legales. En caso de emitirse Obligaciones Negociables subordinadas, su rango se especificará en los Suplementos correspondientes.
Fiduciarios y otros agentes:
Las Obligaciones Negociables podrán ser emitidas en el marco de contratos de fideicomiso y/o de contratos de agencia que oportunamente la Emisora celebre con entidades que actúen como fiduciarios y/o agentes de emisiones de valores de deuda, lo cual será especificado en los Suplementos correspondientes. Tales fiduciarios y/o agentes desempeñarán funciones solamente respecto de las series o clases de Obligaciones Negociables que se especifiquen en los respectivos contratos, y tendrán los derechos y obligaciones que se especifiquen en los mismos.
Agentes colocadores: El o los agentes colocadores de las Obligaciones Negociables serán aquéllos que se especifiquen en los Suplementos correspondientes.
Otras emisiones de Obligaciones Negociables:
A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos correspondientes, la Sociedad, sin necesidad del consentimiento de los tenedores de Obligaciones Negociables en circulación, podrá en cualquier momento emitir nuevas series de Obligaciones Negociables que tengan los mismos términos y condiciones que Obligaciones Negociables en circulación.
Duración del Programa:
El plazo de duración del Programa, dentro del cual podrán emitirse las Obligaciones Negociables, será de cinco años contados desde la fecha de la autorización de la prórroga y aumento de monto otorgada por la CNV que se detalla en la portada del Prospecto.
Mercados: La Emisora podrá solicitar autorización para la negociación de una o más series o clases de Obligaciones Negociables que se emitan bajo el Programa en uno o más mercados autorizados del país y/o del exterior, según se especifique en los Suplementos correspondientes.
NOTIFICACIÓN A LOS INVERSORES
Antes de tomar decisiones de inversión respecto de las Obligaciones Negociables, el público inversor deberá considerar la totalidad de la información contenida en este Prospecto y en los Suplementos correspondientes (complementados y/o modificados, en su caso, por los avisos, actualizaciones y/o suplementos correspondientes).
Al tomar decisiones de inversión respecto de las Obligaciones Negociables, el público inversor deberá basarse en su propio análisis de la Sociedad, de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables, y de los beneficios y riesgos involucrados. Este Prospecto y los Suplementos correspondientes constituirán los documentos básicos a través de los cuales se realizará la oferta pública de las Obligaciones Negociables. El contenido de este Prospecto y de los Suplementos correspondientes no debe ser interpretado como asesoramiento legal, comercial, financiero, impositivo o de otro tipo. El público inversor deberá consultar con sus propios asesores respecto de los aspectos legales, comerciales, financieros, impositivos y/o de otro tipo relacionados con su inversión en las Obligaciones Negociables.
Ni este Prospecto ni los Suplementos correspondientes constituirán una oferta de venta, y/o una invitación a formular ofertas de compra, de las Obligaciones Negociables: (i) en aquellas jurisdicciones en que la realización de dicha oferta y/o invitación no fuera permitida por las normas vigentes; y/o (ii) para aquellas personas o entidades con domicilio, constituidas y/o residentes de los denominados “países de baja o nula tributación”, y/o para aquellas personas o entidades que, a efectos de la adquisición de las Obligaciones Negociables, utilicen cuentas localizadas o abiertas en los denominados “países de baja o nula tributación”. Los “países de baja o nula tributación” son los dominios, jurisdicciones, territorios, estados asociados o regímenes tributarios especiales de baja o nula tributación, según la legislación argentina, que se encuentran enumeradas en el artículo 21.7 del decreto reglamentario de la Ley del Impuesto a las Ganancias- decreto 1344/1998 y sus modificatorias (para mayor información sobre este tema, ver “Información Adicional – Fondos con origen en países de baja o nula tributación” en el presente Prospecto). El público inversor deberá cumplir con todas las normas vigentes en cualquier jurisdicción en que comprara, ofreciera o vendiera las Obligaciones Negociables o en la que poseyera o distribuyera este Prospecto o los Suplementos correspondientes y deberá obtener los consentimientos, las aprobaciones/o los permisos para la compra, oferta o venta de las Obligaciones Negociables requeridos por las normas vigentes en cualquier jurisdicción a la que se encontraran sujetos y/o en la que realizaran dichas compras, ofertas y/o ventas. Ni la Emisora ni los correspondientes agentes colocadores tendrán responsabilidad alguna por incumplimientos a dichas normas vigentes.
LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES NO HAN SIDO REGISTRADAS BAJO LA SECURITIES ACT OF 0000 XX XXX XXXXXXX XXXXXX XX XXXXXXX (XX “LEY DE TÍTULOS VALORES”). LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES NO PODRÁN SER OFRECIDAS, VENDIDAS Y/O ENTREGADAS EN LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA Y/O A PERSONAS ESTADOUNIDENSES, EXCEPTO A (I) COMPRADORES INSTITUCIONALES CALIFICADOS EN VIRTUD DE LA EXENCIÓN DE REGISTRO ESTABLECIDA POR LA NORMA 144A BAJO LA LEY DE TÍTULOS VALORES, Y (II) A CIERTAS PERSONAS QUE NO SEAN PERSONAS ESTADOUNIDENSES EN TRANSACCIONES FUERA DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA EN LOS TÉRMINOS DE LA REGULACIÓN “S” BAJO LA LEY DE TÍTULOS VALORES.
No se ha autorizado a ningún organizador, agente colocador y/u otra persona a brindar información y/o efectuar declaraciones respecto de la Emisora o de las Obligaciones Negociables que no estén contenidas en el presente Prospecto y en los Suplementos correspondientes, y, si se brindara o efectuara dicha información o declaraciones no podrán ser consideradas autorizadas o consentidas por la Emisora o los correspondientes agentes colocadores.
Ni la entrega de este Prospecto y de los Suplementos correspondientes, ni el ofrecimiento o la venta de Obligaciones Negociables en virtud de los mismos, en ninguna circunstancia, significará que la información contenida en este Prospecto es correcta en cualquier fecha posterior a la fecha de este Prospecto.
En caso que las Obligaciones Negociables sean ofrecidas fuera de la Argentina, la Sociedad podrá preparar versiones en inglés del presente Prospecto y de los Suplementos correspondientes a los fines de su distribución fuera de Argentina. Dichos documentos en inglés contendrán información idéntica a la contenida en el presente Prospecto y en los Suplementos correspondientes (complementados y/o modificados, en su caso, por los avisos, actualizaciones y/o suplementos correspondientes).
INFORMACIÓN DEL PROSPECTO – ARTÍCULO 119 Y 120 DE LA LEY 26.831
Conforme con el artículo 119 y 120 de la ley 26.831, los emisores de valores, juntamente con los integrantes de los órganos de administración y fiscalización, estos últimos en materia de su competencia, y en su caso los oferentes de los valores con relación a la información vinculada a los mismos, y las personas que firmen el prospecto de una emisión de valores con oferta pública, serán responsables de toda la información incluida en los prospectos por ellos registrados ante la CNV (los Responsables Directos”). Agrega el artículo 120 que las entidades y agentes intermediarios en el mercado que participen como organizadores o colocadores en una oferta pública de venta o compra de valores deberán revisar diligentemente la información contenida en los prospectos de la oferta. Los expertos o terceros que opinen sobre ciertas partes del prospecto sólo serán responsables por la parte de dicha información sobre la que han emitido opinión. La legitimación para demandar, el monto de la indemnización y otros aspectos vinculados están regulados en los artículos 121 a 124 de la ley citada.
OPERACIONES DESTINADAS A ESTABILIZAR EL PRECIO XX XXXXXXX
LOS AGENTES QUE PARTICIPEN EN LA ORGANIZACIÓN Y COORDINACIÓN DE LA COLOCACIÓN Y DISTRIBUCIÓN, UNA VEZ QUE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES INGRESAN EN LA NEGOCIACIÓN SECUNDARIA, PODRÁN REALIZAR OPERACIONES DESTINADAS A ESTABILIZAR EL PRECIO XX
XXXXXXX DE DICHOS VALORES, ÚNICAMENTE A TRAVÉS DE LOS SISTEMAS INFORMÁTICOS DE NEGOCIACIÓN BAJO SEGMENTOS QUE ASEGUREN LA PRIORIDAD PRECIO TIEMPO Y POR INTERFERENCIA DE OFERTAS, GARANTIZADOS POR EL MERCADO Y/O LA CÁMARA COMPENSADORA EN SU CASO.
EN ESTE MARCO, SE DEBERÁN SEGUIR LAS SIGUIENTES CONDICIONES: A) EL PROSPECTO CORRESPONDIENTE A LA OFERTA PÚBLICA EN CUESTIÓN DEBERÁ HABER INCLUIDO UNA ADVERTENCIA DIRIGIDA A LOS INVERSORES RESPECTO DE LA POSIBILIDAD DE REALIZACIÓN DE ESTAS OPERACIONES, SU DURACIÓN Y CONDICIONES. B) LAS OPERACIONES PODRÁN SER REALIZADAS POR AGENTES QUE HAYAN PARTICIPADO EN LA ORGANIZACIÓN Y COORDINACIÓN DE LA COLOCACIÓN Y DISTRIBUCIÓN DE LA EMISIÓN. C) LAS OPERACIONES NO PODRÁN EXTENDERSE MÁS ALLÁ DE LOS PRIMEROS TREINTA (30) DÍAS CORRIDOS DESDE EL PRIMER DÍA EN EL CUAL SE HAYA INICIADO LA NEGOCIACIÓN SECUNDARIA DEL VALOR NEGOCIABLE EN EL MERCADO. D) SÓLO PODRÁN REALIZARSE OPERACIONES DE ESTABILIZACIÓN DESTINADAS A EVITAR O MODERAR ALTERACIONES BRUSCAS EN EL PRECIO AL CUAL SE NEGOCIEN LOS VALORES NEGOCIABLES QUE HAN SIDO OBJETO DE COLOCACIÓN PRIMARIA POR MEDIO DEL SISTEMA DE SUBASTA O LICITACIÓN PÚBLICA. E) NINGUNA OPERACIÓN DE ESTABILIZACIÓN QUE SE REALICE EN EL PERÍODO AUTORIZADO PODRÁ EFECTUARSE A PRECIOS SUPERIORES A AQUELLOS A LOS QUE SE HAYA NEGOCIADO EL VALOR EN CUESTIÓN EN LOS MERCADOS AUTORIZADOS, EN OPERACIONES ENTRE PARTES NO VINCULADAS CON LAS ACTIVIDADES DE ORGANIZACIÓN, COLOCACIÓN Y DISTRIBUCIÓN.
F) LOS MERCADOS DEBERÁN INDIVIDUALIZAR COMO TALES Y HACER PÚBLICAS LAS OPERACIONES DE ESTABILIZACIÓN, YA FUERE EN CADA OPERACIÓN INDIVIDUAL O AL CIERRE DIARIO DE LAS OPERACIONES.
REDONDEO
Diversos montos y porcentajes incluidos en el presente Prospecto han sido redondeados y, en consecuencia, su sumatoria puede no coincidir debido a dicha circunstancia.
PREVENCIÓN XXX XXXXXX DE ACTIVOS Y DEL FINANCIAMIENTO DEL TERRORISMO
El artículo 303 del Código Penal tipifica el delito xx xxxxxx de activos, que se configura cuando una persona física o jurídica convierta, transfiera, administre, venda, grave, disimule o de cualquier otro modo ponga en circulación en el mercado, bienes provenientes de un ilícito penal, con la consecuencia posible de que el origen de los bienes originarios o los subrogantes adquieran la apariencia de un origen lícito, o los recibiere con el fin de hacerlos aplicar en una operación de las previstas y siempre que su valor supere la suma de pesos trescientos mil ($ 300.000).
El art. 305 del mismo Código tipifica el delito de financiamiento del terrorismo:
“1. Será reprimido con prisión de CINCO (5) a QUINCE (15) años y multa de DOS (2) a DIEZ (10) veces del monto de la operación, el que directa o indirectamente recolectare o proveyere bienes o dinero, con la intención de que se utilicen, o a sabiendas de que serán utilizados, en todo o en parte: a) Para financiar la comisión de un delito con la finalidad establecida en el artículo 41 quinquies; b) Por una organización que cometa o intente cometer delitos con la finalidad establecida en el artículo 41 quinquies; c) Por un individuo que cometa, intente cometer o participe de cualquier modo en la comisión de delitos con la finalidad establecida en el artículo 41 quinquies.
2. Las penas establecidas se aplicarán independientemente del acaecimiento del delito al que se destinara el financiamiento y, si éste se cometiere, aún si los bienes o el dinero no fueran utilizados para su comisión.
3. Si la escala penal prevista para el delito que se financia o pretende financiar fuera menor que la establecida en este artículo, se aplicará al caso la escala penal del delito que se trate. 4. Las disposiciones de este Artículo regirán aún cuando el ilícito penal que se pretende financiar tuviere lugar fuera del ámbito de aplicación espacial de este Código, o cuando en el caso del inciso b) y c) la organización o el individuo se encontraren fuera del territorio nacional, en tanto el hecho también hubiera estado sancionado con pena en la jurisdicción competente para su juzgamiento”.
El artículo 41 quinquies del Código Penal refiere a los delitos que hubieren sido cometidos “con la finalidad de aterrorizar a la población u obligar a las autoridades públicas nacionales o gobiernos extranjeros o agentes de una organización internacional a realizar un acto o abstenerse de hacerlo”.
Para detectar y prevenir estos delitos la ley 25.246 (y complementarias) y la ley 26.683 - atribuyen ciertas responsabilidades especiales a diversas personas físicas y jurídicas del sector privado (bancos, compañías financieras, casas de cambio, agentes de bolsa, fiduciarios, escribanos, profesionales en ciencias económicas, etc.). Esas obligaciones consisten, básicamente, en adoptar políticas, procedimientos, estructuras y soportes técnicos adecuados tendientes a la prevención xxx xxxxxx de activos y del financiamiento del terrorismo, tales como “conocer al cliente” (identificar, documentar ese conocimiento, registrar, monitorear y analizar las operaciones) y adoptar una actitud de alerta para no ser utilizados en estas maniobras delictivas, considerando la aplicación de un Enfoque Basado en Riesgo. Además impone a
los sujetos obligados el deber de poner a disposición de la Unidad de Información Financiera (“UIF”) la documentación recabada de sus clientes y de llevar a conocimiento de la UIF, las conductas o actividades de las personas físicas o jurídicas, a través de las cuales pudiere inferirse la existencia de una situación atípica que fuera susceptible de configurar un hecho u operación sospechosa, xx xxxxxx de activos o financiación de terrorismo.
Para mejor cumplir dichas responsabilidades, las entidades financieras y los agentes de bolsa y de otros mercados deben adoptar políticas, estructuras y procedimientos para tal fin, así como designar un funcionario de máximo nivel (titular y suplente) como la persona responsable de ejecutar las políticas y procedimientos establecidos por la dirección de la empresa y centralizar las informaciones que requieran el Banco Central de la República Argentina (“BCRA”), la UIF o la CNV. Además, las entidades financieras deben informar a la UIF cualquier transacción que por carecer de justificación económica o jurídica, ser innecesariamente compleja, o por sus propias características o de las personas intervinientes, ya sea realizada en oportunidades aisladas o en forma reiterada y de acuerdo a un análisis ponderado, realizado según su idoneidad y experiencia, parezca sospechosa de constituir una acción xx xxxxxx de activos o financiamiento del terrorismo.
La Emisora cumple con todas las disposiciones de las leyes mencionadas y con la normativa aplicable sobre prevención xxx xxxxxx de activos y del financiamiento del terrorismo, establecidas por resoluciones de la UIF (en especial las resoluciones No. 30-E/2017, 67-E/2017,11/2011, 52/2012, 229/2011, 140/12, 68/13, 29/13, 141/16, 4/17, 3/14 y
complementarias), que reglamentan las obligaciones emergentes del art. 21 a) y b) de la ley 25.246 y modificatorias. Asimismo, se da cumplimiento a las disposiciones del Título XI de las Normas de la CNV.
El 5 xx xxxxx de 2018 se publicó en el Boletín Oficial la Resolución XXX Xx. 00/0000 que actualiza la regulación anti- lavado para el mercado de capitales Res. UIF No. 229/2011. En línea con la Res. UIF No. 30-E/2017 dirigida al sistema financiero, la mencionada normativa establece los lineamientos para la gestión de riesgos de LA/FT, tomando como eje central la adopción de un enfoque basado en riesgos.
Dicha normativa entra en vigencia a partir del 1 xx xxxxx de 2018 y posee un cronograma de implementación cuya fecha de finalización será el 31 xx xxxxx de 2019.
Por su parte, los Colocadores deberán aplicar las medidas necesarias para una correcta identificación y conocimiento del cliente, registro de operaciones, manteniendo estructuras y sistemas para una adecuada política de prevención xx xxxxxx de dinero y financiamiento del terrorismo y, de corresponder, para reportar las transacciones sospechosas a las autoridades competentes en debida forma y tiempo y proceder al bloqueo de los fondos en caso de serle requerido por disposición legal expresa.
Los adquirentes de los valores fiduciarios asumirán la obligación de aportar la información y documentación que se les requiera respecto del origen de los fondos y su legitimidad.
Para un análisis más exhaustivo del régimen de prevención xxx xxxxxx de activos y del financiamiento del terrorismo vigente al día de la fecha, se sugiere a los inversores consultar con sus asesores legales y dar una lectura completa al Capítulo xii, Título XI, Libro Segundo del Código Penal Argentino y a la normativa emitida por la UIF, a cuyo efecto los interesados podrán consultar el sitio web del Ministerio de Hacienda de la Nación xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx, Ministerio de Finanzas de la Nación xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx o en el sitio web de la UIF xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx/xxx, o en xxx.xxx.xxx.xx.
DECLARACIONES SOBRE EL FUTURO
En el presente Prospecto pueden existir declaraciones sobre el futuro. Tales declaraciones sobre el futuro se basan principalmente en opiniones, expectativas o proyecciones actuales de la Sociedad respecto de eventos o tendencias que afectan o pueden afectar la situación patrimonial, económica, financiera o de otro tipo, los resultados, las operaciones y/o los negocios de la Sociedad. Sin perjuicio que la Sociedad considere que tales declaraciones sobre el futuro son razonables, las mismas igualmente están sujetas a riesgos e incertidumbres y han sido efectuadas solamente sobre la base de información disponible para la Sociedad. En virtud de ello, los resultados reales podrían ser significativamente distintos de los detallados en tales declaraciones sobre el futuro.
La situación y resultados pasados de la Sociedad no son, necesariamente, una indicación de la situación y resultados futuros de la Sociedad, y no puede asegurarse que la Sociedad tendrá en el futuro una situación y resultados similares a los que tuvo en el pasado.
INFORMACIÓN DERIVADA DE DISTINTAS FUENTES
En el presente Prospecto se incluye información o declaraciones extraídas por la Sociedad de diversas fuentes públicas que se indican en cada caso. Sin perjuicio que la Sociedad no tiene motivo para considerar que dicha información o declaraciones son incorrectas en cualquier aspecto significativo, ni la Sociedad ni ningún agente colocador en relación con las Obligaciones Negociables ha verificado independientemente si tal información y/o declaraciones son correctas, y no asumen responsabilidad alguna respecto de dicha información y/o declaraciones.
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DATOS SOBRE DIRECTORES, SÍNDICOS, GERENTES, ASESORES Y AUDITORES DE LA EMISORA
Directores de la Emisora
Directores titulares
Presidente: Xxxxxxx xx Xxxxxxxx Xxxxx Vicepresidente 1º: Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxxxx Vicepresidente 2°: Xxxx Xxxxxx xx Xxxxxxx Xxxxxx
Directores suplentes
Xxxxxxx Xxxxx dos Xxxxxx
La demás información requerida por las Normas se transcribe en la Sección “DATOS SOBRE DIRECTORES, GERENCIA DE PRIMERA LÍNEA, GERENTES, ASESORES, MIEMBROS DEL ORGANO DE FISCALIZACIÓN Y EMPLEADOS” de este prospecto.
Síndicos Síndicos titulares Xxxxxx Xxxxx Xxxxx Xxxxxxx Xxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx Xxxxx
Síndicos suplentes
Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxx Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx
La demás información requerida por las Normas se transcribe en la Sección “DATOS SOBRE DIRECTORES, GERENCIA DE PRIMERA LÍNEA, GERENTES, ASESORES, MIEMBROS DEL ORGANO DE FISCALIZACIÓN Y EMPLEADOS” de este prospecto.
Gerentes Gerentes de primera línea:
Xxxxxx Xxxxxxx Gerente General
Otros Gerentes:
Xxxxxxx Xx Xxxxxxxxx Gerente Administración y Finanzas Xxxxx Xxxxxxxx Gerente de Tecnología Informática.
Xxxxxxx Xxxxx Gerente Comercial y de Atención al Usuario de Servicios
Financieros
Xxxxxx Xxxxx Gerente de Operaciones
La demás información requerida por las Normas se transcribe en la Sección “DATOS SOBRE DIRECTORES, GERENCIA DE PRIMERA LÍNEA, GERENTES, ASESORES, MIEMBROS DEL ORGANO DE FISCALIZACIÓN Y EMPLEADOS” de este prospecto.
Asesores legales Xxxxxxxxx y Xxxx Abogados, Xxx Xxxxxx 000 xxxx 00, Xxxxxx Xxxxx
Asesores impositivos Deloitte & Co SA., Xxxxxxx 000, xxxx 0x, Xxxxxx Xxxxx
Auditores Los estados contables anuales de la Sociedad al 31 de diciembre de 2013, 2014, 2015, 2016 y 2017 y de los períodos trimestrales del ejercicio 2017 han sido auditados por KPMG Sociedad Civil (firma miembro de KPMG International), Xxxxxxxx 000 Xxxxxx Xxxxx, CUIT 30-61458714-4 auditores externos independientes, inscriptos en el Registro de la Asociación de Profesionales Universitarios del C.P.C.E.C.A.B.A. bajo el T° 2 F° 6. Auditor ejercicio 2013 Xxxxxx Xxxxxxxxxxx. Contador Público (U.B.A.). C.P.C.E.C.A.B.A. T° 298 F° 236. CUIT 20-00000000-8 Auditor ejercicio 2014 y 2015: Xxxxx Xxxxxxxxxx, Contador Público (U.B.A.). C.P.C.E.C.A.B.A. T° 217 F° 185 CUIT 20-00000000-7 y Auditor
ejercicio 2016 y 2017 Xxxxxx Xxxxxxxxxx, Contadora Publica (UBA), C.P.C.E.C.A.B.A. T° 267 F° 166. CUIT 27-00000000-6
INFORMACIÓN CLAVE SOBRE LA EMISORA
Información contable y financiera - Indicadores
A continuación se resume la información contable, financiera y operativa relevante de GPAT por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2015, 2016 y 2017 que deberá ser leída conjuntamente con los estados contables de la Sociedad.
Por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de: | |||
2017 | 2016 | 2015 | |
ESTADO DE RESULTADOS (1) Según normas contables del Banco Central | |||
Ingresos financieros | 1.113.835 | 733.038 | 476.092 |
Egresos financieros | (893.712) | (529.505) | (263.967) |
Margen bruto de intermediación | 220.123 | 203.533 | 212.125 |
Cargo por incobrabilidad | (87.788) | (57.584) | (13.778) |
Ingresos por servicios | 531.004 | 390.711 | 233.339 |
Egresos por servicios | (125.424) | (91.314) | (53.573) |
Gastos de administración | (122.957) | (90.518) | (65.924) |
Utilidades diversas / (Pérdidas diversas) | 40.263 | 96.930 | 11.152 |
Resultado antes del imp. a las ganancias y a la ganancia mín. presunta | 455.221 | 451.758 | 323.341 |
Impuesto a las ganancias | (169.229) | (170.436) | (115.315) |
Resultado del ejercicio – Ganancia | 285.992 | 281.322 | 208.026 |
Cantidad de acciones (2) | 86.837 | 86.837 | 86.837 |
ESTADO DE FLUJO DE EFECTIVO Y SUS EQUIVALENTES (1)
VARIACIONES DEL EFECTIVO Y SUS EQUIVALENTES
Efectivo al inicio del ejercicio | 106.987 | 136.689 | 99.726 |
Efectivo al cierre del ejercicio | 187.183 | 106.987 | 136.689 |
Aumento / (Disminución) neta del efectivo | 80.196 | (29.702) | 36.963 |
CAUSAS DE LAS VARIACIONES DEL EFECTIVO Y SUS EQUIVALENTES |
Actividades Operativas
Cobros / (Pagos) netos por:
Títulos Públicos y Privados: 0 1.444 260.433
Por el ejercicio
finalizado el 31 de diciembre de: | |||
2017 | 2016 | 2015 | |
Préstamos: | |||
Al sector financiero | (155.691) | 0 | 1.849 |
Al sector privado no financiero y residentes en el exterior | (531.144) | (1.046.946) | (101.029) |
Otros créditos por intermediación financiera | 2.610 | (56.509) | (13.008) |
Otras obligaciones por intermediación financiera | 109.187 | 178.070 | (5.921) |
Cobros vinculados con ingresos por servicios | 531.004 | 390.711 | 233.339 |
Pagos vinculados con egresos por servicios | (119.104) | (91.314) | (53.573) |
Gastos de administración pagados | (120.827) | (88.586) | (65.399) |
Otros cobros/(pagos) vinculados con utilidades y pérdidas diversas | 35.028 | 93.338 | 8.439 |
(Pagos)/Cobros netos por otras actividades operativas | (39.227) | 98.010 | (52.343) |
Pago del impuesto a las ganancias | (185.389) | (104.633) | (83.392) |
Flujo neto de efectivo generado por / (utilizado en) las actividades operativas | (473.553) | (626.415) | 129.395 |
Actividades de Inversión | |||
(Pagos) netos por bienes de uso | (3.378) | 59 | (990) |
Flujo neto de efectivo (utilizado en) las actividades de inversión | (3.378) | 59 | (990) |
Actividades de Financiación | |||
Cobros / (Pagos) netos por: | |||
Financiaciones de entidades financieras locales | 313.524 | 282.661 | 352.029 |
Obligaciones Negociables no subordinadas | 992.481 | 583.297 | (250.103) |
Pago de dividendos | (300.000) | ||
Otros Pagos por actividades de financiación | 448.878 | (269.304) | (192.348) |
Flujo neto de efectivo generado / (utilizado en) las actividades de financiación | 557.127 | 596.654 | (90.422) |
Resultados Financieros y por Tenencia del Efectivo y sus equivalentes (incluyendo Intereses y Resultado Monetario) | -.- | -.- | (1.020) |
Aumento neto / (Disminución neta) del efectivo
80.196 (29.702)
36.963
BALANCE (1)
Según normas del Banco Central
Por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de:
2017 2016 2015
Disponibilidades Títulos públicos y privados | 187.183 -.- | 106.987 -.- | 136.689 -.- | |
Préstamos, neto de previsiones | 5.473.954 | 3.764.117 | 2.037.818 | |
Otros créditos por intermediación neto de previsiones | financiera, | 99.396 | 89.588 | 44.783 |
Créditos diversos | 55.206 | 45.930 | 48.774 | |
Bienes de uso | 5.591 | 2.859 | 3.504 | |
Total activo | 5.821.330 | 4.009.481 | 2.271.568 |
Otras obligaciones por intermediación financiera
4.390.180 2.597.474 1.355.872
Obligaciones diversas 370.127 337.393 123.043
Previsiones | 5.659 4.765.966 | 5.242 2.940.109 | 4.603 | |
Total pasivo | 1.483.518 | |||
Capital social | 86.837 | 86.837 | 86.837 | |
Reserva Legal | 196.794 | 140530 | 98.925 | |
Reservas de utilidades | 485.741 | 560683 | 394.262 | |
Resultados no asignados | 285.992 | 281.322 | 208.026 | |
Total del patrimonio neto | 1.055.364 | 1.069.372 | 788.050 | |
PORCENTAJES SEGÚN | NORMAS | |||
BANCARIAS ARGENTINAS | ||||
Resultado del ejercicio | 285.992 | 281.322 | 208.026 | |
Activos promedio(3) | 4.915.406 | 3.140.525 | 2.084.717 | |
Patrimonio neto promedio(3) | 1.062.368 | 928.711 | 684.037 | |
Patrimonio neto al cierre del ejercicio | 1.055.364 | 1.069.372 | 788.050 | |
Rentabilidad y rendimiento | ||||
Retorno sobre los activos promedio (4) | 5,82% | 9,08% | 10,89% | |
Retorno sobre patrimonio promedio (5) | 26,92% | 30,85% | 29,99% | |
Ingresos por servicios como porcentaje de | los | |||
gastos de administración | 431,86% | 431,64% | 353,95% | |
Gastos de administración como porcentaje activos promedio (6) | de | 2,50% | 2,88% | 3,16% |
Capital | ||||
Por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de:
2017 2016 2015
Patrimonio neto sobre los activos totales 18,13% 26,67% 34,69% Patrimonio neto promedio como porcentaje de
activos promedio Total de pasivos como múltiplo del patrimonio | 21,61% | 29,57% | 32,81% |
neto | 4,52% | 2,75 | 1,88 |
Calidad crediticia | |||
financiaciones totales | 2,26% | 2,15% | 1,68% |
Cartera irregular como porcentaje del total de financiaciones antes de previsiones (7) | 1,99% | 1,61% | 0,99% |
Previsiones por riesgo de incobrabilidad como porcentaje de cartera irregular (7) | 113,65% | 134,16% | 170,14% |
Liquidez (8) | 4,26% | 4,12% | 10,08% |
Solvencia (9) | 22,14% | 36,37% | 53,12% |
Inmovilización (10) | 0,21% | 0,27% | 0,44% |
Referencias:
(1) En miles de pesos, excepto acciones y porcentajes.
(2) Cantidad de acciones ordinarias en circulación al cierre de cada ejercicio (en miles).
(3) Calculados como el promedio de los saldos al comienzo y al cierre del ejercicio.
(4) Resultado neto como porcentaje de los activos promedio calculados como el promedio de los saldos al comienzo y al cierre del ejercicio.
(5) Resultado neto sobre patrimonio neto promedio calculado como el promedio de los saldos al comienzo y al cierre del ejercicio.
(6) Gastos de administración como porcentaje de activos promedio calculados como el promedio de los saldos al comienzo y al cierre del ejercicio.
(7) Cartera irregular incluye préstamos, otros créditos por intermediación financiera y créditos diversos clasificados en las categorías “con problemas”/“riesgo medio”, “alto riesgo de insolvencia”/“riesgo alto”, “irrecuperables” e “irrecuperables por disposición técnica”, de acuerdo al actual sistema de clasificación del Banco Central.
(8) Disponibilidades sobre otras obligaciones por intermediación financiera.
(9) Patrimonio neto sobre pasivo.
(10) Bienes de uso, diversos e intangibles sobre patrimonio neto.
Los estados contables de la Sociedad se encuentran publicados en la AIF, incorporándose los mismos al presente por referencia.
Capitalización y endeudamiento
En el cuadro siguiente se muestra el endeudamiento y la capitalización de GPAT (en miles de pesos):
Al 31 de diciembre | |||||
2017 | 2016 | 2015 | 2014 | 2013 | |
Otras obligaciones por intermediación Financiera | 4.390.180 | 2.597.474 | 1.355.872 | 1.217.117 | 1.582.180 |
Otros Pasivos (*) | 375.786 | 342.635 | 127.646 | 100.724 | 137.504 |
Total del Pasivo | 4.765.966 | 2.940.109 | 1.483.518 | 1.317.841 | 1.719.684 |
Patrimonio Neto | 1.055.364 | 1.069.372 | 788.050 | 580.024 | 422.600 |
*Otros pasivos incluye: Obligaciones diversas, previsiones y partidas pendientes de imputación. Para la totalidad de los períodos el endeudamiento es no garantizado.
Razones para la oferta y destino de los Fondos
En los Suplementos correspondientes se especificará el destino que la Sociedad dará a los fondos netos que reciba en virtud de la colocación de las Obligaciones Negociables, el cual será uno o más de los siguientes destinos previstos en el artículo 36 de la LON: (i) inversiones en activos físicos situados en el país, (ii) integración de capital de trabajo en el país, (iii) refinanciación de pasivos, (iv) integración de aportes de capital en sociedades controladas o vinculadas a la Sociedad cuyo producido se aplique exclusivamente a los destinos antes especificados, y/o (v) otorgamiento de préstamos a los que los prestatarios deberán dar alguno de los destinos a que se refieren los puntos anteriores de éste párrafo, conforme a las reglamentaciones que a ese efecto dicte el Banco Central de la República Argentina.
FACTORES DE RIESGO
La inversión en las ON se encuentra sujeta a una serie de riesgos particulares a su naturaleza y características. Los potenciales inversores de las ON deben asegurarse que entienden los términos, condiciones y características de los mismos; así como el alcance de su exposición al riesgo en caso de realizar su inversión.
Los factores de riesgo enumerados en esta sección no constituyen los únicos riesgos relacionados con Argentina, o con la industria financiera, o con las actividades de GPAT Cía. Financiera SA o con las ON, y pueden existir otros riesgos e incertidumbres que en este momento no han llegado a conocimiento del Emisor o que éste actualmente no considera esenciales, lo que podría limitar el negocio del Emisor y, entre otras consecuencias, tener un efecto material adverso respecto de su capacidad de pago de las ON.
1) RIESGOS RELACIONADOS CON LA ARGENTINA
(i) Efecto de la inflación sobre la actividad económica y financiera
La Emisora no puede garantizar que la inflación de la Argentina, tanto la actual como la futura, no tendrá un efecto adverso sobre sus actividades. En caso que lo tuviera, la situación patrimonial, económica o financiera o de otro tipo, los resultados, las operaciones, los negocios, y/o la capacidad de repago en general de la Emisora, así como su capacidad para cumplir con sus obligaciones bajo las ON, podrían ser afectadas de manera significativamente adversa.
La variación del peso contra el dólar estadounidense, podría afectar adversamente a la economía argentina y al desempeño financiero de la Emisora.
No se puede garantizar que la inflación de la Argentina, tanto la actual como la futura, no tendrá un efecto adverso sobre las operaciones de la Emisora. En caso que lo tuviera, la situación patrimonial, económica o financiera o de otro tipo, los resultados, las operaciones, los negocios, y/o la capacidad de pago en general de la Emisora, así como su capacidad para cumplir con sus obligaciones, podrían ser afectadas de manera significativamente adversa.
(ii) Nuevo escenario político en Argentina
En el mes de octubre de 2015 se llevó a cabo en Argentina la primera vuelta de las elecciones presidenciales y, el día 22 de noviembre de 2015 se celebró el ballotage en el cual el líder de la coalición Cambiemos, Xxxxxxxx Xxxxx, derrotó al candidato oficialista Xxxxxx Xxxxxx. El gobierno xx Xxxxx asumió el 10 de diciembre de 2015, y desde entonces nuevas designaciones en los entes reguladores y organismos públicos del Estado, han ocurrido, y podrían seguir ocurriendo.
Desde su asunción, la nueva administración ha anunciado una serie de reformas económicas y políticas significativas incluyendo, entre otras, las siguientes:
Reformas al mercado de cambios. El gobierno xx Xxxxx eliminó una porción significativa de las restricciones de cambio que fueron impuestas durante la anterior administración. Adicionalmente, mediante el dictado de la Comunicación “A” 6037 y la Comunicación “A” 6244, según fuera modificada, de fechas 9 xx xxxxxx de 2016 y 19 xx xxxx de 2017, el Banco Central modificó estructuralmente las normas cambiarias vigentes eliminando un conjunto de restricciones para el acceso al Mercado Único y Libre de Cambios (el “MULC”). Entre las principales medidas adoptadas a la fecha de este Prospecto se encuentran: (i) la eliminación del requisito de registro de las operaciones cambiarias en el Programa de Consultas de Operaciones Cambiarias de la AFIP, (ii) la eliminación de la obligación de ingreso en el país de los fondos
provenientes de nuevas operaciones de endeudamiento financiero y liquidación de dichos fondos en el MULC, (iii) eliminación del límite mensual por cada residente para la formación de activos externos, (iv) la disminución a 0% (del 30%) del depósito nominativo, no transferible y no remunerado aplicable a ciertas operaciones de ingreso de divisas, (v) la eliminación del período de permanencia mínimo obligatorio en el país de 365 días corridos, aplicable a los fondos por nuevos endeudamientos financieros incurridos por residentes, mantenidos por acreedores del exterior e ingresados en el MULC, y (vi) la eliminación del requisito de un período de tenencia mínimo (72 horas hábiles) para compras y posteriores ventas de títulos valores.
Reducción del déficit. Pocos meses después de asumir el equipo económico del Presidente Xxxxx anunció su intención de reducir el déficit primario de aproximadamente el 5,8% del PBI en 2015. El gobierno sostiene que cumplió con la meta de un déficit primario de 4,8% del PBI en 2016 aunque dicho cumplimiento fue posible producto de los ingresos extraordinarios del “régimen de sinceramiento fiscal”. Respecto de 2017, se informó que el déficit fiscal primario acumulado fue del 3,9% del PBI, por debajo de la meta esperada del 4.2%. El objetivo sería alcanzar un déficit primario del 3,2% en 2018 y en última instancia del 2,2% en 2019. Si bien los resultados a la fecha del presente Prospecto son alentadores, las metas propuestas aún lucen desafiantes.
Reformas al comercio exterior. La nueva administración eliminó impuesto a la exportación xx xxxxx, maíz, carne y productos regionales, y redujo la alícuota de la soja un 5% a 30%. Asimismo se eliminaron las retenciones del 5% a la mayoría de las exportaciones industriales. Con respecto al pago de importaciones de bienes y servicios, la nueva administración anunció la eliminación de los límites de monto de ingreso al MULC para las nuevas operaciones al 17 de diciembre de 2015 y adicionalmente la eliminación de los límites a los montos para acceder al MULC para deudas existentes al 22 xx xxxxx de 2016.
Estado de emergencia de la infraestructura y reformas. La administración actual declaró el estado de emergencia del sistema eléctrico nacional mediante el Decreto Nº 134/2015, que estuvo vigente hasta el 31 de diciembre de 2017. Esto permitió al gobierno tomar las acciones designadas para garantizar el suministro de electricidad. En tal contexto, se revisó la política de subsidios al sector y se fijaron nuevas tarifas para el servicio de energía eléctrica a partir del 1 de febrero de 2016, con aumentos que varían dependiendo del área geográfica y el nivel de consumo. Asimismo, mediante la Resolución Nº 31/2016 del Ministerio de Energía y Minería, el gobierno nacional anunció una revisión tarifaria integral, la eliminación de ciertos subsidios al gas natural y el ajuste de sus tarifas. En junio de 2016, ante los reclamos de los consumidores ante la justicia y de gobiernos provinciales, el gobierno argentino, por medio de la Resolución 99/2016, estableció un límite de 400% a los aumentos en las tarifas de gas para los consumidores de todo el país y de 500% para los comercios, las pymes, los hoteles de turismo y los clubes de barrio; adicionalmente, en la Resolución 111/2016 se duplicó la cantidad de kilovatios/horas gratuitos que los beneficiarios de la tarifa social xx Xxxxxxx, Chaco, Misiones y Corrientes pueden consumir mensualmente. El efecto de los ajustes en los diversos servicios se pudo percibir durante los primeros meses de 2017. Durante los primeros meses de 2017 se anunciaron nuevos incrementos con el objetivo de ir adecuando las tarifas a los costos de producción y reducir los subsidios aportados por el Gobierno Nacional. Al respecto, el 1 abril mediante la resolución 4369/2017 publicada en el Boletín Oficial, el ministro de Energía y Minería de la Nación, Xxxx Xxxx Xxxxxxxxx, anunció un aumento del 24% promedio en la tarifa del gas sin impuestos a nivel nacional, en relación a la anterior actualización, en octubre de 2016. Con el nuevo incremento, el subsidio a esta tarifa pasa del 50% al 45% en la mayor parte del país. Adicionalmente, ya pasadas las elecciones de octubre de 2017, se anunciaron nuevas tarifas con incrementos promedios de 58% para el gas y 70% a la luz en dos etapas (diciembre 2017 y febrero 2018). Por otra parte, en marzo de 2018 el Ministerio de Energia y Minería confirmo nuevos aumentos en las tarifas del gas, efectivos a partir del 1 xx xxxxx del mismo año, que representan un ajuste promedio del orden del 32% a nivel nacional, con máximos de hasta el 40%.
Reforma fiscal: El 29 xx xxxxx de 2016, el Congreso aprobó la ley N° 27.260, el régimen de sinceramiento fiscal, comúnmente llamado “Blanqueo de Capitales” que prevé un régimen de amnistía fiscal y una reforma fiscal. Este régimen permitió a los sujetos contemplados, declarar de manera voluntaria y excepcional, y sin la obligación de ingresarlos al país, la tenencia de bienes en el país y en el exterior, en las condiciones previstas, dentro de un plazo que se extendió desde su entrada en vigencia hasta el 31 xx xxxxx de 2017. Asimismo, la mencionada ley establece que no habrá ningún impuesto especial aplicable sobre los activos por valor de hasta $305.000 y un impuesto específico del 5% sobre los bienes y activos cuyo valor supere la anterior suma hasta $800.000. Por encima de este umbral, el impuesto específico era del 10% hasta finales de 2016 y del 15% hasta finales xx xxxxx de 2017, cuando finalizó la amnistía. Algunas de las disposiciones de la ley incluyen las siguientes: (i) Bienes Personales: la reducción de la tasa del impuesto del 0,5% al 0,25%, para el impuesto a los bienes personales correspondientes a residentes argentinos y personas físicas con domicilio en el extranjeros y entidades extranjeras en relación con la tenencia de acciones. (ii) Dividendos: supresión de la retención de impuestos del 10% sobre los dividendos con respecto a accionistas tanto residentes argentinos como personas físicas extranjeras. (iii) Impuesto a la ganancia mínima presunta: eliminación de este impuesto a partir del 1 de
enero de 2019. Para el cierre de 2016, el sinceramiento fiscal alcanzó los US$ 97.842 millones. Los ingresos provenientes del sinceramiento fiscal permitieron alcanzar un nivel de recaudación récord en el mes de diciembre y cumplir con la meta de déficit fiscal planteada.
Asimismo, a fin de 2016 se sancionó la Ley N° 27.346, que introdujo modificaciones al Impuesto a las Ganancias y al Régimen Simplificado para Pequeños Contribuyentes. Además, por medio de esta Ley se crearon: un “Impuesto indirecto sobre apuestas online” y un “Impuesto extraordinario para operaciones con dólar futuro”.
Las modificaciones al Impuesto a las Ganancias introducidas por la nueva ley, afectarán asalariados, jubilados y autónomos. En el caso de asalariados, tributarán quienes reciben ingresos de por lo menos $ 23.185 netos o $ 27.934 brutos si no tienen familiares a cargo ni aplican otras deducciones (las cifras son un promedio mensual, con el proporcional xx xxxxxxxxx incluido). Para quienes deducen cónyuge y dos hijos, el menor salario alcanzado se eleva a $ 30.671 (netos) o 36.953 (brutos). Los que deducen por hijos y no por cónyuge; en este supuesto, con un hijo a cargo el salario más bajo afectado por Xxxxxxxxx es de $ 25.065 (netos) o $ 30.199 (brutos). Para los jubilados, la ley dispone que
-si por su patrimonio no están alcanzados por Bienes Personales o si lo están pero sólo por su vivienda- tributen cuando cobren un ingreso de por lo menos seis haberes mínimos: hoy eso equivale a $ 33.966. Los autónomos, en tanto, mantendrán la distancia con los asalariados establecida hace años por ley; así, ahora pagarán a partir de una facturación promedio mensual de $ 8661 si no tienen deducción por familiares, y de $ 16.770 si se deducen cónyuge y dos hijos.
En relación a las modificaciones introducidas al Régimen Simplificado para Pequeños Contribuyentes, se incrementaron los importes máximos de facturación de cada categoría, pasando de $400.000 anuales a $700.000 para prestaciones de servicios, y de $600.000 a $1.050.000 en el caso de venta de bienes, como así también se incrementaron los importes del impuesto integrado aplicable. También se posibilita que los sujetos que hayan quedado excluidos de pleno derecho durante los 12 meses inmediatos anteriores a la vigencia de las nuevas disposiciones, puedan volver a adherir al Régimen Simplificado, sin esperar el plazo de 3 años contados desde su exclusión.
Acreedores no Aceptantes (Holdouts): Desde que asumió el cargo, la nueva administración adoptó una estrategia diferente a la seguida por la anterior administración para resolver los litigios con los Acreedores no Aceptantes y para xxxxxx xx xxxx xx xxxxxx x xxx xxxxxxxx xx xxxxxxxxx internacionales.
Ley de Reforma Tributaria. El 29 de diciembre de 2017, el Congreso Nacional aprobó la Ley 27.430 de reforma tributaria que, entre otras modificaciones, derogó los puntos 3 y 4 del artículo 36 bis de la ley 23.576, y modificó el tratamiento tributario en el Impuesto a las Ganancias de las Obligaciones Negociables; gravó los resultados derivados de la enajenación de inmuebles y de la transferencia de derechos sobre inmuebles, cualquiera sea el sujeto que las obtenga. Ver “Información adicional – Impuestos”.
El 22 de octubre de 2017 tuvieron lugar elecciones legislativas para renovar parte de la composición de ambas cámaras del Congreso en las que el frente gobernante xx Xxxxx obtuvo un amplio triunfo a nivel nacional y en los principales distritos, incrementando su representatividad en ambas cámaras. Tras el resultado electoral, Xxxxx, anunció el 30 de octubre de 2017 un paquete de reformas basado en tres ejes principales que incluye modificaciones tributarias, laborales y en el sistema electoral. A la fecha del presente Prospecto, las reformas anunciadas, con excepción de la laboral y electoral, han sido aprobadas por el Congreso.
(iii) Los negocios de la Emisora dependen en gran medida de las condiciones económicas de la Argentina
La economía argentina ha experimentado una significativa volatilidad en las últimas décadas, incluyendo diversos períodos de crecimiento alto, de crecimiento bajo e, incluso, de contracción económica. Luego de la última crisis política, económica y social, experimentada por el país en los años 2001 y 2002, la economía argentina creció a un ritmo elevado, habiendo aumentado el PIB real a un promedio acumulado anual de 8,5%, entre los años 2003 y 2008, de acuerdo a los datos del Instituto Nacional de Estadísticas y Censos (el “INDEC”).
De acuerdo a las cifras revisadas por el INDEC, en el año 2009, producto de los efectos de la crisis financiera global y de una fuerte sequía que afectó la producción agrícola, la actividad económica se desplomó un 5,9%. Sin embargo la situación cambió en 2010 y 2011 cuando, siempre de acuerdo a los datos publicados por el INDEC, la economía mostró
un crecimiento cercano al 10,1% y al 6% respectivamente. Durante 2012 nuevamente se observó una desaceleración importante, registrándose una caída del 1%, mientras que en 2013 la economía creció el 2,4%. En 2014 el PBI volvió a caer, en este caso 2,5%, mientras que en 2015 creció 2,6% y disminuyo 1,8% en 2016 según figuras publicadas por el INDEC. De acuerdo con estimaciones preliminares publicadas por el INDEC en marzo de 2018, el PBI arrojó en el cuarto trimestre de 2017 un incremento de 3,9% con relación al mismo período del año anterior, acumulando un alza de 2,9% en el año. Asimismo, el Gobierno Nacional implementó una política monetaria contractiva y anunció un régimen de metas de inflación del 12% al 17% para 2017 (la cual fue excedida a la fecha del presente Prospecto) y, conforme a la nuevas metas anunciadas a fines de diciembre de 2017, del 15% para 2018, del 10% para 2019; y de 5% a partir de 2020, en paralelo con un régimen de tipo de cambio flexible. En este sentido, las políticas del BCRA se han orientado a inducir un proceso de desinflación sostenido, instrumentado, principalmente, a través de la fijación de una tasa de interés positiva en término reales, de manera de contener la tendencia esperada de la inflación para los distintos períodos.
El desempeño de la economía argentina depende de una serie de factores que podrían detener, limitar o revertir el crecimiento, incluyendo (pero no limitados a) los siguientes:
• La demanda internacional para los principales productos de exportación del país;
• Los precios internacionales para los principales commodities de exportación de la Argentina;
• La estabilidad y competitividad del peso con relación a otras monedas;
• El nivel de consumo interno y de inversión y de financiamiento interno y externo;
• La tasa de inflación, la que se mantiene en niveles elevados;
• El nivel de crédito disponible y el costo del financiamiento;
• El acceso al financiamiento internacional;
• El aumento del gasto público discrecional que podría afectar la situación fiscal;
• Los subsidios a determinadas actividades económicas;
• Las tasas de desempleo y de empleo informal considerablemente altas;
• Las protestas y/o huelgas, lo que podría afectar a diversos sectores de la economía argentina;
• La oferta de energía, que de ser insuficiente limitaría el desarrollo industrial y el consumo;
• Y, en general, el equilibrio de las variables macroeconómicas.
La Emisora no puede asegurar que los futuros acontecimientos económicos, sociales y políticos de Argentina y/o la implementación de nuevas políticas gubernamentales, sobre las que no tiene control, no afectarán sus actividades, su situación patrimonial o el resultado de sus operaciones. Tampoco puede asegurar que los niveles de crecimiento de los años recientes continuarán en el futuro o que la economía no se contraerá, en cuyo caso los negocios, situación financiera o resultados de las operaciones de la Emisora, sus perspectivas o su capacidad para cumplir con sus obligaciones en general y en particular bajo las Obligaciones Negociables podrían verse adversamente afectados.
(iv) La economía argentina y su mercado financiero pueden verse afectados por la situación de terceros países y de los mercados globales.
La economía Argentina es vulnerable a situaciones adversas que afectan a terceros países por diversas razones. En primer lugar, una disminución significativa en el crecimiento económico o una depreciación significativa de las monedas de cualquiera de los principales socios comerciales de la Argentina, como por ejemplo Brasil (que en 2015 devaluó su moneda hasta casi un 50% y perdió la calificación de grado de inversión), China o los Estados Unidos, podría tener un efecto material adverso en la balanza comercial (tanto por el efecto sobre los volúmenes como por el impacto sobre los precios de los productos exportados) y afectar negativamente el crecimiento económico del país.
En segundo término la economía argentina podría verse impactada por el llamado “efecto contagio” ante una crisis en otras economías en desarrollo, tal como sucedió con la crisis de Méjico en el año 1994, de las economías del sudeste de Asia en el año 1997 o de Rusia en el año 1998.
También pueden tener un impacto significativo en la economía local acontecimientos que sucedan en países desarrollados que tengan influencia en la economía global. Un ejemplo de esto último fue la crisis económica y financiera global que comenzó en el año 2008 y que tuvo su epicentro en Estados Unidos y Europa pero que se extendió al resto del mundo, generando una desaceleración económica, una caída en el comercio global y una caída en el precio de los commodities, entre otros efectos.
Un ejemplo más reciente de eventos de este tipo fue el denominado “Brexit”, o sea la victoria del si en el plebiscito sobre la salida del Gran Bretaña de la Unión Europea. Si bien el proceso de salida será largo y no se espera que se culmine antes de 2018 este evento inesperado cambia el panorama global y es una muestra del creciente sentimiento nacionalista y anti globalización.
Se estima que las posibles consecuencias negativas del Brexit para el Xxxxx Unido, serían una caída en el producto bruto de largo plazo y una disminución de la inversión extranjera. Dicho impacto podría extenderse también al resto de la Unión Europea ante la mayor incertidumbre de su solidez como bloque. En el corto plazo se produjo una caída en los mercados financieros globales, que luego se revirtió, y un fuerte debilitamiento de la libra.
El impacto de largo plazo a nivel global es incierto, pero una menor integración del bloque europeo podría llevar a una reducción del comercio con impacto a nivel global.
En el mismo sentido la elección de Xxxxxx Xxxxx como presidente de los Estados Unidos el 9 noviembre de 2016 es otro factor que incrementa la incertidumbre. Los efectos que tendrá en la economía global todavía son impredecibles. Xxxxx llevó adelante una campaña con propuestas de índole populista y nacionalistas y fuertemente controversiales en áreas tanto económicas como políticas y sociales. Prometió en su campaña una política más proteccionista en relación con la industria nacional estadounidense, y a su vez, reducir los impuestos corporativos y el tamaño del estado. Esto ha tenido un efecto positivo en la bolsa xx Xxxx Street, que desde la elección ha ido en alza. Es incierto el rumbo que tomará la presidencia xx Xxxxx y su impacto en la economía global pero, en caso de que la nueva administración adoptare políticas más proteccionistas, es esperable que tal escenario pueda no resultar favorable a los mercados emergentes.
No es posible prever la ocurrencia o magnitud de eventos de este tipo, sin embargo, en el caso en que ocurran, podrían llegar a tener un impacto adverso sustancial sobre el desempeño económico de la Argentina. A su vez, una caída en la economía local podría afectar negativamente los resultados de la Emisora y sus flujos de fondos.
(v) Aún existen litigios pendientes con acreedores del país que podrían impactar negativamente en las condiciones bajo las cuales Argentina puede financiarse en los mercados internacionales.
En diciembre de 2001, Argentina decidió suspender los pagos de una parte sustancial de su deuda pública. El gobierno nacional realizó ofertas de canje sobre su deuda en default.
A la fecha del presente, si bien la mayoría de los acreedores de la deuda en default han llegado a acuerdos ,aún resta resolver el 10% restante de sentencias, que en su mayoría pertenecen a acreedores Me Too y bonistas minoristas.
No obstante, las negociaciones y litigios con los holdouts y otros acreedores internacionales, que a la fecha del presente no celebraron acuerdos con el país o celebraron principios de acuerdo, continúan en los EE.UU. y en juzgados en otras jurisdicciones.
(vi) Una caída en los precios internacionales de los principales commodities exportados por la Argentina podría afectar, de modo adverso, el crecimiento de la economía del país.
La economía argentina históricamente ha sido dependiente de sus exportaciones de commodities, cuyos precios han sido volátiles en el pasado y están fuera de su control. La recuperación argentina de la severa recesión y crisis sufrida entre 1999 y 2002 dependió significativamente del aumento del precio de los commodities, particularmente de la soja, su principal commodity de exportación. Los altos precios de estos productos, en términos históricos, han contribuido significativamente a aumentar los ingresos del país por impuestos sobre las exportaciones. Si los precios de estos commodities sufrieran disminuciones significativas en el futuro, los ingresos del país y el crecimiento de la economía argentina podrían verse afectados adversamente. En dicha situación podría esperarse que la Emisora viera negativamente afectados sus negocios, su situación financiera o los resultados de sus operaciones, sus perspectivas o su capacidad para cumplir con sus obligaciones en general y en particular bajo las Obligaciones Negociables.
2) RIESGOS RELACIONADOS CON LA EMISORA
(i) Posible incumplimiento de las obligaciones por parte de los clientes. Riesgo de concentrar los negocios en un escaso número de clientes
El valor de los activos de la Emisora, su capacidad de generar ingresos y flujos de fondos y su situación patrimonial futura dependen en gran medida de la capacidad de los clientes de cumplir con sus obligaciones financieras. En dicho contexto, la Emisora se encuentra sujeta a riesgos normalmente asociados al otorgamiento de financiación, incluyendo el
riesgo de que dichos clientes obtengan en su operar resultados negativos que afecten sus finanzas y consiguientemente su capacidad de pago de capital e intereses.
Por otra parte, no puede asegurarse que por la ejecución de las prendas que amparan los créditos resulte canceladas la totalidad de las sumas que pudieran hallarse impagas.
De ser los mencionados incumplimientos sustanciales, tal accionar podría afectar adversamente el flujo de fondos de la Emisora, no pudiéndose garantizar en consecuencia su capacidad de cumplir con las obligaciones bajo las ON, en perjuicio de los inversores.
(ii) Podrían presentarse problemas de liquidez
La Emisora tiene, y prevé seguir teniendo, importantes requerimientos de liquidez y recursos de capital para financiar sus actividades.
No obstante, el endeudamiento actual de la Emisora y aquél en que pueda incurrir en el futuro, podría tener importantes consecuencias, entre ellas la de limitar su capacidad de refinanciar deuda existente o tomar fondos en préstamo para financiar capital de trabajo, adquisiciones y gastos de capital y obligarlo a dedicar una parte importante del flujo de fondos a cancelar capital e intereses, redundando todo ello en efectos adversos sobre la capacidad de pago de la Emisora de las ON.
(iii) Variaciones en las condiciones xx xxxxxxx y en los tipos de cambio de moneda extranjera
Los negocios de la Emisora, su situación patrimonial y financiera y los resultados de sus operaciones dependen, en gran medida, de las disposiciones que adopte el Gobierno Argentino en relación con la economía; de las fluctuaciones en las condiciones xx xxxxxxx, incluido pero no limitado a las tasas de interés, precios, entre otros; y de las variaciones que puedan tener lugar en los tipos de cambio de moneda extranjera.
No es posible ofrecer garantía alguna de que los acontecimientos recientes y futuros en la economía argentina no puedan tener un efecto negativo sobre los negocios de la Emisora.
(iv) Reducción de los márgenes puede deteriorar la rentabilidad
Los márgenes entre las tasas de interés sobre préstamos y sobre depósitos se redujeron en los últimos años como consecuencia de la competencia en el sector bancario.
Si el margen continuara reduciéndose sin un correspondiente incremento en los volúmenes de préstamos o una reducción de los gastos operativos, las ganancias de la emisora podrían verse afectadas.
(v) Concentración y competencia en el sistema financiero argentino
El incremento de la competencia y la creciente concentración del sistema financiero podrían afectar adversamente a la Emisora. Si bien la situación del sistema financiero ha mejorado sustancialmente desde la crisis de 2001-2002, ciertas consecuencias persisten, tales como un volumen de intermediación financiera menor que el registrado con anterioridad a esa crisis, una menor rentabilidad y una menor capacidad de generar capital. Asimismo, las pérdidas registradas en el pasado han reducido el patrimonio neto del sistema financiero y la normativa vigente implica requisitos crecientes de capital. A ello se han sumado, también, recientemente, presiones de costos y el aumento de la inflación.
Historia y desarrollo de la Emisora.
La Sociedad denominada GPAT Compañía Financiera S.A., fue constituida y opera bajo las leyes de la Argentina y es una sociedad anónima en los términos de la Ley General de Sociedades. Fue constituida el 20 xx xxxx de 1994 mediante escritura número 1803, pasada al folio 8051 del registro 718, y fue inscripta en la Inspección General de Justicia (la “IGJ”) el 8 xx xxxxx de 1994 bajo el N° 5571 del L° 115, T° “A” de Sociedades por Acciones. Su plazo de duración es de 99 años contados a partir de la inscripción de la Sociedad en la IGJ (es decir, hasta el 7 xx xxxxx de 2093), el cual puede ser extendido por decisión de la asamblea extraordinaria de accionistas de la Sociedad.
Conforme el artículo 3º del estatuto social de GPAT (el “Estatuto Social”), la Sociedad tiene por objeto actuar como compañía financiera, sujeta a la Ley de Entidades Financieras y a las normas del Banco Central de la República Argentina, desarrollando todas las operaciones propias de la actividad financiera previstas para las compañías financieras
en la Ley de Entidades Financieras, la Carta Orgánica del Banco Central de la República Argentina y las demás normas que rijan estas actividades, excepto la captación de depósitos e inversiones a plazo.
El 9 de diciembre de 1999, el Directorio del Banco Central de la República Argentina, por medio de la Resolución 651 le otorgó a la Sociedad autorización, en los términos del artículo 7 de la Ley de Entidades Financieras, para funcionar como compañía financiera pudiendo realizar todas las actividades previstas en el artículo 24 de la mencionada ley, excepto la captación de depósitos e inversiones a plazo.
A la fecha del presente, la principal actividad de GPAT es el otorgamiento de créditos prendarios para la adquisición de vehículos nuevos y usados comercializados principalmente por los concesionarios que integran la Red de Concesionarios de General Motors de Argentina S.R.L y en algunos casos también automóviles nuevos y usados de distintas marcas, comercializados por concesionarios que no integran la mencionada Red.
Mediante Resolución Nº 143 de fecha 00 xx xxxxx xx 0000, xx xxxxxxxxxx xxx Xxxxx Xxxxxxx xx xx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx aprobó la adquisición por Banco Patagonia S.A. de 85.968.713 acciones ordinarias representativas del 99% del capital y votos de la Sociedad, una sociedad constituida en Argentina y autorizada a funcionar como entidad financiera. El saldo de acciones representativas del 1% del capital y votos de la Sociedad fue adquirido por el Xx. Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxx.
Asimismo, mediante asamblea extraordinaria de fecha 26 de julio de 2010 se aprobó modificar la denominación de GMAC Compañía Financiera S.A. a “GPAT Compañía Financiera S.A.”, cuyo trámite se ha inscripto con fecha 13 de octubre de 2010 en la Inspección General de Justicia, bajo el nº 19176, del libro 51 de Sociedades por Acciones.
El 12 de noviembre de 2010 mediante Resolución N° 421, el Secretario de Comercio Interior, fundado en el Dictamen N° 838 de fecha 26 de octubre de 2010 de la Comisión Nacional de Defensa de la Competencia (CNDC), aprobó la adquisición por parte de Banco Patagonia S.A. del 99% de las acciones y votos de GMAC Compañía Financiera S.A., actualmente GPAT Compañía Financiera S.A.
Finalmente, el Xx. Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxx transfirió a Banco Patagonia S.A. su participación accionaria, habiendo quedado el 100% de las acciones ordinarias representativas del capital y votos de la Sociedad bajo la titularidad de dicha Entidad Financiera. Dicha transferencia fue inscripta por la Sociedad el 15/02/2017. En virtud de tal transferencia, la Sociedad se ha convertido en una SAU (Sociedad Anónima Unipersonal), habiéndose iniciado las gestiones correspondientes para la pertinente reforma estatutaria.
Por otra parte, con fecha 00 xx xxxxx xx 0000, xxx xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxx y Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx, titulares del 61,5827% del capital social y votos en circulación de Banco Patagonia S.A., actual único accionista de GPAT Compañía Financiera SA, acordaron vender acciones representativas del 51% del capital social y votos en circulación de Banco Patagonia, a Banco do Brasil S.A, una sociedad anónima constituida según las leyes de Brasil, cuyo principal accionista es el Gobierno de la República de Brasil.
Sobre el particular, Banco do Brasil S.A. notificó a Banco Patagonia S.A. que con fecha 00 xx xxxxxxx xx 0000 xx Xxxxx Xxxxxxx xx Xxxxxx concedió la autorización para la adquisición de las acciones de Banco Patagonia S.A. Asimismo, Banco Patagonia S.A. ha sido notificado que con fecha 00 xx xxxxxxx xx 0000 xx Xxxxx Xxxxxxx xx Xxxxxx ha autorizado el aumento de la participación de Banco do Brasil en Banco Patagonia S.A. de un 51% hasta un 75% del capital social y votos en circulación, como consecuencia de la realización de la Oferta Pública de Acciones Obligatoria (la “OPA”) de acuerdo a lo previsto en el Contrato.
Mediante Resolución Nº 16 de fecha 3 de febrero de 2011, notificada el 00 xx xxxxxxx xx 0000, xx Xxxxxxxxxx xxx Xxxxx Xxxxxxx xx xx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx aprobó dicha operación y las eventuales adquisiciones resultantes de la oferta pública de adquisición obligatoria. Asimismo el Secretario de Comercio Interior autorizó la operación de concentración económica resultante del Contrato de Compraventa, mediante el dictado de la Resolución Nº 56 del 4 xx xxxxx de 2011 (notificada el 5 xx xxxxx de 2011) y de acuerdo con lo dispuesto en la Resolución Nº 15/2011 de 3 de febrero.
Con fecha 12 xx xxxxx de 2011 se produjo el cierre del Contrato de Compraventa de Acciones celebrado el 00 xx xxxxx xx 0000 xxxxx Xxxxx xx Xxxxxx S.A. (el “Comprador”), y los señores Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxx y Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx (los “Vendedores”), y se concretó la transferencia por los Vendedores a favor del Comprador de 366.825.016 acciones ordinarias escriturales clase “B”, representativas del 51% del capital y votos en circulación de Banco Patagonia S.A., siendo éste el único accionista de GPAT Compañía Financiera S.A..
Como resultado de la Oferta Pública de Adquisición Obligatoria formulada por Banco do Brasil S.A. la composición accionaria de Banco Patagonia S.A. es la siguiente: Banco do Brasil S.A. 58,97%, Grupo de Accionistas Vendedores 21,41%, Provincia de Río Negro 3,17% y Mercado 16,45%.
Con fecha 21 xx xxxxx de 2017 se realizó una asamblea extraordinaria de accionistas en la cual entre otros asuntos se resolvió modificar los artículos 1°, 4°, 5°, 6°. 7°, 8°, 10, 11° y 12° y la aprobación de un nuevo texto ordenado del Estatuto Social. El acta de asamblea en la cual se encuentra detallada la reforma se encuentra publicada en la AIF bajo el ID4-470245-D. La reforma del Estatuto Social se encuentra en trámite ante la CNV.
La sede social de GPAT se encuentra Xxx. Xxxx Xxxx X. Xxxxx 000, xxxx 0, (X0000XXX) Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx. Los teléfonos de su sede social son 0000-0000, su fax 0000-0000, su dirección de correo electrónico es xxxxxxxx@xxxx.xxx.xx y su página de internet es xxx.xxxx.xxx.xx.
Descripción del negocio
GPAT Compañía Financiera S.A. desarrolla sus actividades de financiamiento dentro de la industria automotriz, a través del otorgamiento de préstamos prendarios para la adquisición de vehículos nuevos y usados comercializados principalmente por los concesionarios que integran la Red de Concesionarios de General Motors de Argentina S.R.L.
Las actividades principales son:
(I) Operatoria Minorista
Consiste en el otorgamiento de créditos prendarios en el mercado minorista para la adquisición de automóviles nuevos y usados comercializados principalmente por los concesionarios que integran la Red de Concesionarios de General Motors de Argentina S.R.L (la “Red de Concesionarios”) de la marca Chevrolet.
En la actualidad, GPAT ofrece préstamos prendarios con plazos de hasta 60 meses y a tasa fija.
(II) Operatoria Mayorista (Concesionarios)
Consiste en la administración del Programa de otorgamiento de líneas de crédito por parte de Banco Patagonia S.A. a la totalidad de la red de concesionarios para la adquisición de vehículos nuevos de la Terminal. Por esta actividad GPAT percibe un ingreso mensual.
(III) Servicios
Por último, GPAT presta distintos servicios de administración y cobranzas a GMA y a Chevrolet S.A. de Ahorro para Fines Determinados (entidad perteneciente al grupo General Motors, que se dedica a administrar planes de ahorro para adquirir vehículos comercializados por GMA). Por la prestación de dichos servicios percibe un ingreso mensual.
Fortalezas
La Sociedad cuenta con las siguientes fortalezas y ventajas competitivas que la posicionan favorablemente en el desarrollo de su negocio y dentro xxx xxxxxxx de financiamiento automotriz:
· Equipo especializado con profundo conocimiento xxx xxxxxxx de financiamiento de vehículos.
· Servicio diferencial traducido en obtener altos estándares de calidad de atención.
· Estructura operativa moderna e integrada, lo cual le permite operar en forma ágil, rápida y segura.
· Excelente relación con General Motors de Argentina S.R.L y su Red de Concesionarios Oficiales.
Competencia
Los principales actores xxx xxxxxxx de financiación minorista, que ofrecen créditos prendarios para la adquisición de automotores, son los siguientes:
· La financiación otorgada por bancos y otras entidades financieras;
· Las financieras vinculadas a las terminales fabricantes de vehículos;
· La financiación directa otorgada por concesionarios; y
· Los planes de ahorro.
La principal competencia de GPAT en el mercado de financiación minorista está dada por los principales bancos que operan en este segmento xxx xxxxxxx, con financiaciones abiertas a todas las marcas.
En líneas generales, las financieras de marca utilizan prácticamente como único canal de distribución la red de concesionarios relacionada con su terminal. La fortaleza de estas entidades radica principalmente en su estrecha relación con las terminales y su red de concesionarios. Estas compañías no presentan una fuerte competencia para GPAT.
La financiación directa otorgada por concesionarios está muy por debajo de los volúmenes financiados por el resto de los actores.
El segmento al que apuntan los planes de ahorro, en general no compite directamente con los demás operadores.
Estrategia
La Compañía se propone mantener el liderazgo en el mercado en lo que respecta a la marca Chevrolet, destacándose por altos niveles de colocación de préstamos dentro xxx xxxxxxx de financiamiento automotriz. Para ello, la Entidad continuará ofreciendo productos financieros altamente competitivos acordes con las necesidades xxx xxxxxxx y niveles de excelencia en la calidad del servicio.
A fin de responder a la demanda de créditos prendarios y con el propósito de diversificar sus fuentes de fondeo, la Compañía continuará utilizando la emisión de Obligaciones Negociables, las actuales líneas de crédito bancarias como así también la captación de depósitos a plazo de inversores calificados.
La Compañía continuará con una administración prudente de las políticas de riesgo, que le permitan incrementar el nivel de préstamos minimizando los riesgos crediticios, poniendo foco en un adecuado control de los gastos y en la eficiencia de los procesos.
Asimismo la Entidad se propone continuar focalizándose en la implementación de los Lineamientos Generales de las normas emanadas por el Banco Central de la República Argentina en materia de Gestión del Riesgo, de Gobierno Societario y en el cumplimiento del proceso de convergencia BCRA-NIIF.
La política crediticia de GPAT apunta a mantener un adecuado control y monitoreo del riesgo crediticio.
En las operaciones minoristas, GPAT busca que el primer filtro en la información y en el proceso de solicitud de crédito sea el propio concesionario. Esto se logra mediante cursos y capacitaciones constantes y permanentes tanto a la fuerza de ventas de cada concesionario como al personal administrativo del mismo. Con ello se logra que el crédito solicitado sea consistente con la capacidad de pago de cada cliente, ya que uno de los objetivos de GPAT es brindar una correcta asistencia y asesoramiento financiero a cualquier persona que desee adquirir un vehículo nuevo o usado.
El proceso de solicitud de crédito se origina en el concesionario, donde se completa la correspondiente solicitud de crédito y se la envía a las oficinas de GPAT mediante un sistema de información electrónica interno, donde el departamento de créditos minorista de GPAT analiza la solicitud consultando referencias comerciales y antecedentes crediticios y emite una respuesta que es comunicada al concesionario y éste a su vez hace lo propio con el cliente. Luego, recibida la documentación respaldatoria se realiza el proceso de revisión de la misma. Culminado este proceso se procede, de corresponder, al otorgamiento del crédito y se le comunica al concesionario a través del mismo sistema.
La política de créditos de GPAT se circunscribe dentro de las disposiciones establecidas por el Banco Central de la República Argentina en sus reglamentaciones vigentes. En tal sentido:
✓ Se establecieron políticas de originación conservadoras en cuanto a límites de financiación y plazos.
✓ Existe una adecuada política de obtención de informes y análisis de la documentación correspondiente previa a la aprobación del crédito.
✓ Para los clientes que incurren en atrasos, la Sociedad cuenta con una eficiente gestión de cobranzas. Esta gestión comienza con el seguimiento de la xxxx temprana. La intensidad de las gestiones aumenta a medida que se incrementan los xxxx xx xxxx. Agotada la instancia de cobranza prejudicial, el legajo de los clientes es derivado a gestión judicial.
✓ Existen reportes periódicos que permiten monitorear el riesgo de incobrabilidad de la cartera de consumo
Gestión de cobranzas de la cartera de créditos de GPAT
GPAT cuenta con un equipo propio que realiza las actividades relacionadas con la gestión de cobranzas extrajudicial. La gestión de cobranzas judicial es realizada por estudios jurídicos especialmente contratados por la Sociedad.
La gestión de cobranzas se divide principalmente en tres etapas:
· Xxxx Temprana: Se inicia a partir de los 4 xxxx xx xxxx y consiste en una gestión exclusivamente telefónica.
· Xxxx Media: Abarca la gestión de cobro entre los 31 y 55 xxxx xx xxxx e incluye una exhaustiva gestión telefónica y el envío de telegramas.
· Xxxx Xxxx: Este segmento se extiende desde 56 a 120 xxxx xx xxxx. Personal con mayor nivel de negociación se encarga de efectuar un seguimiento telefónico acompañado por el envío de cartas documento. En esta instancia - y siempre que no se hayan alcanzado resultados positivos- finaliza la cobranza extrajudicial, que hasta aquí se realiza con personal propio de la Compañía. Los casos que no han sido solucionados se derivan a una instancia de cobro judicial con estudios jurídicos contratados al efecto.
Habiéndose agotado todas las etapas y los distintos recursos en sede extrajudicial, previo análisis y autorizaciones de niveles jerárquicos superiores, se deriva el contrato a ejecución.
Aprobada la ejecución, el estudio jurídico designado inicia la ejecución de acuerdo al artículo 39 de la Ley de Xxxxxx (según se define más abajo), con el fin de obtener el secuestro del vehículo y efectuar la posterior subasta pública del mismo. El plazo de gestión de los estudios jurídicos es de aproximadamente siete meses, pudiendo ampliarse excepcionalmente.
Si luego de siete meses, el estudio jurídico en cuestión no logra el secuestro o la cancelación de la deuda, la Compañía le solicita la baja de dicho legajo. En todos los casos, la gestión de recupero continúa mediante la derivación a otro estudio jurídico para que intente localizar el vehículo o cobrar la deuda.
La gestión de los estudios jurídicos es permanentemente monitoreada por la Compañía a través de informes bimestrales que deben enviar los estudios jurídicos.
Asimismo, las subastas realizadas por los estudios jurídicos son presenciadas en todos los casos por un representante de GPAT, cuyo fin es monitorear el desarrollo del acto y defender en caso que resulte necesario el precio de venta del vehículo.
Procesos judiciales y administrativos
La Entidad ha sido involucrada (en algunos casos en conjunto con otras sociedades) en demandas iniciadas por terceros, relacionadas con cuestiones comerciales. La Entidad no ha constituido previsiones para afrontar tales contingencias, debido a que el Directorio entiende, basado en la opinión de sus asesores legales, que la posibilidad de recibir una condena en contra, que afecte su situación patrimonial, es remota, considerando la ausencia de condenas contra la Entidad en casos similares, como así también, en el hecho de no ser la Entidad parte integrante del contrato de concesión que relacionaba a los demandantes con GMA SRL.
Con fecha 28 xx Xxxxx de 2012 la Entidad celebró un acuerdo conciliatorio con las asociaciones de consumidores que la habían demandado en 2007. El acuerdo mencionado fue debidamente homologado por el juzgado interviniente y como consecuencia del cumplimiento del mismo, la Entidad efectuó los correspondientes pagos y compensaciones.
Con fecha 17 xx xxxx de 2013, se notificó a dicho juzgado sobre el cumplimiento del acuerdo.
Con posterioridad, la asociación de consumidores solicitó al juzgado ciertas medidas complementarias que fueron notificadas a la Entidad. En función al acuerdo homologado citado en el segundo párrafo precedente, la Entidad no aceptó lo peticionado por exceder los términos del acuerdo.
Con fecha 31 de julio de 2013 el juzgado de primera instancia rechazó el pedido de medidas complementarias, decisión que fue apelada por la asociación de consumidores. El día 3 de julio de 2014 la Cámara rechazó el recurso interpuesto por la asociación de consumidores y confirmó la resolución dictada en primera instancia. Contra dicha resolución la
asociación de consumidores interpuso recurso extraordinario federal, el que fue denegado por la Cámara el 30 de octubre de 2014. En fecha 5 de diciembre de 2014 la asociación de consumidores interpuso recurso de queja directo ante la Corte Suprema de Justicia de la Nación, por rechazo del recurso extraordinario. A la fecha no se tiene conocimiento que la Corte Suprema de Justicia de la Nación hubiese admitido el recurso de queja.
La Entidad ha constituido previsiones por $ 1.531.896,18 para aquellas demandas en las que, en base a la opinión de sus asesores legales, la probabilidad de ocurrencia de una resolución desfavorable es alta.
En la actualidad la entidad se encuentra en el proceso final de implantación de un nuevo sistema operativo contable que le permitirá operar sus líneas de negocios de manera más eficiente, confiable y dentro de un adecuado marco de control interno.
Adopción de las normas internacionales de información financiera
Proceso de convergencia hacia las NIIF
De acuerdo a lo establecido en la Comunicación “A” 5541, a partir del 1º de enero de 2018 la Entidad ha comenzado a registrar sus operaciones, variaciones patrimoniales y a elaborar sus estados financieros de acuerdo a un marco contable basado en la adopción de las NIIF emitidas por el Consejo Internacional de Normas de Contabilidad (IASB).
Dicho marco contable tiene vigencia a partir de los estados financieros correspondientes a los ejercicios anuales iniciados a partir del 1º de enero de 2018 y para los períodos intermedios correspondientes a dicho ejercicio. Por lo tanto, a partir del primer cierre trimestral del ejercicio 2018, las entidades deben elaborar y presentar sus estados financieros de publicación de acuerdo con dichas normas. Estos estados contarán con opinión del auditor externo y serán utilizados por las entidades a todos los fines legales y societarios.
Este marco contable se encuentra basado en la aplicación de las NIIF, con la única excepción transitoria establecida por la Comunicación “A” 6114 de las disposiciones en materia de Deterioro de Activos Financieros contenidas en el punto
5.5 de la NIIF Nº 9, las que de acuerdo con la Comunicación “A” 6430 comenzarán a aplicarse a partir de los ejercicios iniciados el 1º de enero de 2020.
Cabe mencionar que actualmente la Entidad ha comenzado a registrar sus operaciones de acuerdo con los criterios de adopción de las NIIF definidos por el BCRA, en el presente ejercicio. Por lo tanto, las partidas y cifras contenidas en la conciliación incluida en esta nota están sujetas a cambios y sólo podrán considerarse definitivas cuando se preparen los estados financieros consolidados anuales correspondientes al ejercicio 2018 en que se apliquen las NIIF.
Cuadro de conciliación de saldos con el marco de convergencia hacia las NIIF
Se detalla a continuación una conciliación de los saldos de activos, pasivos, patrimonio neto y resultados respecto de los importes que resultaría de aplicar las NIIF con el alcance establecido por el BCRA en las Comunicaciones “A” 6114 y “A” 6206.
Información correspondiente al ejercicio finalizado el 31/12/2017:
Rubros | BCRA | Ajustes NIIF | Saldos NIIF |
Activo | 5.821.330 | (355.310) | 5.466.020 |
Disponibilidades | 187.183 | 187.183 | |
Préstamos | 5.473.954 | (472.830) | 5.001.124 |
Otros créditos por Intermediación Financiera | 99.396 | 14.063 | 113.459 |
Créditos diversos | 55.206 | 69.075 | 124.281 |
Bienes de uso | 2.267 | - | 2.267 |
Bienes Diversos | 3.324 | 34.382 | 37.706 |
Pasivo | 4.765.966 | (278.553) | 4.487.413 |
Otras Obligaciones por Intermediación Financiera | 4.390.180 | (10.630) | 4.379.550 |
Obligaciones diversas | 370.127 | (267.923) | 102.204 |
Previsiones | 5.659 | 5.659 |
Rubros | BCRA | Ajustes al 01/01/2017 | Ajustes NIIF | Saldos NIIF |
Capital, Aportes y Reservas | 769.372 | 24.826 | 1.910 | 796.108 |
Resultados no asignados | 285.992 | (94.033) | (9.459) | 182.500 |
Rubros | BCRA | Ajustes NIIF | Saldos NIIF |
Resultado Neto del Período | 285.992 | (7.549) | 278.443 |
Ingresos Financieros | 1.113.835 | (17.705) | 1,096,130 |
Egresos Financieros | (893.712) | 6.369 | (887,343) |
Cargo por incobrabilidad | (87.788) | - | (87,788) |
Ingresos por servicios | 531.004 | - | 531,004 |
Egresos por servicios | (125.424) | - | (125,424) |
Gastos de administración | (122.957) | (3.812) | (126,769) |
Otros | 40.263 | - | 40,263 |
Impuesto a las ganancias | (169.229) | 7.599 | (161,630) |
Causas que dan origen a los ajustes expuestos precedentemente:
a) Adopción de las NIIF - Aplicación NIIF 1
A. De acuerdo con los ajustes informados, la Entidad no presenta casos en los que excepcionalmente no se haya podido aplicar alguna de las normas requeridas.
B.
b) Clasificación y medición de Instrumentos Financieros
C. De acuerdo a lo establecido en la NIIF 9, los instrumentos financieros se clasificaron en las siguientes categorías en función al modelo de negocio de la Entidad para gestionar los instrumentos financieros, así como las características de los flujos de fondos contractuales de los instrumentos financieros involucrados:
D.
1) Medidos a costo amortizado: Incluye los activos financieros que se mantienen en un modelo de negocio cuyo objetivo es conservar los activos para cobrar flujo de efectivo contractual a lo largo de la vida del instrumento.
E.
Para el cálculo del costo amortizado de un instrumento financiero y para la distribución y reconocimiento de los ingresos por intereses o gastos por intereses en el resultado del período se utiliza el método del interés efectivo, considerando los
flujos de efectivo esperados según los términos contractuales del instrumento financiero, las comisiones pagadas o recibidas por las partes del contrato, los costos de transacción (costos incrementales directamente atribuibles a la adquisición o disposición de un activo) y cualquier otra prima o descuento.
2)Medidos a valor razonable con cambios en otro resultado integral: Incluye los activos financieros que se mantienen en un modelo de negocio cuyo objetivo se logra obteniendo el flujo de efectivo contractual y vendiendo activos financieros.
La Gerencia de Administración y Xxxxxxxx es quién toma la decisión de clasificación en esta categoría considerando que la obtención de flujos de efectivo contractuales de los instrumentos como la venta de activos financieros son esenciales para lograr el objetivo del modelo de negocio.
3)Medidos a valor razonable con cambios en resultados: Incluye los activos financieros que se mantienen en un modelo de negocio cuyo objetivo se logra obteniendo el flujo de efectivo contractual y vendiendo activos financieros.
La Gerencia de Administración y Xxxxxxxx es quién toma la decisión de clasificación en esta categoría, considerando que la obtención de flujos de efectivo contractuales de los instrumentos así como la venta de activos financieros son esenciales para lograr el objetivo del modelo de negocio.
c) Transferencia de Activos Financieros
Para cumplir con los requisitos de transferencia de activos financieros definidos por la NIIF 9, se han analizado las operaciones de baja de activos financieros.
En relación a las operaciones de compra venta de cartera de préstamos, GPAT Compañía Financiera S.A. realizó una operación de venta de cartera al Banco Patagonia S.A. en el último trimestre del año 2014, que dadas las características del contrato de la operación no cumple con los requisitos de transferencia de activos, por lo tanto no puede darse de baja en cuentas la cartera cedida. A efectos de ajustar los saldos contables del rubro “Préstamos” de GPAT Compañía Financiera S.A. de acuerdo a NIIF 9, se han reconocido nuevamente los préstamos que componen la cartera cedida y se ha registrado un pasivo por las obligaciones generadas por efecto de la venta de la cartera.
d) Información respecto de Subsidiarias
A la fecha, GPAT Compañía Financiera no tiene participaciones en otras sociedades. Del análisis NIIF 10 que no hay sociedades que deban consolidarse.
e) Revaluación de Bienes de Uso/ Bienes Diversos
La Entidad ha optado por aplicar el modelo de revaluación del Inmueble que es destinado al uso propio y se registra en el rubro de Bienes de Uso.
Según el modelo de revaluación, con posterioridad al reconocimiento inicial del activo, éste se mide a su valor razonable a la fecha de revaluación menos la depreciación acumulada y el importe acumulado de las pérdidas por deterioro de valor, en caso de existir.
En virtud de los significativos aumentos en los precios de los bienes inmuebles ocurridos en los últimos años, la Entidad considera que el modelo de revaluación permite reflejar en forma más fiable el valor de este activo.
Con posterioridad la Entidad ha decidido valuar su inmueble, registrado en el rubro Bienes Diversos, a su valor razonable.
Descripción del régimen de la prenda con registro.
La prenda con registro puede constituirse para asegurar el pago de una suma de dinero o el cumplimiento de cualquier clase de obligaciones, a las que los contrayentes le atribuyen, a los efectos de la garantía prendaria, un valor consistente en una suma de dinero. La ventaja de la prenda con registro sobre la prenda común para el deudor reside en que los bienes sobre los cuales recaiga la prenda con registro quedarán en poder del deudor o del tercero que los haya prendado en seguridad de una deuda ajena. En cuanto al acreedor, además del privilegio prendario que otorga, es posible perseguir la ejecución de la deuda mediante un trámite abreviado, denominado “ejecución prendaria”, donde se encuentra limitada la producción de prueba y sólo es posible oponer ciertas defensas.
Las adquisiciones de automotores a través de la financiación de su precio y con garantía prendaria registral, se hallan sujetas al plexo normativo que usualmente es mencionado como Decreto-Ley 15.348/1946, ratificado luego por Ley 12.962, con las modificaciones incorporadas por el Decreto-Ley 6.810/1963 y el Decreto 897/1995. El mencionado plexo normativo es referido en la presente síntesis como la “Ley de Prenda”.
Debido a que la prenda con registro permite el mantenimiento de la posesión de las cosas gravadas al deudor, para que el privilegio que ella otorga tenga efectos deben cumplirse ciertos requisitos de publicidad. Es así que el artículo 4º de la Ley de Prenda establece que el contrato produce efectos entre las partes desde su celebración, y con respecto a terceros, desde su inscripción en el registro seccional de créditos prendarios correspondiente. De allí el nombre de prenda “con registro”.
La prenda con registro exige al momento de celebrar el contrato, la determinación precisa del bien prendado y del crédito garantizado. Los automotores se identifican por sus particularidades más salientes, entre ellas el número de motor, marca, potencia, modelo y otras, no existiendo, para la ley, el mismo vehículo si las respectivas inscripciones no responden a idénticas características que permitan individualizar la cosa para su debida publicidad.
Una modificación importante introducida a la Ley de Prenda por el Decreto 897/1995, consiste en que cualquier persona física o jurídica puede ahora ser acreedor de prenda con registro, lo cual importó la derogación de cierta enumeración considerada por muchos como taxativa. Si bien conforme al artículo 5 originario, GPAT, en tanto persona jurídica inscripta con las autoridades impositivas como prestamista, podía ya ser acreedor, el interés pactado no debía ser superior en más de dos puntos al que cobra el Banco de la Nación Argentina en sus préstamos personales a la fecha del contrato, siendo nula la prenda con registro cuando se había constituido en desacuerdo con lo establecido en este artículo, aspecto que generó en su momento fallos judiciales en uno y otro sentido.
Los contratos de prenda con registro se extienden en los formularios respectivos que facilitan los registros seccionales de créditos prendarios.
La anotación registral se debe llevar a cabo en el registro correspondiente a la ubicación de los bienes prendados. La ubicación de los automotores corresponde al lugar de su patentamiento, pues de otro modo no habría posibilidad de establecer cuándo su desplazamiento asumiría el carácter de definitivo. En consecuencia, se ha resuelto que no puede afectar los derechos de terceros el contrato de prenda relativo a un automotor, inscrito en un registro que no corresponde al lugar de su patentamiento, y que si el contrato de prenda no ha sido inscrito en la jurisdicción de la autoridad que expidió la patente, tal contrato no puede ser opuesto al tercero que aparece como comprador de buena fe. La inscripción importa una etapa fundamental de la garantía real de prenda, pues constituye la publicidad, que suple la desposesión del deudor de la prenda ordinaria. Si el contrato de prenda no fue inscrito en el registro, las disposiciones de la Ley de Prenda no son oponibles a los terceros. Para que produzca efecto contra terceros desde el momento de celebrarse el contrato, la inscripción debe solicitarse dentro de las veinticuatro horas. Pasado ese término, producirá ese efecto desde que el contrato se presente al correspondiente registro. Una vez que haga la inscripción, el encargado del registro en cuestión dejará constancia de ello en el contrato original y en el certificado de prenda que expida.
Conforme lo dispuesto por el artículo 7 de la Ley de Prenda, durante la vigencia de un contrato prendario, el dueño de los bienes no puede constituir, bajo pena de nulidad, otra prenda sobre éstos, salvo que lo autorice por escrito el acreedor. Según el artículo 9 de la Ley de Xxxxxx, el dueño de los bienes prendados tampoco puede enajenarlos, pudiendo hacerlo solamente en el caso de que el adquirente se haga cargo de la deuda garantizada, continuando en vigor la prenda bajo las mismas condiciones en que se constituyó, inclusive en cuanto a la responsabilidad del enajenante, quien continúa obligado al pago. La transferencia debe anotarse en el correspondiente registro y notificarse al acreedor.
Los dos efectos principales de la prenda con registro consisten en el privilegio especial que otorgan al acreedor prendario y en la acción repersecutoria contra terceros. De acuerdo al artículo 41 de la Ley de Prenda, en caso de venta de la cosa prendada como libre, aunque fuera a título oneroso, tendrá el acreedor prendario derecho a ejercer la acción persecutoria contra el actual poseedor, sin perjuicio de las acciones penales contra el enajenante, si bien se discute en la doctrina y la jurisprudencia si el derecho repersecutorio no alcance al tercer adquirente de buena fe.
Los artículos 13 y 39 de la Ley de Prenda otorgan al acreedor el derecho a pedir el secuestro de los bienes prendados en caso de uso indebido de las cosas o de negativa a que las inspeccione el acreedor. Adicionalmente, el secuestro integra los trámites propios de la ejecución, tanto judicial como –en el caso de entidades financieras- extrajudicial.
El privilegio del acreedor prendario se conserva hasta la extinción de la obligación principal, pero no más allá de cinco años contados desde que la prenda se ha inscrito, al final de cuyo plazo máximo la prenda caduca, pudiendo reinscribirse
por igual término el contrato no cancelado, a solicitud de su legítimo tenedor dirigida al encargado del correspondiente registro antes de caducar la inscripción.
Si la inscripción caduca por vencimiento del plazo de cinco años mencionado sin que se haya reinscrito, el certificado pierde el carácter de título ejecutivo. Sin embargo, según cierta jurisprudencia, la falta de reinscripción del contrato prendario no perjudica la habilidad del título ni enerva su fuerza ejecutiva, si de él resulta la existencia de una obligación de dar una suma de dinero líquida y exigible.
Conforme al artículo 25 de la Ley de Prenda, la inscripción será cancelada en los casos siguientes: (a) cuando así lo disponga una resolución judicial; (b) cuando el acreedor o el dueño de la cosa prendada lo solicite adjuntando certificado de prenda endosado por su legítimo tenedor; (c) cuando el dueño de la cosa prendada lo solicite al correspondiente registro adjuntando el comprobante de haber depositado el importe de la deuda en el banco oficial más próximo al lugar donde está situada la cosa, a la orden del acreedor. El encargado del registro notificará la consignación al acreedor y, si el acreedor manifestara conformidad o no formulara observaciones en el término xx xxxx días a partir de la notificación, el encargado hará la cancelación. En el caso de que el acreedor objetara el depósito, el encargado lo comunicará al deudor y al banco donde se realizó el depósito para que éste ponga la suma depositada a disposición del depositante, quien puede promover juicio por consignación.
La Ley de Prenda, en sus artículos 26 y siguientes, fija un procedimiento a seguir en las ejecuciones prendarias que, por ser específico, prevalece sobre las normas generales. Así, por ejemplo, rige un plazo de tres días desde la intimación de pago para que el deudor oponga excepciones. Las excepciones que no se funden en las causas admitidas por la Ley de Prenda, deben ser desestimadas de inmediato. El juez debe resolver sobre las excepciones dentro del término de tres días, haciendo lugar a ellas y rechazando la ejecución o desestimándolas y mandando llevar adelante la ejecución, ordenando la venta de los bienes, resolución que es apelable dentro del término de dos días.
En el caso de concurso o quiebra del deudor, se procede a la apertura de un concurso especial sobre los bienes afectados a la prenda, los que de ésta manera quedan sustraídos al procedimiento de ejecución colectiva, y confiere al ejecutante no sólo el privilegio patrimonial propio del derecho real de prenda, sino también la excepcional prerrogativa de proseguir la ejecución individual al margen del proceso universal.
Conforme al artículo 39 de la Ley de Prenda, ante la presentación del certificado prendario por parte de una entidad financiera (como GPAT), el juez ordenará el secuestro de los bienes y su entrega a la entidad financiera en cuestión, sin que el deudor pueda promover recurso alguno. El trámite especial establecido no importa la iniciación de un juicio de ejecución, sino que, al contrario, está destinado a facilitar al acreedor la ulterior venta extrajudicial de los bienes afectados en garantía. La actuación del juez concluye con la entrega de los bienes para su enajenación extrajudicial, siendo improcedente proseguir su tramitación para obtener el pago del saldo adeudado.
RESEÑA Y PERSPECTIVA OPERATIVA Y FINANCIERA
RESULTADO DEL EJERCICIO
• GPAT Compañía Financiera S.A. finalizó ejercicio 2017 con Activos por $ 5.821 millones, Préstamos por $
5.474 millones (neto de previsiones), y Patrimonio Neto por $ 1.055 millones.
• El resultado neto fue de $ 286 millones, aumentando 1,8% respecto al ejercicio anterior ($ 281 millones), determinando un ROE de 28,78% y un XXX de 5,44%.
• Los préstamos otorgados al sector privado no financiero ascendieron a $ 5.434 millones aumentando 45,4% respecto al año anterior ($ 3.764,1 millones).
• El ratio de cartera irregular sobre el total de financiaciones es de 1,99% y la cobertura de cartera irregular con previsiones es de 88%.
• Durante el año 2017 se otorgaron 31.740 prendas, por un monto de $ 4.798 millones, 42% superior al 2016 ($3.378 millones), siendo GPAT líder xxx xxxxxxx dentro de la marca Chevrolet en cuanto al volumen de préstamos otorgados con garantía prendaria.
• En lo que respecta a la actividad mayorista, durante el 2017, el volumen total de vehículos administrados por GPAT a través del Programa de Floorplanning es de 90.298 unidades por un monto de $ 30.502,7 millones.
• GPAT Compañía Financiera S.A. está integrada por una dotación de 68 empleados.
INGRESOS FINANCIEROS NETOS
El margen bruto de intermediación del ejercicio alcanzó $ 220.1millones verificando un incremento del 8% en relación al ejercicio anterior.
Los ingresos financieros alcanzaron $ 1.113.8 millones incrementándose un 52% con respecto al ejercicio anterior y un 53% con respecto al ejercicio 2015 ($ 476.1 millones) generándose principalmente por el mayor volumen de operaciones minoristas del ejercicio y la reclasificación de los ingresos por subsidio de la terminal.
Asimismo, se evidencia un aumento en los ingresos por intereses generados por el mayor volumen de préstamos del sector privado, debido principalmente al aumento generado en los productos activos de consumo.
Xxxxxx Xxxxx de Intermediación En Millones de Pesos | Ejercicio finalizado al: | Variación % al: | |||
31/12/2017 | 31/12/2016 | 31/12/15 | 31/12/2016 | 31/12/2015 | |
Ingresos Financieros | 1.113.8 | 733 | 476.1 | 51,9 | 53,0 |
Egresos Financieros | -893.7 | -529.5 | -264 | -68,7 | -100,5 |
Xxxxxx Xxxxx de Intermediación | 220,1 | 203,5 | 212,1 | 8,15 | 4 |
Ingresos Financieros En Millones de Pesos | Ejercicio finalizado al: | Variación % al: | |||
31/12/2017 | 31/12/2016 | 31/12/2015 | 31/12/2016 | 31/12/2015 | |
Intereses por préstamos al sector financiero | -.- | -.- | 1,8 | 0 | 0 |
Intereses por adelantos | 61,8 | 40,7 | 30,6 | 51,8 | 33 |
Intereses por préstamos prendarios | 1.038,8 | 689,4 | 417,2 | 50,6 | 64,9 |
Resultado neto de títulos públicos y privados | -.- | 2.9 | 16,5 | -82,4 | -82,4 |
Otros | 13.0 | 0 | 10 | 13,0 | 0 |
Ingresos Financieros | 1.113,8 | 733 | 476,1 | 51,9 | 54 |
Egresos Financieros En Millones de Pesos | Ejercicio finalizado al: | Variación % al: | |||
31/12/2017 | 31/12/2016 | 31/12/2015 | 31/12/2016 | 31/12/2015 | |
Intereses por préstamos interf, recibidos (call ) | 275 | 107,9 | 20,8 | 154,8 | 418,7 |
Intereses por financiaciones del sector financiero | 102,4 | 102,1 | 9,4 | 0,3 | 986,2 |
Intereses por otras oblig. por Interm, financiera | 441 | 268 | 192,3 | 64,5 | 39,36 |
Diferencia de cotiz. M.E. | 0 | 13,6 | 0 | 0 | |
Otros | 75 | 51,5 | 27,7 | 45,63 | 85,9 |
Egresos Financieros | 893,7 | 529,5 | 263,8 | 68,8 | 100,7 |
INGRESOS POR SERVICIOS NETOS
Los ingresos por servicios netos del ejercicio fueron de $ 405.6 millones verificando un incremento del 35.5% frente a $
299.4 millones del ejercicio anterior.
Ejercicio finalizado al: |
En Millones de Pesos | 31/12/2017 | 31/12/2016 | 31/12/2015 | 31/12/2016 | 31/12/2015 |
Vinculadas con el Crédito | 342,4 | 209,6 | 55,6 | 63,3 | 276,9 |
Otros | 188,5 | 181,1 | 177,8 | 4,1 | 1,9 |
Ingresos por Servicios | 531 | 390,7 | 233,3 | 35,9 | 67,5 |
Egresos por Servicios | -125,4 | -91,3 | -53,6 | 37.3 | 70,3 |
Ingresos por Servicios Netos | 405,6 | 299,4 | 179,7 | 35.5 | 66,6 |
GASTOS DE ADMINISTRACIÓN
Los gastos de administración del ejercicio alcanzaron $ 122.9millones, verificando un incremento del 35.8% de frente a $ 90.5millones del ejercicio anterior,
La cobertura de gastos de administración con ingresos por servicios netos, asciende a 30,3%.
Gastos de Administración En Millones de Pesos | Ejercicio finalizado al: | Variación % al: | |||
31/12/2017 | 31/12/2016 | 31/12/2015 | 31/12/2016 | 31/12/2015 | |
Gastos en Personal | 62,1 | 46.6 | 34,7 | 33,2 34,3 | |
Honorarios a directores y síndicos | 0,9 | 0,8 | 0,5 | 12,5 60,0 | |
Otros Honorarios | 8,2 | 8,6 | 7,1 | -4,6 21,1 | |
Propaganda y publicidad | 3 | 2,7 | 0,1 | 11,1 2600 | |
Impuestos | 10,3 | 5,7 | 3,8 | 80.7 50 | |
Depreciación de Bienes de Uso | 0,5 | 0,5 | 0,5 | 0 0 | |
Otros Gastos Operativos | 31,6 | 19,6 | 15,2 | 61,2 28,9 | |
Otros | 6 | 6 | 4,0 | 0 50,0 | |
Gastos de administración | 122,9 | 90,5 | 65,9 | 35,8 | 37,3 |
LIQUIDEZ Y RECURSOS DE CAPITAL
En el desarrollo de su actividad, el origen de los fondos que GPAT utiliza para otorgar préstamos provienen de su capital de trabajo, financiaciones otorgadas por entidades de primera línea del sistema financiero, de la emisión de obligaciones negociables a través xxx xxxxxxx de capitales, de la captación de depósitos y la venta de cartera.¶
La fuente de fondos de GPAT a través de las financiaciones recibidas xxx xxxxxxx financiero son operaciones de call, las mismas son en pesos y a tasa fija. Para ello la Sociedad mantiene líneas de crédito aprobadas con diversos bancos del sistema financiero por un importe total, al 31 de Enero de 2018, de $ 2.880,6 millones, de los cuales se han utilizado el
61.4 %. El siguiente cuadro indica las líneas de crédito recibidas por GPAT y su utilización:
ENTIDAD FINANCIERA | DISPONIBLE | LINEA | Utilizada |
PATAGONIA | 563,0 | 1600,0 | 1037,0 |
XXX | 00,0 | 00,0 | 0,0 |
XXXXX / XXXXXXX | 0,0 | 36,0 | 36,0 |
COMAFI | 160,0 | 160,0 | 0,0 |
ICBC | 200,0 | 200,0 | 0,0 |
HSBC | 0,0 | 150,0 | 150,0 |
CIUDAD | 25,0 | 25,0 | 0,0 |
XXXXX XX | 00,0 | 00,0 | 0,0 |
XXXXX XXXX | 20,0 | 20,0 | 0,0 |
ITAU | 0,0 | 150,0 | 150,0 |
GALICIA | 44,0 | 77,1 | 33,1 |
SUPERVIELLE | 10,0 | 10,0 | 0,0 |
HIPOTECARIO | 30,0 | 30,0 | 0,0 |
INDUSTRIAL | 0,0 | 200,0 | 200,0 |
BRADESCO | 0,0 | 162,5 | 162,5 |
TOTAL | 1112,0 | 2880,6 | 1768,6 |
Asimismo, GPAT obtiene financiamiento a través xxx xxxxxxx de capitales, teniendo al 31 de Enero de 2018, Obligaciones Negociables en circulación por $ 2.038,93 millones. Las mismas se encuentran contabilizadas en el Rubro “Otras Obligaciones por Intermediación Financiera” más sus correspondientes intereses devengados. El siguiente cuadro detalla las mismas:
Detalle | Fecha de Emisión | Fecha de Vencimiento | Tasa de Interés | V$N Residual al 31/12/17 Pesos | V$N Residual al 31/12/16 Pesos |
Serie XX Clase Mixta | 11/09/2015 | 11/03/2017 | 28,50% (11.03.2016) Badlar+4,25% | - | 125.000.000 |
Serie XXI Clase B | 22/01/2016 | 22/07/2017 | Badlar + 4,25% | - | 250.000.000 |
Serie XXII Clase B | 08/04/2016 | 08/10/2017 | Badlar + 5% | - | 155.000.000 |
Serie XXIII Clase A | 14/06/2016 | 14/12/2017 | 32% (14.09.2016) Badlar+3,25% | - | 106.500.000 |
Serie XXIII Clase B | 14/06/2016 | 14/06/2019 | 33% (14.09.2016) Badlar+3,50% | 188.888.888 | 188.888.888 |
Serie XXIV | 23/09/2016 | 23/09/2017 | 23,95% | - | 200.000.000 |
Serie XXV | 08/11/2016 | 08/05/2018 | 24% | 221.000.000 | 221.000.000 |
Serie XXVI Clase A | 24/01/2017 | 24/01/2018 | 22,49% | 197.142.858 | - |
Serie XXVI Clase B | 24/01/2017 | 24/01/2019 | Badlar + 3,44% | 52.857.142 | - |
Serie XXVII Clase A | 10/05/2017 | 10/11/2018 | Badlar + 2,99% | 120.555.555 | - |
Serie XXVII Clase B | 10/05/2017 | 10/05/2020 | Badlar + 3,50% | 177.500.000 | - |
Serie XXVIII Clase A | 27/06/2017 | 27/12/2018 | Badlar + 3,48% | 276.666.668 | - |
Serie XXVIII Clase B | 27/06/2017 | 27/06/2020 | Badlar + 3,97% | 123.333.332 | - |
Serie XXIX Clase A | 04/08/2017 | 04/08/2018 | 26% | 378.125.000 | - |
Serie XXX Clase A | 05/10/2017 | 05/10/2018 | 27,45% | 308.888.889 | - |
Serie XXX Clase B | 05/10/2017 | 05/10/2020 | Badlar + 4,17% | 191.111.111 | - |
Total V$N Residual | 2.236.069.443 | 1.246.388.888 | |||
En la actualidad, el financiamiento que recibe GPAT es exclusivamente en pesos, ello para minimizar riesgos financieros como el riesgo de moneda. En cuanto a la tasa, la financiación de GPAT está compuesta por un mix entre préstamos de corto plazo a tasa fija (Call) y préstamos a mediano plazo a tasa variable (ON), con intereses pagaderos trimestral y semestralmente y el capital en forma parcial, ya que esto posibilita una mejor cobertura de los activos financiados.
Adicionalmente, y como estrategia la Entidad ha firmado un acuerdo marco para la realización de operaciones de SWAP de tasas de interés entre tasa Badlar y tasa fija.
GPAT considera que el capital de trabajo con el que cuenta es suficiente para desarrollar la actividad que realiza actualmente.
Información sobre tendencias
GPAT Compañía Financiera S.A. desarrolla sus actividades de financiamiento dentro del sector de la industria automotriz, a través del otorgamiento de préstamos prendarios para la adquisición de vehículos nuevos y usados comercializados principalmente por General Motors de Argentina S.R.L (“GMA”) a través de su Red de Concesionarios oficiales.
La industria automotriz argentina culminó el año 2017 con un nivel de patentamientos que representa el 2do.mejor registro en la historia de la industria. Según la Asociación de Concesionarios de Automotores de la República Argentina (ACARA), durante el año 2017 se patentaron 900.942 vehículos, registrando un alza del orden del 27%.
Sin embargo, es de destacar que a contrario de lo sucedido con las ventas de autos 0Km, el nivel de producción se contrajo levemente en un 0.1% con una fabricación de 472.158 vehículos. Esta disminución se produjo fundamentalmente por una fuerte retracción de la demanda de Brasil, principal destino de las exportaciones. En cuanto al nivel de exportaciones, el año 2017 cerró con un volumen de 209.587 vehículos exportados, lo que representa un 10.3% de incremento respecto del año anterior (Fuente: ADEFA).
Según la Asociación de Financieras de Marcas Automotrices (AFIMA), el volumen de colocaciones de préstamos prendarios ascendió a 435.760, con un crecimiento del 29.4% respecto del año anterior. En cuanto a la participación sobre el total de las prendas emitidas por tipo de acreedor, entre los Bancos y las Financieras de Marca alcanzaron el 50.2% en tanto que la de los Planes de Ahorro fue del 46.8%.
En cuanto a la participación xxx xxxxxxx prendario sobre los patentamientos, la misma fue del orden del 48% incluyendo a los Planes de Ahorro.
Por último la participación de GPAT dentro xxx xxxxxxx en el cual compite con el resto de las Entidades Financieras, fue cercana al 83% en lo que respecta a las prendas de la marca Chevrolet, manteniendo el liderazgo xxx xxxxxxx dentro de la marca mencionada en cuanto al volumen de préstamos otorgados con garantía prendaria (Fuente: AFIMA).
Financiación minorista
GPAT colocó durante el año 2017, 31.740 préstamos prendarios por un monto equivalente a $ 4.798 millones. De esta forma, la Entidad culmina el año con una cartera activa de préstamos prendarios de 62.044, que valuada en pesos asciende a $ 5.372 millones.
Durante el año 2017, la Entidad continuó ofreciendo variadas alternativas de productos financieros competitivos y diferenciales destinados a vehículos determinados y resultantes de un trabajo comercial mancomunado con General Motors de Argentina S.R.L. y la red de concesionarios Chevrolet.
El siguiente cuadro refleja el nivel de altas de préstamos durante el año 2017 entre vehículos nuevos y usados:
Con relación al volumen de préstamos otorgados durante el año 2017, GPAT tuvo un crecimiento del orden del 7% con relación al año anterior.
DIRECTORIO
La administración de la Sociedad está a cargo de un directorio compuesto por tres directores titulares como mínimo y cinco como máximo, pudiendo haber igual o menor cantidad de directores suplentes.
En caso de ausencia, vacancia, licencia, fallecimiento y/o renuncia de cualquiera de los directores titulares, cualquiera de los directores suplentes podrá asumir las funciones del director titular faltante. En su defecto, la comisión fiscalizadora elegirá un reemplazante hasta que se celebre la próxima asamblea de accionistas o se reintegre el director reemplazado.
El directorio sesiona válidamente con la asistencia de la mayoría de sus miembros y las resoluciones del directorio son aprobadas por el voto afirmativo de la mayoría de los directores presentes en la reunión.
La representación de la sociedad corresponde conjuntamente al Presidente y a un Vicepresidente; o también estará a cargo, en forma conjunta, de los dos Vicepresidentes, quienes son designados por la asamblea general de accionistas y cuyos cargos son distribuidos en la primera reunión de Directorio que celebre con posterioridad a dicha asamblea.
El directorio se encuentra integrado por las siguientes personas.
Directores titulares
Presidente: Xxxxxxx xx Xxxxxxxx Xxxxx Vicepresidente 1º: Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxxxx
Vicepresidente 2°: Xxxx Xxxxxx xx Xxxxxxx Xxxxxx
Directores suplentes
Xxxxxxx Xxxxx Dos Xxxxxx
Según designaciones efectuadas por la asamblea ordinaria del 21.03.2017 y distribución de cargos efectuada por el Directorio en fecha 21.03.2017.
Vencimiento de los mandatos de los directores
Hasta la asamblea de accionistas que considere los estados contables de la Sociedad al 31.12.2019.
De conformidad con las regulaciones vigentes de la Comisión Nacional de Valores se hace saber que los Sres. Xxxx Xxxxxx xx Xxxxxxx Xxxxxx, Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxxxx, Xxxxxxx xx Xxxxxxxx Xxxxx y Xxxxxxx Xxxxx Dos Xxxxxx revisten carácter de no-independientes, y de conformidad con el artículo 256 de la Ley 19.550, fijan domicilio especial en Xxx. Xxxx. Xxxx X. Xxxxx 000, xxxx 0, xx xx Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx.
Currículum de los directores
Xxxxxxx xx Xxxxxxxx Xxxxx, brasileño, nació el 16 de febrero de 1957. Posee el título de Ingeniero Agrónomo expedido por la Universidad Federal de Río Grande do Sul y ha completado estudios de posgrado en Administración de Finanzas, Gestión de Negocios Bancarios y Liderazgo Estratégico. Se ha desempeñado en Banco do Brasil desde 1983 alcanzando el cargo de Gerente de Negocios Internacionales en el año 2000 y posteriormente ocupando cargos gerenciales en las ciudades xx Xxxxx Alegre, Río de Janeiro, San Xxxxx y Curitiba. Es Director Titular y Presidente de GPAT Compañía Financiera S.A. desde abril 2016, anteriormente se desempeñó como Vicepresidente 2° desde abril 2015. Fue designado Director Titular y Vicepresidente de Banco Patagonia S.A. desde abril 2015. Es Vicepresidente de Patagonia Valores S.A., Vicepresidente de Banco Patagonia (Uruguay) X.X.X.X.X. y Presidente de la Asociación Civil Argentina de Empresas Brasileñas (Grupo Brasil). CUIT 20-00000000-1.
Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxxxx, argentino, nació el 22 xx xxxxx de 1955. Posee el título de Licenciado en Organización y Técnica Bancaria y una Maestría en Finanzas de Empresas, ambos expedidos por la Universidad Argentina de la Empresa. Inició su experiencia en el xxxxxx xxxxxxxx xxxxx 0000 xx xx Xxxxx xx xx Xxxxx y desde 1994 se ha desempeñado en el Banco Patagonia S.A. Es Director Titular y Vicepresidente 1° de GPAT Compañía Financiera S.A. desde abril 2015, se desempeñó como Vicepresidente 2° de GPAT desde abril de 2014 hasta marzo 2015. Es Director Titular de Banco Patagonia S.A. desde 2013 y Vicepresidente desde 2014. Es Presidente de Banco Patagonia (Uruguay)
X.X.X.X.X. y de Patagonia Valores S.A., Asimismo, actúa como Director Titular xxx Xxxxxxx Abierto Electrónico S.A., Argenclear S.A y Prisma Medios de Pago S.A.. CUIT 20-00000000-9.
Xxxx Xxxxxx xx Xxxxxxx Xxxxxx, brasileño, nació el 12 xx xxxxx de 1964. Posee el título de Licenciado en Administración de Empresas expedido por el Instituto de Educación Xxxxx Braga en San Xxxxx, Brasil. Además, ha realizado estudios de posgrado en Negocios Internacionales, Marketing y Gestión de Negocios Comenzó su carrera en Banco do Brasil en 1978 y fue designado Superintendente Regional y Director Ejecutivo en 1998. En 2011, luego de ser promovido a varios cargos gerenciales, fue designado Vicepresidente de Banco Patagonia S.A. y como Presidente desde abril 2014. Es Director Titular y Vicepresidente 2° de GPAT Compañía Financiera S.A. desde abril 2016, anteriormente se desempeñó como Presidente desde septiembre 2011. Adicionalmente, es Director Suplente de Banco Patagonia (Uruguay) X.X.X.X.X. y de Patagonia Valores S.A., Director del Banco Latinoamericano de Comercio Exterior S.A. (BLADEX) y Tesorero de la Asociación de Bancos Privados de Capital Argentino (ADEBA) .CUIT 20-00000000-8.
Xxxxxxx Xxxxx dos Xxxxxx: brasileño, nacido el 14 de diciembre de 1969. Comenzó su carrera en Banco do Brasil en 1984. El Sr. Xxxxx Xxx Xxxxxx se ha desempeñado en varios cargos ejecutivos en Banco do Brasil desde el año 2000. En 2003 se convirtió Gerente Ejecutivo de Gestión de Créditos y en 2016 fue designado Gerente Ejecutivo de Infraestructura y Mercado de Capitales. Se recibió de Licenciado en Economía en la Universidad San Xxxxx Xxxxx (Universidade São Xxxxx Xxxxx) y cursó estudios de posgrado en Administración en la Fundación Xxx Xxxxxx xx Xxxxxx (Fundação Xxx Xxxxxx do Brasil). Es Director Suplente de GPAT desde Marzo de 2017. Fue designado Director Suplente de Banco Patagonia S.A. en 2016 y es Vicepresidente desde febrero 2017, Director Titular de Patagonia Valores S.A. y de Banco Patagonia (Uruguay) X.X.X.X.X ad referéndum de la autorización del Banco Central de Uruguay. CUIT: 23-00000000-9.
ÓRGANO DE FISCALIZACIÓN:
Según designaciones efectuadas por la asamblea ordinaria del 21.03.2017.
Síndicos titulares Xxxxxx Xxxxx Xxxxx Xxxxxxx Xxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx Xxxxx
Síndicos suplentes
Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxx Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx
Los mencionados síndicos fueron designados por el término de un ejercicio y revisten carácter de independientes de conformidad con las regulaciones de la Comisión Nacional de Valores. Se informa que Xxxxxxx Xxxx Xxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxx y Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx fijan domicilio especial en Xx. Xxxxxxx X. Xxxx 000, xxxx 0x, XXXX, Xxxxxxxxx Xxxxx Xxxxx y Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxx xxxxx domicilio especial en Xxxxxxx 000, xxxx 0x, XXXX y Xxxxxx Xxxxx Xxxxx fija domicilio especial en Xx. xx Xxxx 000, xxxx 00x, XXXX.
Currículum de los síndicos
Xxxxxxx Xxxx Xxxxxxx, argentino, nació el 27 de julio de 1967. Posee el título de abogado expedido por la Universidad xx Xxxxxxxx (summa cum laude) en 1990. Es socio del Estudio Jurídico Xxxxxxxxx / Xxxxxxx Xxxxxxxx Legales. Es Síndico Titular de Patagonia Inversora S.A.S.G.F.C.I. Denuncia domicilio en X.X.Xxxx 000, Xxxx 0x, Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx. CUIT 20-18134902-6.
Xxxxxx Xxxxx Xxxxx, argentina, nació el 06 de enero de 1959. Posee el título de Contadora Pública expedido por la Universidad de Buenos Aires. Con relación al sector financiero o bursátil desempeña el cargo de Síndico Titular de Banco Patagonia S.A. y de Patagonia Valores S.A. Ha desempeñado cargos gerenciales en Xxxxxxx y Asoc., Xxxxxxxx, Xxxxxxxx y Asociados y en Xxxxx Xxxxxx, Xxxxxxx y Asoc. En 2001 fue designada como Directora Ejecutiva de ese Estudio hasta el año 2013. Fue integrante de la Comisión Directiva del Instituto de Auditores Internos de Argentina de 2003 a 2013, siendo Presidente de 2009 a 2011, Presidente de la Comisión de Estudios de Auditoría Interna y Gobierno Corporativo del Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires de 2008 a 2013. Denuncia como domicilio a Xx. Xx Xxxx 000, Xxxx 00x, Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx (X0000XXX), Xxxxxxxxx. CUIT 27-00000000-0.
Xxxxxxxxx Xxxxx Xxxxx, nació el 29 xx xxxx de 1977. Posee el título de abogado expedido por la Universidad Austral. Es socio del Estudio Jurídico Xxxxx Xxxxxxxx & Asociados. Asimismo, desempeña los siguientes cargos con relación al sector financiero o bursátil: Síndico Titular de Patagonia Inversora S.A., Síndico Titular de Patagonia Valores S.A. y Síndico Titular de Itaú Asset Management S.A. Denuncia como domicilio x Xxxxxxx 000, xxxx 0x, Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx. CUIT 20-00000000-4.
Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxx, argentina, nació el 26 de octubre de 1963. Posee el título de Abogada expedido por la Facultad de Derecho de la Universidad de Buenos Aires. Es miembro del Estudio Jurídico Xxxxxxxxx / Esteban Asesores Legales. Asimismo, desempeña los siguientes cargos con relación al sector financiero o bursátil: Síndico Suplente de Banco Patagonia S.A. y Síndico Suplente de Patagonia Valores S.A. Denuncia domicilio en X.X.Xxxx 000, Xxxx 0x, Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx CUIT 27-00000000-0.
Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxx, argentino, nació el 20 de diciembre de 1946. Posee el título de Abogado expedido por la Facultad de Derecho de la Universidad Católica Argentina. Asimismo, desempeña los siguientes cargos con relación al sector financiero o bursátil: Síndico Suplente de Banco Patagonia S.A., Síndico Titular de Banco Itaú Argentina S.A. y Síndico Titular de Itaú Valores S.A. Denuncia como domicilio x Xxxxxxx 000, xxxx 0x, Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx. CUIT 20-00000000-1.
Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx: argentina, nació el 5 de febrero de 1989. Posee el título de Abogada expedido por la Facultad de Derecho de la Universidad de Buenos Aires. Es miembro del Estudio Jurídico Xxxxxxxxx / Xxxxxxx Xxxxxxxx Legales. Denuncia domicilio en X.X.Xxxx 000, Xxxx 0x, Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx CUIT 27-35094568-0.
ESTRUCTURA GERENCIAL DE LA SOCIEDAD
Gerentes:
- De primera línea:
Xxxxxx Xxxxxxx Gerente General
- Otras gerencias:
Xxxxxxx xx Xxxxxxxxx Gerente Administración y Finanzas Xxxxx Xxxxxxxx Gerente de Tecnología Informática
Xxxxxxx Xxxxx Gerente Comercial y de Atención al Usuario de Servicios Financieros Xxxxxx Xxxxx Gerente de Operaciones
Currículum del gerente de primera línea y otros gerentes
Xxxxxx Xxxxxxx es abogada, graduada en la Universidad de Buenos Aires en 1988. La Xxx. Xxxxxxx ingresó a la compañía en marzo de 1996 como Asistente de Dirección, luego se desempeñó en distintas posiciones dentro de las áreas de Operaciones y Tecnología Informática. En enero de 2007, fue designada Directora de Operaciones, cargo que ocupó hasta el 6 xx xxxxxx de 2010, fecha en la cual fue propuesta por el Directorio de GPAT, para ocupar el cargo de Gerente General de la compañía. La Xxx. Xxxxxxx tiene contrato de trabajo con la Sociedad desde marzo de 1996. CUIT 27- 00000000-5
Xxxxxxx Xxxxxx Xx Xxxxxxxxx es licenciado en administración de empresas, graduado en la Universidad Argentina de la Empresa en 1992. El Xx. Xx Xxxxxxxxx ingresó a la compañía en octubre de 1994, en el cargo de Tesorero, siendo designado como Gerente de Administración y Finanzas en enero de 1998, cargo que ocupa en la actualidad. Anteriormente desempeñó el cargo de tesorero en Renault Argentina S.A. El Xx. Xx Xxxxxxxxx tiene contrato de trabajo con la Sociedad desde octubre de 1994. CUIT 20-00000000-5
Xxxxx Xxxxxxxx ingresó a la compañía en octubre de 2005 como auditor de campo. El Sr. Cambours se desempeñó en distintas posiciones dentro de la compañía, en las áreas de cobranzas, seguros, siendo designado como supervisor de Tecnología informática en el año 2006. Luego en agosto de 2008 fue nombrado Gerente de Riesgo y Black Belt en Six Sigma. En agosto de 2010 fue designado como Gerente de Tecnología Informática. El Sr. Xxxxxxxx tiene contrato de trabajo con la Sociedad desde octubre de 1995. CUIL 20-00000000-8
Xxxxxxx Xxxxx es abogado y escribano graduado en la Universidad Católica de la Plata en 2003 y 2004 respectivamente. Adicionalmente, cuenta con una Maestría en Dirección de Empresas obtenida en la Universidad del CEMA en 2007. El Xx. Xxxxx ingresó a la compañía en 1995, como auditor de campo, luego se desempeñó en distintas posiciones dentro de las áreas de Operaciones y del Departamento Comercial. En el año 2007 fue nombrado Gerente de Créditos y Cobranzas, en agosto de 2010 fue designado como Gerente de Operaciones y en abril de 2012 es designado Gerente Comercial. El Xx. Xxxxx tiene contrato de trabajo con la Sociedad desde abril de 1995. CUIL 20-00000000-5.
Xxxxxx Xxxxx ingresó a la compañía en 1995, como auditor de campo, luego se desempeñó en distintas posiciones dentro de las áreas de Operaciones. En el año 2000 fue designado como Supervisor de Créditos Minoristas, y entre los años 2008 al 2012 se desempeñó como Supervisor del Departamento Comercial. En el año 2012 ejerció el cargo de Supervisor de Créditos Mayoristas y Minoristas. En el año 2018 fue nombrado Gerente de Operaciones. El Xx. Xxxxx tiene contrato de trabajo con la Sociedad desde enero de 1995. CUIL 20-00000000-6
OTRA INFORMACIÓN
Remuneraciones de los directores, síndicos, gerentes de primera línea y otros gerentes al 31/12/2017 (en miles de pesos):
Honorarios del directorio. Los directores no han percibido remuneración por las funciones desempeñadas en la Sociedad. Los honorarios de la comisión fiscalizadora son aprobados por la Asamblea General de Accionistas.
Honorarios comisión fiscalizadora: $ 906 Honorarios gerentes de primera línea y otros gerentes: $ 9.958,3
Auditores
Los estados contables anuales de la Sociedad al 31 de diciembre de 2014, 2015, 2016 y 2017 y de los períodos trimestrales del ejercicio 2017 han sido auditados por KPMG Sociedad Civil (firma miembro de KPMG International), Xxxxxxxx 000 Xxxxxx Xxxxx, auditores externos independientes, inscriptos en el Registro de la Asociación de Profesionales Universitarios del C.P.C.E.C.A.B.A. bajo el T° 2 F° 6. Auditor ejercicio 2015, Xxxxx Xxxxxxxxxx, Contador Público (U.B.A.). C.P.C.E.C.A.B.A. T° 217 F° 185, Auditor ejercicio 2013 Xxxxxx Xxxxxxxxxxx. Contador Público
(U.B.A.). C.P.C.E.C.A.B.A. T° 298 F° 236 y Auditor ejercicio 2016 y 2017 Xxxxxx Xxxxxxxxxx Contadora Pública (UBA). C.P.C.E.C.A.B.A. T° 267 F° 166
Comité de Auditoría - BCRA
En la actualidad el Comité de Auditoría de la Sociedad está integrado por dos directores titulares, propuestos por el Directorio y por el Gerente de Auditoría Interna del accionista controlante, Banco Patagonia S.A.
Las funciones del Comité de Auditoría son: (i) vigilar el funcionamiento adecuado de los sistemas de control interno a través de evaluaciones periódicas; (ii) proveer asistencia para mejorar la eficacia de los controles internos, revisando y aprobando los programas de trabajo anuales, así como su grado de cumplimiento; (iii) informarse de la planificación de auditorías internas (en caso de haber comentarios en cuanto a la naturaleza, alcance y oportunidad de los procedimientos de auditoria, el Comité debe informarlo al Directorio); (iv) analizar los estados contables anuales y trimestrales así como de los informes emitidos por los auditores externos con respecto a los primeros, de cualquier otra información contable pertinente y los informes de la comisión fiscalizadora.; y (v) controlar regularmente el cumplimiento de las normas de independencia aplicables a los auditores externos.
Miembro del Comité | Cargo Representante |
Miembros con Derecho a Voto | |
Titular y Xxxxxx Xxxxxxxxxxx | Presidente – Xxxxxxx xx Xxxxxxxx Xxxxx |
Titular | Vicepresidente 1° - Xxxxx Xxxxxxxxxxxx |
Titular | Gerente Auditoría Interna entidad controlante Xxxxx Xxxxxxx |
Comité de Tecnología Informática
En la actualidad está integrado por dos miembros del Directorio, el Gerente General, el Gerente de Tecnología Informática, el Responsable de esta última gerencia y el Responsable de Protección de Activos de Información .
La función del Comité de Tecnología Informática es establecer las políticas y procedimientos aplicables al área de Tecnología Informática proponiendo al Directorio su implementación.
Comité de Riesgos
En la actualidad el Comité de Riesgos está integrado por dos miembros del Directorio, el Gerente General, el Gerente de Administración y Finanzas, el Gerente Comercial y de Atención al Usuario de Servicios Financieros, el Gerente de Operacionesel Responsable de Atención al Usuario de Servicios Financieros y el Responsable de Riesgo Operacional y Cumplimiento Normativo
La función del Comité de Riesgos es velar por el cumplimiento de las políticas que en materia de Riesgos se establezcan y hayan sido aprobadas por el Directorio de la Compañía.
Comité de Control y Prevención xxx Xxxxxx de Activos y Financiamiento del Terrorismo
En la actualidad el Comité de Control y Prevención xxx Xxxxxx de Activos y Financiamiento del Terrorismo está integrado por dos miembros del Directorio, el Gerente General, el Gerente de Administración y Finanzas y el Responsable de Prevención xxx Xxxxxx de Activos.
Las atribuciones del Comité de Control y Prevención xxx Xxxxxx de Activos y Financiamiento del Terrorismo son: a- Analizar las propuestas de Reporte de Operaciones Sospechosas sobre operaciones que se presentaran a la
Entidad para su realización y recomendar el tratamiento a adoptar sobre el particular.
b- Considerar el Manual de Normas y Procedimientos de Prevención de LA/FT, el Manual de Administración de Riesgos en materia de LA/FT y las normas de Conducta a considerar en el Código de Ética previo a la elevación al Directorio para su aprobación.
c- Considerar la Autoevaluación de Riesgos de la Entidad y su metodología, previo a la elevación al directorio para su aprobación.
d- Considerar el Plan de Capacitación anual preparado bajo un enfoque de riesgos de la Entidad, que deberá elevarse al Directorio para su aprobación.
e- Recomendar sobre el Contenido del Plan Anual de Trabajo del Oficial de Cumplimiento.
f- Entender y orientar a las áreas comerciales sobre los Riesgos de LA/FT cuando se establecen los objetivos comerciales y empresariales.
g- Efectuar el seguimiento sobre las actividades que realiza el Responsable de Prevención xx Xxxxxx de Activos y financiamiento del terrorismo
h- Tomar conocimiento de los requerimientos y memorándums que sobre la materia formula el Ente de Control y la UIF, y de las respuestas que se efectúen.
i- Tomar conocimiento de los requerimientos de Entidades Financieras en el país y/o en el exterior vinculados con la problemática xxx xxxxxx de Activos en nuestra Entidad.
j- Tomar conocimiento de informes de órganos de la auditoría interna, auditoría externa y el revisor externo independiente que establezca la normativa vigente de la UIF en materia de PLAyFT, y en general, de los distintos reportes o informes para uso interno y/o externo que se emitan con relación a la materia.
k- Tomar conocimiento de la participación del personal en cursos y/o conferencias vinculadas con Lavado de Activos y Financiamiento del Terrorismo.
l- Tomar conocimiento de las actas de las reuniones de la Comisiones de la Asociación de Financieras de Marcas Automotrices que traten temas relacionados con Prevención xx Xxxxxx de Activos y Financiamiento del Terrorismo.
m- Conocer cualquier otro tema que le fuere puesto en conocimiento por parte de cualquiera de los miembros del Comité en relación a la materia de Prevención xx Xxxxxx de Activos y Financiación del Terrorismo.
n- Asistir al Oficial de Cumplimiento en la revisión de los procedimientos establecidos en el Manual xx XXX y FT, con la finalidad de mantener actualizado su contenido, a cuyos efectos se solicitarán sugerencias a los responsables de cada área. Las modificaciones realizadas serán aprobadas por el Directorio de la Entidad.
o- Mantener informado al Directorio sobre los temas relevantes tratados por el Comité de Control y Prevención xx Xxxxxx de Activos y Financiamiento del Terrorismo.
p- Solicitar el desarrollo de trabajos específicos y brindar orientaciones al Responsable de Prevención xx Xxxxxx de Activos sobre temas tratados en el ámbito del Comité.
q- Informar y asesorar al Oficial de Cumplimiento sobre la definición y el cumplimiento de los objetivos planteados en materia xx Xxxxxx de Activos y Financiamiento del Terrorismo.
Asesores
El principal asesor legal con el cual la Sociedad mantiene una relación continua es el Estudio Xxxxxxxxx y Xxxx Abogados con domicilio en Xxx Xxxxxx 000, xxxx 00, (X0000XXX) Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx.
La Sociedad no cuenta con asesores financieros con los que mantenga una relación continua.
Empleados
Al 31/12/2017 la Sociedad cuenta con 68 empleados.
GPAT no ha registrado conflictos gremiales y considera que la relación con sus empleados es buena.
A la fecha del presente Prospecto, (a) los miembros de la comisión fiscalizadora de GPAT y los empleados de GPAT no poseen participación accionaria en GPAT ni son beneficiarios de opciones sobre acciones u otros valores negociables emitidos o a ser emitidos por GPAT y (b) no existe un programa de propiedad participada a favor de los empleados de GPAT.
ACCIONISTAS PRINCIPALES Y TRANSACCIONES CON PARTES RELACIONADAS
Accionistas principales
El capital social de GPAT asciende a $ 86.837.083 y está representado por 86.837.083 de acciones ordinarias escriturales no endosables de valor nominal $1 con derecho a un voto por acción. El capital social de GPAT no se encuentra admitido al régimen de oferta pública.
Se detalla a continuación la composición accionaria de GPAT a la fecha de esta actualización de Prospecto:
Accionista | Participación | Acciones |
Banco Patagonia S.A. | 100,00% | 86.837.083 |
Transacciones con partes relacionadas
No existen transacciones con partes relacionadas, conforme a lo indicado en el punto 7 b) del prospecto modelo contenido en el Anexo I del Capítulo IX del Título II de las Normas de la Comisión Nacional de Valores.
ESTADOS CONTABLES
La información contable de la Sociedad podrá ser consultada por los interesados en la página web xxx.xxxx.xxx.xx // Sistemas Financieros/por Entidad/ GPAT Compañía Financiera / Estados Contables por tratarse de una entidad financiera sujeta a su control. En dicha página web el inversor interesado también podrá consultar el índice de morosidad e incobrabilidad de la cartera de créditos de la Sociedad.
Los estados contables correspondientes a los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2015, 2016 y 2017 han sido preparados de acuerdo con las normas contables establecidas por el Banco Central de la República Argentina.
Las normas contables profesionales establecen que para la contabilización de las operaciones, la valuación de los activos y pasivos y la medición de los resultados, así como en los aspectos de exposición, deben aplicarse las disposiciones de las Resoluciones Técnicas emitidas por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas, según fueran adoptadas por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires (el “CPCECABA”) a través de las resoluciones CD 93/05 y CD 42/06. Las diferencias entre las normas contables del Banco Central y las normas contables profesionales vigentes en la Ciudad de Buenos Aires están explicadas en las correspondientes notas de los estados contables arriba citados.
Los estados contables de la Sociedad se encuentran publicados en la AIF, incorporándose los mismos al presente por referencia.
POLÍTICA DE DIVIDENDOS
La Sociedad no cuenta con una política de dividendos definida.
CAMBIOS SIGNIFICATIVOS
No se han producido cambios significativos en la situación patrimonial y financiera de la Sociedad desde la fecha de los estados contables correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2014, 31 de diciembre de 2015 y 31 de Diciembre de 2017 incluidos en el presente Prospecto que no hubieran sido descriptos en el presente.
TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES
A continuación se detallan los términos y condiciones generales de las Obligaciones Negociables que podrán ser emitidas por la Sociedad en el marco del Programa. En los Suplementos correspondientes se detallarán los términos y condiciones específicos de las Obligaciones Negociables de la clase y/o serie en cuestión, los cuales complementarán y/o
modificarán dichos términos y condiciones generales con respecto a las Obligaciones Negociables de la clase y/o serie en cuestión. En caso de contradicción entre los términos y condiciones generales detallados a continuación y los términos y condiciones específicos que se detallen en los Suplementos correspondientes, estos últimos prevalecerán por sobre los primeros con respecto a las Obligaciones Negociables de la clase y/o serie en cuestión.
Descripción.
Las Obligaciones Negociables serán obligaciones negociables simples, subordinadas o no, según se especifique en los Suplementos correspondientes.
El monto máximo de las Obligaciones Negociables en circulación en cualquier momento bajo el Programa no podrá exceder de $ 3.000.000.000, o su equivalente en otras monedas. A fin de determinar el monto total de las Obligaciones Negociables en circulación en la fecha de emisión de nuevas Obligaciones Negociables, se incluirá en los Suplementos correspondientes, en caso que las Obligaciones Negociables en cuestión se emitan en una moneda diferente al peso, la fórmula o procedimiento a utilizar para la determinación de la equivalencia entre la moneda utilizada en la emisión en cuestión y el peso.
Monedas.
Las Obligaciones Negociables podrán estar denominadas en pesos o en cualquier otra moneda, según se especifique en los Suplementos correspondientes.
Las Obligaciones Negociables podrán ser emitidas a la par, con descuento (en los casos permitidos según las normas dictadas por el Banco Central de la República Argentina (BCRA”)) o con prima sobre la par, según se especifique en los Suplementos correspondientes.
Durante la vigencia del Programa, las Obligaciones Negociables se emitirán en una o más Series, pudiendo dentro de éstas emitirse una o más Clases. Las Obligaciones Negociables que se emitan en una misma Clase otorgarán los mismos derechos.
Plazos y Formas de Amortización.
Los plazos y las formas de amortización de las Obligaciones Negociables serán los que se especifiquen en los Suplementos correspondientes. Los plazos siempre estarán dentro de los plazos mínimos y máximos que permitan las normas vigentes (incluyendo, sin limitación, las normas dictadas por el BCRA).
Las Obligaciones Negociables podrán devengar intereses a tasa fija o flotante o de cualquier otra manera, o no devengar intereses, según se especifique en los Suplementos correspondientes.
A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos correspondientes, el capital de las Obligaciones Negociables devengará intereses compensatorios desde la fecha de emisión de las mismas, inclusive, y hasta la fecha en que dicho capital sea totalmente amortizado, no inclusive. Los intereses serán pagados en las fechas y en las formas que se especifique en los Suplementos correspondientes y, a menos que en dichos documentos se especifique lo contrario, para el cálculo de los mismos se considerará la cantidad real de días transcurridos y un año de 365 días (cantidad real de días transcurridos/365).
A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos correspondientes, todo importe adeudado bajo las Obligaciones Negociables que no sea abonado en la fecha y en la forma estipulada, cualquiera fuera la causa o motivo de ello, devengará intereses punitorios sobre el importe impago desde la fecha en que dicho importe debería haber sido abonado, inclusive, y hasta la fecha de su efectivo pago, no inclusive, a la tasa de interés correspondiente al período de intereses en curso en ese momento (o en caso que la falta de pago en cuestión fuera luego de la fecha de vencimiento de las Obligaciones Negociables en cuestión, a la tasa de interés que hubiera correspondido a un nuevo período de intereses
computada de la misma manera que la tasa de interés de cualquier otro período de intereses) incrementada en 250 puntos básicos. A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos correspondientes, los intereses punitorios se capitalizarán mensualmente el último día de cada mes calendario y serán considerados, a partir de la fecha en que se produzca tal capitalización, como capital a todos los efectos que pudiera corresponder. A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos correspondientes, los importes que devenguen intereses conforme con éste párrafo no devengarán intereses conforme con el párrafo anterior.
No se devengarán intereses punitorios cuando la demora no sea imputable a GPAT en la medida que GPAT haya puesto a disposición del agente de pago aplicable los fondos en cuestión con la anticipación necesaria indicada por tal agente de pago con el objeto de que los fondos sean puestos a disposición de los tenedores de las Obligaciones Negociables en la respectiva fecha de pago.
Todos los pagos relacionados con las Obligaciones Negociables serán efectuados por la Sociedad considerándose las deducciones impositivas que contemplen las leyes vigentes
Forma.
Las Obligaciones Negociables que se emitan podrán documentarse, a menos que se especifique de otro modo en los Suplementos correspondientes: (i) en forma escritural o (ii) por participaciones en un certificado global nominativo no endosable que será depositado en ocasión de la emisión de cada Serie y/o Clase en un régimen de depósito colectivo, conforme se determinará en el Suplemento pertinente.
Denominaciones.
Las Obligaciones Negociables tendrán la denominación mínima que permitan las normas vigentes (incluyendo, sin limitación, las normas y resoluciones del BCRA) (o su equivalente en otras monedas) y múltiplos de $1 (o su equivalente en otras monedas) por encima de dicha denominación mínima, a menos que se especifique lo contrario en los Suplementos correspondientes.
A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos correspondientes, el agente de pago de las Obligaciones Negociables escriturales será Caja de Valores. El agente de pago de las Obligaciones Negociables que estén representadas por títulos globales serán pagados mediante la transferencia de los importes correspondientes a la entidad que administre el régimen de depósito colectivo que corresponda, para su acreditación en las respectivas cuentas de los participantes o depositantes y comitentes con derecho al cobro. .
A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos correspondientes, todos los pagos de capital, intereses y/o cualquier otro monto adeudado por la Emisora bajo las Obligaciones Negociables escriturales serán efectuados por la Emisora a través del correspondiente agente de pago de acuerdo con los procedimientos aplicables del agente de pago en cuestión.
Todos los pagos que la Sociedad deba realizar en virtud de las Obligaciones Negociables se efectuarán en la moneda prevista en los Suplementos correspondientes (y siempre conforme con las normas que pudieran resultar aplicables al respecto).
Los pagos a realizarse bajo las Obligaciones Negociables en concepto de capital, intereses y/o cualquier otro monto deberán ser realizados en las fechas que se establezcan en los Suplementos correspondientes. A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos correspondientes, si el correspondiente día de pago de capital, intereses y/o cualquier otro monto adeudado bajo las Obligaciones Negociables no fuera un Día Hábil, dicho pago de capital, intereses y/o cualquier otro monto no será efectuado en dicha fecha sino en el Día Hábil inmediatamente posterior. Cualquier pago de capital, intereses y/o cualquier otro monto adeudado bajo las Obligaciones Negociables efectuado en dicho Día Hábil inmediatamente posterior tendrá la misma validez que si hubiera sido efectuado en la fecha en la cual vencía el pago de capital, intereses y/o cualquier otro monto adeudado en cuestión, sin perjuicio de que se devengarán los correspondientes intereses hasta dicho Día Hábil inmediatamente posterior. A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos correspondientes, se considerará “Día Hábil” cualquier día que no sea sábado, domingo o cualquier otro día en el cual los bancos comerciales en la Ciudad de Buenos Aires estuvieran autorizados o requeridos por las normas vigentes a cerrar o que, de otra forma, no estuvieran abiertos para operar.
A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos correspondientes, los pagos de capital, intereses y/o cualquier otro monto adeudado bajo Obligaciones Negociables ingresadas en sistemas de depósito colectivo serán efectuados de acuerdo con los procedimientos aplicables del sistema de depósito colectivo en cuestión.
A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos correspondientes (en los cuales se podrá modificar uno o más de los compromisos detallados a continuación en relación con las Obligaciones Negociables de la Clase en cuestión, establecer que uno o más de los mismos no serán aplicables en relación con las Obligaciones Negociables de la Clase en cuestión, y/o agregar compromisos adicionales a los detallados a continuación en relación con las Obligaciones Negociables de la Clase en cuestión), la Sociedad se obliga a cumplir los siguientes compromisos en tanto existan Obligaciones Negociables en circulación:
Compromisos de Hacer.
Estados Contables, Libros, Cuentas y Registros.
La Sociedad preparará sus estados contables de acuerdo con los principios de contabilidad generalmente aceptados según sean aplicados en la Argentina, las normas contables vigentes y las demás normas aplicables (incluyendo, sin limitación, las normas de la CNV), y los mismos serán dados a conocer entre el público inversor a través de los medios previstos por las normas vigentes. Asimismo, la Sociedad llevará libros, cuentas y registros de acuerdo con los principios de contabilidad generalmente aceptados según sean aplicados en la Argentina, las normas contables vigentes y las demás normas aplicables (incluyendo, sin limitación, las normas de la CNV).
La Sociedad deberá: (i) mantener vigente su personería jurídica; (ii) tomar todas las medidas necesarias para mantener todos los derechos, privilegios, títulos de propiedad, autorizaciones (incluyendo, sin limitación, la autorización del BCRA para funcionar como entidad financiera) y otros derechos similares necesarios y/o convenientes para el normal desarrollo de sus negocios, actividades y/u operaciones; y (iii) mantener los bienes que sean necesarios para el adecuado desenvolvimiento de sus negocios, actividades y/u operaciones en buen estado de uso y conservación, debiendo efectuar todas las reparaciones, renovaciones, reemplazos y mejoras que resulten necesarias para el normal desarrollo de sus negocios, actividades y/u operaciones.
La Sociedad mantendrá una oficina en la Ciudad de Buenos Aires en la que se podrán presentar las Obligaciones Negociables para el pago (de corresponder), entregar las Obligaciones Negociables para el registro de transferencias o canjes (de corresponder) y enviar las notificaciones e intimaciones dirigidas a la Sociedad en relación con las Obligaciones Negociables, según sea aplicable.
Notificación de Incumplimiento.
La Sociedad notificará inmediatamente a los tenedores de Obligaciones Negociables en circulación la ocurrencia de cualquier Evento de Incumplimiento (según se define más adelante) y/o de cualquier supuesto que, con cualquier notificación y/o el transcurso del tiempo, podría constituir un Evento de Incumplimiento. Dicha notificación detallará que la misma es una “notificación de incumplimiento” o “notificación de potencial incumplimiento”, según sea el caso, y especificará el Evento de Incumplimiento y/o el supuesto en cuestión y las medidas que la Sociedad se proponga adoptar en relación con los mismos. Las notificaciones de potencial incumplimiento en ningún caso liberarán a la Emisora de la obligación de efectuar las correspondientes notificaciones de incumplimiento en caso que efectivamente se produzca el Evento de Incumplimiento cuyo posible acaecimiento se informó en una notificación de potencial incumplimiento.
Listado y Negociación.
En caso que en los Suplementos correspondientes se especifique que las Obligaciones Negociables de una o más Clases y/o Series se listarán y/o se negociarán en uno o más mercados autorizados del país y/o del exterior, la Sociedad realizará sus mejores esfuerzos para obtener y mantener, en tanto existan Obligaciones Negociables de la Clase y/o Serie en cuestión en circulación, las correspondientes autorizaciones para dicho listado y/o negociación, y para cumplir con los requisitos establecidos por dichos mercados autorizados.
Cumplimiento de Normas y Otros Acuerdos.
La Sociedad cumplirá con todas las normas vigentes que le sean aplicables y con todas las obligaciones asumidas bajo cualquier acuerdo del cual sea parte, salvo cuando el incumplimiento de dichas normas o acuerdos no tuviera un efecto significativo adverso en la situación financiera o de otro tipo, los resultados, las operaciones, los negocios o las perspectivas de la Sociedad y/o afectara adversamente los derechos de los tenedores de Obligaciones Negociables.
Transacciones con Partes Relacionadas.
La Sociedad realizará y celebrará cualquier transacción y/o serie de transacciones que califiquen como actos o contratos con partes relacionadas bajo la ley 26.831 en condiciones que puedan considerarse de mercado entre partes independientes.
La Sociedad no constituirá ni permitirá la existencia de ningún Gravamen (según se define más adelante) sobre cualquier activo actual o futuro de la misma, para garantizar Endeudamiento (según se define más adelante), salvo que con anterioridad o en forma simultánea con la constitución o existencia de tal Gravamen, las Obligaciones Negociables se encuentren al menos igualmente garantizadas, o excepto que tal Gravamen constituya un Gravamen Permitido.
A los fines del presente, “Endeudamiento” significa, respecto de cualquier persona en cualquier fecha de determinación (sin duplicación), (i) el monto de capital de la deuda de dicha persona por dinero tomado en préstamo (acreditada por obligaciones negociables, pagarés u otros instrumentos similares o evidenciada por cualquier otro medio); (ii) las obligaciones de dicha persona por cartas de crédito u otros instrumentos similares; (iii) las obligaciones de dicha persona de abonar el precio de compra diferido y pendiente de cancelación por bienes y/o servicios (excepto cuentas comerciales a pagar derivadas de las actividades comerciales ordinarias de dicha persona); (iv) las obligaciones de dicha persona bajo cualquier venta condicional u operación de pase (“repurchase agreement” o “repo”); (v) cualquier pasivo por contratos de protección de tasa de interés u otro tipo de contrato o convenio de cobertura (incluyendo, sin limitación, “swaps” de tasa de interés, contratos de tasa de interés máxima, mínima, de tasa de interés máxima y mínima y contratos similares que se relacionen con “commodities”, productos o servicios producidos, provistos, consumidos o de otro modo utilizados en el curso ordinario de los negocios de la Sociedad o que se relacionen de cualquier otro modo con las líneas de negocios de la Sociedad); (vi) “leasings” contabilizados como pasivos; y/o (vii) la deuda de otras personas garantizadas con un Gravamen sobre cualquier bien y/o ingreso de dicha persona, sea o no dicha deuda asumida por dicha persona.
A los fines del presente, “Gravamen” significa toda hipoteca, prenda, gravamen, derecho de garantía, cargas u otros privilegios o acuerdos preferenciales de cualquier naturaleza.
A los fines del presente, “Gravamen Permitido” significa un Gravamen que cumpla con una o más de las siguientes condiciones: (i) existente a la fecha de los últimos estados contables aprobados por la Sociedad a la fecha de emisión de cada Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables bajo el Programa (pero solo con respecto a las Obligaciones Negociables de la Clase y/o Serie en cuestión y no con respecto a las demás Clases y/o Series de Obligaciones Negociables previamente emitidas); (ii) constituido para garantizar la totalidad o parte del precio de compra, instalación y/o construcción de, o para garantizar Endeudamiento incurrido o asumido para pagar la totalidad o parte del precio de compra de, activos adquiridos por la Sociedad sobre el activo que se adquiere, estableciéndose que dicho Gravamen deberá constituirse exclusivamente sobre el bien adquirido o, en su caso, existir únicamente sobre el mismo; (iii) constituido para garantizar una prórroga o refinanciación de Endeudamiento en virtud del cual se constituyó originalmente dicho Gravamen, siempre que el Gravamen se constituya sobre el mismo activo originalmente dado en garantía o un activo sustituto que, como máximo 15 días antes de dicha sustitución, tenga un valor que no sea superior al del activo originalmente dado en garantía; (iv) que surja por aplicación de normas vigentes (inclusive respecto de impuestos); (v) constituido en circunstancias en las cuales, inmediatamente después de la constitución del Gravamen, el valor total de los activos dados en garantía de la Sociedad y garantizado por Gravámenes sobre cualquiera de sus bienes en circulación, en oportunidad de constituirse tal Gravamen, excluyendo cualquier Gravamen mencionado en los incisos
(i) a (iv) de esta definición, no supere la suma equivalente al 25% del total de activos consolidados de la Sociedad de acuerdo a su último estado contable publicado; y/o (vi) constituido para reemplazar cualquier Gravamen de los mencionados en los incisos (i) a (v).
Compra o Adquisición de Obligaciones Negociables por parte de la Emisora.
A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos correspondientes, la Emisora podrá, de acuerdo con las normas vigentes (incluyendo, sin limitación, las normas del BCRA) y en la medida permitida por dichas normas, en cualquier momento y de cualquier forma, comprar o de cualquier otra forma adquirir Obligaciones Negociables en circulación y realizar con ellas cualquier acto jurídico, pudiendo en tal caso la Emisora, sin carácter limitativo, mantener en cartera, transferir a terceros y/o cancelar tales Obligaciones Negociables. Las Obligaciones Negociables así adquiridas por la Emisora, mientras no sean transferidas a un tercero por la misma, no serán consideradas en circulación a los efectos de calcular el quórum y/o las mayorías en las asambleas de tenedores de las Obligaciones Negociables en cuestión y no darán a la Emisora derecho a voto en tales asambleas ni tampoco serán consideradas a los fines de computar los porcentajes referidos en “Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables – Eventos de Incumplimiento” del presente y/o cualquier otro porcentaje de tenedores referido en el presente y/o en los Suplementos correspondientes.
Rescate a Opción de la Emisora y/o de los Tenedores.
En caso que así se especifique en los Suplementos correspondientes, las Obligaciones Negociables podrán ser rescatadas total o parcialmente a opción de la Emisora y/o de los tenedores con anterioridad al vencimiento de las mismas, de conformidad con los términos y condiciones que se especifiquen en tales Suplementos. El rescate anticipado parcial se realizará respetando el principio de trato igualitario entre inversores.
Rescate por Razones Impositivas.
A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos correspondientes, la Emisora podrá, mediante notificación irrevocable efectuada a los tenedores de Obligaciones Negociables de la Clase y/o Serie en cuestión con una antelación no menor a 30 días ni mayor a 60 días a la fecha en que la Sociedad vaya a efectuar el rescate en cuestión (la cual será una fecha de pago de intereses), rescatar cualquier Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables en su totalidad, pero no parcialmente, en caso que tuvieran lugar ciertos cambios impositivos que generen en la Sociedad la obligación de pagar montos adicionales bajo las Obligaciones Negociables, conforme surja de un dictamen emanado de un asesor impositivo de reconocido prestigio. A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos correspondientes, las Obligaciones Negociables que se rescaten conforme con la presente cláusula se rescatarán por un importe equivalente al monto de capital de las Obligaciones Negociables así rescatadas, más los intereses devengados sobre las mismas a la fecha del rescate en cuestión y cualquier monto adicional pagadero en ese momento respecto de las mismas.
A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos correspondientes (en los cuales se podrá modificar uno o más de los eventos de incumplimiento detallados a continuación en relación con las Obligaciones Negociables de la Clase en cuestión, establecer que uno o más de los mismos no serán aplicables en relación con las Obligaciones Negociables de la Clase en cuestión, y/o agregar eventos de incumplimiento adicionales a los detallados a continuación en relación con las Obligaciones Negociables de la Clase en cuestión), los siguientes eventos constituirán, cada uno de ellos, un “Evento de Incumplimiento”:
(i) incumplimiento por parte de la Sociedad en el pago a su vencimiento de cualquier monto de capital adeudado bajo las Obligaciones Negociables;
(ii) incumplimiento por parte de la Sociedad en el pago a su vencimiento de cualquier monto de intereses y/o cualquier otro monto adeudado bajo las Obligaciones Negociables (excluyendo cualquier monto de capital adeudado bajo las Obligaciones Negociables), y dicho incumplimiento subsista durante un período de 10 Días Hábiles;
(iii) incumplimiento por parte de la Sociedad de las obligaciones detalladas en “Compromisos” del presente (según sean, en su caso, modificados en relación con las Obligaciones Negociables de cualquier Clase, e incluyendo asimismo cualquier compromiso adicional a los mismos que se establezca en los Suplementos correspondientes), y dicho incumplimiento subsista durante un período de 30 Días Hábiles;
(iv) incumplimiento por parte de la Sociedad de cualquier obligación bajo las Obligaciones Negociables (distinta de las referidas en los incisos (i), (ii) y/o (iii) anteriores), y dicho incumplimiento subsista durante un período de 30 días contados a partir de la fecha en la cual la Sociedad haya recibido de cualquier tenedor de Obligaciones Negociables una notificación por escrito en la que se especifique dicho incumplimiento y se solicite su subsanación;
(v) (a) cualquier Endeudamiento de la Sociedad (distinto de las Obligaciones Negociables), se torna exigible y pagadero con anterioridad a su vencimiento de un modo que no sea a opción de la Sociedad, y/o (b) cualquier Endeudamiento de la Sociedad (distinto de las Obligaciones Negociables), no es pagado a su vencimiento o, según sea el caso, dentro del período de gracia aplicable, y/o (c) incumplimiento por parte de la Sociedad en el pago a su vencimiento de cualquier importe debido en razón de cualquier garantía y/o indemnidad, actual o futura, constituida respecto de cualquier Endeudamiento; siempre que la suma total de los respectivos Endeudamientos, garantías y/o indemnidades respecto de los cuales uno o más de los Eventos de Incumplimiento incluidos en este inciso haya ocurrido sea igual o superior a US$5.000.000 o su equivalente en otras monedas, y dicho evento subsista durante un período de 30 días;
(vi) se trabara cualquier medida cautelar, se iniciara cualquier tipo de ejecución y/o se trabara y/o iniciara cualquier otro procedimiento con efecto similar sobre o contra la totalidad o una parte sustancial de los bienes y/o ingresos de la Sociedad, y dicha medida cautelar, ejecución y/u otro procedimiento similar no es revocado y/o suspendido dentro de un período de 60 días, siempre que afecte bienes y/o ingresos por un valor igual o superior al importe que corresponda al 25% de los activos de la Sociedad;
(vii) incumplimiento por parte de la Sociedad de cualquier pago dispuesto por una sentencia firme dictada por un tribunal competente, siempre que el importe a pagar dispuesto por dicha sentencia sea igual o superior a US$5.000.000 o su equivalente en otras monedas y hayan transcurrido 30 días desde la fecha de pago dispuesta por la respectiva sentencia;
(viii) la Sociedad es declarada en concurso preventivo o quiebra mediante una sentencia firme dictada por un tribunal competente, pide su propio concurso preventivo o quiebra conforme con las normas vigentes, y/o propone y/o celebra una cesión general y/o un acuerdo general con o para beneficio de sus acreedores con respecto a la totalidad o una parte significativa de sus deudas (incluyendo cualquier acuerdo preventivo extrajudicial);
(ix) la Sociedad interrumpe el desarrollo de la totalidad o de una parte sustancial de sus actividades u operaciones;
(x) el BCRA suspende, revoca y/o deja sin efecto a la autorización que oportunamente otorgó a la Sociedad para funcionar como compañía financiera en los términos del artículo 44 de la Ley de Entidades Financieras;
(xi) cualquier tribunal o autoridad gubernamental competente (i) expropia, nacionaliza y/o confisca la totalidad o una parte sustancial de los bienes y/o ingresos de la Sociedad y/o de su capital accionario; (ii) toma una medida efectiva para la disolución y/o liquidación de la Sociedad; y/o (iii) toma cualquier acción (1) por la cual asuma la custodia y/o el control de la totalidad o una parte sustancial de los bienes y/o ingresos de la Sociedad y/o de las actividades u operaciones de la Sociedad y/o del capital accionario de la Sociedad, y/o (2) que impida a la Sociedad y/o a sus directores, gerentes y/o empleados desarrollar la totalidad o una parte sustancial de sus actividades u operaciones en forma habitual, siempre que dicha acción subsista por un plazo de 30 días y/o tenga un efecto significativo adverso sobre los negocios de la Sociedad y/o la capacidad de repago de las Obligaciones Negociables;
(xii) sea ilícito el cumplimiento por parte de la Sociedad de cualquier obligación asumida en relación con las Obligaciones Negociables, y/o cualquiera de dichas obligaciones dejara de ser válida, obligatoria y ejecutable;
(xiii) los accionistas y/o directores de la Sociedad dispongan la disolución y/o liquidación de la Sociedad, y/o se iniciara un procedimiento de liquidación voluntaria de la Emisora bajo la Ley de Entidades Financieras y/o cualquier otra norma similar; y/o
(xiv) (a) un tribunal competente decidiera (y dicha decisión no fuera dejada sin efecto dentro de un período de 30 Días Hábiles): (1) imponer, en el marco de un proceso involuntario bajo la Ley de Entidades Financieras o cualquier ley en materia de insolvencia vigente actualmente o en el futuro, una medida cautelar sobre la Sociedad que sea significativamente adversa para la situación financiera o de otro tipo, o para las ganancias, las operaciones, las actividades o las perspectivas comerciales de la Sociedad; (2) designar un administrador, interventor, síndico y/o veedor de la Sociedad respecto de todo o una parte significativa de los bienes de la Sociedad; y/o (b) el BCRA (1) adoptara con respecto a la Sociedad cualquiera de las determinaciones detalladas en el artículo 35 bis de la Ley de Entidades Financieras; y/o (2) suspendiera transitoriamente todo o parte de las actividades de la Sociedad conforme con el artículo 49 de la Carta Orgánica del BCRA; y/o (3) solicitara a la Sociedad la presentación de un plan de regularización y saneamiento, en virtud del artículo 34 de la Ley de Entidades Financieras.
Si se produce y subsiste uno o más Eventos de Incumplimiento, los tenedores de Obligaciones Negociables de una misma Clase en circulación que representen como mínimo el 25% del monto de capital total de las Obligaciones Negociables de dicha Clase en circulación podrán, mediante notificación escrita a la Sociedad, declarar la caducidad de los plazos para el
pago de capital, intereses y/o cualquier otro monto adeudado bajo las Obligaciones Negociables de la Clase en cuestión, deviniendo la totalidad de tales montos exigibles y pagaderos en forma inmediata. Si se produce un Evento de Incumplimiento del tipo descripto en el inciso (viii), (x), (xi) (xiii) y/o (xiv) precedentes, la caducidad de los plazos para el pago de capital, intereses y/o cualquier otro monto adeudado bajo las Obligaciones Negociables se producirá en forma automática sin necesidad de notificación a la Sociedad, deviniendo la totalidad de tales montos exigibles y pagaderos en forma inmediata. En caso que se hubiera producido la caducidad de los plazos para el pago de capital, intereses y/o cualquier otro monto adeudado bajo las Obligaciones Negociables de cualquier Clase, los tenedores de Obligaciones Negociables de dicha Clase en circulación que representen como mínimo el 51% del monto de capital total de las Obligaciones Negociables de la Clase en cuestión en circulación podrán, mediante notificación escrita a la Sociedad, dejar sin efecto la caducidad de los plazos para el pago de capital, intereses y/o cualquier otro monto adeudado bajo las Obligaciones Negociables de dicha Clase, siempre y cuando la totalidad de los Eventos de Incumplimiento hubieran sido subsanados y/o dispensados (por tenedores que representen como mínimo el 51% del monto de capital total de las Obligaciones Negociables de la Clase en cuestión en circulación).
Las disposiciones anteriores se aplicarán sin perjuicio de los derechos de cada tenedor individual de Obligaciones Negociables de iniciar acciones contra la Sociedad por el pago de capital, intereses y/o cualquier otro monto vencido e impago bajo las Obligaciones Negociables. Los derechos de los tenedores de Obligaciones Negociables detallados en esta cláusula son además de, y no excluyentes de, cualquier otro derecho, facultad, garantía, privilegio, recurso y/o remedio que los mismos tengan conforme con las normas vigentes.
Rango.
Las Obligaciones Negociables tendrán en todo momento igual prioridad de pago entre sí y con todas las demás obligaciones no subordinadas de la Sociedad, presentes o futuras, salvo las obligaciones que gozaran de privilegios en virtud de disposiciones legales. En caso de emitirse Obligaciones Negociables subordinadas, su rango se especificará en los Suplementos correspondientes.
Asambleas.
A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos correspondientes, las asambleas de tenedores de Obligaciones Negociables de cualquier Clase serán convocadas por el órgano de administración de la Sociedad, o en su defecto por el órgano de fiscalización de la Sociedad, cuando lo juzgue necesario y/o le fuera solicitado por tenedores que representen, por lo menos, el 5% del monto total de capital de las Obligaciones Negociables de la Clase en cuestión en circulación. En este último supuesto, la solicitud indicará los temas a tratar y la asamblea deberá ser convocada para que se celebre dentro de los 40 días de recibida la solicitud de los tenedores en cuestión.
A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos correspondientes, las asambleas serán convocadas por publicaciones durante cinco días, con diez de anticipación por lo menos y no más de 30, en el Boletín Oficial de la República Argentina y en uno de los diarios de mayor circulación general en la Argentina. En las publicaciones deberá mencionarse la fecha, hora, lugar de reunión, orden del día y requisitos de asistencia. Las asambleas en segunda convocatoria por haber fracasado la primera deberán celebrarse dentro de los treinta días siguientes, y las publicaciones se harán por tres días con ocho de anticipación como mínimo. Ambas convocatorias podrán realizarse simultáneamente, estableciéndose que si la asamblea en segunda convocatoria fuera citada para celebrarse el mismo día deberá serlo con un intervalo no inferior a una hora de la fijada para la primera. Las asambleas podrán celebrarse sin publicación de la convocatoria cuando se reúnan tenedores que representen el monto total de capital de las Obligaciones Negociables de la Clase en cuestión en circulación y las decisiones se adopten por unanimidad de dichos tenedores.
A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos correspondientes, las asambleas deberán reunirse en la ciudad de Buenos Aires. Para asistir a las asambleas los tenedores deberán, con no menos de tres días hábiles de anticipación al de la fecha fijada para la asamblea en cuestión, comunicar por escrito a la Sociedad que asistirán a tal asamblea adjuntando a dicha comunicación un certificado emitido por el agente de registro en cuestión a tal fin (estableciéndose, sin embargo, que en el caso de Obligaciones Negociables al portador los tenedores deberán, en vez de adjuntar dicho certificado, depositar con la Sociedad las correspondientes Obligaciones Negociables al portador o una copia de las mismas certificada por escribano público). Los tenedores no podrán disponer las Obligaciones Negociables a las cuales correspondan dichas comunicaciones hasta después de realizada la asamblea, a menos que sea cancelada la comunicación relativa a tales Obligaciones Negociables.
A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos correspondientes, las asambleas serán presididas por quien la mayoría de los tenedores presentes en la asamblea en cuestión elijan entre los presentes en la misma; estableciéndose
que en caso de no designarse dicho presidente de entre los presentes, la asamblea será presidida por un miembro del órgano de fiscalización de la Sociedad.
A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos correspondientes, la constitución de las asambleas en primera convocatoria requiere la presencia de tenedores que representen por lo menos el 60% del monto total de capital de las Obligaciones Negociables de la Clase en cuestión en circulación, y la constitución de las asambleas en segunda convocatoria requiere la presencia de tenedores que representen por lo menos el 30% del monto total de capital de las Obligaciones Negociables de la Clase en cuestión en circulación.
A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos correspondientes, las resoluciones en ambos casos serán tomadas por mayoría absoluta de los votos presentes; estableciéndose, sin embargo, que se requerirá el voto afirmativo de tenedores que representen (i) el porcentaje del monto total de capital de las Obligaciones Negociables de la Clase en cuestión en circulación que se especifica en “Eventos de Incumplimiento” para adoptar las medidas especificadas en dicho título; y (ii) la unanimidad de capital de las Obligaciones Negociables de la Clase en cuestión en circulación para modificar las condiciones fundamentales de las Obligaciones Negociables de la Clase en cuestión, incluyendo, sin limitación, los siguientes: (1) cambio de las fechas de pago de capital, intereses y/o cualquier otro monto bajo las Obligaciones Negociables de la Clase en cuestión; (2) reducción del monto de capital, de la tasa de interés y/o de cualquier otro monto pagadero bajo las Obligaciones Negociables de la Clase en cuestión; (3) cambio del lugar y/o de la moneda de los pagos bajo las Obligaciones Negociables de la Clase en cuestión; (4) modificación de los porcentajes del monto total de capital de las Obligaciones Negociables de la Clase en cuestión en circulación que se especifican en “Eventos de Incumplimiento”; y (5) modificación de éste párrafo.
Las asambleas podrán pasar a cuarto intermedio por una vez a fin de continuar dentro de los 30 días siguientes. Sólo podrán participar en la reunión los tenedores que hubieran efectuado la comunicación a la Sociedad referida más arriba.
Las Obligaciones Negociables que hayan sido rescatadas o adquiridas por la Emisora conforme con lo dispuesto en “Rescate a Opción de la Emisora y/o de los Tenedores” y/o “Compra o Adquisición de Obligaciones Negociables por parte de la Emisora” del presente, mientras se mantengan en cartera, no serán consideradas en circulación a los efectos de calcular el quórum y/o las mayorías en las asambleas.
Todas las decisiones adoptadas por las asambleas serán concluyentes y vinculantes para todos los tenedores de Obligaciones Negociables de la Clase en cuestión, independientemente de si estaban o no presentes en las asambleas en cuestión.
Todas las cuestiones relativas a las asambleas no contempladas en el presente se regirán por la LON.
A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos correspondientes, todas las notificaciones a los tenedores de Obligaciones Negociables se considerarán debidamente efectuadas si se publican por un día en la Autopista de la Información Financiera de la CNV y en los sistemas de información de los mercados autorizados del país y/o del exterior donde listen y/o negocien las Obligaciones Negociables Dichas notificaciones se considerarán efectuadas el día en que se realizó dicha publicación. El costo de cualquier publicación y/o notificación estará a cargo de la Emisora. Sin perjuicio de ello, la Emisora deberá efectuar todas las publicaciones que requieran las normas de la CNV y las demás normas vigentes, y asimismo, en su caso, todas las publicaciones que requieran las normas vigentes de los mercados autorizados del país y/o del exterior donde listen y/o negocien las Obligaciones Negociables.
Fiduciarios y otros agentes que gestionen intereses de los obligacionistas.
Conforme a lo establecido en el artículo 13 de la Ley de Obligaciones Negociables, las Obligaciones Negociables podrán ser emitidas en el marco de contratos de fideicomiso y/o de contratos de agencia que oportunamente la Emisora celebre con entidades que actúen como fiduciarios y/o agentes de emisiones de valores de deuda, lo cual será especificado en los Suplementos correspondientes. Tales fiduciarios y/o agentes desempeñarán funciones solamente respecto de las series o clases de Obligaciones Negociables que se especifiquen en los respectivos contratos, y tendrán los derechos y obligaciones que se especifiquen en los mismos
El o los agentes colocadores de las Obligaciones Negociables de cada Clase y/o Serie serán aquellos que se especifiquen en los Suplementos correspondientes.
Otras emisiones de Obligaciones Negociables.
A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos correspondientes, la Sociedad, sin necesidad del consentimiento de los tenedores de Obligaciones Negociables en circulación, podrá en cualquier momento emitir nuevas series de Obligaciones Negociables que tengan los mismos términos y condiciones que Obligaciones Negociables en circulación. Tales nuevas Obligaciones Negociables serán de una Serie distinta dentro de la Clase en cuestión.
Las Obligaciones Negociables se emitirán conforme con la LON y las demás normas vigentes en la Argentina en la fecha de emisión de las Obligaciones Negociables en cuestión. A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos correspondientes, todas las cuestiones relacionadas con las Obligaciones Negociables se regirán por, y deberán ser interpretadas exclusivamente de conformidad con, las leyes de la Argentina.
Resolución de conflictos.
Todo conflicto que se suscite entre los obligacionistas y la Sociedad relativo al Programa, el Prospecto, los Suplementos bajo el Programa, las condiciones de emisión de una Serie y/o Clase de Obligaciones Negociables, su suscripción, y todos los actos y documentos relacionados, será resuelto a opción de los obligacionistas: (i) por el Tribunal de Arbitraje General de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (conforme las facultades delegadas por Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (“BYMA”)), o el tribunal que en su caso conforme el BYMA, por las reglas del arbitraje de derecho. Ello sin perjuicio de (a) la opción para acudir a la justifica estatal que para los inversores consagra el art. 46 de ley 26.831, o (b) la acción ejecutiva de cobro. En estos dos últimos casos la acción tramitará ante los tribunales competentes del domicilio de la Sociedad.
Acción ejecutiva.
Las Obligaciones Negociables serán emitidas conforme con la LON y constituirán “obligaciones negociables” conforme con las disposiciones de la misma y gozarán de los derechos allí establecidos. En particular, conforme con el artículo 29 de dicha ley, en el supuesto de incumplimiento por parte de la Emisora en el pago de cualquier monto adeudado bajo las Obligaciones Negociables, los tenedores de las mismas podrán iniciar acciones ejecutivas ante tribunales competentes de la Argentina para reclamar el pago de los montos adeudados por la Emisora.
En caso que las Obligaciones Negociables fueran nominativas no endosables representadas por títulos globales, y los beneficiarios tengan participaciones en los mismos pero no sean los titulares registrales de las mismas, el depositario podrá expedir certificados de tenencia a favor de tales beneficiarios a solicitud de éstos y éstos podrán iniciar con tales certificados las acciones ejecutivas mencionadas. Asimismo, en caso que las Obligaciones Negociables fueran escriturales, el correspondiente agente de registro podrá expedir certificados de tenencia a favor de los titulares registrales en cuestión a solicitud de éstos y éstos podrán iniciar con tales certificados las acciones ejecutivas mencionadas.
Los reclamos contra la Sociedad por el pago de capital y/o intereses bajo las Obligaciones Negociables prescribirán a los cinco y dos años, respectivamente, contados desde la fecha de vencimiento del pago correspondiente.
El plazo de duración del Programa, dentro del cual podrán emitirse las Obligaciones Negociables, será de cinco años contados desde la fecha de la autorización de la prórroga y aumento de monto otorgada por la CNV que se detalla en la portada del presente Prospecto.
Calificación de Riesgo.
El Programa no cuenta con calificación de riesgo.
La Emisora podrá decidir que las Obligaciones Negociables de cualquier Clase y/o Serie reciban calificaciones de riesgo adicionales, según se especifique en los Suplementos correspondientes.
Plan de Distribución.
Las Obligaciones Negociables serán colocadas por oferta pública conforme con los términos de la ley 26.831, y sus modificatorias y reglamentarias, y las normas de la CNV. A tal fin, se podrá distribuir el presente Prospecto y/o los Suplementos correspondientes (incluyendo versiones preliminares de los mismos conforme con las normas vigentes de la CNV) por medios físicos y/o electrónicos (pudiendo adjuntarse a dichos documentos una síntesis de la Emisora y/o de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables que incluya solamente, y sea consistente con, la información contenida en el presente Prospecto y/o en los Suplementos correspondientes), realizar reuniones informativas, publicar avisos ofreciendo las Obligaciones Negociables, realizar contactos y/u ofrecimientos personales y/o telefónicos y/o realizar otros procedimientos de difusión que la Emisora estime adecuados, y todos los esfuerzos de colocación estarán destinados a personas en general o a sectores o grupos determinados.
Los agentes colocadores de las Obligaciones Negociables, que serán aquellos que se especifiquen en los Suplementos correspondientes, podrán actuar como tales sobre la base de mejores esfuerzos y/o suscripción en firme, según se especifique en los Suplementos correspondientes.
El sistema de colocación será especificado en los Suplementos correspondientes.
Mercados.
La Emisora podrá solicitar autorización para la negociación de una o más Clases y/o Series de Obligaciones Negociables que se emitan bajo el Programa en uno o más mercados autorizados del país y/o del exterior, según se especifique en los Suplementos correspondientes.
El siguiente es un resumen de las principales consecuencias impositivas en la Argentina en lo que respecta a la adquisición, titularidad y disposición de Obligaciones Negociables.
Las consideraciones que siguen no importan un consejo u opinión legal respecto de las transacciones que puedan realizar los suscriptores de las Obligaciones Negociables, sino una breve descripción de ciertos (y no todos) aspectos del sistema impositivo argentino vinculados con la emisión de un programa de obligaciones negociables. Se recomienda a los potenciales adquirentes de las Obligaciones Negociables consultar a sus asesores en materia tributaria con relación a las consecuencias impositivas de la adquisición, tenencia y venta de las Obligaciones Negociables. El presente resumen está basado en las leyes y reglamentaciones impositivas de la Argentina vigentes a la fecha del presente Prospecto y está sujeto a cualquier modificación posterior en las leyes y reglamentaciones argentinas que puedan entrar en vigencia con posterioridad a dicha fecha.
A pesar de que la descripción que sigue se ampara en una interpretación razonable de las normas vigentes, no puede asegurarse que las autoridades de aplicación o los tribunales concuerden con todos y cada uno de los comentarios aquí efectuados.
IMPUESTO A LAS GANANCIAS (“IG”) Y RETENCIONES IMPOSITIVAS
Intereses
La ley 27.430 (B.O. 29/12/2017) derogó el punto 4 del artículo 36 bis de la Ley de Obligaciones Negociables e incorporó el Capítulo II a la Ley de Impuesto a las Ganancias - Texto Ordenado por Decreto 649/97 (la “Ley de Impuesto a las Ganancias”). Dentro de dicho Capítulo, el primer artículo sin número dispone que la ganancia neta de fuente argentina de las personas humanas y de las sucesiones indivisas derivada de resultados en concepto de intereses o la denominación que tuviere el rendimiento producto de la colocación de capital en los casos respectivos de valores a que se refiere el cuarto artículo sin número agregado a continuación del artículo 90, , quedará alcanzada por el impuesto a la alícuota que se detalla a continuación dependiendo de la inversión de que se trate:
a) Obligaciones negociables en moneda nacional sin cláusula de ajuste: cinco por ciento (5%), dejando a salvo la facultad del Poder Ejecutivo Nacional para incrementar la alícuota dispuesta anteriormente siempre que medien informes técnicos fundados, basados en variables económicas, que así lo justifiquen mas no pudiendo en ningún caso exceder el quince por ciento (15%); y b) Obligaciones negociables en moneda nacional con cláusula de ajuste o en moneda extranjera: quince por ciento (15%).
Asimismo, lo dispuesto en el punto b) precedente también será de aplicación cuando el sujeto enajenante revista la condición de beneficiario del exterior, que no resida en jurisdicciones no cooperantes o los fondos invertidos no provengan de jurisdicciones no cooperantes. En tales casos la ganancia, en la medida que no, se encuentre exenta de
acuerdo a lo dispuesto en el cuarto párrafo del inciso w) del artículo 20, quedará alcanzada por las disposiciones contenidas en el artículo 93, a las alícuotas mencionadas anteriormente.
A efectos de la determinación de la ganancia proveniente de valores que devenguen intereses o rendimientos, deberán aplicarse los siguientes procedimientos:
a) Si el valor se suscribe o adquiere al precio nominal residual, el interés que se devengue se imputará al año fiscal en que se verifique el pago, la fecha de puesta a disposición o su capitalización, lo que ocurra primero, siempre que dicho valor prevea pagos de interés en plazos de hasta un año. Respecto de plazos de pago superiores a un año, el interés se imputará de acuerdo a su devengamiento en función del tiempo. En caso de enajenación del valor, se considerará el precio de suscripción o adquisición como su costo computable. Si al momento de la enajenación existieran intereses devengados desde la fecha de pago de la última cuota de interés (intereses corridos) que no se hubieren gravado a ese momento, esos intereses, a opción del contribuyente, podrán discriminarse del precio de enajenación.
b) Si se adquiere un valor que contenga intereses corridos desde la emisión o desde la fecha del pago de la última cuota de interés, el contribuyente podrá optar entre (i) considerar el precio de adquisición como costo computable del valor adquirido, o (ii) discriminar del precio de adquisición el interés corrido. De optar por la segunda alternativa, en la medida en que los intereses se paguen, se pongan a disposición o se capitalicen, lo que ocurra antes, el interés sujeto a impuesto será la diferencia entre el importe puesto a disposición o capitalizado y la parte del precio de adquisición atribuible al interés corrido a la fecha de adquisición.
c) Si se suscribe o adquiere un valor que hubiera sido emitido bajo la par, pagando un precio neto de intereses corridos, menor al nominal residual, el descuento recibirá el tratamiento aplicable a los intereses, debiendo imputarse en función a su devengamiento en cada año fiscal, a partir del mes de suscripción o adquisición hasta el mes en que se produzca la amortización parcial y/o total o hasta su enajenación, lo que ocurra con anterioridad. Con respecto a los intereses que devengue el valor es aplicable lo dispuesto en el inciso a) precedente. A efectos de la determinación del resultado por enajenación, al precio de suscripción o adquisición se le sumará el descuento que se hubiera gravado cada año entre la fecha de suscripción o adquisición y la de enajenación.
d) Si se suscribe o adquiere un valor pagando un precio neto de intereses corridos, superior al nominal residual, a los fines de determinar la porción gravable de los intereses pagados, puestos a disposición o capitalizados, el contribuyente podrá optar por deducir esa diferencia en función a su devengamiento en cada año fiscal, a partir del mes de suscripción o adquisición hasta el mes en que se produzca la amortización parcial y/o total o hasta su enajenación, lo que ocurra con anterioridad. Con respecto a los intereses que devengue el valor es aplicable lo dispuesto en el inciso a) precedente. A efectos de la determinación del resultado por enajenación, al costo de suscripción o adquisición se le restará, en su caso, el costo a que se refiere la primera parte del presente inciso d) que se hubiera deducido cada año entre la fecha de suscripción o adquisición y la de enajenación.
Las opciones a que se refieren los incisos b), c) y d) precedentes, deberán ser ejercidas sobre la totalidad de las inversiones respectivas y mantenerse durante cinco (5) años.
La imputación de acuerdo a su devengamiento en función del tiempo a que se refiere el inciso a) del primer párrafo del presente artículo, así como el devengamiento en forma proporcional que mencionan sus incisos c) y d), implican que, en los casos de valores en moneda extranjera la conversión a pesos de los respectivos conceptos se hará al tipo de cambio comprador conforme al último valor de cotización del Banco de la Nación Argentina al 31 de diciembre de cada año. Tratándose de valores con cláusula de ajuste, tales conceptos se calcularán sobre el valor del capital actualizado a esa fecha.
La ley 27.430, al derogar el punto 3 del artículo 36 bis de la Ley de Obligaciones Negociables, eliminó la excención impositiva otrora acordada al los resultados provenientes de la compra-venta, cambio, permuta, conversión y disposición de obligaciones negociables. Asimismo, el Capítulo II incoporado por dicha ley a la Ley de Impuesto a las Ganancias, establece en forma expresa que las operaciones antes mencionadas se encontraran alcanzadas por el impuesto a las ganancias. De este modo, la ganancia neta de fuente argentina de las personas humanas y sucesiones indivisas derivada de resultados provenientes de operaciones de enajenación de las obligaciones negociables quedará alcanzada por el impuesto a la alícuota que se detalla a continuación dependiendo del valor de que se trate:
a) Obligaciones negociables en moneda nacional sin cláusula de ajuste: cinco por ciento (5%), , dejando a salvo la facultdadfacutdadfacultdad del Poder Ejecutivo Nacional para incrementar la alícuota dispuesta anteriormente siempre que medien informes técnicos fundados, basados en variables económicas, que así lo justifiquen mas no pudiendo en ningún caso exceder el quince por ciento (15%)
b) Obligaciones negociables en moneda nacional con cláusula de ajuste o en moneda extranjera: quince por ciento (15%).
La ganancia bruta por la enajenación se determinará deduciendo del precio de transferencia el costo de adquisición. De tratarse de valores en moneda nacional con cláusula de ajuste o en moneda extranjera, las actualizaciones y diferencias de cambio no serán consideradas como integrantes de la ganancia bruta.
Lo dispuesto anteriormente también será de aplicación cuando el sujeto enajenante revista la condición de beneficiario del exterior, que no resida en jurisdicciones no cooperantes o los fondos invertidos no provengan de jurisdicciones no cooperantes. En dicho caso la ganancia —incluida aquella a que hace referencia el artículo agregado sin número a continuación del artículo 13 de la Ley de Impuesto a las Ganancias- quedará alcanzada por las disposiciones contenidas en el inciso h) y en el segundo párrafo del artículo 93 de dicha ley, a la alícuota de que se trate según el tipo de activo.
En los supuestos en que el sujeto adquirente no sea residente en el país, el impuesto deberá ser ingresado por el beneficiario del exterior a través de su representante legal domiciliado en el país. A tales efectos, resultará de aplicación la alícuota de que se trate sobre la ganancia determinada de conformidad con lo dispuesto en la Ley de Impuesto a las Ganancias.
Finalmente, el inciso w) del artículo 20 de la Ley de Impuesto a las Ganancias dispone que estarán exentos del impuesto los intereses o rendimientos y los resultados provenientes de la compraventa, cambio, permuta o disposición, de las Obligaciones Negociables obtenidos por los beneficiarios del exterior en la medida en que tales beneficiarios no residan en jurisdicciones no cooperantes o los fondos invertidos no provengan de jurisdicciones no cooperantes, en tanto las Obligaciones Negociables cumplan con los requisitos previstos en el artículo 36 de la Ley Obligaciones Negociables, otorgando a la Comisión Nacional de Valores la facultad de reglamentar y fiscalizar, en el ámbito de su competencia, las condiciones establecidas en dicho artículo, de conformidad con lo dispuesto en la ley 26.831.
IMPUESTO AL VALOR AGREGADO (“IVA”)
Todas las operaciones financieras y prestaciones relacionadas con la emisión, suscripción, colocación, transferencia, amortización, intereses y cancelación de las Obligaciones Negociables y sus garantías, o el rescate de las Obligaciones Negociables, se encuentran exentas del pago del IVA en virtud de lo dispuesto en el artículo 36 bis de la Ley de Obligaciones Negociables. Asimismo, se establece que esas Obligaciones Negociables deberán haber sido colocadas mediante oferta pública y que las Condiciones del Artículo 36 deberán haberse cumplido puntualmente.
IMPUESTO A LA GANANCIA MÍNIMA PRESUNTA (“IGMP”)
Las sociedades domiciliadas en el país, las asociaciones civiles y fundaciones, las empresas o explotaciones unipersonales, los fideicomisos (excepto los fideicomisos financieros), ciertos fondos comunes de inversión, constituidos en el país, y los establecimientos permanentes que pertenezcan a sujetos del exterior, entre otros contribuyentes, deberán considerar la tenencia de las Obligaciones Negociables para determinar el activo computable, sujeto al IGMP, siendo aplicable una alícuota del 1%, excepto en el caso de entidades financieras en cuyo caso dicho activo quedaría gravado a la tasa efectiva del 0,20%, siempre y cuando el valor de los activos supere el monto total de pesos 200.000. En el caso de Obligaciones Negociables que coticen en bolsas de valores o mercados públicos, la base imponible se determinará sobre la base del último valor de cotización a la fecha de cierre del ejercicio correspondiente. El pago del IG determinado para un ejercicio en particular será considerado como un pago a cuenta del IGMP que deba abonase en ese mismo ejercicio.
Si luego de la deducción descripta en el párrafo anterior existe un excedente no absorbido de IG, ese excedente no generará un crédito para el contribuyente ni podrá solicitarse un reembolso o compensación del IGMP. Si, por el contrario, el IG que puede deducirse a cuenta del IGMP no fuese suficiente y el contribuyente tuviese que abonar el IGMP en un determinado ejercicio fiscal, podrá reconocerse el IGMP como un crédito de IG durante los diez ejercicios siguientes.
Por medio del artículo 76 de la ley 27.260 se derogó este impuesto para los ejercicios que se inician a partir del 1º de enero de 2019.
IMPUESTO SOBRE LOS BIENES PERSONALES (“IBP”)
De conformidad con lo dispuesto por el título VI de la ley 23.966 (t.o. 1997 y sus modificaciones) ("Ley de Bienes Personales”), las personas humanas y las sucesiones indivisas domiciliadas o radicadas en la República Argentina o en el extranjero (en este último caso sólo con respecto a bienes situados en la Argentina, lo cual incluye los Títulos) están sujetas al IBP que grava los bienes existentes al 31 de diciembre de cada año.
Por medio de la ley 27.260 se introdujeron ciertas modificaciones a la Ley de Bienes Personales referidas al mínimo
exento y las alícuotas aplicables según el valor total de los bienes gravados, las cuales surtirán efecto desde el 31-12-16 inclusive, en adelante.
Respecto de las personas humanas y las sucesiones indivisas domiciliadas o radicadas en la Argentina, el impuesto grava a todos los bienes situados en la Argentina y en el exterior en la medida que su valor en conjunto, exceda de $ 1.050.000 para el ejercicio fiscal 2018 y siguientes, aplicándose la alícuota del 0,25% respectivamente.
A su vez, respecto de las personas humanas y las sucesiones indivisas domiciliadas o radicadas en el extranjero el referido impuesto debe ser pagado por la persona domiciliada en la Argentina que tenga el dominio, posesión, uso, goce, disposición, depósito, tenencia, custodia, administración o guarda de los valores (el “Responsable Sustituto”), que deberá aplicar la alícuota del 0,25% a partir del año 2018. El IBP no resultará aplicable en esos casos si el monto a ingresar resultare menor a $ 255,75. El impuesto tampoco resultará aplicable a las personas humanas o sucesiones indivisas residentes en el exterior que sean tenedores respecto de quienes no exista un Responsable Sustituto en la Argentina.
En algunos casos, respecto a ciertos bienes cuya titularidad directa corresponda a determinadas sociedades, empresas u otras entidades domiciliadas o, en su caso, radicadas en el exterior (específicamente, sociedades off-shore que no sean compañías de seguros, fondos abiertos de inversión, fondos de pensión o entidades bancarias o financieras cuyas matrices estén constituidas o radicadas en países en los que sus bancos centrales u organismos equivalentes hayan adoptado los estándares internacionales de supervisión bancaria establecidos por el Comité de Bancos de Basilea), la ley presume sin admitir prueba en contrario, que los mismos pertenecen a personas físicas o sucesiones indivisas domiciliadas o, en su caso, radicadas en el país. En consecuencia, esos bienes estarán alcanzados por el Impuesto sobre los Bienes Personales a la tasa del 2,5% No obstante, el decreto 812/1996 dispone que la presunción legal analizada precedentemente no se aplicará a las acciones y títulos de deuda privados, tales como las obligaciones negociables, cuya oferta pública haya sido autorizada por la CNV y que se negocien en bolsas o mercados de valores ubicadas en Argentina o en el extranjero.
Con el objeto de garantizar que esta presunción legal no se aplicará y en consecuencia que la Sociedad no será responsable en calidad de obligado sustituto respecto de las obligaciones negociables, la Sociedad conservará en sus registros una copia debidamente certificada de la resolución de la CNV que autoriza la oferta pública de las acciones o títulos de deuda privados y constancias que verifiquen que dicho certificado o autorización se hallaba en vigencia al 31 de diciembre del año en que tuvo lugar la obligación fiscal, conforme lo requiere la Resolución General N° 2.151 de la AFIP de fecha 31 de octubre de 2006.
En caso que la autoridad fiscal argentina considere que no se cuenta con la documentación que acredita la autorización de la CNV, y su negociación en mercados de valores de país o del exterior, la Emisora será responsable sustituto del ingreso del impuesto.
IMPUESTO SOBRE LOS DEBITOS Y CREDITOS EN CUENTA CORRIENTE BANCARIA
La ley 25.413 estableció un impuesto sobre los débitos y créditos – de cualquier naturaleza – en todas las cuentas abiertas en bancos, con excepción de aquellos débitos o créditos específicamente excluidos por la ley y sus reglamentaciones. Los débitos y créditos en cuenta corriente bancaria están sujetos a una alícuota general del 0,6%, respectivamente. Sin embargo, el artículo 7 del decreto 380/2001, y sus modificatorias, estableció ciertas excepciones para entidades financieras.
Todos los movimientos o entregas de fondos que efectúe cualquier persona, por cuenta propia o por cuenta y/o a nombre de otra, mediante sistemas organizados de pago que reemplacen el uso de las cuentas corrientes bancarias (art. 2 inc. (b) del anexo I del decreto 380/01) también están gravados a una alícuota del 1,2%. Por lo tanto, los tenedores de las obligaciones negociables que tengan una o más cuentas corrientes bancarias en la Argentina podrían quedar alcanzados por este impuesto a los débitos y créditos en cuenta corriente bancaria a la alícuota del 0,6% o a la alícuota del 1,2% por otras operaciones que se utilizan como sustitución del uso de esas cuentas corrientes bancarias argentinas.
El decreto 534/04 dispuso que a partir del 1 de mayo de 2004 el 34% de los importes ingresados en concepto de este gravamen por los hechos imponibles alcanzados por el artículo 1° (a) de la ley 25.413 a la tasa general del 0,6%, y el 17% de los importes ingresados por hechos imponibles gravados al 1,2% por los incisos (b) y (c) de la norma citada anteriormente, podrán ser computados como pago a cuenta del IG o del IGMP -o sus anticipos-, por los titulares de las cuentas bancarias.
No existen exenciones que prevean la no aplicación de este impuesto sobre los pagos, incluyendo débitos y créditos, de intereses, ni sobre los resultados de las ventas de obligaciones negociables.
El artículo 10 del decreto 380 establece que estarán exentos del impuesto, entre otras operaciones, los débitos y créditos correspondientes a cuentas utilizadas en forma exclusiva para las operaciones inherentes a la actividad específica por, y los giros y transferencias de los que sean ordenantes con igual finalidad, los mercados autorizados por la CNV y sus respectivos agentes, bolsas de comercio que no tengan organizados mercados de valores, cajas de valores y entidades de liquidación y compensación de operaciones autorizadas por la CNV.
Se encuentran exentos del impuesto los movimientos registrados en las cuentas corrientes especiales (Comunicación “A” 3250 del BCRA) cuando las mismas estén abiertas a nombre de personas jurídicas del exterior y en tanto se utilicen exclusivamente para la realización de inversiones financieras en el país (Véase artículo 10, inciso (s) del anexo al decreto 380/2001).
IMPUESTO SOBRE LOS INGRESOS BRUTOS
Los inversores que regularmente desarrollen sus actividades a título oneroso en alguna jurisdicción en la que obtienen ingresos por la venta o transferencia de Obligaciones Negociables están sujetos a un Impuesto sobre los Ingresos Brutos de hasta el 15%, a menos que se aplique una exención. Los intereses de Obligaciones Negociables emitidas de acuerdo con la Ley de Obligaciones Negociables se encuentran generalmente exentos de este tributo.
Aquellos inversores que realicen actividades en forma habitual o que se presuma que desarrollan dichas actividades en cualquier jurisdicción en la cual obtengan sus ingresos por intereses originados en la tenencia de Obligaciones Negociables, o por su venta o transferencia podrían resultar gravados con este impuesto a tasas que varían de acuerdo con la legislación específica de cada Provincia Argentina salvo que proceda la aplicación de alguna exención.
El artículo 179, punto (1) del Código Fiscal de la Ciudad de Buenos Aires establece que los ingresos derivados de toda operación sobre obligaciones negociables emitidas en virtud de la Ley de Obligaciones Negociables (intereses, actualizaciones devengadas y el valor de venta en caso de transferencia) están exentos por este impuesto, mientras les sea de aplicación la exención respecto del impuesto a las ganancias.
Se trata de un gravamen aplicable a nivel provincial que alcanza, en general, a todos los actos, contratos y operaciones de carácter oneroso, formalizados en el territorio provincial, que se instrumenten a través de documentos públicos o privados que exterioricen la voluntad de las partes o que, formalizados fuera del territorio provincial, generen efectos en dicho territorio. Cuando los actos, contratos y operaciones en cuestión produzcan efectos en otras jurisdicciones provinciales que apliquen el impuesto de sellos sobre tales supuestos, corresponderá el ingreso del gravamen en la o las jurisdicciones en que tengan efectos.
Algunas provincias siguiendo lo establecido por el artículo 35 de la Ley de Obligaciones Negociables, han adoptado exenciones específicas para los contratos de suscripción y emisión de Obligaciones Negociables.
El texto ordenado del Código Fiscal de la Ciudad de Buenos vigente establece en su artículo 470, inciso 53) que estarán exentos los actos, contratos y operaciones, incluyendo entregas o recepciones de dinero relacionados con la emisión, suscripción, colocación y transferencias de ON, emitidas conforme al régimen de la ley 23576 y 23962 y sus modificaciones. Esta exención comprenderá a los aumentos de capital que se realicen para la emisión de acciones a entregar por conversión de las obligaciones negociables indicadas en el párrafo anterior, como así también a la constitución de todo tipo de garantías personales o reales a favor de los inversores o terceros que garanticen la emisión, sean anteriores, simultáneos o posteriores a la misma.
De tal modo, las ON y sus garantías que sean emitidas dentro del ámbito de la Ciudad de Buenos Aires están exentas del impuesto de sellos.
INGRESO DE FONDOS DE JURISDICCIONES DE BAJA O NULA TRIBUTACIÓN.
De acuerdo con lo establecido en el artículo agregado sin número a continuación del artículo 18 de la ley de Procedimiento Fiscal Federal 11.683, todo residente local que reciba fondos de cualquier naturaleza (es decir, préstamos, aportes de capital, etc.) de jurisdicciones de nula o baja tributación, se encuentra sujeta al Impuesto a las Ganancias y al Impuesto al Valor Agregado sobre una base imponible del 110% de los montos recibidos de dichas entidades (con algunas excepciones limitadas). Ello, basado en la presunción de que tales montos constituyen incrementos patrimoniales no justificados para la parte local que los recibe. Si bien podría sostenerse que esta disposición no debería aplicarse para operaciones de emisión de títulos con oferta pública, no puede asegurarse que la autoridad impositiva comparta este criterio.
Según lo precedente, no se espera que las ON sean originalmente adquiridas por sujetos -personas jurídicas o físicas- o entidades domiciliadas o constituidas en jurisdicciones de baja tributación, o comprados por ninguna persona que opere con cuentas bancarias abiertas en entidades financieras ubicadas en jurisdicciones de nula o baja tributación.
Las jurisdicciones de baja tributación según la legislación argentina se encuentran definidas en el artículo 27.1 del decreto reglamentario de la ley del Impuesto a las Ganancias, según la versión de dicho artículo dispuesta por el Decreto 589/2013 del 27/05/2013. Al respecto, la norma considera a ‘países de baja o nula tributación’, a aquellos países no considerados ‘cooperadores a los fines de la transparencia fiscal’.
Se consideran países, dominios, jurisdicciones, territorios, estados asociados o regímenes tributarios especiales cooperadores a los fines de la transparencia fiscal, aquellos que suscriban con el Gobierno de la República Argentina un acuerdo de intercambio de información en materia tributaria o un convenio para evitar la doble imposición internacional con cláusula de intercambio de información amplio, siempre que se cumplimente el efectivo intercambio de información. El decreto instruyó a la Administración Federal de Ingresos Públicos a elaborar el listado de los países, dominios, jurisdicciones, territorios, estados asociados y regímenes tributarios especiales considerados cooperadores a los fines de la transparencia fiscal, publicarlo en su sitio “web” (http://www.afip.gob.ar) y mantener actualizada dicha publicación. La vigencia de este listado se estableció a partir del 1/01/10142014 (R.G. AFIP Nº3576/2013)
Conforme la presunción legal prevista por el artículo 18.1 de la Ley Nº 11.683 y sus modificaciones, los fondos provenientes de países de baja o nula tributación serán gravados de la siguiente manera:
• Con el impuesto a las ganancias, a una tasa del 35%, aplicada sobre el 110% del monto de los fondos transferidos.
• Con el impuesto al valor agregado, a una tasa del 21%, aplicada sobre valor estimado de las operaciones gravadas omitidas (se utilizará el 110% del monto de los fondos recibidos como base para su cálculo).
En el marco del compromiso que ha asumido la República Argentina a través de la suscripción de la “Declaración sobre intercambio Automático de Información en Asuntos Fiscales” para implementar tempranamente el nuevo estándar referido al intercambio de información de cuentas financieras desarrollado por la OCDE, adoptada en la Reunión Ministerial de esa Organización de fecha 6 de mayo de 2014 y las disposiciones vinculadas a la Ley de Cumplimiento Fiscal de Cuentas Extranjeras (“Foreign Account Tax Compliance Act” FATCA) de los Estados Unidos de América, la Comisión Nacional de Valores, mediante Resolución General 631/2014 del 18/09/2014, ha dispuesto que los agentes registrados deberán arbitrar las medidas necesarias para identificar los titulares de cuentas alcanzados por dicho estándar (no residentes). A esos efectos, los legajos de tales clientes en poder de los agentes registrados deberán incluir en el caso de personas físicas la información sobre nacionalidad, país de residencia fiscal y número de identificación fiscal en ese país, domicilio y lugar y fecha de nacimiento. En el caso de las personas jurídicas y otros entes, la información deberá comprender país de residencia fiscal, número de identificación fiscal en ese país y domicilio.
La información recolectada en los términos indicados deberá ser presentada ante la ADMINISTRACION FEDERAL DE INGRESOS PUBLICOS (AFIP), de acuerdo con el régimen que esa Administración establezca.
REGIMENES DE RECAUDACIÓN PROVINCIAL SOBRE CRÉDITOS EN CUENTA BANCARIA
Distintos fiscos provinciales (por ejemplo, la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y las provincias de Corrientes, Córdoba, Tucumán, Buenos Aires, Salta, etcétera) han establecido regímenes de percepción del impuesto sobre los ingresos brutos que resultan aplicables a los créditos que se produzcan en las cuentas abiertas en entidades financieras, cualquiera sea su especie y/o naturaleza, quedando comprendidas la totalidad de las sucursales, cualquiera sea el asiento territorial de las mismas.
Estos regímenes se aplican a aquellos contribuyentes que se encuentran en el padrón que provee mensualmente la Dirección de Rentas de cada jurisdicción.
Las alícuotas a aplicar dependen de cada uno de los fiscos con un rango que puede llegar actualmente al 5%.
Las percepciones sufridas constituyen un pago a cuenta del impuesto sobre los ingresos brutos para aquellos sujetos que son pasibles de las mismas.
En caso que fuera necesario instituir procedimientos de ejecución en relación con las Obligaciones Negociables en Argentina, se aplicará una tasa de justicia (actualmente a una alícuota del 3%) sobre el monto de cualquier reclamo iniciado ante los tribunales argentinos con asiento en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
IMPUESTO A LA TRANSMISIÓN GRATUITA DE BIENES
A nivel federal, no se grava con impuestos la transmisión gratuita de bienes a herederos, donantes, legatarios o donatarios. Ningún impuesto a la transferencia de valores negociables, impuesto a la emisión, registro o similares debe ser pagado por los suscriptores de Obligaciones Negociables.
A nivel provincial, la Provincia de Buenos Aires (la “PBsAs”) estableció por medio de la Ley N° 14.044 un impuesto a la transmisión gratuita de bienes (el “ITGB”) -con vigencia a partir del 1 de enero de 2010. La Ley N° 14.044 fue modificada por la Ley N° 14.200 (publicada en el Boletín Oficial de la PBsAs el 24 de diciembre del 2010) y reglamentada por la Resolución 91/2010 de la Agencia de Recaudación de la PBsAs (publicada en el Boletín Oficial de la PBsAs el 7 de febrero del 2011). Además de modificar la fecha de entrada en vigencia del ITGB (1° de enero de 2011 de acuerdo a la Ley N° 14.200) las características básicas del mismo son las siguientes:
• El ITGB alcanza al enriquecimiento que se obtenga en virtud de toda transmisión a título gratuito, incluyendo: herencias, legados, donaciones, anticipos de herencia y cualquier otro hecho, otra transmisión que implique un enriquecimiento patrimonial a título gratuito;
• Son contribuyentes del ITGB las personas físicas y las personas jurídicas beneficiarias de una transmisión gratuita de bienes;
• Para los contribuyentes domiciliados en la PBsAs, el ITGB recae sobre el monto total del enriquecimiento gratuito, tanto por los bienes situados en dicha Provincia como fuera de ella. En cambio, para los sujetos domiciliados fuera de la PBsAs, el ITGB recae únicamente sobre el enriquecimiento gratuito originado por la transmisión de los bienes situados en dicha Provincia.
• Se consideran situados en la PBsAs, entre otros supuestos, (i) los títulos y las acciones, cuotas o participaciones sociales y otros valores mobiliarios representativos de su capital, emitidos por entes públicos o privados y por sociedades, cuando éstos estuvieren domiciliados en la PBsAs; (ii) los títulos, acciones y demás valores mobiliarios que se encuentren en la PBsAs al tiempo de la transmisión, emitidos por entes privados o sociedades domiciliados en otra jurisdicción; y (iii) los títulos, acciones y otros valores mobiliarios representativos de capital social o equivalente que al tiempo de la transmisión se hallaren en otra jurisdicción, emitidos por entes o sociedades domiciliados también en otra jurisdicción, en proporción a los bienes de los emisores que se encontraren en la PBsAs.
• Están exentas del ITGB las transmisiones gratuitas de bienes cuando su valor en conjunto sea igual o inferior a
$60.000, monto que se elevará a $250.000. cuando se trate de padres, hijos y cónyuges;
• En cuanto a las alícuotas, se han previsto escalas progresivas del 4% al 21,925% según el grado de parentesco y la base imponible involucrada.
La transmisión gratuita de Obligaciones Negociables podría estar alcanzada por el ITGB en la medida que forme parte de transmisiones gratuitas de bienes cuyos valores en conjunto sean superiores a $60.000 o $250.000 cuando se trate de padres, hijos y cónyuges.
La Provincia de Entre Ríos estableció un impuesto esencialmente idéntico al de la Provincia de Buenos Aires.
Respecto de la existencia de impuestos a la transmisión gratuita de bienes en las restantes jurisdicciones provinciales, el análisis deberá llevarse a cabo tomando en consideración la legislación de cada provincia en particular.
La Argentina celebró tratados impositivos con diversos países a fin de evitar la doble tributación de impuestos sobre las ganancias y los capitales. La Argentina ha celebrado los siguientes tratados impositivos: Alemania, Australia, Bélgica, Bolivia, Brasil, Canadá, Dinamarca, España, Finlandia, Francia, Italia, Países Bajos, Noruega, Reino Unido, Rusia, Suecia, Suiza y Uruguay. Actualmente no se encuentra en vigencia ningún tratado o convención para evitar la doble imposición sobre la renta y el capital entre la Argentina y los Estados Unidos.
El 15 de mayo de 2015, la Argentina firmó un convenio con Chile para eliminar la doble imposición en relación a los impuestos sobre las ganancias y sobre el patrimonio. El convenio entrará en vigencia luego de ser ratificado por las legislaturas de ambos países.
El 4 de noviembre de 2015 Argentina y Méjico firmaron un acuerdo para evitar la doble imposición y prevenir la evasión fiscal en materia de impuestos sobre la renta y sobre el patrimonio, que entrará en vigencia luego de ser ratificado por las legislaturas de ambos países.
EL RESUMEN QUE ANTECEDE NO CONSTITUYE UN ANÁLISIS COMPLETO DE TODAS LAS CONSECUENCIAS IMPOSITIVAS RELACIONADAS CON LA TITULARIDAD DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES. LOS TENEDORES Y POSIBLES COMPRADORES DEBERÍAN CONSULTAR A SUS ASESORES IMPOSITIVOS ACERCA DE LAS CONSECUENCIAS IMPOSITIVAS EN SU SITUACIÓN EN PARTICULAR.
APROBACIONES SOCIETARIAS
La creación del Programa y la emisión de las Obligaciones Negociables, así como los términos y condiciones generales del Programa y de las Obligaciones Negociables, fueron aprobados en la asamblea extraordinaria de accionistas de la Sociedad del 10 de septiembre de 2007. La última ampliación del monto del Programa y la prórroga de su plazo fue aprobado por la asamblea unánime de accionistas de la Sociedad del 18 de enero de 2017. El presente Prospecto actualizado fue aprobado por el directorio en su reunión del 22 de febrero de 2018.
EMISORA
GPAT Compañía Financiera S.A. Tte. Gral. Juan D. Perón 466, piso 2 (C1038AAJ) Ciudad de Buenos Aires
ASESORES LEGALES
Nicholson y Cano Abogados San Martín 140 piso 14 Ciudad de Buenos Aires
AUDITORES
KPMG Sociedad Civil
(firma miembro de KPMG International)
Bouchard 710 (C1106ABL) Ciudad de Buenos Aires