Common use of FINANCIAMIENTO DE LA CONCESIÓN Clause in Contracts

FINANCIAMIENTO DE LA CONCESIÓN. Para cumplir con el objeto del Contrato, el CONCESIONARIO podrá obtener el financiamiento con recursos propios o de terceros que estime conveniente. Las obligaciones de PROINVERSIÓN indicadas en la presente cláusula se mantendrán vigentes hasta la Puesta en Operación Comercial. Lo estipulado en la Cláusula anterior, no eximirá al CONCESIONARIO de su obligación de cumplir con todas y cada una de las disposiciones del presente Contrato, del Contrato de Concesión Definitiva de Transmisión Eléctrica y de las Leyes y Disposiciones Aplicables. Las entidades financieras o cualquier persona que actúe en representación del CONCESIONARIO no serán responsables del cumplimiento de las obligaciones del CONCESIONARIO establecidas en el Contrato y en las Leyes y Disposiciones Aplicables. En la estructuración del financiamiento, el CONCESIONARIO podrá incluir: Garantías a favor de los Acreedores Permitidos, que incluyan gravámenes sobre los Bienes de la Concesión, el derecho de la Concesión, las acciones o participaciones en el CONCESIONARIO, o cualquier derecho que corresponda al CONCESIONARIO según el Contrato. Para estos efectos, mediante la suscripción del Contrato de Concesión el CONCEDENTE autoriza el otorgamiento de tales garantías a los Acreedores Permitidos. La transferencia en dominio fiduciario del derecho de Concesión a un fideicomiso, en cuyo caso para ser aceptado por el CONCEDENTE, el CONCESIONARIO deberá mantener todas las obligaciones a las que se compromete por este Contrato, sin excepción alguna. Para este caso, se requiere la aprobación previa del CONCEDENTE, quien deberá pronunciarse en un plazo no mayor de treinta (30) Días, computados desde la recepción de la solicitud presentada por el CONCESIONARIO. El CONCEDENTE estará facultado para requerir información adicional al CONCESIONARIO, en cuyo caso se suspende el plazo anterior. El plazo se contabilizará nuevamente cuando el CONCESIONARIO presente la información adicional requerida. Si el CONCEDENTE no se pronuncia en el plazo antes indicado, la solicitud de transferencia en domino fiduciario a que se refiere el presente literal, se entenderá rechazada para todos los efectos. Si el rechazo indicado en el Literal b) ocurriese porque el CONCEDENTE no se pronunció conforme a lo indicado en dicho literal, el CONCESIONARIO podrá presentar una nueva solicitud para aprobación del CONCEDENTE. El CONCEDENTE tendrá el mismo plazo y seguirá el procedimiento indicado en el Literal b) precedente para pronunciarse. En caso el CONCEDENTE no se pronuncie en el plazo establecido, o vencida la ampliación del plazo para pronunciarse, se entenderá que la solicitud ha sido aprobada. En caso de ocurrir una aprobación, esta no podrá ser entendida como un aval o seguro por parte del CONCEDENTE respecto de los acuerdos a los que hubiera llegado el CONCESIONARIO para el financiamiento del Proyecto. Si las garantías incluyen únicamente (i) gravámenes sobre las acciones o participaciones en el CONCESIONARIO distintos a la Participación Mínima o (ii) los flujos de dinero por la prestación del Servicio, no se requerirá aprobación previa del CONCEDENTE. En caso de Endeudamiento Garantizado Permitido mediante contratos de crédito, el CONCESIONARIO deberá solicitar a PROINVERSIÓN la revisión y emisión de conformidad respecto del Acreedor Permitido correspondiente. Para tales efectos, el CONCESIONARIO deberá presentar una declaración jurada emitida por el potencial Acreedor Permitido conforme al Anexo 12-A en la que declare que cumple con las calidades establecidas en la definición de “Acreedor Permitido” del Contrato. A efectos de lo anterior, PROINVERSIÓN únicamente se pronunciará respecto a si los Acreedores Permitidos cumplen con lo indicado en la definición del presente Contrato. En caso de una emisión en el mercado de capitales, el CONCESIONARIO podrá presentar a PROINVERSION una solicitud para que dicha emisión sea catalogada como Endeudamiento Garantizado Permitido. Para tales efectos, el CONCESIONARIO deberá presentar una declaración jurada emitida por el representante de los obligacionistas conforme al Anexo 12-B para que PROINVERSION consienta que dicha emisión constituye Endeudamiento Garantizado Permitido. A efectos de lo anterior, PROINVERSIÓN únicamente se pronunciará respecto a si la declaración jurada incluye toda la información indicada en el Anexo 12-B. Entregada la solicitud a que se refiere la Cláusula 9.4 ó 9.5, según corresponda, PROINVERSIÓN deberá comunicar al CONCEDENTE y al CONCESIONARIO el resultado de la revisión en un plazo no mayor xx xxxx (10) Días. PROINVERSIÓN estará facultado para requerir información adicional al CONCESIONARIO, en cuyo caso se suspende el plazo anterior. El plazo se contabilizará nuevamente cuando el CONCESIONARIO presente la información adicional requerida. Si PROINVERSIÓN no se pronuncia en el plazo antes indicado, entonces los documentos se entenderán como rechazados para todos los efectos. Si la solicitud a que se refiere la Cláusula 9.4 ó 9.5, según corresponda, fuera rechazada porque PROINVERSIÓN no se pronunció conforme a lo indicado en el párrafo anterior, el CONCESIONARIO podrá presentar nuevamente la documentación para aprobación de PROINVERSIÓN. En este caso, PROINVERSIÓN tendrá el plazo de cinco (5) Días y seguirá el mismo procedimiento indicado en el párrafo anterior. En caso PROINVERSIÓN no se pronuncie en el plazo establecido, o vencida la ampliación del plazo para pronunciarse, se entenderá que la respectiva solicitud ha sido aprobada. Lo estipulado en los párrafos anteriores no libera al CONCESIONARIO del cumplimiento de todas y cada una de las disposiciones del Contrato y de las Leyes y Disposiciones Aplicables. La denegación de la solicitud a que se refiere la Cláusula 9.4 ó 9.5, según corresponda, deberá generarse de manera debidamente motivada. El mismo procedimiento indicado en la cláusula 9.4 se aplicará cada vez que el CONCESIONARIO desee acreditar a un nuevo Acreedor Permitido. Si el financiamiento comprende o está garantizado con los Bienes de la Concesión, el derecho de la Concesión o los flujos de dinero por la prestación del Servicio, los contratos que sustenten el Endeudamiento Garantizado Permitido deberán estipular: Que los recursos que se obtengan: Serán destinados únicamente al financiamiento de los Bienes de la Concesión, para la adquisición de bienes y servicios requeridos para brindar el Servicio, o como capital de trabajo para la explotación de los Bienes de la Concesión, así como para construir, equipar y operar la Concesión. Sin perjuicio de lo establecido en el acápite i. precedente, el financiamiento de largo plazo que pudiera ser concertado por el CONCESIONARIO podrá emplearse: (a) en pagar créditos puente y otros endeudamientos utilizados para la adquisición de Bienes de la Concesión, o para provisión de capital de trabajo necesario para la explotación de los Bienes de la Concesión; o, (b) en sustituir préstamos de accionistas o de Empresas Vinculadas (en tanto hayan sido destinados a lo indicado en el acápite i. anterior o en el presente literal). Que ninguna de tales operaciones puede tener como efecto directo o indirecto eximir al CONCESIONARIO de su obligación de cumplir con todas y cada una de las disposiciones del Contrato y de las Leyes y Disposiciones Aplicables. Que los referidos contratos, o cualquier otro acuerdo accesorio a los mismos, no son oponibles al CONCEDENTE. Que el CONCESIONARIO y los Acreedores Permitidos deberán levantar todas las garantías, cargas y gravámenes que pudieran existir sobre los Bienes de la Concesión o sobre el derecho de Concesión, como máximo, al finalizar el plazo de veintinueve (29) años contados a partir de la Puesta en Operación Comercial. En caso de terminación del Contrato por causas distintas a vencimiento del plazo del Contrato y mutuo disenso, la obligación antes indicada deberá cumplirse en un plazo no mayor a ciento veinte (120) Días de comunicada la decisión de terminar el Contrato en aplicación de la causal correspondiente. Las obligaciones indicadas en este literal serán exigibles aun cuando subsista cualquier obligación pendiente por parte del CONCESIONARIO a los Acreedores Permitidos o terceros. El incumplimiento o el cumplimiento parcial, tardío o defectuoso de estas obligaciones, provocará la obligación del CONCESIONARIO de pagar al CONCEDENTE la penalidad establecida en el numeral 0 xxx Xxxxx 00. Los contratos que sustenten el Endeudamiento Garantizado Permitido podrán estipular: Que, si el CONCESIONARIO o los Acreedores Permitidos lo solicitan, el CONCEDENTE enviará a los Acreedores Permitidos, copia de las comunicaciones cursadas por el CONCEDENTE al CONCESIONARIO respecto al avance del Proyecto, y les informará de cualquier hecho que pudiera ocasionar la terminación del Contrato. Los Acreedores Permitidos indicarán al CONCEDENTE las comunicaciones cursadas al CONCESIONARIO cuya copia solicitan. Que los Acreedores Permitidos podrán solicitar al CONCEDENTE la sustitución del CONCESIONARIO, sin que haga falta el consentimiento del CONCESIONARIO, de producirse un evento de incumplimiento sustancial, según se defina como tal en cada contrato de financiamiento. Para realizar esta solicitud, los Acreedores Permitidos deberán haber notificado de tal evento al CONCESIONARIO y haber procedido de conformidad a lo dispuesto en el propio contrato de financiamiento. Una vez presentada dicha solicitud, el CONCEDENTE estará impedido de declarar la Terminación del Contrato por un lapso de cuatro (4) meses contados a partir de la fecha de recepción de la solicitud. Para la sustitución del CONCESIONARIO, se procederá de la siguiente manera: Los Acreedores Permitidos propondrán al CONCEDENTE a una persona jurídica con las calificaciones técnicas que cumpla directamente o a través de Empresas Vinculadas, los requisitos de Calificación que en su momento se exigieron en el Concurso, para asumir la posición contractual del CONCESIONARIO o cambiar al Operador Calificado, según sea el caso, y garantizar la continuidad del Servicio. El CONCEDENTE no negará la sustitución sin expresión de causa y contestará la solicitud en el plazo de treinta (30) Días; caso contrario se entenderá aceptada. El nuevo concesionario contará con un plazo de ciento ochenta (180) días calendario, contados a partir de la presentación de la solicitud, para iniciar su operación. En dicho caso, el CONCEDENTE estará impedido de declarar la Terminación del Contrato en el plazo señalado en este párrafo. Vencido el plazo antes indicado, el CONCEDENTE tendrá expedito su derecho a solicitar la terminación del Contrato. Que los Acreedores Permitidos, en caso de terminación anticipada del Contrato, tendrán el derecho, de recibir las sumas de dinero a que hubiere lugar, luego de aplicarse la Cláusula 13.35. El CONCESIONARIO deberá presentar los documentos que sustenten el Cierre Financiero ante PROINVERSIÓN para su revisión y conformidad, conforme a lo dispuesto en el numeral 26.4 del artículo 26 del Decreto Legislativo Nro. 1362. Para ello, el CONCESIONARIO deberá acreditar que cuenta con el monto total de inversión requerido hasta la Puesta en Operación Comercial, incluyendo intereses durante la construcción y otros gastos indirectos, conforme al plan financiero que presente el CONCESIONARIO sobre la base del Cronograma valorizado señalado en la Cláusula 4.8. Para la acreditación del Cierre Financiero, el CONCESIONARIO deberá presentar lo siguiente: copia de los contratos de financiamiento y otros acuerdos accesorios a los mismos tales como contratos de garantías, de ser el caso, debidamente suscritos; copia literal de la partida del CONCESIONARIO, emitida por el Registro Público correspondiente en la que conste el aporte de capital emitido como máximo treinta (30) Días antes de su presentación y, de ser el caso, copia de la escritura pública donde se inscriba el acuerdo de la junta general de accionistas que incluya el cronograma de pagos de aportes de capital adicionales; en el caso de los contratos de financiamiento con Acreedores Permitidos, declaración jurada emitida por el Acreedor Permitido en la que declare que cumple con las calidades establecidas en la definición de “Acreedor Permitido” del Contrato conforme al formato del Anexo 12-A. Un mínimo del cincuenta por ciento (50%) del monto requerido para el Cierre Financiero deberá ser acreditado a través de financiamiento con Acreedores Permitidos. La conformidad del Cierre Financiero a ser emitida por PROINVERSIÓN se ceñirá a lo siguiente: i) que los montos de capital disponible, montos de recursos propios y montos de endeudamiento cubren el monto de inversión según lo señalado en la Cláusula 9.10; y ii) para el caso del financiamiento con Acreedores Permitidos, que los montos comprometidos cumplen con el mínimo indicado en la Cláusula anterior. No corresponde al CONCEDENTE ni a PROINVERSIÓN evaluar los términos de financiamiento. PROINVERSIÓN en un plazo no mayor de treinta (30) Días contados a partir de la presentación de la documentación indicada en la Cláusula 9.11, deberá comunicar al CONCEDENTE y CONCESIONARIO el resultado de la revisión. PROINVERSIÓN estará facultado para requerir información adicional al CONCESIONARIO, en cuyo caso se suspende el plazo para comunicar al CONCEDENTE. El plazo se contabilizará nuevamente cuando el CONCESIONARIO presente la información adicional requerida. En caso PROINVERSIÓN no se pronuncie en el plazo establecido, se entenderá que los documentos han sido aprobados. En todo caso, los contratos o acuerdos referidos deberán contener expresamente una disposición referida a que en caso el financiamiento quede sin efecto o el CONCESIONARIO incurra en alguna causal que active su terminación o resolución, el Acreedor Permitido comunicará en cinco (5) Días dicha situación al CONCEDENTE. El CONCESIONARIO deberá entregar al CONCEDENTE una copia simple de cualquier modificación a los contratos de financiamiento o cualquier otro acuerdo accesorio a los mismos dentro de los treinta (30) días siguientes de su modificación. Del mismo modo informará al CONCEDENTE semestralmente respecto de: (i) los saldos deudores con cada acreedor para los contratos de crédito, y ii) el monto de principal pendiente de pago y listado de obligacionistas que cuenten más de cinco por ciento (5%) de los valores emitidos, en caso de emisiones en el mercado de capitales. El CONCEDENTE guardará confidencialidad sobre la información remitida en virtud de la presente cláusula, salvo que las Leyes y Disposiciones Aplicables determinen la necesidad de su publicidad. El presente Contrato no contempla el otorgamiento o contratación de garantías financieras por parte del Estado a favor del CONCESIONARIO.

FINANCIAMIENTO DE LA CONCESIÓN. Para cumplir con el objeto del Contrato, el CONCESIONARIO podrá obtener el financiamiento con recursos propios o de terceros que estime conveniente. Las obligaciones de PROINVERSIÓN indicadas en la presente cláusula se mantendrán vigentes hasta la Puesta en Operación Comercial. Lo estipulado en la Cláusula el párrafo anterior, no eximirá al CONCESIONARIO de su obligación de cumplir con todas y cada una de las disposiciones del presente Contrato, del Contrato de Concesión Definitiva de Transmisión Eléctrica y de las Leyes y Disposiciones Aplicables. Las entidades financieras o cualquier persona que actúe en representación del CONCESIONARIO no serán responsables del cumplimiento de las obligaciones del CONCESIONARIO establecidas en el Contrato y en las Leyes y Disposiciones Aplicables. En la estructuración del financiamiento, el CONCESIONARIO podrá incluir: Garantías a favor de ser otorgadas a los Acreedores Permitidos, que incluyan gravámenes sobre los Bienes de la Concesión, el derecho de la Concesión, las acciones o participaciones en el CONCESIONARIO, o cualquier derecho que corresponda al CONCESIONARIO según el Contrato. Para estos efectos, mediante la suscripción del Contrato de Concesión el CONCEDENTE autoriza el otorgamiento de tales garantías a los Acreedores Permitidos. La transferencia en dominio fiduciario del derecho de Concesión a un fideicomiso, en cuyo caso para ser aceptado por el CONCEDENTE, el CONCESIONARIO deberá mantener todas las obligaciones a las que se compromete por este Contrato, sin excepción alguna. Para este caso, los casos a) y b) se requiere la aprobación previa del CONCEDENTE, quien deberá pronunciarse en un plazo no mayor de treinta (30) Días, computados desde la recepción de la solicitud presentada por el CONCESIONARIO. El CONCEDENTE estará facultado para requerir información adicional al CONCESIONARIO, en cuyo caso se suspende el plazo anterior. El plazo se contabilizará nuevamente cuando el CONCESIONARIO presente la información adicional requerida. Si el CONCEDENTE no se pronuncia en el plazo antes indicado, entonces la solicitud de transferencia en domino fiduciario a que se refiere el presente literal, estructuración del financiamiento se entenderá como rechazada para todos los efectos. Si el rechazo indicado en el Literal b) ocurriese la estructuración fuera rechazada porque el CONCEDENTE no se pronunció conforme a lo indicado en dicho literalel literal anterior, el CONCESIONARIO podrá presentar una nueva solicitud nuevamente la estructuración del financiamiento para aprobación del CONCEDENTE. El En este caso, el CONCEDENTE tendrá el mismo plazo y seguirá procedimiento indicados den el procedimiento indicado en el Literal bliteral c) precedente para pronunciarse. En caso el CONCEDENTE no se pronuncie en el plazo establecido, establecido o vencida la ampliación del plazo para pronunciarse, se entenderá que la solicitud estructuración del financiamiento ha sido aprobada. En caso de ocurrir una aprobación, esta La aprobación antes referida no podrá ser entendida como un aval o seguro por parte del CONCEDENTE respecto de los acuerdos a los que hubiera llegado el CONCESIONARIO para el financiamiento del Proyecto. Si En el caso que las garantías incluyen incluyan únicamente (i) gravámenes sobre las acciones o participaciones en el CONCESIONARIO distintos a la Participación Mínima o (ii) los flujos de dinero por la prestación del Servicio, no se requerirá aprobación previa del CONCEDENTE. En caso Si el financiamiento comprende o está garantizado con los Bienes de la Concesión, el derecho de la Concesión, los flujos de dinero por la prestación del Servicio o cualquier derecho que corresponda al CONCESIONARIO según el Contrato (en adelante, Endeudamiento Garantizado Permitido mediante contratos de créditoPermitido), el CONCESIONARIO deberá solicitar a cumplir las cláusulas siguientes. El CONCESIONARIO que desee utilizar un Endeudamiento Garantizado Permitido deberá presentar el borrador final del contrato de hipoteca sobre el derecho de concesión, contrato de garantía mobiliaria u otro, según correspondan que sustenten el Endeudamiento Garantizado Permitido ante PROINVERSIÓN la para su revisión y emisión de conformidad respecto del Acreedor Permitido correspondienteconformidad. Para tales efectosAsimismo, el CONCESIONARIO deberá presentar presentará una declaración jurada emitida por el potencial Acreedor Permitido conforme al Anexo 12-A en la que declare que cumple con las calidades establecidas en la definición de “Acreedor Permitido” del Contrato. A efectos de lo anterior, PROINVERSIÓN únicamente se pronunciará respecto a lo siguiente: i) si los Acreedores Permitidos cumplen con lo indicado en la definición del presente Contrato; ii) si el borrador final de los contratos que sustenten el Endeudamiento Garantizado Permitido cumple con lo previsto en la Cláusula 9.6. En caso de una emisión en el mercado de capitales, el CONCESIONARIO podrá presentar No corresponde al CONCEDENTE ni a PROINVERSION una solicitud para que dicha emisión sea catalogada como Endeudamiento Garantizado Permitidoevaluar los términos de financiamiento. Para tales efectos, el CONCESIONARIO deberá presentar una declaración jurada emitida por el representante de los obligacionistas conforme al Anexo 12-B para que PROINVERSION consienta que dicha emisión constituye Endeudamiento Garantizado Permitido. A efectos de lo anteriorEntregados dichos documentos, PROINVERSIÓN únicamente se pronunciará respecto a si la declaración jurada incluye toda la información indicada en el Anexo 12-B. Entregada la solicitud a que se refiere la Cláusula 9.4 ó 9.5, según corresponda, PROINVERSIÓN un plazo no mayor de veinte (20) Días deberá comunicar al CONCEDENTE y al CONCESIONARIO el resultado de la revisión en un plazo no mayor xx xxxx (10) Díasrevisión. PROINVERSIÓN PROINVERSION estará facultado para requerir información adicional al CONCESIONARIO, en cuyo caso se suspende el plazo anterior. El plazo se contabilizará nuevamente cuando el CONCESIONARIO presente la información adicional requerida. Si PROINVERSIÓN PROINVERSION no se pronuncia en el plazo antes indicado, entonces los documentos se entenderán como rechazados para todos los efectos. Si la solicitud a que se refiere la Cláusula 9.4 ó 9.5, según corresponda, fuera rechazada los documentos fueran rechazados porque PROINVERSIÓN PROINVERSION no se pronunció conforme a lo indicado en el párrafo literal anterior, el CONCESIONARIO podrá presentar nuevamente la documentación los documentos para aprobación de PROINVERSIÓNPROINVERSION. En este caso, PROINVERSIÓN El CONCEDENTE tendrá el plazo de cinco xx xxxx (510) Días y seguirá el mismo procedimiento indicado en el párrafo anterior. En caso PROINVERSIÓN PROINVERSION no se pronuncie en el plazo establecido, o vencida la ampliación del plazo para pronunciarse, se entenderá que los documentos han sido aprobados. En caso vencieran los plazos mencionados en los párrafos anteriores sin que PROINVERSIÓN se pronuncie, se entenderá otorgada la respectiva solicitud ha sido aprobadaautorización. Lo estipulado en los párrafos anteriores no libera al CONCESIONARIO del cumplimiento de todas y cada una de las disposiciones del Contrato y de las Leyes y Disposiciones Aplicables. La denegación de la solicitud autorización a que se refiere la Cláusula 9.4 ó 9.5, según corresponda, presente cláusula deberá generarse de manera debidamente motivada. El mismo procedimiento indicado en la cláusula 9.4 se aplicará cada vez que el CONCESIONARIO desee acreditar a un nuevo Acreedor en caso, se requiera modificaciones al Endeudamiento Garantizado Permitido. Si el financiamiento comprende o está garantizado con los Bienes de la Concesión, el derecho de la Concesión o los flujos de dinero por la prestación del Servicio, los Los contratos que sustenten el Endeudamiento Garantizado Permitido deberán estipular: Términos financieros incluyendo tasa o tasas de interés, reajustes de capital, condiciones de pago y otros términos, que sean los usuales para operaciones bajo condiciones similares en el mercado nacional y/o internacional. Que los recursos que se obtengan: Serán destinados únicamente al financiamiento de los Bienes de la Concesión, para la adquisición de bienes y servicios requeridos para brindar el Servicio, o como capital de trabajo para la explotación de los Bienes de la Concesión, así como para construir, equipar y operar la Concesión. Sin perjuicio de lo establecido en el acápite i. precedente, el financiamiento de largo plazo que pudiera ser concertado por el CONCESIONARIO podrá emplearse: (a) en pagar créditos puente y otros endeudamientos utilizados para la adquisición de Bienes de la Concesión, o para provisión de capital de trabajo necesario para la explotación de los Bienes de la Concesión; o, (b) en sustituir préstamos de accionistas o de Empresas Vinculadas (en tanto hayan sido destinados a lo indicado en el acápite i. anterior o en el presente literal), en concordancia con los parámetros de endeudamiento máximo consignados en los contratos de financiamiento suscritos. Que ninguna de tales operaciones puede tener como efecto directo o indirecto eximir al CONCESIONARIO de su obligación de cumplir con todas y cada una de las disposiciones del Contrato y de las Leyes y Disposiciones Aplicables. Que los referidos contratos, o cualquier otro acuerdo accesorio a los mismos, no son oponibles al CONCEDENTE. Que el CONCESIONARIO y los Acreedores Permitidos deberán levantar todas las garantías, cargas y gravámenes que pudieran existir sobre los Bienes de la Concesión o sobre el derecho de Concesión, como máximo, al finalizar el plazo de veintinueve (29) años contados a partir de la Puesta en Operación Comercial. En caso de terminación del Contrato por causas distintas a vencimiento del plazo del Contrato y mutuo disenso, la obligación antes indicada deberá cumplirse en un plazo no mayor a ciento veinte sesenta (12060) Días de comunicada la decisión de terminar el Contrato en aplicación de la causal correspondiente. Las obligaciones indicadas en este literal serán exigibles aun cuando subsista cualquier obligación pendiente por parte del CONCESIONARIO a los Acreedores Permitidos o terceros. El incumplimiento o el cumplimiento parcial, tardío o defectuoso de estas obligaciones, provocará la obligación del CONCESIONARIO de pagar al CONCEDENTE la penalidad establecida en el numeral 0 xxx Xxxxx 00. Los contratos que sustenten el Endeudamiento Garantizado Permitido podrán estipular: Que, si el CONCESIONARIO o los Acreedores Permitidos lo solicitan, el CONCEDENTE enviará a los Acreedores Permitidos, copia de las comunicaciones cursadas por el CONCEDENTE al CONCESIONARIO respecto al avance del Proyecto, y les informará de cualquier hecho que pudiera ocasionar la terminación del Contrato. Los Acreedores Permitidos indicarán al CONCEDENTE las comunicaciones cursadas al CONCESIONARIO cuya copia solicitan. Que los Acreedores Permitidos podrán solicitar al CONCEDENTE la sustitución del CONCESIONARIO, sin que haga falta el consentimiento del CONCESIONARIO, de producirse un evento de incumplimiento sustancial, según se defina como tal en cada contrato de financiamiento. Para realizar esta solicitud, los Acreedores Permitidos deberán haber notificado de tal evento al CONCESIONARIO y haber procedido de conformidad a lo dispuesto en el propio contrato de financiamiento. Una vez presentada dicha solicitud, el CONCEDENTE estará impedido de declarar la Terminación del Contrato por un lapso de cuatro (4) meses contados a partir de la fecha de recepción de la solicitud. Para la sustitución del CONCESIONARIO, se procederá de la siguiente manera: Los Acreedores Permitidos propondrán al CONCEDENTE a una persona jurídica con las calificaciones técnicas que cumpla directamente o a través de Empresas Vinculadas, los requisitos de Calificación que en su momento se exigieron en el Concurso, para asumir la posición contractual del CONCESIONARIO o cambiar al Operador Calificado, según sea el caso, y garantizar la continuidad del Servicio. El CONCEDENTE no negará la sustitución sin expresión de causa y contestará la solicitud en el plazo de treinta (30) Días; caso contrario se entenderá aceptada. El nuevo concesionario contará con un plazo de ciento ochenta (180) días calendario, contados a partir de la presentación de la solicitud, para iniciar su operación. En dicho caso, el CONCEDENTE estará impedido de declarar la Terminación del Contrato en el plazo señalado en este párrafo. Vencido el plazo antes indicado, el CONCEDENTE tendrá expedito su derecho a solicitar la terminación del Contrato. Que los Acreedores Permitidos, en caso de terminación anticipada del Contrato, tendrán el derecho, de recibir las sumas de dinero a que hubiere lugar, luego de aplicarse la licitación de la Concesión de acuerdo con la prelación estipulada en la Cláusula 13.3513.1.15. El CONCESIONARIO deberá presentar los documentos que sustenten el Cierre Financiero ante PROINVERSIÓN para su revisión y conformidad, conforme a lo dispuesto en el numeral 26.4 del artículo 26 del Decreto Legislativo Nro. 1362. Para ello, acreditar el CONCESIONARIO deberá acreditar que cuenta con Cierre Financiero por el monto total de inversión requerido para las obras requeridas hasta la obtención de la Puesta en Operación Comercial, incluyendo intereses durante la construcción y otros gastos indirectos, conforme al plan financiero que presente el CONCESIONARIO sobre la base del Cronograma valorizado señalado en la Cláusula 4.8. Para la acreditación del Cierre Financiero, el CONCESIONARIO deberá presentar lo siguiente: i) copia de los contratos de financiamiento y otros acuerdos accesorios a debidamente suscritos con los mismos tales como contratos de garantías, de ser el caso, debidamente suscritosAcreedores Permitidos; y/o ii) copia literal de la partida del CONCESIONARIO, emitida por el Registro Público correspondiente en la que conste el aporte de capital emitido como máximo treinta (30) Días antes de su presentación y, de ser el caso, copia de la escritura pública donde se inscriba el acuerdo de la junta general de accionistas que incluya el cronograma de pagos de aportes de capital adicionalespresentación; en el caso de los contratos de financiamiento con Acreedores Permitidos, iii) declaración jurada emitida por el Acreedor Permitido en la que declare que cumple con las calidades establecidas en la definición de “Acreedor Permitido” del Contrato conforme al formato del Anexo 12-A. Un mínimo del cincuenta por ciento (50%) del monto requerido para el Cierre Financiero 13. Dicha documentación deberá ser acreditado presentada a través de financiamiento con Acreedores PermitidosPROINVERSIÓN para su revisión y conformidad. La conformidad del Cierre Financiero a ser emitida por PROINVERSIÓN se ceñirá a lo siguiente: i) que los montos de aporte de capital disponible, y/o montos de recursos propios y y/o montos de endeudamiento cubren el monto las necesidades para la construcción y equipamiento del proyecto conforme al cronograma de inversión según lo señalado en la Cláusula 9.10valorización respectivo; y ii) para En caso el caso del financiamiento se realice con Acreedores Permitidos, se verificará que los montos comprometidos cumplen estos cumplan con el mínimo lo indicado en la Cláusula anteriordefinición correspondiente. No corresponde al CONCEDENTE ni a PROINVERSIÓN evaluar los términos de financiamiento. PROINVERSIÓN en un plazo no mayor de treinta (30) Días contados a partir de la presentación de la documentación indicada en la Cláusula 9.11, deberá comunicar al CONCEDENTE y CONCESIONARIO el resultado de la revisión. PROINVERSIÓN estará facultado para requerir información adicional al CONCESIONARIO, en cuyo caso se suspende el plazo para comunicar al CONCEDENTE. El plazo se contabilizará nuevamente cuando el CONCESIONARIO presente la información adicional requerida. En caso PROINVERSIÓN no se pronuncie en el plazo establecido, se entenderá que los documentos han sido aprobados. En todo caso, los contratos o acuerdos referidos deberán contener expresamente una disposición referida a que en caso el financiamiento quede sin efecto o el CONCESIONARIO incurra en alguna causal que active su terminación o resolución, el Acreedor Permitido comunicará en cinco (5) Días dicha situación al CONCEDENTE. El Asimismo, dichos contratos deberán también contener cláusulas que aseguren que los recursos del endeudamiento serán utilizados exclusivamente para cumplir las obligaciones del CONCESIONARIO establecidas en el presente Contrato. Producido el Cierre Financiero, el CONCESIONARIO entregará al CONCEDENTE y a PROINVERSION copia de los contratos respectivos con los Acreedores Permitidos, fiduciarios y cualquier tercero que participe en la operación. Asimismo, deberá entregar al CONCEDENTE una copia simple de cualquier modificación a los dichos contratos de financiamiento o cualquier otro acuerdo accesorio a los mismos contrato posteriormente suscrito, dentro de los treinta (30) días siguientes de su modificaciónsuscripción. Del mismo modo informará al CONCEDENTE semestralmente respecto de: (i) de los saldos deudores con cada acreedor para los contratos de crédito, y ii) el monto de principal pendiente de pago y listado de obligacionistas que cuenten más de cinco por ciento (5%) de los valores emitidos, en caso de emisiones en el mercado de capitalesacreedor. El CONCEDENTE guardará confidencialidad sobre la información remitida en virtud de la presente cláusula, salvo que las Leyes y Disposiciones Aplicables determinen la necesidad de su publicidad. El presente Contrato no contempla el otorgamiento o contratación de garantías financieras por parte del Estado a favor del CONCESIONARIO.

FINANCIAMIENTO DE LA CONCESIÓN. Para cumplir con el objeto del Contrato, el CONCESIONARIO podrá obtener el financiamiento con recursos propios o de terceros que estime conveniente. Las obligaciones de PROINVERSIÓN indicadas en la presente cláusula se mantendrán vigentes hasta la Puesta en Operación Comercial. Lo estipulado en la Cláusula anterior, no eximirá al CONCESIONARIO de su obligación de cumplir con todas y cada una de las disposiciones del presente Contrato, del Contrato de Concesión Definitiva de Transmisión Eléctrica y de las Leyes y Disposiciones Aplicables. Las entidades financieras o cualquier persona que actúe en representación del CONCESIONARIO no serán responsables del cumplimiento de las obligaciones del CONCESIONARIO establecidas en el Contrato y en las Leyes y Disposiciones Aplicables. En la estructuración del financiamiento, el CONCESIONARIO podrá incluir: Garantías a favor de los Acreedores Permitidos, que incluyan gravámenes sobre los Bienes de la Concesión, el derecho de la Concesión, las acciones o participaciones en el CONCESIONARIO, o cualquier derecho que corresponda al CONCESIONARIO según el Contrato. Para estos efectos, mediante la suscripción del Contrato de Concesión el CONCEDENTE autoriza el otorgamiento de tales garantías a los Acreedores Permitidos. La transferencia en dominio fiduciario del derecho de Concesión a un fideicomiso, en cuyo caso para ser aceptado por el CONCEDENTE, el CONCESIONARIO deberá mantener todas las obligaciones a las que se compromete por este Contrato, sin excepción alguna. Para este caso, se requiere la aprobación previa del CONCEDENTE, quien deberá pronunciarse en un plazo no mayor de treinta (30) Días, computados desde la recepción de la solicitud presentada por el CONCESIONARIO. El CONCEDENTE estará facultado para requerir información adicional al CONCESIONARIO, en cuyo caso se suspende el plazo anterior. El plazo se contabilizará nuevamente cuando el CONCESIONARIO presente la información adicional requerida. Si el CONCEDENTE no se pronuncia en el plazo antes indicado, la solicitud de transferencia en domino fiduciario a que se refiere el presente literal, se entenderá rechazada para todos los efectos. Si el rechazo indicado en el Literal b) ocurriese porque el CONCEDENTE no se pronunció conforme a lo indicado en dicho literal, el CONCESIONARIO podrá presentar una nueva solicitud para aprobación del CONCEDENTE. El CONCEDENTE tendrá el mismo plazo y seguirá el procedimiento indicado en el Literal b) precedente para pronunciarse. En caso el CONCEDENTE no se pronuncie en el plazo establecido, o vencida la ampliación del plazo para pronunciarse, se entenderá que la solicitud ha sido aprobada. En caso de ocurrir una aprobación, esta no podrá ser entendida como un aval o seguro por parte del CONCEDENTE respecto de los acuerdos a los que hubiera llegado el CONCESIONARIO para el financiamiento del Proyecto. Si las garantías incluyen únicamente (i) gravámenes sobre las acciones o participaciones en el CONCESIONARIO distintos a la Participación Mínima o (ii) los flujos de dinero por la prestación del Servicio, no se requerirá aprobación previa del CONCEDENTE. En caso de Endeudamiento Garantizado Permitido mediante contratos de crédito, el CONCESIONARIO deberá solicitar a PROINVERSIÓN PROINVERSION la revisión y emisión de conformidad respecto del Acreedor Permitido correspondiente. Para tales efectos, el CONCESIONARIO deberá presentar una declaración jurada emitida por el potencial Acreedor Permitido conforme al Anexo 12-A en la que declare que cumple con las calidades establecidas en la definición de “Acreedor Permitido” del Contrato. A efectos de lo anterior, PROINVERSIÓN únicamente se pronunciará respecto a si los Acreedores Permitidos cumplen con lo indicado en la definición del presente Contrato. En caso de una emisión en el mercado de capitales, el CONCESIONARIO podrá presentar a PROINVERSION una solicitud para que dicha emisión sea catalogada como Endeudamiento Garantizado Permitido. Para tales efectos, el CONCESIONARIO deberá presentar una declaración jurada emitida por el representante de los obligacionistas conforme al Anexo 12-B para que PROINVERSION consienta que dicha emisión constituye Endeudamiento Garantizado Permitido. A efectos de lo anterior, PROINVERSIÓN únicamente se pronunciará respecto a si la declaración jurada incluye toda la información indicada en el Anexo 12-B. Entregada la solicitud a que se refiere la Cláusula 9.4 ó 9.5, según corresponda, PROINVERSIÓN deberá comunicar al CONCEDENTE y al CONCESIONARIO el resultado de la revisión en un plazo no mayor xx xxxx (10) Días. PROINVERSIÓN estará facultado para requerir información adicional al CONCESIONARIO, en cuyo caso se suspende el plazo anterior. El plazo se contabilizará nuevamente cuando el CONCESIONARIO presente la información adicional requerida. Si PROINVERSIÓN no se pronuncia en el plazo antes indicado, entonces los documentos se entenderán como rechazados para todos los efectos. Si la solicitud a que se refiere la Cláusula 9.4 ó 9.5, según corresponda, fuera rechazada porque PROINVERSIÓN no se pronunció conforme a lo indicado en el párrafo anterior, el CONCESIONARIO podrá presentar nuevamente la documentación para aprobación de PROINVERSIÓN. En este caso, PROINVERSIÓN tendrá el plazo de cinco (5) Días y seguirá el mismo procedimiento indicado en el párrafo anterior. En caso PROINVERSIÓN no se pronuncie en el plazo establecido, o vencida la ampliación del plazo para pronunciarse, se entenderá que la respectiva solicitud ha sido aprobada. Lo estipulado en los párrafos anteriores no libera al CONCESIONARIO del cumplimiento de todas y cada una de las disposiciones del Contrato y de las Leyes y Disposiciones Aplicables. La denegación de la solicitud a que se refiere la Cláusula 9.4 ó 9.5, según corresponda, deberá generarse de manera debidamente motivada. El mismo procedimiento indicado en la cláusula Cláusula 9.4 se aplicará cada vez que el CONCESIONARIO desee acreditar a un nuevo Acreedor Permitido. Si el financiamiento comprende o está garantizado con los Bienes de la Concesión, el derecho de la Concesión o los flujos de dinero por la prestación del Servicio, los contratos que sustenten el Endeudamiento Garantizado Permitido deberán estipular: Que los recursos que se obtengan: Serán destinados únicamente al financiamiento de los Bienes de la Concesión, para la adquisición de bienes y servicios requeridos para brindar el Servicio, o como capital de trabajo para la explotación de los Bienes de la Concesión, así como para construir, equipar y operar la Concesión. Sin perjuicio de lo establecido en el acápite i. precedente, el financiamiento de largo plazo que pudiera ser concertado por el CONCESIONARIO podrá emplearse: (a) en pagar créditos puente y otros endeudamientos utilizados para la adquisición de Bienes de la Concesión, o para provisión de capital de trabajo necesario para la explotación de los Bienes de la Concesión; o, (b) en sustituir préstamos de accionistas o de Empresas Vinculadas (en tanto hayan sido destinados a lo indicado en el acápite i. anterior o en el presente literal). Que ninguna de tales operaciones puede tener como efecto directo o indirecto eximir al CONCESIONARIO de su obligación de cumplir con todas y cada una de las disposiciones del Contrato y de las Leyes y Disposiciones Aplicables. Que los referidos contratos, o cualquier otro acuerdo accesorio accesorios a los mismos, no son oponibles al CONCEDENTE. Que el CONCESIONARIO y los Acreedores Permitidos deberán levantar todas las garantías, cargas y gravámenes que pudieran existir sobre los Bienes de la Concesión o sobre el derecho de Concesión, como máximo, al finalizar el plazo de veintinueve (29) años contados a partir de la Puesta en Operación Comercial. En caso de terminación del Contrato por causas distintas a vencimiento del plazo del Contrato y mutuo disenso, la obligación antes indicada deberá cumplirse en un plazo no mayor a ciento veinte (120) Días de comunicada la decisión de terminar el Contrato en aplicación de la causal correspondiente. Las obligaciones indicadas en este literal serán exigibles aun cuando subsista cualquier obligación pendiente por parte del CONCESIONARIO a los Acreedores Permitidos o terceros. El incumplimiento o el cumplimiento parcial, tardío o defectuoso de estas obligaciones, provocará la obligación del CONCESIONARIO de pagar al CONCEDENTE la penalidad establecida en el numeral 0 xxx Xxxxx 00. Los contratos que sustenten el Endeudamiento Garantizado Permitido podrán estipular: Que, si el CONCESIONARIO o los Acreedores Permitidos lo solicitan, el CONCEDENTE enviará a los Acreedores Permitidos, copia de las comunicaciones cursadas por el CONCEDENTE al CONCESIONARIO respecto al avance del Proyecto, y les informará de cualquier hecho que pudiera ocasionar la terminación del Contrato. Los Acreedores Permitidos indicarán al CONCEDENTE las comunicaciones cursadas al CONCESIONARIO cuya copia solicitan. Que los Acreedores Permitidos podrán solicitar al CONCEDENTE la sustitución del CONCESIONARIO, sin que haga falta el consentimiento del CONCESIONARIO, de producirse un evento de incumplimiento sustancial, según se defina como tal en cada contrato de financiamiento. Para realizar esta solicitud, los Acreedores Permitidos deberán haber notificado de tal evento al CONCESIONARIO y haber procedido de conformidad a lo dispuesto en el propio contrato de financiamiento. Una vez presentada dicha solicitud, el CONCEDENTE estará impedido de declarar la Terminación del Contrato por un lapso de cuatro (4) meses contados a partir de la fecha de recepción de la solicitud. Para la sustitución del CONCESIONARIO, se procederá de la siguiente manera: Los Acreedores Permitidos propondrán al CONCEDENTE a una persona jurídica con las calificaciones técnicas que cumpla directamente o a través de Empresas Vinculadas, los requisitos de Calificación que en su momento se exigieron en el Concurso, para asumir la posición contractual del CONCESIONARIO o cambiar al Operador Calificado, según sea el caso, y garantizar la continuidad del Servicio. El CONCEDENTE no negará la sustitución sin expresión de causa y contestará la solicitud en el plazo de treinta (30) Días; caso contrario se entenderá aceptada. El nuevo concesionario contará con un plazo de ciento ochenta (180) días calendario, contados a partir de la presentación de la solicitud, para iniciar su operación. En dicho caso, el CONCEDENTE estará impedido de declarar la Terminación del Contrato en el plazo señalado en este párrafo. Vencido el plazo antes indicado, el CONCEDENTE tendrá expedito su derecho a solicitar la terminación del Contrato. Que los Acreedores Permitidos, en caso de terminación anticipada del Contrato, tendrán el derecho, de recibir las sumas de dinero a que hubiere lugar, luego de aplicarse la Cláusula 13.35. El CONCESIONARIO deberá presentar los documentos que sustenten el Cierre Financiero ante PROINVERSIÓN para su revisión y conformidad, conforme a lo dispuesto en el numeral 26.4 del artículo 26 del Decreto Legislativo Nro. 1362. Para ello, el CONCESIONARIO deberá acreditar que cuenta con el monto total de inversión requerido hasta la Puesta en Operación Comercial, incluyendo intereses durante la construcción y otros gastos indirectos, conforme al plan financiero que presente el CONCESIONARIO sobre la base del Cronograma valorizado señalado en la Cláusula 4.8. Para la acreditación del Cierre Financiero, el CONCESIONARIO deberá presentar lo siguiente: copia de los contratos de financiamiento y otros acuerdos accesorios a los mismos tales como contratos de garantías, de ser el caso, debidamente suscritos; copia literal de la partida del CONCESIONARIO, emitida por el Registro Público correspondiente en la que conste el aporte de capital emitido como máximo treinta (30) Días antes de su presentación y, de ser el caso, copia de la escritura pública donde se inscriba el acuerdo de la junta general de accionistas que incluya el cronograma de pagos de aportes de capital adicionales; en el caso de los contratos de financiamiento con Acreedores Permitidos, declaración jurada emitida por el Acreedor Permitido en la que declare que cumple con las calidades establecidas en la definición de “Acreedor Permitido” del Contrato conforme al formato del Anexo 12-A. Un mínimo del cincuenta por ciento (50%) del monto requerido para el Cierre Financiero deberá ser acreditado a través de financiamiento con Acreedores Permitidos. La conformidad del Cierre Financiero a ser emitida por PROINVERSIÓN se ceñirá a lo siguiente: i) que los montos de capital disponible, montos de recursos propios y montos de endeudamiento cubren el monto de inversión según lo señalado en la Cláusula 9.10; y ii) para el caso del financiamiento con Acreedores Permitidos, que los montos comprometidos cumplen con el mínimo indicado en la Cláusula anterior. No corresponde al CONCEDENTE ni a PROINVERSIÓN evaluar los términos de financiamiento. PROINVERSIÓN en un plazo no mayor de treinta (30) Días contados a partir de la presentación de la documentación indicada en la Cláusula 9.11, deberá comunicar al CONCEDENTE y CONCESIONARIO el resultado de la revisión. PROINVERSIÓN estará facultado para requerir información adicional al CONCESIONARIO, en cuyo caso se suspende el plazo para comunicar al CONCEDENTE. El plazo se contabilizará nuevamente cuando el CONCESIONARIO presente la información adicional requerida. En caso PROINVERSIÓN no se pronuncie en el plazo establecido, se entenderá que los documentos han sido aprobados. En todo caso, los contratos o acuerdos referidos deberán contener expresamente una disposición referida a que en caso el financiamiento quede sin efecto o el CONCESIONARIO incurra en alguna causal que active su terminación o resolución, el Acreedor Permitido comunicará en cinco (5) Días dicha situación al CONCEDENTE. El CONCESIONARIO deberá entregar al CONCEDENTE una copia simple de cualquier modificación a los contratos de financiamiento o a cualquier otro acuerdo accesorio accesorios a los mismos mismos, dentro de los treinta (30) días siguientes de su modificación. Del mismo modo informará al CONCEDENTE semestralmente respecto de: de (i) los saldos deudores con cada acreedor para los contratos de crédito, crédito y (ii) el monto de principal pendiente de pago y listado de obligacionistas que cuenten más de cinco por ciento (5%) de los valores emitidos, en caso de emisiones en el mercado de capitales. El CONCEDENTE guardará confidencialidad sobre la información remitida en virtud de la presente cláusula, salvo que las Leyes y Disposiciones Aplicables determinen la necesidad de su publicidad. El presente Contrato no contempla el otorgamiento o contratación de garantías financieras por parte del Estado a favor del CONCESIONARIO.

FINANCIAMIENTO DE LA CONCESIÓN. Para cumplir con el objeto del Contrato, el CONCESIONARIO la Sociedad Concesionaria podrá obtener el financiamiento con recursos propios propio o de terceros que estime conveniente. Las obligaciones de PROINVERSIÓN indicadas en la presente cláusula se mantendrán vigentes hasta la Puesta en Operación Comercial. Lo estipulado en la Cláusula anterior, no eximirá al CONCESIONARIO de su obligación de cumplir con todas y cada una de las disposiciones del presente Contrato, del Contrato de Concesión Definitiva de Transmisión Eléctrica y de las Leyes y Disposiciones Aplicables. Las entidades financieras o cualquier persona que actúe en representación del CONCESIONARIO no serán responsables del cumplimiento de las obligaciones del CONCESIONARIO establecidas en el Contrato y en las Leyes y Disposiciones Aplicablesconveniente a sus intereses. En la estructuración del financiamiento, el CONCESIONARIO financiamiento la Sociedad Concesionaria podrá incluir: Garantías a favor de ser otorgadas a los Acreedores Permitidos, que incluyan gravámenes sobre los Bienes de la Concesión, el derecho la Concesión misma, los flujos de dinero por la Concesión, las acciones o participaciones en el CONCESIONARIO, prestación del Servicio o cualquier derecho que corresponda al CONCESIONARIO a la Sociedad Concesionaria según el Contrato. Para estos efectos, mediante Se establece que la suscripción presente es constancia suficiente de la autorización previa del Contrato de Concesión el CONCEDENTE autoriza el otorgamiento de tales garantías a los Acreedores PermitidosConcedente. La transferencia en dominio fiduciario del derecho de la Concesión a un fideicomiso, en cuyo caso para ser aceptado por el CONCEDENTEaceptable al Concedente, el CONCESIONARIO la Sociedad Concesionaria deberá mantener todas las obligaciones a las que se compromete por este Contrato, sin excepción alguna. Para este caso, se requiere la aprobación previa del CONCEDENTEy, quien al mismo tiempo, deberá pronunciarse en un plazo no mayor de treinta (30) Días, computados desde la recepción de la solicitud presentada por causar que el CONCESIONARIO. El CONCEDENTE estará facultado para requerir información adicional al CONCESIONARIO, en cuyo caso se suspende fideicomiso contraiga las mismas obligaciones y que el plazo anterior. El plazo se contabilizará nuevamente cuando fideicomisario y el CONCESIONARIO presente la información adicional requerida. Si el CONCEDENTE no se pronuncia en el plazo antes indicado, la solicitud de transferencia en domino fiduciario a que se refiere el presente literal, se entenderá rechazada para todos los efectos. Si el rechazo indicado en el Literal b) ocurriese porque el CONCEDENTE no se pronunció conforme a lo indicado en dicho literal, el CONCESIONARIO podrá presentar una nueva solicitud para aprobación del CONCEDENTE. El CONCEDENTE tendrá el mismo plazo y seguirá el procedimiento indicado en el Literal b) precedente para pronunciarse. En caso el CONCEDENTE no se pronuncie en el plazo establecido, o vencida la ampliación del plazo para pronunciarse, se entenderá que la solicitud ha sido aprobada. En caso de ocurrir una aprobación, esta no podrá ser entendida como un aval o seguro por parte del CONCEDENTE respecto de los acuerdos a los que hubiera llegado el CONCESIONARIO para el financiamiento del Proyecto. Si las garantías incluyen únicamente (i) gravámenes sobre las acciones o participaciones en el CONCESIONARIO distintos a la Participación Mínima o (ii) los flujos de dinero por la prestación del Servicio, no se requerirá aprobación previa del CONCEDENTE. En caso de Endeudamiento Garantizado Permitido mediante contratos de crédito, el CONCESIONARIO deberá solicitar a PROINVERSIÓN la revisión y emisión de conformidad respecto del Acreedor Permitido correspondiente. Para tales efectos, el CONCESIONARIO deberá presentar una declaración jurada emitida por el potencial Acreedor Permitido conforme al Anexo 12-A en la que declare que cumple con las calidades establecidas en la definición de “Acreedor Permitido” del Contrato. A efectos de lo anterior, PROINVERSIÓN únicamente se pronunciará respecto a si los Acreedores Permitidos cumplen con lo indicado en la definición del presente Contrato. En caso de una emisión en el mercado de capitales, el CONCESIONARIO podrá presentar a PROINVERSION una solicitud para que dicha emisión sea catalogada como Endeudamiento Garantizado Permitido. Para tales efectos, el CONCESIONARIO deberá presentar una declaración jurada emitida por el representante de los obligacionistas conforme al Anexo 12-B para que PROINVERSION consienta que dicha emisión constituye Endeudamiento Garantizado Permitido. A efectos de lo anterior, PROINVERSIÓN únicamente se pronunciará respecto a si la declaración jurada incluye toda la información indicada en el Anexo 12-B. Entregada la solicitud a que se refiere la Cláusula 9.4 ó 9.5fiduciario, según corresponda, PROINVERSIÓN deberá comunicar al CONCEDENTE y al CONCESIONARIO el resultado de la revisión en un plazo no mayor xx xxxx (10) Días. PROINVERSIÓN estará facultado para requerir información adicional al CONCESIONARIO, en cuyo caso se suspende el plazo anterior. El plazo se contabilizará nuevamente cuando el CONCESIONARIO presente la información adicional requerida. Si PROINVERSIÓN no se pronuncia en el plazo antes indicado, entonces los documentos se entenderán como rechazados para todos los efectos. Si la solicitud obliguen a que se refiere la Cláusula 9.4 ó 9.5, según corresponda, fuera rechazada porque PROINVERSIÓN no se pronunció conforme a lo indicado en el párrafo anterior, el CONCESIONARIO podrá presentar nuevamente la documentación para aprobación de PROINVERSIÓN. En este caso, PROINVERSIÓN tendrá el plazo de cinco (5) Días y seguirá el mismo procedimiento indicado en el párrafo anterior. En caso PROINVERSIÓN no se pronuncie en el plazo establecido, o vencida la ampliación conducir las operaciones del plazo para pronunciarse, se entenderá fideicomiso cumpliendo con todas las obligaciones que la respectiva solicitud Sociedad Concesionaria ha sido aprobadaadquirido por este Contrato. Lo estipulado en Los proveedores de garantías (“Hedgeproviders”) así como los párrafos anteriores no libera al CONCESIONARIO del cumplimiento agentes administrativos y agentes colaterales de todas los Acreedores Permitidos tendrán los mismos derechos que éstos, y cada una estarán cubiertos con el paquete de las disposiciones del Contrato y de las Leyes y Disposiciones Aplicables. La denegación de la solicitud garantías a que se refiere la Cláusula 9.4 ó 9.5, según corresponda, deberá generarse de manera debidamente motivada. El mismo procedimiento indicado en la cláusula 9.4 se aplicará cada vez que el CONCESIONARIO desee acreditar a un nuevo Acreedor Permitidoser utilizado para dichos acreedores. Si el financiamiento comprende o está garantizado con los Bienes de la Concesión, el derecho de la Concesión o misma, los flujos de dinero por la prestación del ServicioServicio o cualquier derecho que corresponda a la Sociedad Concesionaria según el Contrato (en adelante, los “deuda garantizada”), la Sociedad Concesionaria deberá cumplir las Cláusulas siguientes. Los contratos que sustenten el Endeudamiento Garantizado Permitido la deuda garantizada deberán estipular: Términos financieros incluyendo tasa o tasas de interés, reajustes de capital, condiciones de pago y otros términos, que sean los usuales para operaciones bajo condiciones similares en el mercado internacional. Que los recursos que se obtengan: Serán destinados únicamente al financiamiento de los Bienes de la Concesión, para la adquisición de bienes y servicios requeridos para brindar el Servicio, Concesión o como capital de trabajo para la explotación de los Bienes de la Concesión, así como en caso la Sociedad Concesionaria sea una empresa de propósito especial constituida para construir, equipar y operar la Concesión. ; o Serán destinados al financiamiento de la empresa, y que ésta a su vez y a satisfacción del Concedente, destinará los recursos necesarios para la adquisición de los bienes y servicios requeridos para brindar el Servicio, así como para el capital de trabajo necesario para la explotación de los Bienes de la Concesión, en caso la empresa adjudicataria de la Concesión sea una ya establecida y con operaciones en curso; y, Sin perjuicio de lo establecido en el acápite i. precedentelos literales anteriores, el financiamiento de largo plazo que pudiera ser concertado por el CONCESIONARIO la Sociedad Concesionaria con posterioridad a la Puesta en Operación Comercial podrá emplearse: (a) emplearse en pagar créditos puente y otros endeudamientos utilizados para la adquisición de Bienes de la Concesión, o para provisión de capital de trabajo necesario para destinado a la explotación conducción de los Bienes las actividades de la ConcesiónSociedad Concesionaria; o, (b) en sustituir préstamos de accionistas o de Empresas Vinculadas (Vinculadas, en tanto hayan sido destinados a lo indicado concordancia con la reducción del riesgo del proyecto, y con estricta observación de los preceptos de prudencia financiera y de los parámetros de endeudamiento máximo consignados en el acápite i. anterior o en el presente literal)los contratos de financiamiento suscritos. Que ninguna de tales operaciones puede tener como efecto directo o indirecto eximir al CONCESIONARIO a la Sociedad Concesionaria de su obligación de cumplir por sí misma con todas y cada una de las disposiciones del Contrato y de las Leyes y Disposiciones Aplicables. Que los referidos contratosEn caso de terminación del Contrato, o cualquier otro acuerdo accesorio a los mismospor vencimiento del plazo, no son oponibles al CONCEDENTE. Que el CONCESIONARIO la Sociedad Concesionaria y los Acreedores Permitidos deberán y cualquier otra Persona que haga falta, se comprometen a extinguir o causar la extinción y a levantar o causar que se levanten todas y cada una de las garantías, cargas y gravámenes que pudieran existir sobre los activos, derechos o Bienes de la Concesión o sobre el derecho de Concesión, como máximoen los plazos que indique el Concedente, al finalizar el plazo de veintinueve (29) años contados a partir de la Puesta en Operación Comercial. En caso de terminación del Contrato por causas distintas a vencimiento del plazo del Contrato y mutuo disenso, la obligación antes indicada deberá cumplirse en un plazo no mayor a ciento veinte (120) Días de comunicada la decisión de terminar el Contrato en aplicación de la causal correspondiente. Las obligaciones indicadas en este literal serán exigibles aun cuando subsista cualquier obligación pendiente debida por parte del CONCESIONARIO la Sociedad Concesionaria a los Acreedores Permitidos o terceros. El incumplimiento o el cumplimiento parcial, tardío o defectuoso de estas obligaciones, provocará la obligación del CONCESIONARIO de pagar al CONCEDENTE la penalidad establecida en el numeral 0 xxx Xxxxx 00. Los contratos que sustenten el Endeudamiento Garantizado Permitido la deuda garantizada podrán estipular: Que, Que si el CONCESIONARIO la Sociedad Concesionaria o los Acreedores Permitidos lo solicitan, el CONCEDENTE Concedente enviará a los Acreedores Permitidos, copia de las comunicaciones cursadas por el CONCEDENTE al CONCESIONARIO respecto al avance del ProyectoConcedente a la Sociedad Concesionaria, y les informará de cualquier hecho que pudiera ocasionar la terminación del Contrato. Los Acreedores Permitidos indicarán al CONCEDENTE Concedente las comunicaciones cursadas al CONCESIONARIO a la Sociedad Concesionaria cuya copia solicitan. Que los Acreedores Permitidos podrán solicitar al CONCEDENTE Concedente la sustitución del CONCESIONARIO, de la Sociedad Concesionaria sin que haga falta el consentimiento de ésta, si por consideraciones financieras o de otra índole, perciben que tal sociedad no podrá cumplir con las obligaciones del CONCESIONARIO, Contrato o con el pago de producirse un evento la deuda garantizada. A los efectos de incumplimiento sustancial, según se defina como tal en cada contrato de financiamiento. Para realizar esta solicitudla sustitución, los Acreedores Permitidos deberán haber notificado de tal evento al CONCESIONARIO y haber procedido de conformidad a lo dispuesto en el propio contrato de financiamiento. Una vez presentada dicha solicitud, el CONCEDENTE estará impedido de declarar la Terminación del Contrato por un lapso de cuatro (4) meses contados a partir de la fecha de recepción de la solicitud. Para la sustitución del CONCESIONARIO, se procederá de la siguiente manera: Los Acreedores Permitidos propondrán al CONCEDENTE a Concedente una persona jurídica o más empresas con las calificaciones técnicas que cumpla cumplan, directamente o a través de Empresas Vinculadas, los requisitos de Calificación que en su momento se exigieron en el Concurso, para asumir la posición contractual del CONCESIONARIO o cambiar al Operador Calificado, según sea el caso, de la Sociedad Concesionaria y garantizar la continuidad del Servicio. El CONCEDENTE Concedente no negará la sustitución sin expresión de causa razonable y contestará la solicitud en el plazo de treinta (30) Días; caso contrario se entenderá aceptada. El nuevo concesionario contará con un plazo de ciento ochenta (180) días calendario, contados a partir de silencio del Concedente comportará la presentación aceptación de la solicitud, para iniciar su operación. En dicho caso, el CONCEDENTE estará impedido de declarar la Terminación del Contrato en el plazo señalado en este párrafo. Vencido el plazo antes indicado, el CONCEDENTE tendrá expedito su derecho a solicitar la terminación del Contrato. Que los Acreedores Permitidos, en caso de terminación anticipada del Contrato, Permitidos tendrán el derecho, derecho de recibir las sumas de dinero a que hubiere lugar, lugar luego de aplicarse la Cláusula 13.35. El CONCESIONARIO deberá presentar los documentos que sustenten el Cierre Financiero ante PROINVERSIÓN para su revisión y conformidadlicitación de la Concesión, conforme de acuerdo a lo dispuesto en el numeral 26.4 del artículo 26 del Decreto Legislativo Nro. 1362. Para ello, el CONCESIONARIO deberá acreditar que cuenta con el monto total de inversión requerido hasta la Puesta en Operación Comercial, incluyendo intereses durante la construcción y otros gastos indirectos, conforme al plan financiero que presente el CONCESIONARIO sobre la base del Cronograma valorizado señalado prelación estipulada en la Cláusula 4.813.11. Para la acreditación del Cierre Financiero, el CONCESIONARIO deberá presentar lo siguiente: La Sociedad Concesionaria entregará al Concedente copia de los contratos de financiamiento y otros acuerdos accesorios a respectivos con los mismos tales como contratos de garantías, de ser el caso, debidamente suscritos; copia literal de la partida del CONCESIONARIO, emitida por el Registro Público correspondiente en la que conste el aporte de capital emitido como máximo treinta (30) Días antes de su presentación y, de ser el caso, copia de la escritura pública donde se inscriba el acuerdo de la junta general de accionistas que incluya el cronograma de pagos de aportes de capital adicionales; en el caso de los contratos de financiamiento con Acreedores Permitidos, declaración jurada emitida por el Acreedor Permitido fiduciarios y cualquier otra Persona que participe en la que declare que cumple con las calidades establecidas en la definición de “Acreedor Permitido” del Contrato conforme al formato del Anexo 12-A. Un mínimo del cincuenta por ciento (50%) del monto requerido para el Cierre Financiero deberá ser acreditado a través de financiamiento con Acreedores Permitidos. La conformidad del Cierre Financiero a ser emitida por PROINVERSIÓN se ceñirá a lo siguiente: i) que los montos de capital disponibleoperación, montos de recursos propios y montos de endeudamiento cubren el monto de inversión según lo señalado en la Cláusula 9.10; y ii) para el caso del financiamiento con Acreedores Permitidos, que los montos comprometidos cumplen con el mínimo indicado en la Cláusula anterior. No corresponde al CONCEDENTE ni a PROINVERSIÓN evaluar los términos de financiamiento. PROINVERSIÓN en un plazo no mayor de treinta (30) Días contados a partir de la presentación de la documentación indicada en la Cláusula 9.11, deberá comunicar al CONCEDENTE y CONCESIONARIO el resultado de la revisión. PROINVERSIÓN estará facultado para requerir información adicional al CONCESIONARIO, en cuyo caso se suspende el plazo para comunicar al CONCEDENTE. El plazo se contabilizará nuevamente cuando el CONCESIONARIO presente la información adicional requerida. En caso PROINVERSIÓN no se pronuncie en el plazo establecido, se entenderá que los documentos han sido aprobados. En todo caso, los contratos o acuerdos referidos deberán contener expresamente una disposición referida a que en caso el financiamiento quede sin efecto o el CONCESIONARIO incurra en alguna causal que active su terminación o resolución, el Acreedor Permitido comunicará en cinco (5) Días dicha situación al CONCEDENTE. El CONCESIONARIO deberá entregar al CONCEDENTE una copia simple así como de cualquier modificación o agregado a los dichos contratos de financiamiento o cualquier otro acuerdo accesorio a los mismos dentro de los treinta (30) días siguientes de su modificaciónque convenga posteriormente. Del mismo modo Asimismo informará al CONCEDENTE Concedente semestralmente respecto de: (i) de los saldos deudores con cada acreedor para los contratos de crédito, y ii) el monto de principal pendiente de pago y listado de obligacionistas que cuenten más de cinco por ciento (5%) de los valores emitidos, en caso de emisiones en el mercado de capitales. El CONCEDENTE guardará confidencialidad sobre la información remitida en virtud de la presente cláusula, salvo que las Leyes y Disposiciones Aplicables determinen la necesidad de su publicidadacreedor. El presente Contrato no contempla el otorgamiento o contratación de garantías financieras por parte del Estado a favor del CONCESIONARIOde la Sociedad Concesionaria.

FINANCIAMIENTO DE LA CONCESIÓN. Para cumplir con el objeto del Contrato, el CONCESIONARIO podrá obtener el financiamiento con recursos propios o de terceros que estime conveniente. Las obligaciones de PROINVERSIÓN indicadas en la presente cláusula se mantendrán vigentes hasta la Puesta en Operación Comercial. Lo estipulado en la Cláusula anterior, no eximirá al CONCESIONARIO de su obligación de cumplir con todas y cada una de las disposiciones del presente Contrato, del Contrato de Concesión Definitiva de Transmisión Eléctrica y de las Leyes y Disposiciones Aplicables. Las entidades financieras o cualquier persona que actúe en representación del CONCESIONARIO no serán responsables del cumplimiento de las obligaciones del CONCESIONARIO establecidas en el Contrato y en las Leyes y Disposiciones Aplicables. En la estructuración del financiamiento, el CONCESIONARIO podrá incluir: Garantías a favor de los Acreedores Permitidos, que incluyan gravámenes sobre los Bienes de la Concesión, el derecho de la Concesión, las acciones o participaciones en el CONCESIONARIO, o cualquier derecho que corresponda al CONCESIONARIO según el Contrato. Para estos efectos, mediante la suscripción del Contrato de Concesión el CONCEDENTE autoriza el otorgamiento de tales garantías a los Acreedores Permitidos. La transferencia en dominio fiduciario del derecho de Concesión a un fideicomiso, en cuyo caso para ser aceptado por el CONCEDENTE, el CONCESIONARIO deberá mantener todas las obligaciones a las que se compromete por este Contrato, sin excepción alguna. Para este caso, se requiere la aprobación previa del CONCEDENTE, quien deberá pronunciarse en un plazo no mayor de treinta (30) Días, computados desde la recepción de la solicitud presentada por el CONCESIONARIO. El CONCEDENTE estará facultado para requerir información adicional al CONCESIONARIO, en cuyo caso se suspende el plazo anterior. El plazo se contabilizará nuevamente cuando el CONCESIONARIO presente la información adicional requerida. Si el CONCEDENTE no se pronuncia en el plazo antes indicado, la solicitud de transferencia en domino fiduciario a que se refiere el presente literal, se entenderá rechazada para todos los efectos. Si el rechazo indicado en el Literal b) ocurriese porque el CONCEDENTE no se pronunció conforme a lo indicado en dicho literal, el CONCESIONARIO podrá presentar una nueva solicitud para aprobación del CONCEDENTE. El CONCEDENTE tendrá el mismo plazo y seguirá el procedimiento indicado en el Literal b) precedente para pronunciarse. En caso el CONCEDENTE no se pronuncie en el plazo establecido, o vencida la ampliación del plazo para pronunciarse, se entenderá que la solicitud ha sido aprobada. En caso de ocurrir una aprobación, esta no podrá ser entendida como un aval o seguro por parte del CONCEDENTE respecto de los acuerdos a los que hubiera llegado el CONCESIONARIO para el financiamiento del Proyecto. Si las garantías incluyen únicamente (i) gravámenes sobre las acciones o participaciones en el CONCESIONARIO distintos a la Participación Mínima o (ii) los flujos de dinero por la prestación del Servicio, no se requerirá aprobación previa del CONCEDENTE. En caso de Endeudamiento Garantizado Permitido mediante contratos de crédito, el CONCESIONARIO deberá solicitar a PROINVERSIÓN la revisión y emisión de conformidad respecto del Acreedor Permitido correspondiente. Para tales efectos, el CONCESIONARIO deberá presentar una declaración jurada emitida por el potencial Acreedor Permitido conforme al Anexo 12-A en la que declare que cumple con las calidades establecidas en la definición de “Acreedor Permitido” del Contrato. A efectos de lo anterior, PROINVERSIÓN únicamente se pronunciará respecto a si los Acreedores Permitidos cumplen con lo indicado en la definición del presente Contrato. En caso de una emisión en el mercado de capitales, el CONCESIONARIO podrá presentar a PROINVERSION una solicitud para que dicha emisión sea catalogada como Endeudamiento Garantizado Permitido. Para tales efectos, el CONCESIONARIO deberá presentar una declaración jurada emitida por el representante de los obligacionistas conforme al Anexo 12-B para que PROINVERSION consienta que dicha emisión constituye Endeudamiento Garantizado Permitido. A efectos de lo anterior, PROINVERSIÓN únicamente se pronunciará respecto a si la declaración jurada incluye toda la información indicada en el Anexo 12-B. Entregada la solicitud a que se refiere la Cláusula 9.4 ó o 9.5, según corresponda, PROINVERSIÓN deberá comunicar al CONCEDENTE y al CONCESIONARIO el resultado de la revisión en un plazo no mayor xx xxxx (10) Días. PROINVERSIÓN estará facultado para requerir información adicional al CONCESIONARIO, en cuyo caso se suspende el plazo anterior. El plazo se contabilizará nuevamente cuando el CONCESIONARIO presente la información adicional requerida. Si PROINVERSIÓN no se pronuncia en el plazo antes indicado, entonces los documentos se entenderán como rechazados para todos los efectos. Si la solicitud a que se refiere la Cláusula 9.4 ó o 9.5, según corresponda, fuera rechazada porque PROINVERSIÓN no se pronunció conforme a lo indicado en el párrafo anterior, el CONCESIONARIO podrá presentar nuevamente la documentación para aprobación de PROINVERSIÓN. En este caso, PROINVERSIÓN tendrá el plazo de cinco (5) Días y seguirá el mismo procedimiento indicado en el párrafo anterior. En caso PROINVERSIÓN no se pronuncie en el plazo establecido, o vencida la ampliación del plazo para pronunciarse, se entenderá que la respectiva solicitud ha sido aprobada. Lo estipulado en los párrafos anteriores no libera al CONCESIONARIO del cumplimiento de todas y cada una de las disposiciones del Contrato y de las Leyes y Disposiciones Aplicables. La denegación de la solicitud a que se refiere la Cláusula 9.4 ó o 9.5, según corresponda, deberá generarse de manera debidamente motivada. El mismo procedimiento indicado en la cláusula Cláusula 9.4 se aplicará cada vez que el CONCESIONARIO desee acreditar a un nuevo Acreedor Permitido. Si el financiamiento comprende o está garantizado con los Bienes de la Concesión, el derecho de la Concesión o los flujos de dinero por la prestación del Servicio, los contratos que sustenten el Endeudamiento Garantizado Permitido deberán estipular: Que los recursos que se obtengan: Serán destinados únicamente al financiamiento de los Bienes de la Concesión, para la adquisición de bienes y servicios requeridos para brindar el Servicio, o como capital de trabajo para la explotación de los Bienes de la Concesión, así como para construir, equipar y operar la Concesión. Sin perjuicio de lo establecido en el acápite i. precedente, el financiamiento de largo plazo que pudiera ser concertado por el CONCESIONARIO podrá emplearse: (a) en pagar créditos puente y otros endeudamientos utilizados para la adquisición de Bienes de la Concesión, o para provisión de capital de trabajo necesario para la explotación de los Bienes de la Concesión; o, (b) en sustituir préstamos de accionistas o de Empresas Vinculadas (en tanto hayan sido destinados a lo indicado en el acápite i. anterior o en el presente literal). Que ninguna de tales operaciones puede tener como efecto directo o indirecto eximir al CONCESIONARIO de su obligación de cumplir con todas y cada una de las disposiciones del Contrato y de las Leyes y Disposiciones Aplicables. Que los referidos contratos, o cualquier otro acuerdo accesorio accesorios a los mismos, no son oponibles al CONCEDENTE. Que el CONCESIONARIO y los Acreedores Permitidos deberán levantar todas las garantías, cargas y gravámenes que pudieran existir sobre los Bienes de la Concesión o sobre el derecho de Concesión, como máximo, al finalizar el plazo de veintinueve (29) años contados a partir de la Puesta en Operación Comercial. En caso de terminación del Contrato por causas distintas a vencimiento del plazo del Contrato y mutuo disenso, la obligación antes indicada deberá cumplirse en un plazo no mayor a ciento veinte (120) Días de comunicada la decisión de terminar el Contrato en aplicación de la causal correspondiente. Las obligaciones indicadas en este literal serán exigibles aun cuando subsista cualquier obligación pendiente por parte del CONCESIONARIO a los Acreedores Permitidos o terceros. El incumplimiento o el cumplimiento parcial, tardío o defectuoso de estas obligaciones, provocará la obligación del CONCESIONARIO de pagar al CONCEDENTE la penalidad establecida en el numeral 0 xxx Xxxxx 00. Los contratos que sustenten el Endeudamiento Garantizado Permitido podrán estipular: Que, si el CONCESIONARIO o los Acreedores Permitidos lo solicitan, el CONCEDENTE enviará a los Acreedores Permitidos, copia de las comunicaciones cursadas por el CONCEDENTE al CONCESIONARIO respecto al avance del Proyecto, y les informará de cualquier hecho que pudiera ocasionar la terminación del Contrato. Los Acreedores Permitidos indicarán al CONCEDENTE las comunicaciones cursadas al CONCESIONARIO cuya copia solicitan. Que los Acreedores Permitidos podrán solicitar al CONCEDENTE la sustitución del CONCESIONARIO, sin que haga falta el consentimiento del CONCESIONARIO, de producirse un evento de incumplimiento sustancial, según se defina como tal en cada contrato de financiamiento. Para realizar esta solicitud, los Acreedores Permitidos deberán haber notificado de tal evento al CONCESIONARIO y haber procedido de conformidad a lo dispuesto en el propio contrato de financiamiento. Una vez presentada dicha solicitud, el CONCEDENTE estará impedido de declarar la Terminación del Contrato por un lapso de cuatro (4) meses contados a partir de la fecha de recepción de la solicitud. Para la sustitución del CONCESIONARIO, se procederá de la siguiente manera: Los Acreedores Permitidos propondrán al CONCEDENTE a una persona jurídica con las calificaciones técnicas que cumpla directamente o a través de Empresas Vinculadas, los requisitos de Calificación que en su momento se exigieron en el Concurso, para asumir la posición contractual del CONCESIONARIO o cambiar al Operador Calificado, según sea el caso, y garantizar la continuidad del Servicio. El CONCEDENTE no negará la sustitución sin expresión de causa y contestará la solicitud en el plazo de treinta (30) Días; caso contrario se entenderá aceptada. El nuevo concesionario contará con un plazo de ciento ochenta (180) días calendario, contados a partir de la presentación de la solicitud, para iniciar su operación. En dicho caso, el CONCEDENTE estará impedido de declarar la Terminación del Contrato en el plazo señalado en este párrafo. Vencido el plazo antes indicado, el CONCEDENTE tendrá expedito su derecho a solicitar la terminación del Contrato. Que los Acreedores Permitidos, en caso de terminación anticipada del Contrato, tendrán el derecho, de recibir las sumas de dinero a que hubiere lugar, luego de aplicarse la Cláusula 13.35. El CONCESIONARIO deberá presentar los documentos que sustenten el Cierre Financiero ante PROINVERSIÓN para su revisión y conformidad, conforme a lo dispuesto en el numeral 26.4 del artículo 26 del Decreto Legislativo Nro. 1362. Para ello, el CONCESIONARIO deberá acreditar que cuenta con el monto total de inversión requerido hasta la Puesta en Operación Comercial, incluyendo intereses durante la construcción y otros gastos indirectos, conforme al plan financiero que presente el CONCESIONARIO sobre la base del Cronograma valorizado señalado en la Cláusula 4.8. Para la acreditación del Cierre Financiero, el CONCESIONARIO deberá presentar lo siguiente: copia Copia de los contratos de financiamiento y otros acuerdos accesorios a los mismos tales como contratos de garantías, de ser el caso, debidamente suscritos; copia Copia literal de la partida del CONCESIONARIO, emitida por el Registro Público correspondiente en la que conste el aporte de capital emitido como máximo treinta (30) Días antes de su presentación y, de ser el caso, copia de la escritura pública donde se inscriba el acuerdo de la junta general de accionistas que incluya el cronograma de pagos de aportes de capital adicionales; en En el caso de los contratos de financiamiento con Acreedores Permitidos, declaración jurada emitida por el Acreedor Permitido en la que declare que cumple con las calidades establecidas en la definición de “Acreedor Permitido” del Contrato conforme al formato del Anexo 12-A. Un mínimo del cincuenta por ciento (50%) del monto requerido para el Cierre Financiero deberá ser acreditado a través de financiamiento con Acreedores Permitidos. La conformidad del Cierre Financiero a ser emitida por PROINVERSIÓN se ceñirá a lo siguiente: i) que los montos de capital disponible, montos de recursos propios y montos de endeudamiento cubren el monto de inversión según lo señalado en la Cláusula 9.10; y ii) para el caso del financiamiento con Acreedores Permitidos, que los montos comprometidos cumplen con el mínimo indicado en la Cláusula anterior. No corresponde al CONCEDENTE ni a PROINVERSIÓN evaluar los términos de financiamiento. PROINVERSIÓN en un plazo no mayor de treinta (30) Días contados a partir de la presentación de la documentación indicada en la Cláusula 9.11, deberá comunicar al CONCEDENTE y CONCESIONARIO el resultado de la revisión. PROINVERSIÓN estará facultado para requerir información adicional al CONCESIONARIO, en cuyo caso se suspende el plazo para comunicar al CONCEDENTE. El plazo se contabilizará nuevamente cuando el CONCESIONARIO presente la información adicional requerida. En caso PROINVERSIÓN no se pronuncie en el plazo establecido, se entenderá que los documentos han sido aprobados. En todo caso, los contratos o acuerdos referidos deberán contener expresamente una disposición referida a que en caso el financiamiento quede sin efecto o el CONCESIONARIO incurra en alguna causal que active su terminación o resolución, el Acreedor Permitido comunicará en cinco (5) Días dicha situación al CONCEDENTE. El CONCESIONARIO deberá entregar al CONCEDENTE una copia simple de cualquier modificación a los contratos de financiamiento o cualquier otro acuerdo accesorio a los mismos dentro de los treinta (30) días siguientes de su modificación. Del mismo modo informará al CONCEDENTE semestralmente respecto de: (i) los saldos deudores con cada acreedor para los contratos de crédito, y ii) el monto de principal pendiente de pago y listado de obligacionistas que cuenten más de cinco por ciento (5%) de los valores emitidos, en caso de emisiones en el mercado de capitales. El CONCEDENTE guardará confidencialidad sobre la información remitida en virtud de la presente cláusula, salvo que las Leyes y Disposiciones Aplicables determinen la necesidad de su publicidad. El presente Contrato no contempla el otorgamiento o contratación de garantías financieras por parte del Estado a favor del CONCESIONARIO.

FINANCIAMIENTO DE LA CONCESIÓN. Para cumplir con el objeto del Contrato, el CONCESIONARIO la Sociedad Concesionaria podrá obtener el financiamiento con recursos propios propio o de terceros que mejor estime conveniente. Las obligaciones de PROINVERSIÓN indicadas en la presente cláusula se mantendrán vigentes hasta la Puesta en Operación Comercial. Lo estipulado en la Cláusula anterior, no eximirá al CONCESIONARIO de su obligación de cumplir con todas y cada una de las disposiciones del presente Contrato, del Contrato de Concesión Definitiva de Transmisión Eléctrica y de las Leyes y Disposiciones Aplicables. Las entidades financieras o cualquier persona que actúe en representación del CONCESIONARIO no serán responsables del cumplimiento de las obligaciones del CONCESIONARIO establecidas en el Contrato y en las Leyes y Disposiciones Aplicablesconveniente a sus intereses. En caso de que dicho financiamiento involucre la estructuración del financiamiento, el CONCESIONARIO podrá incluir: Garantías a favor de los Acreedores Permitidos, que incluyan gravámenes sobre los Bienes de la Concesión, el derecho de la Concesión, las acciones o participaciones en el CONCESIONARIO, o cualquier derecho que corresponda al CONCESIONARIO según el Contrato. Para estos efectos, mediante la suscripción del Contrato de Concesión el CONCEDENTE autoriza el otorgamiento de tales garantías a los Acreedores Permitidos. La transferencia en dominio fiduciario del derecho de la Concesión a un fideicomiso, en cuyo caso para ser aceptado por la Sociedad Concesionaria deberá recabar previamente el CONCEDENTEconsentimiento del Concedente. Asimismo, el CONCESIONARIO deberá mantener todas las obligaciones a las que se compromete por este Contrato, sin excepción alguna. Para este caso, se requiere la aprobación previa del CONCEDENTE, quien deberá pronunciarse en un plazo no mayor de treinta (30) Días, computados desde la recepción de la solicitud presentada por el CONCESIONARIO. El CONCEDENTE estará facultado para requerir información adicional al CONCESIONARIO, en cuyo caso se suspende el plazo anterior. El plazo se contabilizará nuevamente cuando el CONCESIONARIO presente la información adicional requerida. Si el CONCEDENTE no se pronuncia en el plazo antes indicado, la solicitud de transferencia en domino fiduciario a que se refiere el presente literal, se entenderá rechazada para todos los efectos. Si el rechazo indicado en el Literal b) ocurriese porque el CONCEDENTE no se pronunció conforme a lo indicado en dicho literal, el CONCESIONARIO podrá presentar una nueva solicitud para aprobación del CONCEDENTE. El CONCEDENTE tendrá el mismo plazo y seguirá el procedimiento indicado en el Literal b) precedente para pronunciarse. En caso el CONCEDENTE no se pronuncie en el plazo establecido, o vencida la ampliación del plazo para pronunciarse, se entenderá que la solicitud ha sido aprobada. En caso de ocurrir una aprobación, esta no podrá ser entendida como un aval o seguro por parte del CONCEDENTE respecto de los acuerdos a los que hubiera llegado el CONCESIONARIO para el financiamiento del Proyecto. Si las garantías incluyen únicamente (i) gravámenes sobre las acciones o participaciones en el CONCESIONARIO distintos a la Participación Mínima o (ii) los flujos de dinero por la prestación del Servicio, no se requerirá aprobación previa del CONCEDENTE. En caso de Endeudamiento Garantizado Permitido mediante contratos de crédito, el CONCESIONARIO deberá solicitar a PROINVERSIÓN la revisión y emisión de conformidad respecto del Acreedor Permitido correspondiente. Para tales efectos, el CONCESIONARIO deberá presentar una declaración jurada emitida por el potencial Acreedor Permitido conforme al Anexo 12-A en la que declare que cumple con las calidades establecidas en la definición de “Acreedor Permitido” del Contrato. A efectos de lo anterior, PROINVERSIÓN únicamente se pronunciará respecto a si los Acreedores Permitidos cumplen con lo indicado en la definición del presente Contrato. En caso de una emisión en el mercado de capitales, el CONCESIONARIO podrá presentar a PROINVERSION una solicitud para que dicha emisión sea catalogada como Endeudamiento Garantizado Permitido. Para tales efectos, el CONCESIONARIO deberá presentar una declaración jurada emitida por el representante de los obligacionistas conforme al Anexo 12-B para que PROINVERSION consienta que dicha emisión constituye Endeudamiento Garantizado Permitido. A efectos de lo anterior, PROINVERSIÓN únicamente se pronunciará respecto a si la declaración jurada incluye toda la información indicada en el Anexo 12-B. Entregada la solicitud a que se refiere la Cláusula 9.4 ó 9.5, según corresponda, PROINVERSIÓN deberá comunicar al CONCEDENTE y al CONCESIONARIO el resultado de la revisión en un plazo no mayor xx xxxx (10) Días. PROINVERSIÓN estará facultado para requerir información adicional al CONCESIONARIO, en cuyo caso se suspende el plazo anterior. El plazo se contabilizará nuevamente cuando el CONCESIONARIO presente la información adicional requerida. Si PROINVERSIÓN no se pronuncia en el plazo antes indicado, entonces los documentos se entenderán como rechazados para todos los efectos. Si la solicitud a que se refiere la Cláusula 9.4 ó 9.5, según corresponda, fuera rechazada porque PROINVERSIÓN no se pronunció conforme a lo indicado en el párrafo anterior, el CONCESIONARIO podrá presentar nuevamente la documentación para aprobación de PROINVERSIÓN. En este caso, PROINVERSIÓN tendrá el plazo de cinco (5) Días y seguirá el mismo procedimiento indicado en el párrafo anterior. En caso PROINVERSIÓN no se pronuncie en el plazo establecido, o vencida la ampliación del plazo para pronunciarse, se entenderá que la respectiva solicitud ha sido aprobada. Lo estipulado en los párrafos anteriores no libera al CONCESIONARIO del cumplimiento de todas y cada una de las disposiciones del Contrato y de las Leyes y Disposiciones Aplicables. La denegación de la solicitud a que se refiere la Cláusula 9.4 ó 9.5, según corresponda, deberá generarse de manera debidamente motivada. El mismo procedimiento indicado en la cláusula 9.4 se aplicará cada vez que el CONCESIONARIO desee acreditar a un nuevo Acreedor Permitido. Si el financiamiento comprende o está garantizado con los Bienes de la Concesión, el derecho de la Concesión o misma, los flujos de dinero por la prestación del ServicioServicio o cualquier derecho que corresponda a la Sociedad Concesionaria según el Contrato (en adelante, los “deuda garantizada”), la Sociedad Concesionaria deberá cumplir las Cláusulas siguientes. Los contratos que sustenten el Endeudamiento Garantizado Permitido la deuda garantizada deberán estipular: Términos financieros incluyendo tasa o tasas de interés, reajustes de capital, condiciones de pago y otros términos, que sean los usuales para operaciones bajo condiciones similares en el mercado internacional. Que los recursos que se obtengan: Serán obtengan serán destinados únicamente al financiamiento de los Bienes de la Concesión, para la adquisición de bienes y servicios requeridos para brindar el Servicio, Concesión o como capital de trabajo para la explotación de los Bienes de la Concesión, así como para construir, equipar y operar la Concesión. Sin perjuicio de lo establecido en el acápite i. precedente, el financiamiento de largo plazo que pudiera ser concertado por el CONCESIONARIO podrá emplearse: (a) en pagar créditos puente y otros endeudamientos utilizados para la adquisición de Bienes de la Concesión, o para provisión de capital de trabajo necesario para la explotación de los Bienes de la Concesión; o, (b) en sustituir préstamos de accionistas o de Empresas Vinculadas (en tanto hayan sido destinados a lo indicado en el acápite i. anterior o en el presente literal). Que ninguna de tales operaciones puede tener como efecto directo o indirecto eximir al CONCESIONARIO a la Sociedad Concesionaria de su obligación de cumplir por sí misma con todas y cada una de las disposiciones del Contrato y de las Leyes y Disposiciones Aplicables. Que los referidos contratosQue, o cualquier otro acuerdo accesorio a los mismosen caso de terminación del Contrato, no son oponibles al CONCEDENTE. Que el CONCESIONARIO por vencimiento del plazo, la Sociedad Concesionaria y los Acreedores Permitidos deberán y cualquier otra Persona que haga falta, se comprometen a extinguir o causar la extinción y a levantar o causar que se levanten todas y cada una de las garantías, cargas y gravámenes que pudieran existir sobre los activos, derechos o Bienes de la Concesión o sobre el derecho de Concesión, como máximoen los plazos que indique el Concedente, al finalizar el plazo de veintinueve (29) años contados a partir de la Puesta en Operación Comercial. En caso de terminación del Contrato por causas distintas a vencimiento del plazo del Contrato y mutuo disenso, la obligación antes indicada deberá cumplirse en un plazo no mayor a ciento veinte (120) Días de comunicada la decisión de terminar el Contrato en aplicación de la causal correspondiente. Las obligaciones indicadas en este literal serán exigibles aun aún cuando subsista cualquier obligación pendiente debida por parte del CONCESIONARIO la Sociedad Concesionaria a los Acreedores Permitidos o terceros. El incumplimiento o el cumplimiento parcial, tardío o defectuoso de estas obligaciones, provocará la obligación del CONCESIONARIO de pagar al CONCEDENTE la penalidad establecida en el numeral 0 xxx Xxxxx 00. Los contratos que sustenten el Endeudamiento Garantizado Permitido la deuda garantizada podrán estipular: Que, Que si el CONCESIONARIO la Sociedad Concesionaria o los Acreedores Permitidos lo solicitan, el CONCEDENTE Concedente enviará a los Acreedores Permitidos, copia de las comunicaciones cursadas por el CONCEDENTE al CONCESIONARIO respecto al avance del ProyectoConcedente a la Sociedad Concesionaria, y les le informará de cualquier hecho que pudiera podría ocasionar la terminación del Contrato. Los Acreedores Permitidos indicarán al CONCEDENTE Concedente las comunicaciones cursadas al CONCESIONARIO a la Sociedad Concesionaria cuya copia solicitan. Que los Acreedores Permitidos podrán solicitar al CONCEDENTE Concedente la sustitución del CONCESIONARIO, de la Sociedad Concesionaria sin que haga falta el consentimiento de ésta, si por consideraciones financieras o de otra índole, perciben que tal sociedad no podrá cumplir con las obligaciones del CONCESIONARIO, Contrato o con el pago de producirse un evento la deuda garantizada. A los efectos de incumplimiento sustancial, según se defina como tal en cada contrato de financiamiento. Para realizar esta solicitudla sustitución, los Acreedores Permitidos deberán haber notificado de tal evento al CONCESIONARIO y haber procedido de conformidad a lo dispuesto en el propio contrato de financiamiento. Una vez presentada dicha solicitud, el CONCEDENTE estará impedido de declarar la Terminación del Contrato por un lapso de cuatro (4) meses contados a partir de la fecha de recepción de la solicitud. Para la sustitución del CONCESIONARIO, se procederá de la siguiente manera: Los Acreedores Permitidos propondrán al CONCEDENTE a Concedente una persona jurídica o más empresas con las calificaciones técnicas que cumpla cumplan, directamente o a través de Empresas Vinculadas, los requisitos de Calificación que en su momento día se exigieron en el Concurso, para asumir la posición contractual del CONCESIONARIO o cambiar al Operador Calificado, según sea el caso, de la Sociedad Concesionaria y garantizar la continuidad del Servicio. El CONCEDENTE Concedente no negará la sustitución sin expresión de causa razonable y contestará la solicitud en el plazo de treinta (30) Días; caso contrario se entenderá aceptada. El nuevo concesionario contará con un plazo de ciento ochenta (180) días calendario, contados a partir de silencio del Concedente comportará la presentación aceptación de la solicitud, para iniciar su operación. En dicho caso, el CONCEDENTE estará impedido de declarar la Terminación del Contrato en el plazo señalado en este párrafo. Vencido el plazo antes indicado, el CONCEDENTE tendrá expedito su derecho a solicitar la terminación del Contrato. Que los Acreedores Permitidos, en caso de terminación anticipada del Contrato, Permitidos tendrán el derecho, derecho de recibir las sumas de dinero a que hubiere lugar, lugar luego de aplicarse la Cláusula 13.35. El CONCESIONARIO deberá presentar los documentos que sustenten el Cierre Financiero ante PROINVERSIÓN para su revisión y conformidadlicitación de la Concesión, conforme de acuerdo a lo dispuesto en el numeral 26.4 del artículo 26 del Decreto Legislativo Nro. 1362. Para ello, el CONCESIONARIO deberá acreditar que cuenta con el monto total de inversión requerido hasta la Puesta en Operación Comercial, incluyendo intereses durante la construcción y otros gastos indirectos, conforme al plan financiero que presente el CONCESIONARIO sobre la base del Cronograma valorizado señalado prelación estipulada en la Cláusula 4.812. Para la acreditación del Cierre Financiero, el CONCESIONARIO deberá presentar lo siguiente: La Sociedad Concesionaria entregará al Concedente copia de los contratos de financiamiento y otros acuerdos accesorios a respectivos con los mismos tales como contratos de garantías, de ser el caso, debidamente suscritos; copia literal de la partida del CONCESIONARIO, emitida por el Registro Público correspondiente en la que conste el aporte de capital emitido como máximo treinta (30) Días antes de su presentación y, de ser el caso, copia de la escritura pública donde se inscriba el acuerdo de la junta general de accionistas que incluya el cronograma de pagos de aportes de capital adicionales; en el caso de los contratos de financiamiento con Acreedores Permitidos, declaración jurada emitida por el Acreedor Permitido fiduciarios y cualquier otra Persona que participe en la que declare que cumple con las calidades establecidas en la definición de “Acreedor Permitido” del Contrato conforme al formato del Anexo 12-A. Un mínimo del cincuenta por ciento (50%) del monto requerido para el Cierre Financiero deberá ser acreditado a través de financiamiento con Acreedores Permitidos. La conformidad del Cierre Financiero a ser emitida por PROINVERSIÓN se ceñirá a lo siguiente: i) que los montos de capital disponibleoperación, montos de recursos propios y montos de endeudamiento cubren el monto de inversión según lo señalado en la Cláusula 9.10; y ii) para el caso del financiamiento con Acreedores Permitidos, que los montos comprometidos cumplen con el mínimo indicado en la Cláusula anterior. No corresponde al CONCEDENTE ni a PROINVERSIÓN evaluar los términos de financiamiento. PROINVERSIÓN en un plazo no mayor de treinta (30) Días contados a partir de la presentación de la documentación indicada en la Cláusula 9.11, deberá comunicar al CONCEDENTE y CONCESIONARIO el resultado de la revisión. PROINVERSIÓN estará facultado para requerir información adicional al CONCESIONARIO, en cuyo caso se suspende el plazo para comunicar al CONCEDENTE. El plazo se contabilizará nuevamente cuando el CONCESIONARIO presente la información adicional requerida. En caso PROINVERSIÓN no se pronuncie en el plazo establecido, se entenderá que los documentos han sido aprobados. En todo caso, los contratos o acuerdos referidos deberán contener expresamente una disposición referida a que en caso el financiamiento quede sin efecto o el CONCESIONARIO incurra en alguna causal que active su terminación o resolución, el Acreedor Permitido comunicará en cinco (5) Días dicha situación al CONCEDENTE. El CONCESIONARIO deberá entregar al CONCEDENTE una copia simple así como de cualquier modificación o agregado a los dichos contratos de financiamiento o cualquier otro acuerdo accesorio a los mismos dentro de los treinta (30) días siguientes de su modificaciónque convenga posteriormente. Del mismo modo Asimismo informará al CONCEDENTE Concedente semestralmente respecto de: (i) de los saldos deudores con cada acreedor para los contratos de crédito, y ii) el monto de principal pendiente de pago y listado de obligacionistas que cuenten más de cinco por ciento (5%) de los valores emitidos, en caso de emisiones en el mercado de capitales. El CONCEDENTE guardará confidencialidad sobre la información remitida en virtud de la presente cláusula, salvo que las Leyes y Disposiciones Aplicables determinen la necesidad de su publicidadacreedor. El presente Contrato no contempla el otorgamiento o contratación de garantías financieras por parte del Estado a favor del CONCESIONARIOde la Sociedad Concesionaria.

FINANCIAMIENTO DE LA CONCESIÓN. Para cumplir con el objeto del Contrato, el CONCESIONARIO podrá obtener el financiamiento con recursos propios o de terceros que estime conveniente. Las obligaciones de PROINVERSIÓN indicadas en la presente cláusula se mantendrán vigentes hasta la Puesta en Operación Comercial. Lo estipulado en la Cláusula anterior, no eximirá al CONCESIONARIO de su obligación de cumplir con todas y cada una de las disposiciones del presente Contrato, del Contrato de Concesión Definitiva de Transmisión Eléctrica y de las Leyes y Disposiciones Aplicables. Las entidades financieras o cualquier persona que actúe en representación del CONCESIONARIO no serán responsables del cumplimiento de las obligaciones del CONCESIONARIO establecidas en el Contrato y en las Leyes y Disposiciones Aplicables. En la estructuración del financiamiento, el CONCESIONARIO podrá incluir: Garantías a favor de los Acreedores Permitidos, que incluyan gravámenes sobre los Bienes de la Concesión, el derecho de la Concesión, las acciones o participaciones en el CONCESIONARIO, o cualquier derecho que corresponda al CONCESIONARIO según el Contrato. Para estos efectos, mediante la suscripción del Contrato de Concesión el CONCEDENTE autoriza el otorgamiento de tales garantías a los Acreedores Permitidos. La transferencia en dominio fiduciario del derecho de Concesión a un fideicomiso, en cuyo caso para ser aceptado por el CONCEDENTE, el CONCESIONARIO deberá mantener todas las obligaciones a las que se compromete por este Contrato, sin excepción alguna. Para este caso, se requiere la aprobación previa del CONCEDENTE, quien deberá pronunciarse en un plazo no mayor de treinta (30) Días, computados desde la recepción de la solicitud presentada por el CONCESIONARIO. El CONCEDENTE estará facultado para requerir información adicional al CONCESIONARIO, en cuyo caso se suspende el plazo anterior. El plazo se contabilizará nuevamente cuando el CONCESIONARIO presente la información adicional requerida. Si el CONCEDENTE no se pronuncia en el plazo antes indicado, la solicitud de transferencia en domino fiduciario a que se refiere el presente literal, se entenderá rechazada para todos los efectos. Si el rechazo indicado en el Literal b) ocurriese porque el CONCEDENTE no se pronunció conforme a lo indicado en dicho literal, el CONCESIONARIO podrá presentar una nueva solicitud para aprobación del CONCEDENTE. El CONCEDENTE tendrá el mismo plazo y seguirá el procedimiento indicado en el Literal b) precedente para pronunciarse. En caso el CONCEDENTE no se pronuncie en el plazo establecido, establecido o vencida la ampliación del plazo para pronunciarse, se entenderá que la solicitud ha sido aprobada. En caso de ocurrir una aprobación, esta no podrá ser entendida como un aval o seguro por parte del CONCEDENTE respecto de los acuerdos a los que hubiera llegado el CONCESIONARIO para el financiamiento del Proyecto. Si las garantías incluyen únicamente (i) gravámenes sobre las acciones o participaciones en el CONCESIONARIO distintos a la Participación Mínima o (ii) los flujos de dinero por la prestación del Servicio, no se requerirá aprobación previa del CONCEDENTE. En caso de Endeudamiento Garantizado Permitido mediante contratos de crédito, el CONCESIONARIO deberá solicitar a PROINVERSIÓN PROINVERSION la revisión y emisión de conformidad respecto del Acreedor Permitido correspondiente. Para tales efectos, el CONCESIONARIO deberá presentar una declaración jurada emitida por el potencial Acreedor Permitido conforme al Anexo 12-A en la que declare que cumple con las calidades establecidas en la definición de “Acreedor Permitido” del Contrato. A efectos de lo anterior, PROINVERSIÓN únicamente se pronunciará respecto a si los Acreedores Permitidos cumplen con lo indicado en la definición del presente Contrato. En caso de una emisión en el mercado de capitales, el CONCESIONARIO podrá presentar a PROINVERSION una solicitud para que dicha emisión sea catalogada como Endeudamiento Garantizado Permitido. Para tales efectos, el CONCESIONARIO deberá presentar una declaración jurada emitida por el representante banco estructurador de los obligacionistas la emisión conforme al Anexo 12-B para que PROINVERSION consienta que dicha emisión constituye Endeudamiento Garantizado Permitido. A efectos de lo anterior, PROINVERSIÓN únicamente se pronunciará respecto a si la declaración jurada incluye toda la información indicada en el Anexo 12-B. Entregada la solicitud a que se refiere la Cláusula 9.4 ó o 9.5, según corresponda, PROINVERSIÓN deberá comunicar al CONCEDENTE y al CONCESIONARIO el resultado de la revisión en un plazo no mayor xx xxxx (10) Días. PROINVERSIÓN estará facultado para requerir información adicional al CONCESIONARIO, en cuyo caso se suspende el plazo anterior. El plazo se contabilizará nuevamente cuando el CONCESIONARIO presente la información adicional requerida. Si PROINVERSIÓN no se pronuncia en el plazo antes indicado, entonces los documentos se entenderán como rechazados para todos los efectos. Si la solicitud a que se refiere la Cláusula 9.4 ó o 9.5, según corresponda, fuera rechazada porque PROINVERSIÓN no se pronunció conforme a lo indicado en el párrafo anterior, el CONCESIONARIO podrá presentar nuevamente la documentación para aprobación de PROINVERSIÓN. En este caso, PROINVERSIÓN tendrá el plazo de cinco (5) Días y seguirá el mismo procedimiento indicado en el párrafo anterior. En caso PROINVERSIÓN no se pronuncie en el plazo establecido, o vencida la ampliación del plazo para pronunciarse, se entenderá que la respectiva solicitud ha sido aprobada. Lo estipulado en los párrafos anteriores no libera al CONCESIONARIO del cumplimiento de todas y cada una de las disposiciones del Contrato y de las Leyes y Disposiciones Aplicables. La denegación de la solicitud a que se refiere la Cláusula 9.4 ó o 9.5, según corresponda, deberá generarse de manera debidamente motivada. El mismo procedimiento indicado en la cláusula Cláusula 9.4 se aplicará cada vez que el CONCESIONARIO desee acreditar a un nuevo Acreedor Permitido. Si el financiamiento comprende o está garantizado con los Bienes de la Concesión, el derecho de la Concesión o los flujos de dinero por la prestación del Servicio, los contratos que sustenten el Endeudamiento Garantizado Permitido deberán estipular: Que los recursos que se obtengan: Serán destinados únicamente al financiamiento de los Bienes de la Concesión, para la adquisición de bienes y servicios requeridos para brindar el Servicio, o como capital de trabajo para la explotación de los Bienes de la Concesión, así como para construir, equipar y operar la Concesión. Sin perjuicio de lo establecido en el acápite i. precedente, el financiamiento de largo plazo que pudiera ser concertado por el CONCESIONARIO podrá emplearse: (a) en pagar créditos puente y otros endeudamientos utilizados para la adquisición de Bienes de la Concesión, o para provisión de capital de trabajo necesario para la explotación de los Bienes de la Concesión; o, (b) en sustituir préstamos de accionistas o de Empresas Vinculadas (en tanto hayan sido destinados a lo indicado en el acápite i. anterior o en el presente literal). Que ninguna de tales operaciones puede tener como efecto directo o indirecto eximir al CONCESIONARIO de su obligación de cumplir con todas y cada una de las disposiciones del Contrato y de las Leyes y Disposiciones Aplicables. Que los referidos contratos, o cualquier otro acuerdo accesorio accesorios a los mismos, no son oponibles al CONCEDENTE. Que el CONCESIONARIO y los Acreedores Permitidos deberán levantar todas las garantías, cargas y gravámenes que pudieran existir sobre los Bienes de la Concesión o sobre el derecho de Concesión, como máximo, al finalizar el plazo de veintinueve (29) años contados a partir de la Puesta en Operación Comercial. En caso de terminación del Contrato por causas distintas a vencimiento del plazo del Contrato y mutuo disenso, la obligación antes indicada deberá cumplirse con anterioridad a la entrega del Monto de Liquidación al fideicomiso señalado en un plazo no mayor a ciento veinte (120) Días de comunicada la decisión de terminar el Contrato en aplicación de la causal correspondienteCláusula 13.34. Las obligaciones indicadas en este literal serán exigibles aun cuando subsista cualquier obligación pendiente por parte del CONCESIONARIO a los Acreedores Permitidos o terceros. El incumplimiento o el cumplimiento parcial, tardío o defectuoso de estas obligaciones, provocará la obligación del CONCESIONARIO de pagar al CONCEDENTE la penalidad establecida en el numeral 0 xxx Xxxxx 00. Los contratos que sustenten el Endeudamiento Garantizado Permitido podrán estipular: Que, si el CONCESIONARIO o los Acreedores Permitidos lo solicitan, el CONCEDENTE enviará a los Acreedores Permitidos, copia de las comunicaciones cursadas por el CONCEDENTE al CONCESIONARIO respecto al avance del Proyecto, y les informará de cualquier hecho que pudiera ocasionar la terminación del Contrato. Los Acreedores Permitidos indicarán al CONCEDENTE las comunicaciones cursadas al CONCESIONARIO cuya copia solicitan. Que los Acreedores Permitidos podrán solicitar al CONCEDENTE la sustitución del CONCESIONARIO, sin que haga falta el consentimiento del CONCESIONARIO, de producirse un evento de incumplimiento sustancial, según se defina como tal en cada contrato de financiamiento. Para realizar esta solicitud, los Acreedores Permitidos deberán haber notificado de tal evento al CONCESIONARIO y haber procedido de conformidad a lo dispuesto en el propio contrato de financiamiento. Una vez presentada dicha solicitud, el CONCEDENTE estará impedido de declarar la Terminación del Contrato por un lapso de cuatro (4) meses contados a partir de la fecha de recepción de la solicitud. Para la sustitución del CONCESIONARIO, se procederá de la siguiente manera: Los Acreedores Permitidos propondrán al CONCEDENTE a una persona jurídica con las calificaciones técnicas que cumpla directamente o a través de Empresas Vinculadas, los requisitos de Calificación que en su momento se exigieron en el Concurso, para asumir la posición contractual del CONCESIONARIO o cambiar al Operador Calificado, según sea el caso, y garantizar la continuidad del Servicio. El CONCEDENTE no negará la sustitución sin expresión de causa y contestará la solicitud en el plazo de treinta (30) Días; caso contrario se entenderá aceptada. El nuevo concesionario contará con un plazo de ciento ochenta (180) días calendario, contados a partir de la presentación de la solicitud, para iniciar su operación. En dicho caso, el CONCEDENTE estará impedido de declarar la Terminación del Contrato en el plazo señalado en este párrafo. Vencido el plazo antes indicado, el CONCEDENTE tendrá expedito su derecho a solicitar la terminación del Contrato. Que los Acreedores Permitidos, en caso de terminación anticipada del Contrato, tendrán el derecho, de recibir las sumas de dinero a que hubiere lugar, luego de aplicarse la Cláusula 13.35. El CONCESIONARIO deberá presentar los documentos que sustenten el Cierre Financiero ante PROINVERSIÓN para su revisión y conformidad, conforme a lo dispuesto en el numeral 26.4 del artículo 26 del Decreto Legislativo Nro. 1362. Para ello, el CONCESIONARIO deberá acreditar que cuenta con el monto total de inversión requerido hasta la Puesta en Operación Comercial, incluyendo intereses durante la construcción y otros gastos indirectos, conforme al plan financiero que presente el CONCESIONARIO sobre la base del Cronograma valorizado señalado en la Cláusula 4.8. Para la acreditación del Cierre Financiero, el CONCESIONARIO deberá presentar lo presentarlo siguiente: copia de los contratos de financiamiento y otros acuerdos accesorios a los mismos tales como contratos de garantías, de ser el caso, debidamente suscritos; copia literal de la partida del CONCESIONARIO, emitida por el Registro Público correspondiente en la que conste el aporte de capital emitido como máximo treinta (30) Días antes de su presentación y, de ser el caso, copia de la escritura pública donde se inscriba el acuerdo de la junta general de accionistas que incluya el cronograma de pagos de aportes de capital adicionales; en el caso de los contratos de financiamiento con Acreedores Permitidos, declaración jurada emitida por el Acreedor Permitido en la que declare que cumple con las calidades establecidas en la definición de “Acreedor Permitido” del Contrato conforme al formato del Anexo 12-A. Un mínimo del cincuenta por ciento (50%) del monto requerido para el Cierre Financiero deberá ser acreditado a través de financiamiento con Acreedores Permitidos. La conformidad del Cierre Financiero a ser emitida por PROINVERSIÓN se ceñirá a lo siguiente: i) que los montos de capital disponible, montos de recursos propios y montos de endeudamiento cubren el monto de inversión según lo señalado en la Cláusula 9.10; y ii) para el caso del financiamiento con Acreedores Permitidos, que los montos comprometidos cumplen con el mínimo indicado en la Cláusula anterior. No corresponde al CONCEDENTE ni a PROINVERSIÓN evaluar los términos de financiamiento. PROINVERSIÓN en un plazo no mayor de treinta (30) Días contados a partir de la presentación de la documentación indicada en la Cláusula 9.11, deberá comunicar al CONCEDENTE y CONCESIONARIO el resultado de la revisión. PROINVERSIÓN estará facultado para requerir información adicional al CONCESIONARIO, en cuyo caso se suspende el plazo para comunicar al CONCEDENTE. El plazo se contabilizará nuevamente cuando el CONCESIONARIO presente la información adicional requerida. En caso PROINVERSIÓN no se pronuncie en el plazo establecido, se entenderá que los documentos han sido aprobados. En todo caso, los contratos o acuerdos referidos deberán contener expresamente una disposición referida a que en caso el financiamiento quede sin efecto o el CONCESIONARIO incurra en alguna causal que active su terminación o resolución, el Acreedor Permitido comunicará en cinco (5) Días dicha situación al CONCEDENTE. El CONCESIONARIO deberá entregar al CONCEDENTE una copia simple de cualquier modificación a los contratos de financiamiento o cualquier otro acuerdo accesorio a los mismos dentro de los treinta (30) días siguientes de su modificación. Del mismo modo informará al CONCEDENTE semestralmente respecto de: (i) los saldos deudores con cada acreedor para los contratos de crédito, y ii) el monto de principal pendiente de pago y listado de obligacionistas que cuenten más de cinco por ciento (5%) de los valores emitidos, en caso de emisiones en el mercado de capitales. El CONCEDENTE guardará confidencialidad sobre la información remitida en virtud de la presente cláusula, salvo que las Leyes y Disposiciones Aplicables determinen la necesidad de su publicidad. El presente Contrato no contempla el otorgamiento o contratación de garantías financieras por parte del Estado a favor del CONCESIONARIO.:

FINANCIAMIENTO DE LA CONCESIÓN. Para cumplir con el objeto del Contrato, el CONCESIONARIO podrá obtener el financiamiento con recursos propios o de terceros que estime conveniente. Las obligaciones de PROINVERSIÓN indicadas en la presente cláusula se mantendrán vigentes hasta la Puesta en Operación Comercial. Lo estipulado en la Cláusula el párrafo anterior, no eximirá al CONCESIONARIO de su obligación de cumplir con todas y cada una de las disposiciones del presente Contrato, del Contrato de Concesión Definitiva de Transmisión Eléctrica y de las Leyes y Disposiciones Aplicables. Las entidades financieras o cualquier persona que actúe en representación del CONCESIONARIO no serán responsables del cumplimiento de las obligaciones del CONCESIONARIO establecidas en el Contrato y en las Leyes y Disposiciones Aplicables. En la estructuración del financiamiento, el CONCESIONARIO podrá incluir: Garantías a favor de ser otorgadas a los Acreedores Permitidos, que incluyan gravámenes sobre los Bienes de la Concesión, el derecho de la Concesión, las acciones o participaciones en el CONCESIONARIO, o cualquier derecho que corresponda al CONCESIONARIO según el Contrato. Para estos efectos, mediante la suscripción del Contrato de Concesión el CONCEDENTE autoriza el otorgamiento de tales garantías a los Acreedores Permitidos. La transferencia en dominio fiduciario del derecho de Concesión a un fideicomiso, en cuyo caso para ser aceptado por el CONCEDENTE, el CONCESIONARIO deberá mantener todas las obligaciones a las que se compromete por este Contrato, sin excepción alguna. Para este caso, los casos a) y b) se requiere la aprobación previa del CONCEDENTE, quien deberá pronunciarse en un plazo no mayor de treinta (30) Días, computados desde la recepción de la solicitud presentada por el CONCESIONARIO. El CONCEDENTE estará facultado para requerir información adicional al CONCESIONARIO, en cuyo caso se suspende el plazo anterior. El plazo se contabilizará nuevamente cuando el CONCESIONARIO presente la información adicional requerida. Si el CONCEDENTE no se pronuncia en el plazo antes indicado, la solicitud de transferencia entonces los conceptos indicados en domino fiduciario a que se refiere el presente literallos Literales a) y/o b), según corresponda, se entenderá rechazada entenderán rechazados para todos los efectos. Si el rechazo indicado en el Literal bc) ocurriese porque el CONCEDENTE no se pronunció conforme a lo indicado en dicho literal, el CONCESIONARIO podrá presentar una nueva solicitud nuevamente los conceptos indicados en los Literales a) y/o b), según corresponda, para aprobación del CONCEDENTE. El CONCEDENTE tendrá el mismo plazo y seguirá el procedimiento indicado en el Literal bc) precedente para pronunciarse. En caso el CONCEDENTE no se pronuncie en el plazo establecido, o vencida la ampliación del plazo para pronunciarse, se entenderá que la solicitud ha sido aprobada. En caso de ocurrir una aprobación, esta no podrá ser entendida como un aval o seguro por parte del CONCEDENTE respecto de los acuerdos a los que hubiera llegado el CONCESIONARIO para el financiamiento del Proyecto. Si las garantías incluyen únicamente (i) gravámenes sobre las acciones o participaciones en el CONCESIONARIO distintos a la Participación Mínima o (ii) los flujos de dinero por la prestación del Servicio, no se requerirá aprobación previa del CONCEDENTE. En caso Si el financiamiento comprende o está garantizado con los Bienes de la Concesión, el derecho de la Concesión, los flujos de dinero por la prestación del Servicio o cualquier derecho que corresponda al CONCESIONARIO según el Contrato (en adelante, Endeudamiento Garantizado Permitido mediante contratos de créditoPermitido), el CONCESIONARIO deberá solicitar a cumplir las cláusulas siguientes. El CONCESIONARIO que desee utilizar un Endeudamiento Garantizado Permitido deberá presentar el borrador final del contrato de hipoteca sobre el derecho de concesión, contrato de garantía mobiliaria, según correspondan que sustenten el Endeudamiento Garantizado Permitido ante PROINVERSIÓN la para su revisión y emisión de conformidad respecto del Acreedor Permitido correspondienteconformidad. Para tales efectosAsimismo, el CONCESIONARIO deberá presentar presentará una declaración jurada emitida por el potencial Acreedor Permitido conforme al Anexo 12-A en la que declare que cumple con las calidades establecidas en la definición de “Acreedor Permitido” del Contrato. A efectos de lo anterior, PROINVERSIÓN únicamente se pronunciará respecto a lo siguiente: i) si los Acreedores Permitidos cumplen con lo indicado en la definición del presente Contrato; ii) si el borrador final de los contratos que sustenten el Endeudamiento Garantizado Permitido cumple con lo previsto en la Cláusula 9.6. En caso de una emisión en el mercado de capitales, el CONCESIONARIO podrá presentar No corresponde al CONCEDENTE ni a PROINVERSION una solicitud para que dicha emisión sea catalogada como Endeudamiento Garantizado Permitidoevaluar los términos de financiamiento. Para tales efectos, el CONCESIONARIO deberá presentar una declaración jurada emitida por el representante de los obligacionistas conforme al Anexo 12-B para que PROINVERSION consienta que dicha emisión constituye Endeudamiento Garantizado Permitido. A efectos de lo anteriorEntregados dichos documentos, PROINVERSIÓN únicamente se pronunciará respecto a si la declaración jurada incluye toda la información indicada en el Anexo 12-B. Entregada la solicitud a que se refiere la Cláusula 9.4 ó 9.5, según corresponda, PROINVERSIÓN un plazo no mayor de veinte (20) Días deberá comunicar al CONCEDENTE y al CONCESIONARIO el resultado de la revisión en un plazo no mayor xx xxxx (10) Díasrevisión. PROINVERSIÓN PROINVERSION estará facultado para requerir información adicional al CONCESIONARIO, en cuyo caso se suspende el plazo anterior. El plazo se contabilizará nuevamente cuando el CONCESIONARIO presente la información adicional requerida. Si PROINVERSIÓN PROINVERSION no se pronuncia en el plazo antes indicado, entonces los documentos se entenderán como rechazados para todos los efectos. Si la solicitud a que se refiere la Cláusula 9.4 ó 9.5, según corresponda, fuera rechazada los documentos fueran rechazados porque PROINVERSIÓN PROINVERSION no se pronunció conforme a lo indicado en el párrafo literal anterior, el CONCESIONARIO podrá presentar nuevamente la documentación los documentos para aprobación de PROINVERSIÓNPROINVERSION. En este caso, PROINVERSIÓN tendrá el plazo de cinco xx xxxx (510) Días y seguirá el mismo procedimiento indicado en el párrafo anterior. En caso PROINVERSIÓN PROINVERSION no se pronuncie en el plazo establecido, o vencida la ampliación del plazo para pronunciarse, se entenderá que la respectiva solicitud ha los documentos han sido aprobadaaprobados. Lo estipulado en los párrafos anteriores no libera al CONCESIONARIO del cumplimiento de todas y cada una de las disposiciones del Contrato y de las Leyes y Disposiciones Aplicables. La denegación de la solicitud autorización a que se refiere la Cláusula 9.4 ó 9.5, según corresponda, presente cláusula deberá generarse de manera debidamente motivada. El mismo procedimiento indicado en la cláusula 9.4 se aplicará cada vez que el CONCESIONARIO desee acreditar en caso, se requiera modificaciones al Endeudamiento Garantizado Permitido, respecto a un nuevo Acreedor Permitidolos aspectos vinculados a los numerales i. y ii. Si el financiamiento comprende o está garantizado con los Bienes de la Concesión, el derecho de la Concesión o los flujos de dinero por la prestación del Servicio, los primer párrafo del presente numeral. Los contratos que sustenten el Endeudamiento Garantizado Permitido deberán estipular: Términos financieros incluyendo tasa o tasas de interés, reajustes de capital, condiciones de pago y otros términos, que sean los usuales para operaciones bajo condiciones similares en el mercado nacional y/o internacional. Que los recursos que se obtengan: Serán destinados únicamente al financiamiento de los Bienes de la Concesión, para la adquisición de bienes y servicios requeridos para brindar el Servicio, o como capital de trabajo para la explotación de los Bienes de la Concesión, así como para construir, equipar y operar la Concesión. Sin perjuicio de lo establecido en el acápite i. precedente, el financiamiento de largo plazo que pudiera ser concertado por el CONCESIONARIO podrá emplearse: (a) en pagar créditos puente y otros endeudamientos utilizados para la adquisición de Bienes de la Concesión, o para provisión de capital de trabajo necesario para la explotación de los Bienes de la Concesión; o, (b) en sustituir préstamos de accionistas o de Empresas Vinculadas (en tanto hayan sido destinados a lo indicado en el acápite i. anterior o en el presente literal), en concordancia con los parámetros de endeudamiento máximo consignados en los contratos de financiamiento suscritos. Que ninguna de tales operaciones puede tener como efecto directo o indirecto eximir al CONCESIONARIO de su obligación de cumplir con todas y cada una de las disposiciones del Contrato y de las Leyes y Disposiciones Aplicables. Que los referidos contratos, o cualquier otro acuerdo accesorio a los mismos, no son oponibles al CONCEDENTE. Que el CONCESIONARIO y los Acreedores Permitidos deberán levantar todas las garantías, cargas y gravámenes que pudieran existir sobre los Bienes de la Concesión o sobre el derecho de Concesión, como máximo, al finalizar el plazo de veintinueve (29) años contados a partir de la Puesta en Operación Comercial. En caso de terminación del Contrato por causas distintas a vencimiento del plazo del Contrato y mutuo disenso, la obligación antes indicada deberá cumplirse en un plazo no mayor a ciento veinte (120) Días de comunicada la decisión de terminar el Contrato en aplicación de la causal correspondiente. Las obligaciones indicadas en este literal serán exigibles aun cuando subsista cualquier obligación pendiente por parte del CONCESIONARIO a los Acreedores Permitidos o terceros. El incumplimiento o el cumplimiento parcial, tardío o defectuoso de estas obligaciones, provocará la obligación del CONCESIONARIO de pagar al CONCEDENTE la penalidad establecida en el numeral 0 xxx Xxxxx 00. Los contratos que sustenten el Endeudamiento Garantizado Permitido podrán estipular: Que, si el CONCESIONARIO o los Acreedores Permitidos lo solicitan, el CONCEDENTE enviará a los Acreedores Permitidos, copia de las comunicaciones cursadas por el CONCEDENTE al CONCESIONARIO respecto al avance del Proyecto, y les informará de cualquier hecho que pudiera ocasionar la terminación del Contrato. Los Acreedores Permitidos indicarán al CONCEDENTE las comunicaciones cursadas al CONCESIONARIO cuya copia solicitan. Que los Acreedores Permitidos podrán solicitar al CONCEDENTE la sustitución del CONCESIONARIO, sin que haga falta el consentimiento del CONCESIONARIO, de producirse un evento de incumplimiento sustancial, según se defina como tal en cada contrato de financiamiento. Para realizar esta solicitud, los Acreedores Permitidos deberán haber notificado de tal evento al CONCESIONARIO y haber procedido de conformidad a lo dispuesto en el propio contrato de financiamiento. Una vez presentada dicha solicitud, el CONCEDENTE estará impedido de declarar la Terminación del Contrato por un lapso de cuatro (4) meses contados a partir de la fecha de recepción de la solicitud. Para la sustitución del CONCESIONARIO, se procederá de la siguiente manera: Los Acreedores Permitidos propondrán al CONCEDENTE a una persona jurídica con las calificaciones técnicas que cumpla directamente o a través de Empresas Vinculadas, los requisitos de Calificación que en su momento se exigieron en el Concurso, para asumir la posición contractual del CONCESIONARIO o cambiar al Operador Calificado, según sea el caso, y garantizar la continuidad del Servicio. El CONCEDENTE no negará la sustitución sin expresión de causa y contestará la solicitud en el plazo de treinta (30) Días; caso contrario se entenderá aceptada. El nuevo concesionario contará con un plazo de ciento ochenta (180) días calendario, contados a partir de la presentación de la solicitud, para iniciar su operación. En dicho caso, el CONCEDENTE estará impedido de declarar la Terminación del Contrato en el plazo señalado en este párrafo. Vencido el plazo antes indicado, el CONCEDENTE tendrá expedito su derecho a solicitar la terminación del Contrato. Que los Acreedores Permitidos, en caso de terminación anticipada del Contrato, tendrán el derecho, de recibir las sumas de dinero a que hubiere lugar, luego de aplicarse la Cláusula 13.35. El CONCESIONARIO deberá presentar los documentos que sustenten el Cierre Financiero ante PROINVERSIÓN para su revisión y conformidad, conforme a lo dispuesto en el numeral 26.4 del artículo 26 del Decreto Legislativo Nro. 1362. Para ello, acreditar el CONCESIONARIO deberá acreditar que cuenta con Cierre Financiero por el monto total de inversión requerido para las obras requeridas hasta la obtención de la Puesta en Operación Comercial, incluyendo intereses durante la construcción y otros gastos indirectos, conforme al plan financiero que presente el CONCESIONARIO sobre la base del Cronograma valorizado señalado en la Cláusula 4.8. Para la acreditación del Cierre Financiero, el CONCESIONARIO deberá presentar lo siguiente: i) copia de los contratos de financiamiento y otros acuerdos accesorios a los mismos tales como contratos de garantías, de ser el caso, debidamente suscritos; y/o ii) copia literal de la partida del CONCESIONARIO, emitida por el Registro Público correspondiente en la que conste el aporte de capital emitido como máximo treinta (30) Días antes de su presentación y, de ser el caso, copia de la escritura pública donde se inscriba el acuerdo de la junta general de accionistas que incluya el cronograma de pagos de aportes de capital adicionalespresentación; iii) en el caso de los contratos de financiamiento con Acreedores Permitidos, Permitidos declaración jurada emitida por el Acreedor Permitido en la que declare que cumple con las calidades establecidas en la definición de “Acreedor Permitido” del Contrato conforme al formato del Anexo 12-A. Un mínimo del cincuenta por ciento (50%) del monto requerido para el Cierre Financiero 11. Dicha documentación deberá ser acreditado presentada a través de financiamiento con Acreedores PermitidosPROINVERSIÓN para su revisión y conformidad. La conformidad del Cierre Financiero a ser emitida por PROINVERSIÓN se ceñirá a lo siguiente: i) que los montos de aporte de capital disponible, y/o montos de recursos propios y y/o montos de endeudamiento cubren el monto las necesidades para la construcción y equipamiento del proyecto conforme al cronograma de inversión según lo señalado en valorización que se refiere la Cláusula 9.104.7; y ii) para En caso el caso del financiamiento se realice con Acreedores Permitidos, se verificará que los montos comprometidos cumplen con contratos de garantía que ha otorgado el mínimo indicado CONCESIONARIO no alteran el presente Contrato de Concesión ni generen riesgos o alguna responsabilidad adicional al CONCEDENTE no regulada en la Cláusula anterioreste Contrato de Concesión. No corresponde al CONCEDENTE ni a PROINVERSIÓN evaluar los términos de financiamiento. PROINVERSIÓN en un plazo no mayor de treinta (30) Días contados a partir de la presentación de la documentación indicada en la Cláusula 9.11, deberá comunicar al CONCEDENTE y CONCESIONARIO el resultado de la revisión. PROINVERSIÓN estará facultado para requerir información adicional al CONCESIONARIO, en cuyo caso se suspende el plazo para comunicar al CONCEDENTE. El plazo se contabilizará nuevamente cuando el CONCESIONARIO presente la información adicional requerida. En caso PROINVERSIÓN no se pronuncie en el plazo establecido, se entenderá que los documentos han sido aprobados. En todo caso, los contratos o acuerdos referidos deberán contener expresamente una disposición referida a que en caso el financiamiento quede sin efecto o el CONCESIONARIO incurra en alguna causal que active su terminación o resolución, el Acreedor Permitido comunicará en cinco (5) Días dicha situación al CONCEDENTE. El Asimismo, dichos contratos deberán también contener cláusulas que aseguren que los recursos del endeudamiento serán utilizados exclusivamente para cumplir las obligaciones del CONCESIONARIO establecidas en el presente Contrato. Producido el Cierre Financiero, el CONCESIONARIO entregará al CONCEDENTE y a PROINVERSION copia de los contratos respectivos con los Acreedores Permitidos, fiduciarios y cualquier tercero que participe en la operación. Asimismo, deberá entregar al CONCEDENTE una copia simple de cualquier modificación a los dichos contratos de financiamiento o cualquier otro acuerdo accesorio a los mismos contrato posteriormente suscrito, dentro de los treinta (30) días siguientes de su modificaciónsuscripción. Del mismo modo informará al CONCEDENTE semestralmente respecto de: (i) de los saldos deudores con cada acreedor para los contratos de crédito, y ii) el monto de principal pendiente de pago y listado de obligacionistas que cuenten más de cinco por ciento (5%) de los valores emitidos, en caso de emisiones en el mercado de capitalesacreedor. El CONCEDENTE guardará confidencialidad sobre la información remitida en virtud de la presente cláusula, salvo que las Leyes y Disposiciones Aplicables determinen la necesidad de su publicidad. El presente Contrato no contempla el otorgamiento o contratación de garantías financieras por parte del Estado a favor del CONCESIONARIO.

FINANCIAMIENTO DE LA CONCESIÓN. Para cumplir con el objeto del Contrato, el CONCESIONARIO podrá obtener el financiamiento con recursos propios o de terceros que estime conveniente. Las obligaciones de PROINVERSIÓN indicadas en la presente cláusula se mantendrán vigentes hasta la Puesta en Operación Comercial. Lo estipulado en la Cláusula el párrafo anterior, no eximirá al CONCESIONARIO de su obligación de cumplir con todas y cada una de las disposiciones del presente Contrato, del Contrato de Concesión Definitiva de Transmisión Eléctrica y de las Leyes y Disposiciones Aplicables. Las entidades financieras o cualquier persona que actúe en representación del CONCESIONARIO no serán responsables del cumplimiento de las obligaciones del CONCESIONARIO establecidas en el Contrato y en las Leyes y Disposiciones Aplicables. En la estructuración del financiamiento, el CONCESIONARIO podrá incluir: Garantías a favor de ser otorgadas a los Acreedores Permitidos, que incluyan gravámenes sobre los Bienes de la Concesión, el derecho de la Concesión, las acciones o participaciones en el CONCESIONARIO, o cualquier derecho que corresponda al CONCESIONARIO según el Contrato. Para estos efectos, mediante la suscripción del Contrato de Concesión el CONCEDENTE autoriza el otorgamiento de tales garantías a los Acreedores Permitidos. La transferencia en dominio fiduciario del derecho de Concesión a un fideicomiso, en cuyo caso para ser aceptado por el CONCEDENTE, el CONCESIONARIO deberá mantener todas las obligaciones a las que se compromete por este Contrato, sin excepción alguna. Para este caso, los casos a) y b) se requiere la aprobación previa del CONCEDENTE, quien deberá pronunciarse en un plazo no mayor de treinta (30) Días, computados desde la recepción de la solicitud presentada por el CONCESIONARIO. El CONCEDENTE estará facultado para requerir información adicional al CONCESIONARIO, en cuyo caso se suspende el plazo anterior. El plazo se contabilizará nuevamente cuando el CONCESIONARIO presente la información adicional requerida. Si el CONCEDENTE no se pronuncia en el plazo antes indicado, la solicitud de transferencia entonces los conceptos indicados en domino fiduciario a que se refiere el presente literallos Literales a) y/o b), según corresponda, se entenderá rechazada entenderán rechazados para todos los efectos. Si el rechazo indicado en el Literal bc) ocurriese porque el CONCEDENTE no se pronunció conforme a lo indicado en dicho literal, el CONCESIONARIO podrá presentar una nueva solicitud nuevamente los conceptos indicados en los Literales a) y/o b), según corresponda, para aprobación del CONCEDENTE. El CONCEDENTE tendrá el mismo plazo y seguirá el procedimiento indicado en el Literal bc) precedente para pronunciarse. En caso el CONCEDENTE no se pronuncie en el plazo establecido, o vencida la ampliación del plazo para pronunciarse, se entenderá que la solicitud ha sido aprobada. En caso de ocurrir una aprobación, esta no podrá ser entendida como un aval o seguro por parte del CONCEDENTE respecto de los acuerdos a los que hubiera llegado el CONCESIONARIO para el financiamiento del Proyecto. Si las garantías incluyen únicamente (i) gravámenes sobre las acciones o participaciones en el CONCESIONARIO distintos a la Participación Mínima o (ii) los flujos de dinero por la prestación del Servicio, no se requerirá aprobación previa del CONCEDENTE. En caso Si el financiamiento comprende o está garantizado con los Bienes de la Concesión, el derecho de la Concesión, los flujos de dinero por la prestación del Servicio o cualquier derecho que corresponda al CONCESIONARIO según el Contrato (en adelante, Endeudamiento Garantizado Permitido mediante contratos de créditoPermitido), el CONCESIONARIO deberá solicitar a cumplir las cláusulas siguientes. El CONCESIONARIO que desee utilizar un Endeudamiento Garantizado Permitido deberá presentar el borrador final del contrato de hipoteca sobre el derecho de concesión, contrato de garantía mobiliaria, según correspondan que sustenten el Endeudamiento Garantizado Permitido ante PROINVERSIÓN la para su revisión y emisión de conformidad respecto del Acreedor Permitido correspondienteconformidad. Para tales efectosAsimismo, el CONCESIONARIO deberá presentar presentará una declaración jurada emitida por el potencial Acreedor Permitido conforme al Anexo 12-A en la que declare que cumple con las calidades establecidas en la definición de “Acreedor Permitido” del Contrato. A efectos de lo anterior, PROINVERSIÓN únicamente se pronunciará respecto a lo siguiente: i) si los Acreedores Permitidos cumplen con lo indicado en la definición del presente Contrato; ii) si el borrador final de los contratos que sustenten el Endeudamiento Garantizado Permitido cumple con lo previsto en la Cláusula 9.6. En caso de una emisión en el mercado de capitales, el CONCESIONARIO podrá presentar No corresponde al CONCEDENTE ni a PROINVERSION una solicitud para que dicha emisión sea catalogada como Endeudamiento Garantizado Permitidoevaluar los términos de financiamiento. Para tales efectos, el CONCESIONARIO deberá presentar una declaración jurada emitida por el representante de los obligacionistas conforme al Anexo 12-B para que PROINVERSION consienta que dicha emisión constituye Endeudamiento Garantizado Permitido. A efectos de lo anteriorEntregados dichos documentos, PROINVERSIÓN únicamente se pronunciará respecto a si la declaración jurada incluye toda la información indicada en el Anexo 12-B. Entregada la solicitud a que se refiere la Cláusula 9.4 ó 9.5, según corresponda, PROINVERSIÓN un plazo no mayor de veinte (20) Días deberá comunicar al CONCEDENTE y al CONCESIONARIO el resultado de la revisión en un plazo no mayor xx xxxx (10) Díasrevisión. PROINVERSIÓN PROINVERSION estará facultado para requerir información adicional al CONCESIONARIO, en cuyo caso se suspende el plazo anterior. El plazo se contabilizará nuevamente cuando el CONCESIONARIO presente la información adicional requerida. Si PROINVERSIÓN PROINVERSION no se pronuncia en el plazo antes indicado, entonces los documentos se entenderán como rechazados para todos los efectos. Si la solicitud a que se refiere la Cláusula 9.4 ó 9.5, según corresponda, fuera rechazada los documentos fueran rechazados porque PROINVERSIÓN PROINVERSION no se pronunció conforme a lo indicado en el párrafo literal anterior, el CONCESIONARIO podrá presentar nuevamente la documentación los documentos para aprobación de PROINVERSIÓNPROINVERSION. En este caso, PROINVERSIÓN tendrá el plazo de cinco xx xxxx (510) Días y seguirá el mismo procedimiento indicado en el párrafo anterior. En caso PROINVERSIÓN PROINVERSION no se pronuncie en el plazo establecido, o vencida la ampliación del plazo para pronunciarse, se entenderá que la respectiva solicitud ha los documentos han sido aprobadaaprobados. Lo estipulado en los párrafos anteriores no libera al CONCESIONARIO del cumplimiento de todas y cada una de las disposiciones del Contrato y de las Leyes y Disposiciones Aplicables. La denegación de la solicitud autorización a que se refiere la Cláusula 9.4 ó 9.5, según corresponda, presente cláusula deberá generarse de manera debidamente motivada. El mismo procedimiento indicado en la cláusula 9.4 se aplicará cada vez que el CONCESIONARIO desee acreditar en caso, se requiera modificaciones al Endeudamiento Garantizado Permitido, respecto a un nuevo Acreedor Permitidolos aspectos vinculados a los numerales i. y ii. Si el financiamiento comprende o está garantizado con los Bienes de la Concesión, el derecho de la Concesión o los flujos de dinero por la prestación del Servicio, los primer párrafo del presente numeral. Los contratos que sustenten el Endeudamiento Garantizado Permitido deberán estipular: Términos financieros incluyendo tasa o tasas de interés, reajustes de capital, condiciones de pago y otros términos, que sean los usuales para operaciones bajo condiciones similares en el mercado nacional y/o internacional. Que los recursos que se obtengan: Serán destinados únicamente al financiamiento de los Bienes de la Concesión, para la adquisición de bienes y servicios requeridos para brindar el Servicio, o como capital de trabajo para la explotación de los Bienes de la Concesión, así como para construir, equipar y operar la Concesión. Sin perjuicio de lo establecido en el acápite i. precedente, el financiamiento de largo plazo que pudiera ser concertado por el CONCESIONARIO podrá emplearse: (a) en pagar créditos puente y otros endeudamientos utilizados para la adquisición de Bienes de la Concesión, o para provisión de capital de trabajo necesario para la explotación de los Bienes de la Concesión; o, (b) en sustituir préstamos de accionistas o de Empresas Vinculadas (en tanto hayan sido destinados a lo indicado en el acápite i. anterior o en el presente literal), en concordancia con los parámetros de endeudamiento máximo consignados en los contratos de financiamiento suscritos. Que ninguna de tales operaciones puede tener como efecto directo o indirecto eximir al CONCESIONARIO de su obligación de cumplir con todas y cada una de las disposiciones del Contrato y de las Leyes y Disposiciones Aplicables. Que los referidos contratos, o cualquier otro acuerdo accesorio a los mismos, no son oponibles al CONCEDENTE. Que el CONCESIONARIO y los Acreedores Permitidos deberán levantar todas las garantías, cargas y gravámenes que pudieran existir sobre los Bienes de la Concesión o sobre el derecho de Concesión, como máximo, al finalizar el plazo de veintinueve (29) años contados a partir de la Puesta en Operación Comercial. En caso de terminación del Contrato por causas distintas a vencimiento del plazo del Contrato y mutuo disenso, la obligación antes indicada deberá cumplirse en un plazo no mayor a ciento veinte (120) Días de comunicada la decisión de terminar el Contrato en aplicación de la causal correspondiente. Las obligaciones indicadas en este literal serán exigibles aun cuando subsista cualquier obligación pendiente por parte del CONCESIONARIO a los Acreedores Permitidos o terceros. El incumplimiento o el cumplimiento parcial, tardío o defectuoso de estas obligaciones, provocará la obligación del CONCESIONARIO de pagar al CONCEDENTE la penalidad establecida en el numeral 0 xxx Xxxxx 00. Los contratos que sustenten el Endeudamiento Garantizado Permitido podrán estipular: Que, si el CONCESIONARIO o los Acreedores Permitidos lo solicitan, el CONCEDENTE enviará a los Acreedores Permitidos, copia de las comunicaciones cursadas por el CONCEDENTE al CONCESIONARIO respecto al avance del Proyecto, y les informará de cualquier hecho que pudiera ocasionar la terminación del Contrato. Los Acreedores Permitidos indicarán al CONCEDENTE las comunicaciones cursadas al CONCESIONARIO cuya copia solicitan. Que los Acreedores Permitidos podrán solicitar al CONCEDENTE la sustitución del CONCESIONARIO, sin que haga falta el consentimiento del CONCESIONARIO, de producirse un evento de incumplimiento sustancial, según se defina como tal en cada contrato de financiamiento. Para realizar esta solicitud, los Acreedores Permitidos deberán haber notificado de tal evento al CONCESIONARIO y haber procedido de conformidad a lo dispuesto en el propio contrato de financiamiento. Una vez presentada dicha solicitud, el CONCEDENTE estará impedido de declarar la Terminación del Contrato por un lapso de cuatro (4) meses contados a partir de la fecha de recepción de la solicitud. Para la sustitución del CONCESIONARIO, se procederá de la siguiente manera: Los Acreedores Permitidos propondrán al CONCEDENTE a una persona jurídica con las calificaciones técnicas que cumpla directamente o a través de Empresas Vinculadas, los requisitos de Calificación que en su momento se exigieron en el Concurso, para asumir la posición contractual del CONCESIONARIO o cambiar al Operador Calificado, según sea el caso, y garantizar la continuidad del Servicio. El CONCEDENTE no negará la sustitución sin expresión de causa y contestará la solicitud en el plazo de treinta (30) Días; caso contrario se entenderá aceptada. El nuevo concesionario contará con un plazo de ciento ochenta (180) días calendario, contados a partir de la presentación de la solicitud, para iniciar su operación. En dicho caso, el CONCEDENTE estará impedido de declarar la Terminación del Contrato en el plazo señalado en este párrafo. Vencido el plazo antes indicado, el CONCEDENTE tendrá expedito su derecho a solicitar la terminación del Contrato. Que los Acreedores Permitidos, en caso de terminación anticipada del Contrato, tendrán el derecho, de recibir las sumas de dinero a que hubiere lugar, luego de aplicarse la Cláusula 13.35Cláusula13.35. El CONCESIONARIO deberá presentar los documentos que sustenten el Cierre Financiero ante PROINVERSIÓN para su revisión y conformidad, conforme a lo dispuesto en el numeral 26.4 del artículo 26 del Decreto Legislativo Nro. 1362. Para ello, acreditar el CONCESIONARIO deberá acreditar que cuenta con Cierre Financiero por el monto total de inversión requerido para las obras requeridas hasta la obtención de la Puesta en Operación Comercial, incluyendo intereses durante la construcción y otros gastos indirectos, conforme al plan financiero que presente el CONCESIONARIO sobre la base del Cronograma valorizado señalado en la Cláusula 4.8. Para la acreditación del Cierre Financiero, el CONCESIONARIO deberá presentar lo siguiente: i) copia de los contratos de financiamiento y otros acuerdos accesorios a los mismos tales como contratos de garantías, de ser el caso, debidamente suscritos; y/o ii) copia literal de la partida del CONCESIONARIO, emitida por el Registro Público correspondiente en la que conste el aporte de capital emitido como máximo treinta (30) Días antes de su presentación y, de ser el caso, copia de la escritura pública donde se inscriba el acuerdo de la junta general de accionistas que incluya el cronograma de pagos de aportes de capital adicionalespresentación; iii) en el caso de los contratos de financiamiento con Acreedores Permitidos, declaración jurada emitida por el Acreedor Permitido en la que declare que cumple con las calidades establecidas en la definición de “Acreedor Permitido” del Contrato conforme al formato del Anexo 12-A. Un mínimo del cincuenta por ciento (50%) del monto requerido para el Cierre Financiero . Dicha documentación deberá ser acreditado presentada a través de financiamiento con Acreedores PermitidosPROINVERSIÓN para su revisión y conformidad. La conformidad del Cierre Financiero a ser emitida por PROINVERSIÓN se ceñirá a lo siguiente: i) que los montos de aporte de capital disponible, y/o montos de recursos propios y y/o montos de endeudamiento cubren el monto las necesidades para la construcción y equipamiento del proyecto conforme al cronograma de inversión según lo señalado en valorización que se refiere la Cláusula 9.104.7; y ii) para En caso el caso del financiamiento se realice con Acreedores Permitidos, se verificará que los montos comprometidos cumplen con contratos de garantía que ha otorgado el mínimo indicado CONCESIONARIO no alteran el presente Contrato de Concesión ni generen riesgos o alguna responsabilidad adicional al CONCEDENTE no regulada en la Cláusula anterioreste Contrato de Concesión. No corresponde al CONCEDENTE ni a PROINVERSIÓN evaluar los términos de financiamiento. PROINVERSIÓN en un plazo no mayor de treinta (30) Días contados a partir de la presentación de la documentación indicada en la Cláusula 9.11, deberá comunicar al CONCEDENTE y CONCESIONARIO el resultado de la revisión. PROINVERSIÓN estará facultado para requerir información adicional al CONCESIONARIO, en cuyo caso se suspende el plazo para comunicar al CONCEDENTE. El plazo se contabilizará nuevamente cuando el CONCESIONARIO presente la información adicional requerida. En caso PROINVERSIÓN no se pronuncie en el plazo establecido, se entenderá que los documentos han sido aprobados. En todo caso, los contratos o acuerdos referidos deberán contener expresamente una disposición referida a que en caso el financiamiento quede sin efecto o el CONCESIONARIO incurra en alguna causal que active su terminación o resolución, el Acreedor Permitido comunicará en cinco (5) Días dicha situación al CONCEDENTE. El Asimismo, dichos contratos deberán también contener cláusulas que aseguren que los recursos del endeudamiento serán utilizados exclusivamente para cumplir las obligaciones del CONCESIONARIO establecidas en el presente Contrato. Producido el Cierre Financiero, el CONCESIONARIO entregará al CONCEDENTE y a PROINVERSION copia de los contratos respectivos con los Acreedores Permitidos, fiduciarios y cualquier tercero que participe en la operación. Asimismo, deberá entregar al CONCEDENTE una copia simple de cualquier modificación a los dichos contratos de financiamiento o cualquier otro acuerdo accesorio a los mismos contrato posteriormente suscrito, dentro de los treinta (30) días siguientes de su modificaciónsuscripción. Del mismo modo informará al CONCEDENTE semestralmente respecto de: (i) de los saldos deudores con cada acreedor para los contratos de crédito, y ii) el monto de principal pendiente de pago y listado de obligacionistas que cuenten más de cinco por ciento (5%) de los valores emitidos, en caso de emisiones en el mercado de capitalesacreedor. El CONCEDENTE guardará confidencialidad sobre la información remitida en virtud de la presente cláusula, salvo que las Leyes y Disposiciones Aplicables determinen la necesidad de su publicidad. El presente Contrato no contempla el otorgamiento o contratación de garantías financieras por parte del Estado a favor del CONCESIONARIO.

FINANCIAMIENTO DE LA CONCESIÓN. Para cumplir con el objeto del Contrato, el CONCESIONARIO la Sociedad Concesionaria podrá obtener el financiamiento con recursos propios propio o de terceros que mejor estime convenienteconveniente a sus intereses. Las obligaciones de PROINVERSIÓN indicadas en la presente cláusula se mantendrán vigentes hasta la Puesta en Operación Comercial. Lo estipulado en la Cláusula anteriorSin embargo, no eximirá al CONCESIONARIO de su obligación de cumplir si dichas operaciones comprenden o están garantizadas con todas y cada una de las disposiciones del presente Contrato, del Contrato de Concesión Definitiva de Transmisión Eléctrica y de las Leyes y Disposiciones Aplicables. Las entidades financieras o cualquier persona que actúe en representación del CONCESIONARIO no serán responsables del cumplimiento de las obligaciones del CONCESIONARIO establecidas en el Contrato y en las Leyes y Disposiciones Aplicables. En la estructuración del financiamiento, el CONCESIONARIO podrá incluir: Garantías a favor de los Acreedores Permitidos, que incluyan gravámenes sobre los Bienes de la Concesión, el derecho de la ConcesiónConcesión misma, las acciones o participaciones en el CONCESIONARIO, o cualquier derecho que corresponda al CONCESIONARIO según el Contrato. Para estos efectos, mediante la suscripción del Contrato de Concesión el CONCEDENTE autoriza el otorgamiento de tales garantías a los Acreedores Permitidos. La transferencia en dominio fiduciario del derecho de Concesión a un fideicomiso, en cuyo caso para ser aceptado por el CONCEDENTE, el CONCESIONARIO deberá mantener todas las obligaciones a las que se compromete por este Contrato, sin excepción alguna. Para este caso, se requiere la aprobación previa del CONCEDENTE, quien deberá pronunciarse en un plazo no mayor de treinta (30) Días, computados desde la recepción de la solicitud presentada por el CONCESIONARIO. El CONCEDENTE estará facultado para requerir información adicional al CONCESIONARIO, en cuyo caso se suspende el plazo anterior. El plazo se contabilizará nuevamente cuando el CONCESIONARIO presente la información adicional requerida. Si el CONCEDENTE no se pronuncia en el plazo antes indicado, la solicitud de transferencia en domino fiduciario a que se refiere el presente literal, se entenderá rechazada para todos los efectos. Si el rechazo indicado en el Literal b) ocurriese porque el CONCEDENTE no se pronunció conforme a lo indicado en dicho literal, el CONCESIONARIO podrá presentar una nueva solicitud para aprobación del CONCEDENTE. El CONCEDENTE tendrá el mismo plazo y seguirá el procedimiento indicado en el Literal b) precedente para pronunciarse. En caso el CONCEDENTE no se pronuncie en el plazo establecido, o vencida la ampliación del plazo para pronunciarse, se entenderá que la solicitud ha sido aprobada. En caso de ocurrir una aprobación, esta no podrá ser entendida como un aval o seguro por parte del CONCEDENTE respecto de los acuerdos a los que hubiera llegado el CONCESIONARIO para el financiamiento del Proyecto. Si las garantías incluyen únicamente (i) gravámenes sobre las acciones o participaciones en el CONCESIONARIO distintos a la Participación Mínima o (ii) los flujos de dinero por la prestación del ServicioServicio o cualquier derecho que corresponda a la Sociedad Concesionaria según el Contrato (en adelante, no se requerirá aprobación previa del CONCEDENTE“deuda garantizada”), la Sociedad Concesionaria deberá cumplir las cláusulas siguientes. En caso Los contratos que sustenten la deuda garantizada deberán estipular: Términos financieros incluyendo tasa o tasas de Endeudamiento Garantizado Permitido mediante contratos interés, reajustes de créditocapital, el CONCESIONARIO deberá solicitar a PROINVERSIÓN la revisión condiciones de pago y emisión de conformidad respecto del Acreedor Permitido correspondiente. Para tales efectosotros términos, el CONCESIONARIO deberá presentar una declaración jurada emitida por el potencial Acreedor Permitido conforme al Anexo 12-A en la que declare que cumple con las calidades establecidas en la definición de “Acreedor Permitido” del Contrato. A efectos de lo anterior, PROINVERSIÓN únicamente se pronunciará respecto a si sean los Acreedores Permitidos cumplen con lo indicado en la definición del presente Contrato. En caso de una emisión usuales para operaciones bajo condiciones similares en el mercado de capitales, el CONCESIONARIO podrá presentar a PROINVERSION una solicitud para que dicha emisión sea catalogada como Endeudamiento Garantizado Permitidointernacional. Para tales efectos, el CONCESIONARIO deberá presentar una declaración jurada emitida por el representante de los obligacionistas conforme al Anexo 12-B para que PROINVERSION consienta que dicha emisión constituye Endeudamiento Garantizado Permitido. A efectos de lo anterior, PROINVERSIÓN únicamente se pronunciará respecto a si la declaración jurada incluye toda la información indicada en el Anexo 12-B. Entregada la solicitud a que se refiere la Cláusula 9.4 ó 9.5, según corresponda, PROINVERSIÓN deberá comunicar al CONCEDENTE y al CONCESIONARIO el resultado de la revisión en un plazo no mayor xx xxxx (10) Días. PROINVERSIÓN estará facultado para requerir información adicional al CONCESIONARIO, en cuyo caso se suspende el plazo anterior. El plazo se contabilizará nuevamente cuando el CONCESIONARIO presente la información adicional requerida. Si PROINVERSIÓN no se pronuncia en el plazo antes indicado, entonces los documentos se entenderán como rechazados para todos los efectos. Si la solicitud a que se refiere la Cláusula 9.4 ó 9.5, según corresponda, fuera rechazada porque PROINVERSIÓN no se pronunció conforme a lo indicado en el párrafo anterior, el CONCESIONARIO podrá presentar nuevamente la documentación para aprobación de PROINVERSIÓN. En este caso, PROINVERSIÓN tendrá el plazo de cinco (5) Días y seguirá el mismo procedimiento indicado en el párrafo anterior. En caso PROINVERSIÓN no se pronuncie en el plazo establecido, o vencida la ampliación del plazo para pronunciarse, se entenderá que la respectiva solicitud ha sido aprobada. Lo estipulado en los párrafos anteriores no libera al CONCESIONARIO del cumplimiento de todas y cada una de las disposiciones del Contrato y de las Leyes y Disposiciones Aplicables. La denegación de la solicitud a que se refiere la Cláusula 9.4 ó 9.5, según corresponda, deberá generarse de manera debidamente motivada. El mismo procedimiento indicado en la cláusula 9.4 se aplicará cada vez que el CONCESIONARIO desee acreditar a un nuevo Acreedor Permitido. Si el financiamiento comprende o está garantizado con los Bienes de la Concesión, el derecho de la Concesión o los flujos de dinero por la prestación del Servicio, los contratos que sustenten el Endeudamiento Garantizado Permitido deberán estipular: Que los recursos que se obtengan: Serán obtengan serán destinados únicamente al financiamiento de los Bienes de la Concesión, para la adquisición de bienes y servicios requeridos para brindar el Servicio, Concesión o como capital de trabajo para la explotación de los Bienes de la Concesión, así como para construir, equipar y operar la Concesión. Sin perjuicio de lo establecido en el acápite i. precedente, el financiamiento de largo plazo que pudiera ser concertado por el CONCESIONARIO podrá emplearse: (a) en pagar créditos puente y otros endeudamientos utilizados para la adquisición de Bienes de la Concesión, o para provisión de capital de trabajo necesario para la explotación de los Bienes de la Concesión; o, (b) en sustituir préstamos de accionistas o de Empresas Vinculadas (en tanto hayan sido destinados a lo indicado en el acápite i. anterior o en el presente literal). Que ninguna de tales operaciones puede tener como efecto directo o indirecto eximir al CONCESIONARIO a la Sociedad Concesionaria de su obligación de cumplir por sí misma con todas y cada una de las disposiciones del Contrato y de las Leyes y Disposiciones Aplicables. Que los referidos contratosQue, o cualquier otro acuerdo accesorio a los mismosen caso de terminación del Contrato, no son oponibles al CONCEDENTE. Que el CONCESIONARIO la Sociedad Concesionaria y los Acreedores Permitidos deberán acreedores y cualquier otra Persona que haga falta, se comprometen a extinguir o causar la extinción y a levantar o causar que se levanten todas y cada una de las garantías, cargas y gravámenes que pudieran existir sobre los activos, derechos o Bienes de la Concesión o sobre el derecho de Concesión, como máximoen los plazos que indique el Concedente, al finalizar el plazo de veintinueve (29) años contados a partir de la Puesta en Operación Comercial. En caso de terminación del Contrato por causas distintas a vencimiento del plazo del Contrato y mutuo disenso, la obligación antes indicada deberá cumplirse en un plazo no mayor a ciento veinte (120) Días de comunicada la decisión de terminar el Contrato en aplicación de la causal correspondiente. Las obligaciones indicadas en este literal serán exigibles aun aún cuando subsista cualquier obligación pendiente debida por parte del CONCESIONARIO la Sociedad Concesionaria a los Acreedores Permitidos acreedores o terceros. El incumplimiento o el cumplimiento parcial, tardío o defectuoso de estas obligaciones, provocará la obligación del CONCESIONARIO de pagar al CONCEDENTE la penalidad establecida en el numeral 0 xxx Xxxxx 00. Los contratos que sustenten el Endeudamiento Garantizado Permitido la deuda garantizada podrán estipular: Que, Que si el CONCESIONARIO la Sociedad Concesionaria o los Acreedores Permitidos acreedores lo solicitan, el CONCEDENTE Concedente enviará a los Acreedores Permitidosacreedores, copia de las comunicaciones cursadas por el CONCEDENTE al CONCESIONARIO respecto al avance del ProyectoConcedente a la Sociedad Concesionaria, y les le informará de cualquier hecho que pudiera podría ocasionar la terminación del Contrato. Los Acreedores Permitidos acreedores indicarán al CONCEDENTE Concedente las comunicaciones cursadas al CONCESIONARIO a la Sociedad Concesionaria cuya copia solicitan. Que los Acreedores Permitidos acreedores de la deuda garantizada podrán solicitar al CONCEDENTE Concedente la sustitución del CONCESIONARIO, de la Sociedad Concesionaria sin que haga falta el consentimiento de ésta, si por consideraciones financieras o de otra índole, perciben que tal sociedad no podrá cumplir con las obligaciones del CONCESIONARIO, Contrato o con el pago de producirse un evento la deuda garantizada. A los efectos de incumplimiento sustancial, según se defina como tal en cada contrato de financiamiento. Para realizar esta solicitudla sustitución, los Acreedores Permitidos deberán haber notificado de tal evento al CONCESIONARIO y haber procedido de conformidad a lo dispuesto en el propio contrato de financiamiento. Una vez presentada dicha solicitud, el CONCEDENTE estará impedido de declarar la Terminación del Contrato por un lapso de cuatro (4) meses contados a partir de la fecha de recepción de la solicitud. Para la sustitución del CONCESIONARIO, se procederá de la siguiente manera: Los Acreedores Permitidos acreedores propondrán al CONCEDENTE a Concedente una persona jurídica o más empresas con las calificaciones técnicas que cumpla cumplan, directamente o a través de Empresas Vinculadas, los requisitos de Calificación que en su momento día se exigieron en el Concurso, para asumir la posición contractual del CONCESIONARIO o cambiar al Operador Calificado, según sea el caso, de la Sociedad Concesionaria y garantizar la continuidad del Servicio. El CONCEDENTE Concedente no negará la sustitución sin expresión de causa razonable y contestará la solicitud en el plazo de treinta (30) Días; caso contrario se entenderá aceptada. El nuevo concesionario contará con un plazo de ciento ochenta (180) días calendario, contados a partir de silencio del Concedente comportará la presentación aceptación de la solicitud, para iniciar su operación. En dicho caso, el CONCEDENTE estará impedido de declarar la Terminación del Contrato en el plazo señalado en este párrafo. Vencido el plazo antes indicado, el CONCEDENTE tendrá expedito su derecho a solicitar la terminación del Contrato. Que los Acreedores Permitidos, en caso de terminación anticipada del Contrato, acreedores tendrán el derecho, derecho de recibir las sumas de dinero a que hubiere lugar, lugar luego de aplicarse la Cláusula 13.35. El CONCESIONARIO deberá presentar los documentos que sustenten el Cierre Financiero ante PROINVERSIÓN para su revisión y conformidadlicitación de la Concesión, conforme de acuerdo a lo dispuesto en el numeral 26.4 del artículo 26 del Decreto Legislativo Nro. 1362. Para ello, el CONCESIONARIO deberá acreditar que cuenta con el monto total de inversión requerido hasta la Puesta en Operación Comercial, incluyendo intereses durante la construcción y otros gastos indirectos, conforme al plan financiero que presente el CONCESIONARIO sobre la base del Cronograma valorizado señalado prelación estipulada en la Cláusula 4.8cláusula 12. Para la acreditación del Cierre Financiero, el CONCESIONARIO deberá presentar lo siguiente: La Sociedad Concesionaria entregará al Concedente copia de los contratos de financiamiento respectivos con los acreedores, fiduciarios y otros acuerdos accesorios a los mismos tales como contratos de garantías, de ser el caso, debidamente suscritos; copia literal de la partida del CONCESIONARIO, emitida por el Registro Público correspondiente cualquier otra Persona que participe en la que conste el aporte de capital emitido operación, así como máximo treinta (30) Días antes de su presentación y, de ser el caso, copia de la escritura pública donde se inscriba el acuerdo de la junta general de accionistas que incluya el cronograma de pagos de aportes de capital adicionales; en el caso de los contratos de financiamiento con Acreedores Permitidos, declaración jurada emitida por el Acreedor Permitido en la que declare que cumple con las calidades establecidas en la definición de “Acreedor Permitido” del Contrato conforme al formato del Anexo 12-A. Un mínimo del cincuenta por ciento (50%) del monto requerido para el Cierre Financiero deberá ser acreditado a través de financiamiento con Acreedores Permitidos. La conformidad del Cierre Financiero a ser emitida por PROINVERSIÓN se ceñirá a lo siguiente: i) que los montos de capital disponible, montos de recursos propios y montos de endeudamiento cubren el monto de inversión según lo señalado en la Cláusula 9.10; y ii) para el caso del financiamiento con Acreedores Permitidos, que los montos comprometidos cumplen con el mínimo indicado en la Cláusula anterior. No corresponde al CONCEDENTE ni a PROINVERSIÓN evaluar los términos de financiamiento. PROINVERSIÓN en un plazo no mayor de treinta (30) Días contados a partir de la presentación de la documentación indicada en la Cláusula 9.11, deberá comunicar al CONCEDENTE y CONCESIONARIO el resultado de la revisión. PROINVERSIÓN estará facultado para requerir información adicional al CONCESIONARIO, en cuyo caso se suspende el plazo para comunicar al CONCEDENTE. El plazo se contabilizará nuevamente cuando el CONCESIONARIO presente la información adicional requerida. En caso PROINVERSIÓN no se pronuncie en el plazo establecido, se entenderá que los documentos han sido aprobados. En todo caso, los contratos o acuerdos referidos deberán contener expresamente una disposición referida a que en caso el financiamiento quede sin efecto o el CONCESIONARIO incurra en alguna causal que active su terminación o resolución, el Acreedor Permitido comunicará en cinco (5) Días dicha situación al CONCEDENTE. El CONCESIONARIO deberá entregar al CONCEDENTE una copia simple de cualquier modificación o agregado a los dichos contratos de financiamiento o cualquier otro acuerdo accesorio a los mismos dentro de los treinta (30) días siguientes de su modificaciónque convenga posteriormente. Del mismo modo Asimismo informará al CONCEDENTE Concedente semestralmente respecto de: (i) de los saldos deudores con cada acreedor para los contratos de crédito, y ii) el monto de principal pendiente de pago y listado de obligacionistas que cuenten más de cinco por ciento (5%) de los valores emitidos, en caso de emisiones en el mercado de capitales. El CONCEDENTE guardará confidencialidad sobre la información remitida en virtud de la presente cláusula, salvo que las Leyes y Disposiciones Aplicables determinen la necesidad de su publicidad. El presente Contrato no contempla el otorgamiento o contratación de garantías financieras por parte del Estado a favor del CONCESIONARIOacreedor.

FINANCIAMIENTO DE LA CONCESIÓN. Para cumplir con el objeto del Contrato, el CONCESIONARIO podrá obtener el financiamiento con recursos propios o de terceros que estime conveniente. Las obligaciones de PROINVERSIÓN indicadas en la presente cláusula se mantendrán vigentes hasta la Puesta en Operación Comercial. Lo estipulado en la Cláusula anterior, no eximirá al CONCESIONARIO de su obligación de cumplir con todas y cada una de las disposiciones del presente Contrato, del Contrato de Concesión Definitiva de Transmisión Eléctrica y de las Leyes y Disposiciones Aplicables. Las entidades financieras o cualquier persona que actúe en representación del CONCESIONARIO no serán responsables del cumplimiento de las obligaciones del CONCESIONARIO establecidas en el Contrato y en las Leyes y Disposiciones Aplicables. En la estructuración del financiamiento, el CONCESIONARIO podrá incluir: Garantías a favor de los Acreedores Permitidos, que incluyan gravámenes sobre los Bienes de la Concesión, el derecho de la Concesión, las acciones o participaciones en el CONCESIONARIO, o cualquier derecho que corresponda al CONCESIONARIO según el Contrato. Para estos efectos, mediante la suscripción del Contrato de Concesión el CONCEDENTE autoriza el otorgamiento de tales garantías a los Acreedores Permitidos. La transferencia en dominio fiduciario del derecho de Concesión a un fideicomiso, en cuyo caso para ser aceptado por el CONCEDENTE, el CONCESIONARIO deberá mantener todas las obligaciones a las que se compromete por este Contrato, sin excepción alguna. Para este caso, se requiere la aprobación previa del CONCEDENTE, quien deberá pronunciarse en un plazo no mayor de treinta (30) Días, computados desde la recepción de la solicitud presentada por el CONCESIONARIO. El CONCEDENTE estará facultado para requerir información adicional al CONCESIONARIO, en cuyo caso se suspende el plazo anterior. El plazo se contabilizará nuevamente cuando el CONCESIONARIO presente la información adicional requerida. Si el CONCEDENTE no se pronuncia en el plazo antes indicado, la solicitud de transferencia en domino fiduciario a que se refiere el presente literal, se entenderá rechazada para todos los efectos. Si el rechazo indicado en el Literal b) ocurriese porque el CONCEDENTE no se pronunció conforme a lo indicado en dicho literal, el CONCESIONARIO podrá presentar una nueva solicitud para aprobación del CONCEDENTE. El CONCEDENTE tendrá el mismo plazo y seguirá el procedimiento indicado en el Literal b) precedente para pronunciarse. En caso el CONCEDENTE no se pronuncie en el plazo establecido, o vencida la ampliación del plazo para pronunciarse, se entenderá que la solicitud ha sido aprobada. En caso de ocurrir una aprobación, esta no podrá ser entendida como un aval o seguro por parte del CONCEDENTE respecto de los acuerdos a los que hubiera llegado el CONCESIONARIO para el financiamiento del Proyecto. Si las garantías incluyen únicamente (i) gravámenes sobre las acciones o participaciones en el CONCESIONARIO distintos a la Participación Mínima o (ii) los flujos de dinero por la prestación del Servicio, no se requerirá aprobación previa del CONCEDENTE. En caso de Endeudamiento Garantizado Permitido mediante contratos de crédito, el CONCESIONARIO deberá solicitar a PROINVERSIÓN PROINVERSION la revisión y emisión de conformidad respecto del Acreedor Permitido correspondiente. Para tales efectos, el CONCESIONARIO deberá presentar una declaración jurada emitida por el potencial Acreedor Permitido conforme al Anexo 12-A en la que declare que cumple con las calidades establecidas en la definición de “Acreedor Permitido” del Contrato. A efectos de lo anterior, PROINVERSIÓN únicamente se pronunciará respecto a si los Acreedores Permitidos cumplen con lo indicado en la definición del presente Contrato. En caso de una emisión en el mercado de capitales, el CONCESIONARIO podrá presentar a PROINVERSION una solicitud para que dicha emisión sea catalogada como Endeudamiento Garantizado Permitido. Para tales efectos, el CONCESIONARIO deberá presentar una declaración jurada emitida por el representante de los obligacionistas conforme al Anexo 12-B para que PROINVERSION consienta que dicha emisión constituye Endeudamiento Garantizado Permitido. A efectos de lo anterior, PROINVERSIÓN únicamente se pronunciará respecto a si la declaración jurada incluye toda la información indicada en el Anexo 12-B. Entregada la solicitud a que se refiere la Cláusula 9.4 ó o 9.5, según corresponda, corresponda PROINVERSIÓN deberá comunicar al CONCEDENTE y al CONCESIONARIO el resultado de la revisión en un plazo no mayor xx xxxx (10) Días. PROINVERSIÓN estará facultado para requerir información adicional al CONCESIONARIO, en cuyo caso se suspende el plazo anterior. El plazo se contabilizará nuevamente cuando el CONCESIONARIO presente la información adicional requerida. Si PROINVERSIÓN no se pronuncia en el plazo antes indicado, entonces los documentos se entenderán como rechazados para todos los efectos. Si la solicitud a que se refiere la Cláusula 9.4 ó o 9.5, según corresponda, fuera rechazada porque PROINVERSIÓN no se pronunció conforme a lo indicado en el párrafo anterior, el CONCESIONARIO podrá presentar nuevamente la documentación para aprobación de PROINVERSIÓN. En este caso, PROINVERSIÓN tendrá el plazo de cinco (5) Días y seguirá el mismo procedimiento indicado en el párrafo anterior. En caso PROINVERSIÓN no se pronuncie en el plazo establecido, o vencida la ampliación del plazo para pronunciarse, se entenderá que la respectiva solicitud ha sido aprobada. Lo estipulado en los párrafos anteriores no libera al CONCESIONARIO del cumplimiento de todas y cada una de las disposiciones del Contrato y de las Leyes y Disposiciones Aplicables. La denegación de la solicitud a que se refiere la Cláusula 9.4 ó o 9.5, según corresponda, deberá generarse de manera debidamente motivada. El mismo procedimiento indicado en la cláusula Cláusula 9.4 se aplicará cada vez que el CONCESIONARIO desee acreditar a un nuevo Acreedor Permitido. Si el financiamiento comprende o está garantizado con los Bienes de la Concesión, el derecho de la Concesión o los flujos de dinero por la prestación del Servicio, los contratos que sustenten el Endeudamiento Garantizado Permitido deberán estipular: Que los recursos que se obtengan: Serán destinados únicamente al financiamiento de los Bienes de la Concesión, para la adquisición de bienes y servicios requeridos para brindar el Servicio, o como capital de trabajo para la explotación de los Bienes de la Concesión, así como para construir, equipar y operar la Concesión. Sin perjuicio de lo establecido en el acápite i. precedente, el financiamiento de largo plazo que pudiera ser concertado por el CONCESIONARIO podrá emplearse: (a) en pagar créditos puente y otros endeudamientos utilizados para la adquisición de Bienes de la Concesión, o para provisión de capital de trabajo necesario para la explotación de los Bienes de la Concesión; o, (b) en sustituir préstamos de accionistas o de Empresas Vinculadas (en tanto hayan sido destinados a lo indicado en el acápite i. anterior o en el presente literal). Que ninguna de tales operaciones puede tener como efecto directo o indirecto eximir al CONCESIONARIO de su obligación de cumplir con todas y cada una de las disposiciones del Contrato y de las Leyes y Disposiciones Aplicables. Que los referidos contratos, o cualquier otro acuerdo accesorio accesorios a los mismos, no son oponibles al CONCEDENTE. Que el CONCESIONARIO y los Acreedores Permitidos deberán levantar todas las garantías, cargas y gravámenes que pudieran existir sobre los Bienes de la Concesión o sobre el derecho de Concesión, como máximo, al finalizar el plazo de veintinueve (29) años contados a partir de la Puesta en Operación Comercial. En caso de terminación del Contrato por causas distintas a vencimiento del plazo del Contrato y mutuo disenso, la obligación antes indicada deberá cumplirse en un plazo no mayor a ciento veinte (120) Días de comunicada la decisión de terminar el Contrato en aplicación de la causal correspondiente. Las obligaciones indicadas en este literal serán exigibles aun cuando subsista cualquier obligación pendiente por parte del CONCESIONARIO a los Acreedores Permitidos o terceros. El incumplimiento o el cumplimiento parcial, tardío o defectuoso de estas obligaciones, provocará la obligación del CONCESIONARIO de pagar al CONCEDENTE la penalidad establecida en el numeral 0 xxx Xxxxx 00. Los contratos que sustenten el Endeudamiento Garantizado Permitido podrán estipular: Que, si el CONCESIONARIO o los Acreedores Permitidos lo solicitan, el CONCEDENTE enviará a los Acreedores Permitidos, copia de las comunicaciones cursadas por el CONCEDENTE al CONCESIONARIO respecto al avance del Proyecto, y les informará de cualquier hecho que pudiera ocasionar la terminación del Contrato. Los Acreedores Permitidos indicarán al CONCEDENTE las comunicaciones cursadas al CONCESIONARIO cuya copia solicitan. Que los Acreedores Permitidos podrán solicitar al CONCEDENTE la sustitución del CONCESIONARIO, sin que haga falta el consentimiento del CONCESIONARIO, de producirse un evento de incumplimiento sustancial, según se defina como tal en cada contrato de financiamiento. Para realizar esta solicitud, los Acreedores Permitidos deberán haber notificado de tal evento al CONCESIONARIO y haber procedido de conformidad a lo dispuesto en el propio contrato de financiamiento. Una vez presentada dicha solicitud, el CONCEDENTE estará impedido de declarar la Terminación del Contrato por un lapso de cuatro (4) meses contados a partir de la fecha de recepción de la solicitud. Para la sustitución del CONCESIONARIO, se procederá de la siguiente manera: Los Acreedores Permitidos propondrán al CONCEDENTE a una persona jurídica con las calificaciones técnicas que cumpla directamente o a través de Empresas Vinculadas, los requisitos de Calificación que en su momento se exigieron en el Concurso, para asumir la posición contractual del CONCESIONARIO o cambiar al Operador Calificado, según sea el caso, y garantizar la continuidad del Servicio. El CONCEDENTE no negará la sustitución sin expresión de causa y contestará la solicitud en el plazo de treinta (30) Días; caso contrario se entenderá aceptada. El nuevo concesionario contará con un plazo de ciento ochenta (180) días calendario, contados a partir de la presentación de la solicitud, para iniciar su operación. En dicho caso, el CONCEDENTE estará impedido de declarar la Terminación del Contrato en el plazo señalado en este párrafo. Vencido el plazo antes indicado, el CONCEDENTE tendrá expedito su derecho a solicitar la terminación del Contrato. Que los Acreedores Permitidos, en caso de terminación anticipada del Contrato, tendrán el derecho, de recibir las sumas de dinero a que hubiere lugar, luego de aplicarse la Cláusula 13.35. El CONCESIONARIO deberá presentar los documentos que sustenten el Cierre Financiero ante PROINVERSIÓN para su revisión y conformidad, conforme a lo dispuesto en el numeral 26.4 del artículo 26 del Decreto Legislativo Nro. 1362. Para ello, el CONCESIONARIO deberá acreditar que cuenta con el monto total de inversión requerido hasta la Puesta en Operación Comercial, incluyendo intereses durante la construcción y otros gastos indirectos, conforme al plan financiero que presente el CONCESIONARIO sobre la base del Cronograma valorizado señalado en la Cláusula 4.8. Para la acreditación del Cierre Financiero, el CONCESIONARIO deberá presentar lo siguiente: copia de los contratos de financiamiento y otros acuerdos accesorios a los mismos tales como contratos de garantías, de ser el caso, debidamente suscritos; copia literal de la partida del CONCESIONARIO, emitida por el Registro Público correspondiente en la que conste el aporte de capital emitido como máximo treinta (30) Días antes de su presentación y, de ser el caso, copia de la escritura pública donde se inscriba el acuerdo de la junta general de accionistas que incluya el cronograma de pagos de aportes de capital adicionales; en el caso de los contratos de financiamiento con Acreedores Permitidos, declaración jurada emitida por el Acreedor Permitido en la que declare que cumple con las calidades establecidas en la definición de “Acreedor Permitido” del Contrato conforme al formato del Anexo 12-A. Un mínimo del cincuenta por ciento (50%) del monto requerido para el Cierre Financiero deberá ser acreditado a través de financiamiento con Acreedores Permitidos. La conformidad del Cierre Financiero a ser emitida por PROINVERSIÓN se ceñirá a lo siguiente: i) que los montos de capital disponible, montos de recursos propios y montos de endeudamiento cubren el monto de inversión según lo señalado en la Cláusula 9.10; y ii) para el caso del financiamiento con Acreedores Permitidos, que los montos comprometidos cumplen con el mínimo indicado en la Cláusula anterior. No corresponde al CONCEDENTE ni a PROINVERSIÓN evaluar los términos de financiamiento. PROINVERSIÓN en un plazo no mayor de treinta (30) Días contados a partir de la presentación de la documentación indicada en la Cláusula 9.11, deberá comunicar al CONCEDENTE y CONCESIONARIO el resultado de la revisión. PROINVERSIÓN estará facultado para requerir información adicional al CONCESIONARIO, en cuyo caso se suspende el plazo para comunicar al CONCEDENTE. El plazo se contabilizará nuevamente cuando el CONCESIONARIO presente la información adicional requerida. En caso PROINVERSIÓN no se pronuncie en el plazo establecido, se entenderá que los documentos han sido aprobados. En todo caso, los contratos o acuerdos referidos deberán contener expresamente una disposición referida a que en caso el financiamiento quede sin efecto o el CONCESIONARIO incurra en alguna causal que active su terminación o resolución, el Acreedor Permitido comunicará en cinco (5) Días dicha situación al CONCEDENTE. El CONCESIONARIO deberá entregar al CONCEDENTE una copia simple de cualquier modificación a los contratos de financiamiento o cualquier otro acuerdo accesorio a los mismos dentro de los treinta (30) días siguientes de su modificación. Del mismo modo informará al CONCEDENTE semestralmente respecto de: (i) los saldos deudores con cada acreedor para los contratos de crédito, y ii) el monto de principal pendiente de pago y listado de obligacionistas que cuenten más de cinco por ciento (5%) de los valores emitidos, en caso de emisiones en el mercado de capitales. El CONCEDENTE guardará confidencialidad sobre la información remitida en virtud de la presente cláusula, salvo que las Leyes y Disposiciones Aplicables determinen la necesidad de su publicidad. El presente Contrato no contempla el otorgamiento o contratación de garantías financieras por parte del Estado a favor del CONCESIONARIO.:

FINANCIAMIENTO DE LA CONCESIÓN. Para cumplir con el objeto del Contrato, el CONCESIONARIO la Sociedad Concesionaria podrá obtener el financiamiento con recursos propios propio o de terceros que mejor estime conveniente. Las obligaciones de PROINVERSIÓN indicadas en la presente cláusula se mantendrán vigentes hasta la Puesta en Operación Comercial. Lo estipulado en la Cláusula anterior, no eximirá al CONCESIONARIO de su obligación de cumplir con todas y cada una de las disposiciones del presente Contrato, del Contrato de Concesión Definitiva de Transmisión Eléctrica y de las Leyes y Disposiciones Aplicables. Las entidades financieras o cualquier persona que actúe en representación del CONCESIONARIO no serán responsables del cumplimiento de las obligaciones del CONCESIONARIO establecidas en el Contrato y en las Leyes y Disposiciones Aplicablesconveniente a sus intereses. En caso de que dicho financiamiento involucre la estructuración del financiamiento, el CONCESIONARIO podrá incluir: Garantías a favor de los Acreedores Permitidos, que incluyan gravámenes sobre los Bienes de la Concesión, el derecho de la Concesión, las acciones o participaciones en el CONCESIONARIO, o cualquier derecho que corresponda al CONCESIONARIO según el Contrato. Para estos efectos, mediante la suscripción del Contrato de Concesión el CONCEDENTE autoriza el otorgamiento de tales garantías a los Acreedores Permitidos. La transferencia en dominio fiduciario del derecho de la Concesión a un fideicomiso, en cuyo caso para ser aceptado por la Sociedad Concesionaria deberá recabar previamente el CONCEDENTEconsentimiento del Concedente. Asimismo, el CONCESIONARIO deberá mantener todas las obligaciones a las que se compromete por este Contrato, sin excepción alguna. Para este caso, se requiere la aprobación previa del CONCEDENTE, quien deberá pronunciarse en un plazo no mayor de treinta (30) Días, computados desde la recepción de la solicitud presentada por el CONCESIONARIO. El CONCEDENTE estará facultado para requerir información adicional al CONCESIONARIO, en cuyo caso se suspende el plazo anterior. El plazo se contabilizará nuevamente cuando el CONCESIONARIO presente la información adicional requerida. Si el CONCEDENTE no se pronuncia en el plazo antes indicado, la solicitud de transferencia en domino fiduciario a que se refiere el presente literal, se entenderá rechazada para todos los efectos. Si el rechazo indicado en el Literal b) ocurriese porque el CONCEDENTE no se pronunció conforme a lo indicado en dicho literal, el CONCESIONARIO podrá presentar una nueva solicitud para aprobación del CONCEDENTE. El CONCEDENTE tendrá el mismo plazo y seguirá el procedimiento indicado en el Literal b) precedente para pronunciarse. En caso el CONCEDENTE no se pronuncie en el plazo establecido, o vencida la ampliación del plazo para pronunciarse, se entenderá que la solicitud ha sido aprobada. En caso de ocurrir una aprobación, esta no podrá ser entendida como un aval o seguro por parte del CONCEDENTE respecto de los acuerdos a los que hubiera llegado el CONCESIONARIO para el financiamiento del Proyecto. Si las garantías incluyen únicamente (i) gravámenes sobre las acciones o participaciones en el CONCESIONARIO distintos a la Participación Mínima o (ii) los flujos de dinero por la prestación del Servicio, no se requerirá aprobación previa del CONCEDENTE. En caso de Endeudamiento Garantizado Permitido mediante contratos de crédito, el CONCESIONARIO deberá solicitar a PROINVERSIÓN la revisión y emisión de conformidad respecto del Acreedor Permitido correspondiente. Para tales efectos, el CONCESIONARIO deberá presentar una declaración jurada emitida por el potencial Acreedor Permitido conforme al Anexo 12-A en la que declare que cumple con las calidades establecidas en la definición de “Acreedor Permitido” del Contrato. A efectos de lo anterior, PROINVERSIÓN únicamente se pronunciará respecto a si los Acreedores Permitidos cumplen con lo indicado en la definición del presente Contrato. En caso de una emisión en el mercado de capitales, el CONCESIONARIO podrá presentar a PROINVERSION una solicitud para que dicha emisión sea catalogada como Endeudamiento Garantizado Permitido. Para tales efectos, el CONCESIONARIO deberá presentar una declaración jurada emitida por el representante de los obligacionistas conforme al Anexo 12-B para que PROINVERSION consienta que dicha emisión constituye Endeudamiento Garantizado Permitido. A efectos de lo anterior, PROINVERSIÓN únicamente se pronunciará respecto a si la declaración jurada incluye toda la información indicada en el Anexo 12-B. Entregada la solicitud a que se refiere la Cláusula 9.4 ó 9.5, según corresponda, PROINVERSIÓN deberá comunicar al CONCEDENTE y al CONCESIONARIO el resultado de la revisión en un plazo no mayor xx xxxx (10) Días. PROINVERSIÓN estará facultado para requerir información adicional al CONCESIONARIO, en cuyo caso se suspende el plazo anterior. El plazo se contabilizará nuevamente cuando el CONCESIONARIO presente la información adicional requerida. Si PROINVERSIÓN no se pronuncia en el plazo antes indicado, entonces los documentos se entenderán como rechazados para todos los efectos. Si la solicitud a que se refiere la Cláusula 9.4 ó 9.5, según corresponda, fuera rechazada porque PROINVERSIÓN no se pronunció conforme a lo indicado en el párrafo anterior, el CONCESIONARIO podrá presentar nuevamente la documentación para aprobación de PROINVERSIÓN. En este caso, PROINVERSIÓN tendrá el plazo de cinco (5) Días y seguirá el mismo procedimiento indicado en el párrafo anterior. En caso PROINVERSIÓN no se pronuncie en el plazo establecido, o vencida la ampliación del plazo para pronunciarse, se entenderá que la respectiva solicitud ha sido aprobada. Lo estipulado en los párrafos anteriores no libera al CONCESIONARIO del cumplimiento de todas y cada una de las disposiciones del Contrato y de las Leyes y Disposiciones Aplicables. La denegación de la solicitud a que se refiere la Cláusula 9.4 ó 9.5, según corresponda, deberá generarse de manera debidamente motivada. El mismo procedimiento indicado en la cláusula 9.4 se aplicará cada vez que el CONCESIONARIO desee acreditar a un nuevo Acreedor Permitido. Si el financiamiento comprende o está garantizado con los Bienes de la Concesión, el derecho de la Concesión o misma, los flujos de dinero por la prestación del ServicioServicio o cualquier derecho que corresponda a la Sociedad Concesionaria según el Contrato (en adelante, los “deuda garantizada”), la Sociedad Concesionaria deberá cumplir las Cláusulas siguientes. Los contratos que sustenten el Endeudamiento Garantizado Permitido la deuda garantizada deberán estipular: Términos financieros incluyendo tasa o tasas de interés, reajustes de capital, condiciones de pago y otros términos, que sean los usuales para operaciones bajo condiciones similares en el mercado internacional. Que los recursos que se obtengan: Serán obtengan serán destinados únicamente al financiamiento de los Bienes de la Concesión, para la adquisición de bienes y servicios requeridos para brindar el Servicio, Concesión o como capital de trabajo para la explotación de los Bienes de la Concesión, así como para construir, equipar y operar la Concesión. Sin perjuicio de lo establecido en el acápite i. precedente, el financiamiento de largo plazo que pudiera ser concertado por el CONCESIONARIO podrá emplearse: (a) en pagar créditos puente y otros endeudamientos utilizados para la adquisición de Bienes de la Concesión, o para provisión de capital de trabajo necesario para la explotación de los Bienes de la Concesión; o, (b) en sustituir préstamos de accionistas o de Empresas Vinculadas (en tanto hayan sido destinados a lo indicado en el acápite i. anterior o en el presente literal). Que ninguna de tales operaciones puede tener como efecto directo o indirecto eximir al CONCESIONARIO a la Sociedad Concesionaria de su obligación de cumplir por sí misma con todas y cada una de las disposiciones del Contrato y de las Leyes y Disposiciones Aplicables. Que los referidos contratosQue, o cualquier otro acuerdo accesorio a los mismosen caso de terminación del Contrato, no son oponibles al CONCEDENTE. Que el CONCESIONARIO por vencimiento del plazo, la Sociedad Concesionaria y los Acreedores Permitidos deberán y cualquier otra Persona que haga falta, se comprometen a extinguir o causar la extinción y a levantar o causar que se levanten todas y cada una de las garantías, cargas y gravámenes que pudieran existir sobre los activos, derechos o Bienes de la Concesión o sobre el derecho de Concesión, como máximoen los plazos que indique el Concedente, al finalizar el plazo de veintinueve (29) años contados a partir de la Puesta en Operación Comercial. En caso de terminación del Contrato por causas distintas a vencimiento del plazo del Contrato y mutuo disenso, la obligación antes indicada deberá cumplirse en un plazo no mayor a ciento veinte (120) Días de comunicada la decisión de terminar el Contrato en aplicación de la causal correspondiente. Las obligaciones indicadas en este literal serán exigibles aun aún cuando subsista cualquier obligación pendiente debida por parte del CONCESIONARIO la Sociedad Concesionaria a los Acreedores Permitidos o terceros. El incumplimiento o el cumplimiento parcial, tardío o defectuoso de estas obligaciones, provocará la obligación del CONCESIONARIO de pagar al CONCEDENTE la penalidad establecida en el numeral 0 xxx Xxxxx 00. Los contratos que sustenten el Endeudamiento Garantizado Permitido la deuda garantizada podrán estipular: Que, Que si el CONCESIONARIO la Sociedad Concesionaria o los Acreedores Permitidos lo solicitan, el CONCEDENTE Concedente enviará a los Acreedores Permitidos, copia de las comunicaciones cursadas por el CONCEDENTE al CONCESIONARIO respecto al avance del ProyectoConcedente a la Sociedad Concesionaria, y les le informará de cualquier hecho que pudiera podría ocasionar la terminación del Contrato. Los Acreedores Permitidos indicarán al CONCEDENTE Concedente las comunicaciones cursadas al CONCESIONARIO a la Sociedad Concesionaria cuya copia solicitan. Que los Acreedores Permitidos podrán solicitar al CONCEDENTE Concedente la sustitución del CONCESIONARIO, de la Sociedad Concesionaria sin que haga falta el consentimiento de ésta, si por consideraciones financieras o de otra índole, perciben que tal sociedad no podrá cumplir con las obligaciones del CONCESIONARIO, Contrato o con el pago de producirse un evento la deuda garantizada. A los efectos de incumplimiento sustancial, según se defina como tal en cada contrato de financiamiento. Para realizar esta solicitudla sustitución, los Acreedores Permitidos deberán haber notificado de tal evento al CONCESIONARIO y haber procedido de conformidad a lo dispuesto en el propio contrato de financiamiento. Una vez presentada dicha solicitud, el CONCEDENTE estará impedido de declarar la Terminación del Contrato por un lapso de cuatro (4) meses contados a partir de la fecha de recepción de la solicitud. Para la sustitución del CONCESIONARIO, se procederá de la siguiente manera: Los Acreedores Permitidos propondrán al CONCEDENTE a Concedente una persona jurídica o más empresas con las calificaciones técnicas que cumpla cumplan, directamente o a través de Empresas Vinculadas, los requisitos de Calificación que en su momento día se exigieron en el Concurso, para asumir la posición contractual del CONCESIONARIO o cambiar al Operador Calificado, según sea el caso, de la Sociedad Concesionaria y garantizar la continuidad del Servicio. El CONCEDENTE Concedente no negará la sustitución sin expresión de causa razonable y contestará la solicitud en el plazo de treinta (30) Días; caso contrario se entenderá aceptada. El nuevo concesionario contará con un plazo de ciento ochenta (180) días calendario, contados a partir de silencio del Concedente comportará la presentación aceptación de la solicitud, para iniciar su operación. En dicho caso, el CONCEDENTE estará impedido de declarar la Terminación del Contrato en el plazo señalado en este párrafo. Vencido el plazo antes indicado, el CONCEDENTE tendrá expedito su derecho a solicitar la terminación del Contrato. Que los Acreedores Permitidos, en caso de terminación anticipada del Contrato, Permitidos tendrán el derecho, derecho de recibir las sumas de dinero a que hubiere lugar, lugar luego de aplicarse la Cláusula 13.35. El CONCESIONARIO deberá presentar los documentos que sustenten el Cierre Financiero ante PROINVERSIÓN para su revisión y conformidadlicitación de la Concesión, conforme de acuerdo a lo dispuesto en el numeral 26.4 del artículo 26 del Decreto Legislativo Nro. 1362. Para ello, el CONCESIONARIO deberá acreditar que cuenta con el monto total de inversión requerido hasta la Puesta en Operación Comercial, incluyendo intereses durante la construcción y otros gastos indirectos, conforme al plan financiero que presente el CONCESIONARIO sobre la base del Cronograma valorizado señalado prelación estipulada en la Cláusula 4.812. Para la acreditación del Cierre Financiero, el CONCESIONARIO deberá presentar lo siguiente: La Sociedad Concesionaria entregará al Concedente copia de los contratos de financiamiento y otros acuerdos accesorios a respectivos con los mismos tales como contratos de garantías, de ser el caso, debidamente suscritos; copia literal de la partida del CONCESIONARIO, emitida por el Registro Público correspondiente en la que conste el aporte de capital emitido como máximo treinta (30) Días antes de su presentación y, de ser el caso, copia de la escritura pública donde se inscriba el acuerdo de la junta general de accionistas que incluya el cronograma de pagos de aportes de capital adicionales; en el caso de los contratos de financiamiento con Acreedores Permitidos, declaración jurada emitida por el Acreedor Permitido fiduciarios y cualquier otra Persona que participe en la que declare que cumple con las calidades establecidas en la definición de “Acreedor Permitido” del Contrato conforme al formato del Anexo 12-A. Un mínimo del cincuenta por ciento (50%) del monto requerido para el Cierre Financiero deberá ser acreditado a través de financiamiento con Acreedores Permitidos. La conformidad del Cierre Financiero a ser emitida por PROINVERSIÓN se ceñirá a lo siguiente: i) que los montos de capital disponibleoperación, montos de recursos propios y montos de endeudamiento cubren el monto de inversión según lo señalado en la Cláusula 9.10; y ii) para el caso del financiamiento con Acreedores Permitidos, que los montos comprometidos cumplen con el mínimo indicado en la Cláusula anterior. No corresponde al CONCEDENTE ni a PROINVERSIÓN evaluar los términos de financiamiento. PROINVERSIÓN en un plazo no mayor de treinta (30) Días contados a partir de la presentación de la documentación indicada en la Cláusula 9.11, deberá comunicar al CONCEDENTE y CONCESIONARIO el resultado de la revisión. PROINVERSIÓN estará facultado para requerir información adicional al CONCESIONARIO, en cuyo caso se suspende el plazo para comunicar al CONCEDENTE. El plazo se contabilizará nuevamente cuando el CONCESIONARIO presente la información adicional requerida. En caso PROINVERSIÓN no se pronuncie en el plazo establecido, se entenderá que los documentos han sido aprobados. En todo caso, los contratos o acuerdos referidos deberán contener expresamente una disposición referida a que en caso el financiamiento quede sin efecto o el CONCESIONARIO incurra en alguna causal que active su terminación o resolución, el Acreedor Permitido comunicará en cinco (5) Días dicha situación al CONCEDENTE. El CONCESIONARIO deberá entregar al CONCEDENTE una copia simple así como de cualquier modificación o agregado a los dichos contratos de financiamiento o cualquier otro acuerdo accesorio a los mismos dentro de los treinta (30) días siguientes de su modificaciónque convenga posteriormente. Del mismo modo Asimismo informará al CONCEDENTE Concedente semestralmente respecto de: (i) de los saldos deudores con cada acreedor para los contratos de crédito, y ii) el monto de principal pendiente de pago y listado de obligacionistas que cuenten más de cinco por ciento (5%) de los valores emitidos, en caso de emisiones en el mercado de capitales. El CONCEDENTE guardará confidencialidad sobre la información remitida en virtud de la presente cláusula, salvo que las Leyes y Disposiciones Aplicables determinen la necesidad de su publicidadacreedor. El presente Contrato no contempla el otorgamiento o contratación de garantías financieras por parte del Estado estado a favor del CONCESIONARIOde la Sociedad Concesionaria.

FINANCIAMIENTO DE LA CONCESIÓN. Para cumplir con el objeto del Contrato, el CONCESIONARIO podrá obtener el financiamiento con recursos propios o de terceros que estime conveniente. Las obligaciones de PROINVERSIÓN indicadas en la presente cláusula se mantendrán vigentes hasta la Puesta en Operación Comercial. Lo estipulado en la Cláusula anterior, no eximirá al CONCESIONARIO de su obligación de cumplir con todas y cada una de las disposiciones del presente Contrato, del Contrato de Concesión Definitiva de Transmisión Eléctrica y de las Leyes y Disposiciones Aplicables. Las entidades financieras o cualquier persona que actúe en representación del CONCESIONARIO no serán responsables del cumplimiento de las obligaciones del CONCESIONARIO establecidas en el Contrato y en las Leyes y Disposiciones Aplicables. En la estructuración del financiamiento, el CONCESIONARIO podrá incluir: Garantías a favor de los Acreedores Permitidos, que incluyan gravámenes sobre los Bienes de la Concesión, el derecho de la Concesión, las acciones o participaciones en el CONCESIONARIO, o cualquier derecho que corresponda al CONCESIONARIO según el Contrato. Para estos efectos, mediante la suscripción del Contrato de Concesión el CONCEDENTE autoriza el otorgamiento de tales garantías a los Acreedores Permitidos. La transferencia en dominio fiduciario del derecho de Concesión a un fideicomiso, en cuyo caso para ser aceptado por el CONCEDENTE, el CONCESIONARIO deberá mantener todas las obligaciones a las que se compromete por este Contrato, sin excepción alguna. Para este caso, se requiere la aprobación previa del CONCEDENTE, quien deberá pronunciarse en un plazo no mayor de treinta (30) Días, computados desde la recepción de la solicitud presentada por el CONCESIONARIO. El CONCEDENTE estará facultado para requerir información adicional al CONCESIONARIO, en cuyo caso se suspende el plazo anterior. El plazo se contabilizará nuevamente cuando el CONCESIONARIO presente la información adicional requerida. Si el CONCEDENTE no se pronuncia en el plazo antes indicado, la solicitud de transferencia en domino fiduciario a que se refiere el presente literal, se entenderá rechazada para todos los efectos. Si el rechazo indicado en el Literal b) ocurriese porque el CONCEDENTE no se pronunció conforme a lo indicado en dicho literal, el CONCESIONARIO podrá presentar una nueva solicitud para aprobación del CONCEDENTE. El CONCEDENTE tendrá el mismo plazo y seguirá el procedimiento indicado en el Literal b) precedente para pronunciarse. En caso el CONCEDENTE no se pronuncie en el plazo establecido, o vencida la ampliación del plazo para pronunciarse, se entenderá que la solicitud ha sido aprobada. En caso de ocurrir una aprobación, esta no podrá ser entendida como un aval o seguro por parte del CONCEDENTE respecto de los acuerdos a los que hubiera llegado el CONCESIONARIO para el financiamiento del Proyecto. Si las garantías incluyen únicamente (i) gravámenes sobre las acciones o participaciones en el CONCESIONARIO distintos a la Participación Mínima o (ii) los flujos de dinero por la prestación del Servicio, no se requerirá aprobación previa del CONCEDENTE. En caso de Endeudamiento Garantizado Permitido mediante contratos de crédito, el CONCESIONARIO deberá solicitar a PROINVERSIÓN la revisión y emisión de conformidad respecto del Acreedor Permitido correspondiente. Para tales efectos, el CONCESIONARIO deberá presentar una declaración jurada emitida por el potencial Acreedor Permitido conforme al Anexo 12-A en la que declare que cumple con las calidades establecidas en la definición de “Acreedor Permitido” del Contrato. A efectos de lo anterior, PROINVERSIÓN únicamente se pronunciará respecto a si los Acreedores Permitidos cumplen con lo indicado en la definición del presente Contrato. En caso de una emisión en el mercado de capitales, el CONCESIONARIO podrá presentar a PROINVERSION una solicitud para que dicha emisión sea catalogada como Endeudamiento Garantizado Permitido. Para tales efectos, el CONCESIONARIO deberá presentar una declaración jurada emitida por el representante de los obligacionistas conforme al Anexo 12-B para que PROINVERSION consienta que dicha emisión constituye Endeudamiento Garantizado Permitido. A efectos de lo anterior, PROINVERSIÓN únicamente se pronunciará respecto a si la declaración jurada incluye toda la información indicada en el Anexo 12-B. Entregada la solicitud a que se refiere la Cláusula 9.4 ó o 9.5, según corresponda, PROINVERSIÓN deberá comunicar al CONCEDENTE y al CONCESIONARIO el resultado de la revisión en un plazo no mayor xx xxxx (10) Días. PROINVERSIÓN estará facultado para requerir información adicional al CONCESIONARIO, en cuyo caso se suspende el plazo anterior. El plazo se contabilizará nuevamente cuando el CONCESIONARIO presente la información adicional requerida. Si PROINVERSIÓN no se pronuncia en el plazo antes indicado, entonces los documentos se entenderán como rechazados para todos los efectos. Si la solicitud a que se refiere la Cláusula 9.4 ó o 9.5, según corresponda, fuera rechazada porque PROINVERSIÓN no se pronunció conforme a lo indicado en el párrafo anterior, el CONCESIONARIO podrá presentar nuevamente la documentación para aprobación de PROINVERSIÓN. En este caso, PROINVERSIÓN tendrá el plazo de cinco (5) Días y seguirá el mismo procedimiento indicado en el párrafo anterior. En caso PROINVERSIÓN no se pronuncie en el plazo establecido, o vencida la ampliación del plazo para pronunciarse, se entenderá que la respectiva solicitud ha sido aprobada. Lo estipulado en los párrafos anteriores no libera al CONCESIONARIO del cumplimiento de todas y cada una de las disposiciones del Contrato y de las Leyes y Disposiciones Aplicables. La denegación de la solicitud a que se refiere la Cláusula 9.4 ó o 9.5, según corresponda, deberá generarse de manera debidamente motivada. El mismo procedimiento indicado en la cláusula Cláusula 9.4 se aplicará cada vez que el CONCESIONARIO desee acreditar a un nuevo Acreedor Permitido. Si el financiamiento comprende o está garantizado con los Bienes de la Concesión, el derecho de la Concesión o los flujos de dinero por la prestación del Servicio, los contratos que sustenten el Endeudamiento Garantizado Permitido deberán estipular: Que los recursos que se obtengan: Serán destinados únicamente al financiamiento de los Bienes de la Concesión, para la adquisición de bienes y servicios requeridos para brindar el Servicio, o como capital de trabajo para la explotación de los Bienes de la Concesión, así como para construir, equipar y operar la Concesión. Sin perjuicio de lo establecido en el acápite i. precedente, el financiamiento de largo plazo que pudiera ser concertado por el CONCESIONARIO podrá emplearse: (a) en pagar créditos puente y otros endeudamientos utilizados para la adquisición de Bienes de la Concesión, o para provisión de capital de trabajo necesario para la explotación de los Bienes de la Concesión; o, (b) en sustituir préstamos de accionistas o de Empresas Vinculadas (en tanto hayan sido destinados a lo indicado en el acápite i. anterior o en el presente literal). Que ninguna de tales operaciones puede tener como efecto directo o indirecto eximir al CONCESIONARIO de su obligación de cumplir con todas y cada una de las disposiciones del Contrato y de las Leyes y Disposiciones Aplicables. Que los referidos contratos, o cualquier otro acuerdo accesorio a los mismos, no son oponibles al CONCEDENTE. Que el CONCESIONARIO y los Acreedores Permitidos deberán levantar todas las garantías, cargas y gravámenes que pudieran existir sobre los Bienes de la Concesión o sobre el derecho de Concesión, como máximo, al finalizar el plazo de veintinueve (29) años contados a partir de la Puesta en Operación Comercial. En caso de terminación del Contrato por causas distintas a vencimiento del plazo del Contrato y mutuo disenso, la obligación antes indicada deberá cumplirse en un plazo no mayor a ciento veinte (120) Días de comunicada la decisión de terminar el Contrato en aplicación de la causal correspondiente. Las obligaciones indicadas en este literal serán exigibles aun cuando subsista cualquier obligación pendiente por parte del CONCESIONARIO a los Acreedores Permitidos o terceros. El incumplimiento o el cumplimiento parcial, tardío o defectuoso de estas obligaciones, provocará la obligación del CONCESIONARIO de pagar al CONCEDENTE la penalidad establecida en el numeral 0 xxx Xxxxx 00. Los contratos que sustenten el Endeudamiento Garantizado Permitido podrán estipular: Que, si el CONCESIONARIO o los Acreedores Permitidos lo solicitan, el CONCEDENTE enviará a los Acreedores Permitidos, copia de las comunicaciones cursadas por el CONCEDENTE al CONCESIONARIO respecto al avance del Proyecto, y les informará de cualquier hecho que pudiera ocasionar la terminación del Contrato. Los Acreedores Permitidos indicarán al CONCEDENTE las comunicaciones cursadas al CONCESIONARIO cuya copia solicitan. Que los Acreedores Permitidos podrán solicitar al CONCEDENTE la sustitución del CONCESIONARIO, sin que haga falta el consentimiento del CONCESIONARIO, de producirse un evento de incumplimiento sustancial, según se defina como tal en cada contrato de financiamiento. Para realizar esta solicitud, los Acreedores Permitidos deberán haber notificado de tal evento al CONCESIONARIO y haber procedido de conformidad a lo dispuesto en el propio contrato de financiamiento. Una vez presentada dicha solicitud, el CONCEDENTE estará impedido de declarar la Terminación del Contrato por un lapso de cuatro (4) meses contados a partir de la fecha de recepción de la solicitud. Para la sustitución del CONCESIONARIO, se procederá de la siguiente manera: Los Acreedores Permitidos propondrán al CONCEDENTE a una persona jurídica con las calificaciones técnicas que cumpla directamente o a través de Empresas Vinculadas, los requisitos de Calificación que en su momento se exigieron en el Concurso, para asumir la posición contractual del CONCESIONARIO o cambiar al Operador Calificado, según sea el caso, y garantizar la continuidad del Servicio. El CONCEDENTE no negará la sustitución sin expresión de causa y contestará la solicitud en el plazo de treinta (30) Días; caso contrario se entenderá aceptada. El nuevo concesionario contará con un plazo de ciento ochenta (180) días calendario, contados a partir de la presentación de la solicitud, para iniciar su operación. En dicho caso, el CONCEDENTE estará impedido de declarar la Terminación del Contrato en el plazo señalado en este párrafo. Vencido el plazo antes indicado, el CONCEDENTE tendrá expedito su derecho a solicitar la terminación del Contrato. Que los Acreedores Permitidos, en caso de terminación anticipada del Contrato, tendrán el derecho, de recibir las sumas de dinero a que hubiere lugar, luego de aplicarse la Cláusula 13.35. El CONCESIONARIO deberá presentar los documentos que sustenten el Cierre Financiero ante PROINVERSIÓN para su revisión y conformidad, conforme a lo dispuesto en el numeral 26.4 del artículo 26 del Decreto Legislativo Nro. 1362. Para ello, el CONCESIONARIO deberá acreditar que cuenta con el monto total de inversión requerido hasta la Puesta en Operación Comercial, incluyendo intereses durante la construcción y otros gastos indirectos, conforme al plan financiero que presente el CONCESIONARIO sobre la base del Cronograma valorizado señalado en la Cláusula 4.8. Para la acreditación del Cierre Financiero, el CONCESIONARIO deberá presentar lo siguiente: copia Copia de los contratos de financiamiento y otros acuerdos accesorios a los mismos tales como contratos de garantías, de ser el caso, debidamente suscritos; copia Copia literal de la partida del CONCESIONARIO, emitida por el Registro Público correspondiente en la que conste el aporte de capital emitido como máximo treinta (30) Días antes de su presentación y, de ser el caso, copia de la escritura pública donde se inscriba el acuerdo de la junta general de accionistas que incluya el cronograma de pagos de aportes de capital adicionales; en En el caso de los contratos de financiamiento con Acreedores Permitidos, declaración jurada emitida por el Acreedor Permitido en la que declare que cumple con las calidades establecidas en la definición de “Acreedor Permitido” del Contrato conforme al formato del Anexo 12-A. Un mínimo del cincuenta por ciento (50%) del monto requerido para el Cierre Financiero deberá ser acreditado a través de financiamiento con Acreedores Permitidos. La conformidad del Cierre Financiero a ser emitida por PROINVERSIÓN se ceñirá a lo siguiente: i) que los montos de capital disponible, montos de recursos propios y montos de endeudamiento cubren el monto de inversión según lo señalado en la Cláusula 9.10; y ii) para el caso del financiamiento con Acreedores Permitidos, que los montos comprometidos cumplen con el mínimo indicado en la Cláusula anterior. No corresponde al CONCEDENTE ni a PROINVERSIÓN evaluar los términos de financiamiento. PROINVERSIÓN en un plazo no mayor de treinta (30) Días contados a partir de la presentación de la documentación indicada en la Cláusula 9.11, deberá comunicar al CONCEDENTE y CONCESIONARIO el resultado de la revisión. PROINVERSIÓN estará facultado para requerir información adicional al CONCESIONARIO, en cuyo caso se suspende el plazo para comunicar al CONCEDENTE. El plazo se contabilizará nuevamente cuando el CONCESIONARIO presente la información adicional requerida. En caso PROINVERSIÓN no se pronuncie en el plazo establecido, se entenderá que los documentos han sido aprobados. En todo caso, los contratos o acuerdos referidos deberán contener expresamente una disposición referida a que en caso el financiamiento quede sin efecto o el CONCESIONARIO incurra en alguna causal que active su terminación o resolución, el Acreedor Permitido comunicará en cinco (5) Días dicha situación al CONCEDENTE. El CONCESIONARIO deberá entregar al CONCEDENTE una copia simple de cualquier modificación a los contratos de financiamiento o cualquier otro acuerdo accesorio a los mismos dentro de los treinta (30) días siguientes de su modificación. Del mismo modo informará al CONCEDENTE semestralmente respecto de: (i) los saldos deudores con cada acreedor para los contratos de crédito, y ii) el monto de principal pendiente de pago y listado de obligacionistas que cuenten más de cinco por ciento (5%) de los valores emitidos, en caso de emisiones en el mercado de capitales. El CONCEDENTE guardará confidencialidad sobre la información remitida en virtud de la presente cláusula, salvo que las Leyes y Disposiciones Aplicables determinen la necesidad de su publicidad. El presente Contrato no contempla el otorgamiento o contratación de garantías financieras por parte del Estado a favor del CONCESIONARIO.

FINANCIAMIENTO DE LA CONCESIÓN. Para cumplir con el objeto del Contrato, el CONCESIONARIO podrá obtener el financiamiento con recursos propios o de terceros que estime conveniente. Las obligaciones de PROINVERSIÓN indicadas en la presente cláusula se mantendrán vigentes hasta la Puesta en Operación Comercial. Lo estipulado en la Cláusula el párrafo anterior, no eximirá al CONCESIONARIO de su obligación de cumplir con todas y cada una de las disposiciones del presente Contrato, del Contrato de Concesión Definitiva de Transmisión Eléctrica y de las Leyes y Disposiciones Aplicables. Las entidades financieras o cualquier persona que actúe en representación del CONCESIONARIO no serán responsables del cumplimiento de las obligaciones del CONCESIONARIO establecidas en el Contrato y en las Leyes y Disposiciones Aplicables. En la estructuración del financiamiento, el CONCESIONARIO podrá incluir: Garantías a favor de ser otorgadas a los Acreedores Permitidos, que incluyan gravámenes sobre los Bienes de la Concesión, el derecho de la Concesión, las acciones o participaciones en el CONCESIONARIO, o cualquier derecho que corresponda al CONCESIONARIO según el Contrato. Para estos efectos, mediante la suscripción del Contrato de Concesión el CONCEDENTE autoriza el otorgamiento de tales garantías a los Acreedores Permitidos. La transferencia en dominio fiduciario del derecho de Concesión a un fideicomiso, en cuyo caso para ser aceptado por el CONCEDENTE, el CONCESIONARIO deberá mantener todas las obligaciones a las que se compromete por este Contrato, sin excepción alguna. Para este caso, los casos a) y b) se requiere la aprobación previa del CONCEDENTE, quien deberá pronunciarse en un plazo no mayor de treinta (30) Días, computados desde la recepción de la solicitud presentada por el CONCESIONARIO. El CONCEDENTE estará facultado para requerir información adicional al CONCESIONARIO, en cuyo caso se suspende el plazo anterior. El plazo se contabilizará nuevamente cuando el CONCESIONARIO presente la información adicional requerida. Si el CONCEDENTE no se pronuncia en el plazo antes indicado, la solicitud de transferencia entonces los conceptos indicados en domino fiduciario a que se refiere el presente literallos Literales a) y/o b), según corresponda, se entenderá rechazada entenderán rechazados para todos los efectos. Si el rechazo indicado en el Literal bc) ocurriese porque el CONCEDENTE no se pronunció conforme a lo indicado en dicho literal, el CONCESIONARIO podrá presentar una nueva solicitud nuevamente los conceptos indicados en los Literales a) y/o b), según corresponda, para aprobación del CONCEDENTE. El CONCEDENTE tendrá el mismo plazo y seguirá el procedimiento indicado en el Literal bc) precedente para pronunciarse. En caso el CONCEDENTE no se pronuncie en el plazo establecido, o vencida la ampliación del plazo para pronunciarse, se entenderá que la solicitud ha sido aprobada. En caso de ocurrir una aprobación, esta no podrá ser entendida como un aval o seguro por parte del CONCEDENTE respecto de los acuerdos a los que hubiera llegado el CONCESIONARIO para el financiamiento del Proyecto. Si las garantías incluyen únicamente (i) gravámenes sobre las acciones o participaciones en el CONCESIONARIO distintos a la Participación Mínima o (ii) los flujos de dinero por la prestación del Servicio, no se requerirá aprobación previa del CONCEDENTE. En caso Si el financiamiento comprende o está garantizado con los Bienes de la Concesión, el derecho de la Concesión, los flujos de dinero por la prestación del Servicio o cualquier derecho que corresponda al CONCESIONARIO según el Contrato (en adelante, Endeudamiento Garantizado Permitido mediante contratos de créditoPermitido), el CONCESIONARIO deberá solicitar a cumplir las cláusulas siguientes. El CONCESIONARIO que desee utilizar un Endeudamiento Garantizado Permitido deberá presentar el borrador final del contrato de hipoteca sobre el derecho de concesión, contrato de garantía mobiliaria, según correspondan que sustenten el Endeudamiento Garantizado Permitido ante PROINVERSIÓN la para su revisión y emisión de conformidad respecto del Acreedor Permitido correspondienteconformidad. Para tales efectosAsimismo, el CONCESIONARIO deberá presentar presentará una declaración jurada emitida por el potencial Acreedor Permitido conforme al Anexo 12-A en la que declare que cumple con las calidades establecidas en la definición de “Acreedor Permitido” del Contrato. A efectos de lo anterior, PROINVERSIÓN únicamente se pronunciará respecto a de lo siguiente: i) si los Acreedores Permitidos cumplen con lo indicado en la definición del presente Contrato; ii) si el borrador final de los contratos que sustenten el Endeudamiento Garantizado Permitido cumple con lo previsto en la Cláusula 9.6. En caso de una emisión en el mercado de capitales, el CONCESIONARIO podrá presentar No corresponde al CONCEDENTE ni a PROINVERSION una solicitud para que dicha emisión sea catalogada como Endeudamiento Garantizado Permitidoevaluar los términos de financiamiento. Para tales efectos, el CONCESIONARIO deberá presentar una declaración jurada emitida por el representante de los obligacionistas conforme al Anexo 12-B para que PROINVERSION consienta que dicha emisión constituye Endeudamiento Garantizado Permitido. A efectos de lo anteriorEntregados dichos documentos, PROINVERSIÓN únicamente se pronunciará respecto a si la declaración jurada incluye toda la información indicada en el Anexo 12-B. Entregada la solicitud a que se refiere la Cláusula 9.4 ó 9.5, según corresponda, PROINVERSIÓN un plazo no mayor de veinte (20) Días deberá comunicar al CONCEDENTE y al CONCESIONARIO el resultado de la revisión en un plazo no mayor xx xxxx (10) Díasrevisión. PROINVERSIÓN PROINVERSION estará facultado para requerir información adicional al CONCESIONARIO, en cuyo caso se suspende el plazo anterior. El plazo se contabilizará nuevamente cuando el CONCESIONARIO presente la información adicional requerida. Si PROINVERSIÓN PROINVERSION no se pronuncia en el plazo antes indicado, entonces los documentos se entenderán como rechazados para todos los efectos. Si la solicitud a que se refiere la Cláusula 9.4 ó 9.5, según corresponda, fuera rechazada los documentos fueran rechazados porque PROINVERSIÓN PROINVERSION no se pronunció conforme a lo indicado en el párrafo literal anterior, el CONCESIONARIO podrá presentar nuevamente la documentación los documentos para aprobación de PROINVERSIÓNPROINVERSION. En este caso, PROINVERSIÓN tendrá el plazo de cinco xx xxxx (510) Días y seguirá el mismo procedimiento indicado en el párrafo anterior. En caso PROINVERSIÓN PROINVERSION no se pronuncie en el plazo establecido, o vencida la ampliación del plazo para pronunciarse, se entenderá que la respectiva solicitud ha los documentos han sido aprobadaaprobados. Lo estipulado en los párrafos anteriores no libera al CONCESIONARIO del cumplimiento de todas y cada una de las disposiciones del Contrato y de las Leyes y Disposiciones Aplicables. La denegación de la solicitud autorización a que se refiere la Cláusula 9.4 ó 9.5, según corresponda, presente cláusula deberá generarse de manera debidamente motivada. El mismo procedimiento indicado en la cláusula 9.4 se aplicará cada vez que el CONCESIONARIO desee acreditar en caso, se requiera modificaciones al Endeudamiento Garantizado Permitido, respecto a un nuevo Acreedor Permitidolos aspectos vinculados a los numerales i. y ii. Si el financiamiento comprende o está garantizado con los Bienes de la Concesión, el derecho de la Concesión o los flujos de dinero por la prestación del Servicio, los primer párrafo del presente numeral. Los contratos que sustenten el Endeudamiento Garantizado Permitido deberán estipular: Términos financieros incluyendo tasa o tasas de interés, reajustes de capital, condiciones de pago y otros términos, que sean los usuales para operaciones bajo condiciones similares en el mercado nacional y/o internacional. Que los recursos que se obtengan: Serán destinados únicamente al financiamiento de los Bienes de la Concesión, para la adquisición de bienes y servicios requeridos para brindar el Servicio, o como capital de trabajo para la explotación de los Bienes de la Concesión, así como para construir, equipar y operar la Concesión. Sin perjuicio de lo establecido en el acápite i. precedente, el financiamiento de largo plazo que pudiera ser concertado por el CONCESIONARIO podrá emplearse: (a) en pagar créditos puente y otros endeudamientos utilizados para la adquisición de Bienes de la Concesión, o para provisión de capital de trabajo necesario para la explotación de los Bienes de la Concesión; o, (b) en sustituir préstamos de accionistas o de Empresas Vinculadas (en tanto hayan sido destinados a lo indicado en el acápite i. anterior o en el presente literal), en concordancia con los parámetros de endeudamiento máximo consignados en los contratos de financiamiento suscritos. Que ninguna de tales operaciones puede tener como efecto directo o indirecto eximir al CONCESIONARIO de su obligación de cumplir con todas y cada una de las disposiciones del Contrato y de las Leyes y Disposiciones Aplicables. Que los referidos contratos, o cualquier otro acuerdo accesorio a los mismos, no son oponibles al CONCEDENTE. Que el CONCESIONARIO y los Acreedores Permitidos deberán levantar todas las garantías, cargas y gravámenes que pudieran existir sobre los Bienes de la Concesión o sobre el derecho de Concesión, como máximo, al finalizar el plazo de veintinueve (29) años contados a partir de la Puesta en Operación Comercial. En caso de terminación del Contrato por causas distintas a vencimiento del plazo del Contrato y mutuo disenso, la obligación antes indicada deberá cumplirse en un plazo no mayor a ciento veinte (120) Días de comunicada la decisión de terminar el Contrato en aplicación de la causal correspondiente. Las obligaciones indicadas en este literal serán exigibles aun cuando subsista cualquier obligación pendiente por parte del CONCESIONARIO a los Acreedores Permitidos o terceros. El incumplimiento o el cumplimiento parcial, tardío o defectuoso de estas obligaciones, provocará la obligación del CONCESIONARIO de pagar al CONCEDENTE la penalidad establecida en el numeral 0 xxx Xxxxx 00. Los contratos que sustenten el Endeudamiento Garantizado Permitido podrán estipular: Que, si el CONCESIONARIO o los Acreedores Permitidos lo solicitan, el CONCEDENTE enviará a los Acreedores Permitidos, copia de las comunicaciones cursadas por el CONCEDENTE al CONCESIONARIO respecto al avance del Proyecto, y les informará de cualquier hecho que pudiera ocasionar la terminación del Contrato. Los Acreedores Permitidos indicarán al CONCEDENTE las comunicaciones cursadas al CONCESIONARIO cuya copia solicitan. Que los Acreedores Permitidos podrán solicitar al CONCEDENTE la sustitución del CONCESIONARIO, sin que haga falta el consentimiento del CONCESIONARIO, de producirse un evento de incumplimiento sustancial, según se defina como tal en cada contrato de financiamiento. Para realizar esta solicitud, los Acreedores Permitidos deberán haber notificado de tal evento al CONCESIONARIO y haber procedido de conformidad a lo dispuesto en el propio contrato de financiamiento. Una vez presentada dicha solicitud, el CONCEDENTE estará impedido de declarar la Terminación del Contrato por un lapso de cuatro (4) meses contados a partir de la fecha de recepción de la solicitud. Para la sustitución del CONCESIONARIO, se procederá de la siguiente manera: Los Acreedores Permitidos propondrán al CONCEDENTE a una persona jurídica con las calificaciones técnicas que cumpla directamente o a través de Empresas Vinculadas, los requisitos de Calificación que en su momento se exigieron en el Concurso, para asumir la posición contractual del CONCESIONARIO o cambiar al Operador Calificado, según sea el caso, y garantizar la continuidad del Servicio. El CONCEDENTE no negará la sustitución sin expresión de causa y contestará la solicitud en el plazo de treinta (30) Días; caso contrario se entenderá aceptada. El nuevo concesionario contará con un plazo de ciento ochenta (180) días calendario, contados a partir de la presentación de la solicitud, para iniciar su operación. En dicho caso, el CONCEDENTE estará impedido de declarar la Terminación del Contrato en el plazo señalado en este párrafo. Vencido el plazo antes indicado, el CONCEDENTE tendrá expedito su derecho a solicitar la terminación del Contrato. Que los Acreedores Permitidos, en caso de terminación anticipada del Contrato, tendrán el derecho, de recibir las sumas de dinero a que hubiere lugar, luego de aplicarse la Cláusula 13.35Cláusula13.35. El CONCESIONARIO deberá presentar los documentos que sustenten el Cierre Financiero ante PROINVERSIÓN para su revisión y conformidad, conforme a lo dispuesto en el numeral 26.4 del artículo 26 del Decreto Legislativo Nro. 1362. Para ello, acreditar el CONCESIONARIO deberá acreditar que cuenta con Cierre Financiero por el monto total de inversión requerido para las obras requeridas hasta la obtención de la Puesta en Operación Comercial, incluyendo intereses durante la construcción y otros gastos indirectos, conforme al plan financiero que presente el CONCESIONARIO sobre la base del Cronograma valorizado señalado en la Cláusula 4.8. Para la acreditación del Cierre Financiero, el CONCESIONARIO deberá presentar lo siguiente: i) copia de los contratos de financiamiento y otros acuerdos accesorios a los mismos tales como contratos de garantías, de ser el caso, debidamente suscritos; y/o ii) copia literal de la partida del CONCESIONARIO, emitida por el Registro Público correspondiente en la que conste el aporte de capital emitido como máximo treinta (30) Días antes de su presentación y, de ser el caso, copia de la escritura pública donde se inscriba el acuerdo de la junta general de accionistas que incluya el cronograma de pagos de aportes de capital adicionalespresentación; iii) en el caso de los contratos de financiamiento con Acreedores Permitidos, declaración jurada emitida por el Acreedor Permitido en la que declare que cumple con las calidades establecidas en la definición de “Acreedor Permitido” del Contrato conforme al formato del Anexo 12-A. Un mínimo del cincuenta por ciento (50%) del monto requerido para el Cierre Financiero deberá ser acreditado a través de financiamiento con Acreedores Permitidos. . La conformidad del Cierre Financiero a ser emitida por PROINVERSIÓN se ceñirá a lo siguiente: i) que los montos de aporte de capital disponible, y/o montos de recursos propios y y/o montos de endeudamiento cubren el monto las necesidades para la construcción y equipamiento del proyecto conforme al cronograma de inversión según lo señalado en valorización que se refiere la Cláusula 9.104.8; y ii) para En caso el caso del financiamiento se realice con Acreedores Permitidos, se verificará que los montos comprometidos cumplen con contratos de garantía que ha otorgado el mínimo indicado CONCESIONARIO no alteran el presente Contrato de Concesión ni generen riesgos o alguna responsabilidad adicional al CONCEDENTE no regulada en la Cláusula anterioreste Contrato de Concesión. No corresponde al CONCEDENTE ni a PROINVERSIÓN evaluar los términos de financiamiento. PROINVERSIÓN en un plazo no mayor de treinta (30) Días contados a partir de la presentación de la documentación indicada en la Cláusula 9.11, deberá comunicar al CONCEDENTE y CONCESIONARIO el resultado de la revisión. PROINVERSIÓN estará facultado para requerir información adicional al CONCESIONARIO, en cuyo caso se suspende el plazo para comunicar al CONCEDENTE. El plazo se contabilizará nuevamente cuando el CONCESIONARIO presente la información adicional requerida. En caso PROINVERSIÓN no se pronuncie en el plazo establecido, se entenderá que los documentos han sido aprobados. En todo caso, los contratos o acuerdos referidos deberán contener expresamente una disposición referida a que en caso el financiamiento quede sin efecto o el CONCESIONARIO incurra en alguna causal que active su terminación o resolución, el Acreedor Permitido comunicará en cinco (5) Días dicha situación al CONCEDENTE. El Asimismo, dichos contratos deberán también contener cláusulas que aseguren que los recursos del endeudamiento serán utilizados exclusivamente para cumplir las obligaciones del CONCESIONARIO establecidas en el presente Contrato. Producido el Cierre Financiero, el CONCESIONARIO entregará al CONCEDENTE y a PROINVERSION copia de los contratos respectivos con los Acreedores Permitidos, fiduciarios y cualquier tercero que participe en la operación. Asimismo, deberá entregar al CONCEDENTE una copia simple de cualquier modificación a los dichos contratos de financiamiento o cualquier otro acuerdo accesorio a los mismos contrato posteriormente suscrito, dentro de los treinta (30) días siguientes de su modificaciónsuscripción. Del mismo modo informará al CONCEDENTE semestralmente respecto de: (i) de los saldos deudores con cada acreedor para los contratos de crédito, y ii) el monto de principal pendiente de pago y listado de obligacionistas que cuenten más de cinco por ciento (5%) de los valores emitidos, en caso de emisiones en el mercado de capitalesacreedor. El CONCEDENTE guardará confidencialidad sobre la información remitida en virtud de la presente cláusula, salvo que las Leyes y Disposiciones Aplicables determinen la necesidad de su publicidad. El presente Contrato no contempla el otorgamiento o contratación de garantías financieras por parte del Estado a favor del CONCESIONARIO.

FINANCIAMIENTO DE LA CONCESIÓN. Para cumplir con el objeto del Contrato, el CONCESIONARIO podrá obtener el financiamiento con recursos propios o de terceros que estime conveniente. Las obligaciones de PROINVERSIÓN indicadas en la presente cláusula se mantendrán vigentes hasta la Puesta en Operación Comercial. Lo estipulado en la Cláusula anterior, no eximirá al CONCESIONARIO de su obligación de cumplir con todas y cada una de las disposiciones del presente Contrato, del Contrato de Concesión Definitiva de Transmisión Eléctrica y de las Leyes y Disposiciones Aplicables. Las entidades financieras o cualquier persona que actúe en representación del CONCESIONARIO no serán responsables del cumplimiento de las obligaciones del CONCESIONARIO establecidas en el Contrato y en las Leyes y Disposiciones Aplicables. En la estructuración del financiamiento, el CONCESIONARIO podrá incluir: Garantías a favor de los Acreedores Permitidos, que incluyan gravámenes sobre los Bienes de la Concesión, el derecho de la Concesión, las acciones o participaciones en el CONCESIONARIO, o cualquier derecho que corresponda al CONCESIONARIO según el Contrato. Para estos efectos, mediante la suscripción del Contrato de Concesión el CONCEDENTE autoriza el otorgamiento de tales garantías a los Acreedores Permitidos. La transferencia en dominio fiduciario del derecho de Concesión a un fideicomiso, en cuyo caso para ser aceptado por el CONCEDENTE, el CONCESIONARIO deberá mantener todas las obligaciones a las que se compromete por este Contrato, sin excepción alguna. Para este caso, se requiere la aprobación previa del CONCEDENTE, quien deberá pronunciarse en un plazo no mayor de treinta (30) Días, computados desde la recepción de la solicitud presentada por el CONCESIONARIO. El CONCEDENTE estará facultado para requerir información adicional al CONCESIONARIO, en cuyo caso se suspende el plazo anterior. El plazo se contabilizará nuevamente cuando el CONCESIONARIO presente la información adicional requerida. Si el CONCEDENTE no se pronuncia en el plazo antes indicado, la solicitud de transferencia en domino fiduciario a que se refiere el presente literal, se entenderá rechazada para todos los efectos. Si el rechazo indicado en el Literal b) ocurriese porque el CONCEDENTE no se pronunció conforme a lo indicado en dicho literal, el CONCESIONARIO podrá presentar una nueva solicitud para aprobación del CONCEDENTE. El CONCEDENTE tendrá el mismo plazo y seguirá el procedimiento indicado en el Literal b) precedente para pronunciarse. En caso el CONCEDENTE no se pronuncie en el plazo establecido, o vencida la ampliación del plazo para pronunciarse, se entenderá que la solicitud ha sido aprobada. En caso de ocurrir una aprobación, esta no podrá ser entendida como un aval o seguro por parte del CONCEDENTE respecto de los acuerdos a los que hubiera llegado el CONCESIONARIO para el financiamiento del Proyecto. Si las garantías incluyen únicamente (i) gravámenes sobre las acciones o participaciones en el CONCESIONARIO distintos a la Participación Mínima o (ii) los flujos de dinero por la prestación del Servicio, no se requerirá aprobación previa del CONCEDENTE. En caso de Endeudamiento Garantizado Permitido mediante contratos de crédito, el CONCESIONARIO deberá solicitar a PROINVERSIÓN PROINVERSION la revisión y emisión de conformidad respecto del Acreedor Permitido correspondiente. Para tales efectos, el CONCESIONARIO deberá presentar una declaración jurada emitida por el potencial Acreedor Permitido conforme al Anexo 12-A en la que declare que cumple con las calidades establecidas en la definición de “Acreedor Permitido” del Contrato. A efectos de lo anterior, PROINVERSIÓN únicamente se pronunciará respecto a si los Acreedores Permitidos cumplen con lo indicado en la definición del presente Contrato. En caso de una emisión en el mercado de capitales, el CONCESIONARIO podrá presentar a PROINVERSION una solicitud para que dicha emisión sea catalogada como Endeudamiento Garantizado Permitido. Para tales efectos, el CONCESIONARIO deberá presentar una declaración jurada emitida por el representante de los obligacionistas conforme al Anexo 12-B para que PROINVERSION consienta que dicha emisión constituye Endeudamiento Garantizado Permitido. A efectos de lo anterior, PROINVERSIÓN únicamente se pronunciará respecto a si la declaración jurada incluye toda la información indicada en el Anexo 12-B. Entregada la solicitud a que se refiere la Cláusula 9.4 ó 9.5, según corresponda, PROINVERSIÓN deberá comunicar al CONCEDENTE y al CONCESIONARIO el resultado de la revisión en un plazo no mayor xx xxxx (10) Días. PROINVERSIÓN estará facultado para requerir información adicional al CONCESIONARIO, en cuyo caso se suspende el plazo anterior. El plazo se contabilizará nuevamente cuando el CONCESIONARIO presente la información adicional requerida. Si PROINVERSIÓN no se pronuncia en el plazo antes indicado, entonces los documentos se entenderán como rechazados para todos los efectos. Si la solicitud a que se refiere la Cláusula 9.4 ó 9.5, según corresponda, fuera rechazada porque PROINVERSIÓN no se pronunció conforme a lo indicado en el párrafo anterior, el CONCESIONARIO podrá presentar nuevamente la documentación para aprobación de PROINVERSIÓN. En este caso, PROINVERSIÓN tendrá el plazo de cinco (5) Días y seguirá el mismo procedimiento indicado en el párrafo anterior. En caso PROINVERSIÓN no se pronuncie en el plazo establecido, o vencida la ampliación del plazo para pronunciarse, se entenderá que la respectiva solicitud ha sido aprobada. Lo estipulado en los párrafos anteriores no libera al CONCESIONARIO del cumplimiento de todas y cada una de las disposiciones del Contrato y de las Leyes y Disposiciones Aplicables. La denegación de la solicitud a que se refiere la Cláusula 9.4 ó 9.5, según corresponda, deberá generarse de manera debidamente motivada. El mismo procedimiento indicado en la cláusula Cláusula 9.4 se aplicará cada vez que el CONCESIONARIO desee acreditar a un nuevo Acreedor Permitido. Si el financiamiento comprende o está garantizado con los Bienes de la Concesión, el derecho de la Concesión o los flujos de dinero por la prestación del Servicio, los contratos que sustenten el Endeudamiento Garantizado Permitido deberán estipular: Que los recursos que se obtengan: Serán destinados únicamente al financiamiento de los Bienes de la Concesión, para la adquisición de bienes y servicios requeridos para brindar el Servicio, o como capital de trabajo para la explotación de los Bienes de la Concesión, así como para construir, equipar y operar la Concesión. Sin perjuicio de lo establecido en el acápite i. precedente, el financiamiento de largo plazo que pudiera ser concertado por el CONCESIONARIO podrá emplearse: (a) en pagar créditos puente y otros endeudamientos utilizados para la adquisición de Bienes de la Concesión, o para provisión de capital de trabajo necesario para la explotación de los Bienes de la Concesión; o, (b) en sustituir préstamos de accionistas o de Empresas Vinculadas (en tanto hayan sido destinados a lo indicado en el acápite i. anterior o en el presente literal). Que ninguna de tales operaciones puede tener como efecto directo o indirecto eximir al CONCESIONARIO de su obligación de cumplir con todas y cada una de las disposiciones del Contrato y de las Leyes y Disposiciones Aplicables. Que los referidos contratos, o cualquier otro acuerdo accesorio accesorios a los mismos, no son oponibles al CONCEDENTE. Que el CONCESIONARIO y los Acreedores Permitidos deberán levantar todas las garantías, cargas y gravámenes que pudieran existir sobre los Bienes de la Concesión o sobre el derecho de Concesión, como máximo, al finalizar el plazo de veintinueve (29) años contados a partir de la Puesta en Operación Comercial. En caso de terminación del Contrato por causas distintas a vencimiento del plazo del Contrato y mutuo disenso, la obligación antes indicada deberá cumplirse en un plazo no mayor a ciento veinte (120) Días de comunicada la decisión de terminar el Contrato en aplicación de la causal correspondiente. Las obligaciones indicadas en este literal serán exigibles aun cuando subsista cualquier obligación pendiente por parte del CONCESIONARIO a los Acreedores Permitidos o terceros. El incumplimiento o el cumplimiento parcial, tardío o defectuoso de estas obligaciones, provocará la obligación del CONCESIONARIO de pagar al CONCEDENTE la penalidad establecida en el numeral 0 xxx Xxxxx 00. Los contratos que sustenten el Endeudamiento Garantizado Permitido podrán estipular: Que, si el CONCESIONARIO o los Acreedores Permitidos lo solicitan, el CONCEDENTE enviará a los Acreedores Permitidos, copia de las comunicaciones cursadas por el CONCEDENTE al CONCESIONARIO respecto al avance del Proyecto, y les informará de cualquier hecho que pudiera ocasionar la terminación del Contrato. Los Acreedores Permitidos indicarán al CONCEDENTE las comunicaciones cursadas al CONCESIONARIO cuya copia solicitan. Que los Acreedores Permitidos podrán solicitar al CONCEDENTE la sustitución del CONCESIONARIO, sin que haga falta el consentimiento del CONCESIONARIO, de producirse un evento de incumplimiento sustancial, según se defina como tal en cada contrato de financiamiento. Para realizar esta solicitud, los Acreedores Permitidos deberán haber notificado de tal evento al CONCESIONARIO y haber procedido de conformidad a lo dispuesto en el propio contrato de financiamiento. Una vez presentada dicha solicitud, el CONCEDENTE estará impedido de declarar la Terminación del Contrato por un lapso de cuatro (4) meses contados a partir de la fecha de recepción de la solicitud. Para la sustitución del CONCESIONARIO, se procederá de la siguiente manera: Los Acreedores Permitidos propondrán al CONCEDENTE a una persona jurídica con las calificaciones técnicas que cumpla directamente o a través de Empresas Vinculadas, los requisitos de Calificación que en su momento se exigieron en el Concurso, para asumir la posición contractual del CONCESIONARIO o cambiar al Operador Calificado, según sea el caso, y garantizar la continuidad del Servicio. El CONCEDENTE no negará la sustitución sin expresión de causa y contestará la solicitud en el plazo de treinta (30) Días; caso contrario se entenderá aceptada. El nuevo concesionario contará con un plazo de ciento ochenta (180) días calendario, contados a partir de la presentación de la solicitud, para iniciar su operación. En dicho caso, el CONCEDENTE estará impedido de declarar la Terminación del Contrato en el plazo señalado en este párrafo. Vencido el plazo antes indicado, el CONCEDENTE tendrá expedito su derecho a solicitar la terminación del Contrato. Que los Acreedores Permitidos, en caso de terminación anticipada del Contrato, tendrán el derecho, de recibir las sumas de dinero a que hubiere lugar, luego de aplicarse la Cláusula 13.35. El CONCESIONARIO deberá presentar los documentos que sustenten el Cierre Financiero ante PROINVERSIÓN para su revisión y conformidad, conforme a lo dispuesto en el numeral 26.4 del artículo 26 del Decreto Legislativo Nro. 1362. Para ello, el CONCESIONARIO deberá acreditar que cuenta con el monto total de inversión requerido hasta la Puesta en Operación Comercial, incluyendo intereses durante la construcción y otros gastos indirectos, conforme al plan financiero que presente el CONCESIONARIO sobre la base del Cronograma valorizado señalado en la Cláusula 4.8. Para la acreditación del Cierre Financiero, el CONCESIONARIO deberá presentar lo siguiente: copia de los contratos de financiamiento y otros acuerdos accesorios a los mismos tales como contratos de garantías, de ser el caso, debidamente suscritos; copia literal de la partida del CONCESIONARIO, emitida por el Registro Público correspondiente en la que conste el aporte de capital emitido como máximo treinta (30) Días antes de su presentación y, de ser el caso, copia de la escritura pública donde se inscriba el acuerdo de la junta general de accionistas que incluya el cronograma de pagos de aportes de capital adicionales; en el caso de los contratos de financiamiento con Acreedores Permitidos, declaración jurada emitida por el Acreedor Permitido en la que declare que cumple con las calidades establecidas en la definición de “Acreedor Permitido” del Contrato conforme al formato del Anexo 12-A. Un mínimo del cincuenta por ciento (50%) del monto requerido para el Cierre Financiero deberá ser acreditado a través de financiamiento con Acreedores Permitidos. La conformidad del Cierre Financiero a ser emitida por PROINVERSIÓN se ceñirá a lo siguiente: i) que los montos de capital disponible, montos de recursos propios y montos de endeudamiento cubren el monto de inversión según lo señalado en la Cláusula 9.10; y ii) para el caso del financiamiento con Acreedores Permitidos, que los montos comprometidos cumplen con el mínimo indicado en la Cláusula anterior. No corresponde al CONCEDENTE ni a PROINVERSIÓN evaluar los términos de financiamiento. PROINVERSIÓN en un plazo no mayor de treinta (30) Días contados a partir de la presentación de la documentación indicada en la Cláusula 9.11, deberá comunicar al CONCEDENTE y CONCESIONARIO el resultado de la revisión. PROINVERSIÓN estará facultado para requerir información adicional al CONCESIONARIO, en cuyo caso se suspende el plazo para comunicar al CONCEDENTE. El plazo se contabilizará nuevamente cuando el CONCESIONARIO presente la información adicional requerida. En caso PROINVERSIÓN no se pronuncie en el plazo establecido, se entenderá que los documentos han sido aprobados. En todo caso, los contratos o acuerdos referidos deberán contener expresamente una disposición referida a que en caso el financiamiento quede sin efecto o el CONCESIONARIO incurra en alguna causal que active su terminación o resolución, el Acreedor Permitido comunicará en cinco (5) Días dicha situación al CONCEDENTE. El CONCESIONARIO deberá entregar al CONCEDENTE una copia simple de cualquier modificación a los contratos de financiamiento o a cualquier otro acuerdo accesorio accesorios a los mismos mismos,, dentro de los treinta (30) días siguientes de su modificación. Del mismo modo informará al CONCEDENTE semestralmente respecto de: de (i) los saldos deudores con cada acreedor para los contratos de crédito, crédito y (ii) el monto de principal pendiente de pago y listado de obligacionistas que cuenten más de cinco por ciento (5%) de los valores emitidos, en caso de emisiones en el mercado de capitales. El CONCEDENTE guardará confidencialidad sobre la información remitida en virtud de la presente cláusula, salvo que las Leyes y Disposiciones Aplicables determinen la necesidad de su publicidad. El presente Contrato no contempla el otorgamiento o contratación de garantías financieras por parte del Estado a favor del CONCESIONARIO.

FINANCIAMIENTO DE LA CONCESIÓN. Para cumplir con el objeto del Contrato, el CONCESIONARIO podrá obtener el financiamiento con recursos propios o de terceros que estime conveniente. Las obligaciones de PROINVERSIÓN indicadas en la presente cláusula se mantendrán vigentes hasta la Puesta en Operación Comercial. Lo estipulado en la Cláusula anterior, no eximirá al CONCESIONARIO de su obligación de cumplir con todas y cada una de las disposiciones del presente Contrato, del Contrato de Concesión Definitiva de Transmisión Eléctrica y de las Leyes y Disposiciones Aplicables. Las entidades financieras o cualquier persona que actúe en representación del CONCESIONARIO no serán responsables del cumplimiento de las obligaciones del CONCESIONARIO establecidas en el Contrato y en las Leyes y Disposiciones Aplicables. En la estructuración del financiamiento, el CONCESIONARIO podrá incluir: Garantías a favor de los Acreedores Permitidos, que incluyan gravámenes sobre los Bienes de la Concesión, el derecho de la Concesión, las acciones o participaciones en el CONCESIONARIO, o cualquier derecho que corresponda al CONCESIONARIO según el Contrato. Para estos efectos, mediante la suscripción del Contrato de Concesión el CONCEDENTE autoriza el otorgamiento de tales garantías a los Acreedores Permitidos. La transferencia en dominio fiduciario del derecho de Concesión a un fideicomiso, en cuyo caso para ser aceptado por el CONCEDENTE, el CONCESIONARIO deberá mantener todas las obligaciones a las que se compromete por este Contrato, sin excepción alguna. Para este caso, se requiere la aprobación previa del CONCEDENTE, quien deberá pronunciarse en un plazo no mayor de treinta quince (3015) Días, computados desde la recepción de la solicitud presentada por el CONCESIONARIO. El CONCEDENTE estará facultado para requerir información adicional al CONCESIONARIO, en cuyo caso se suspende el plazo anterior. El plazo se contabilizará nuevamente cuando el CONCESIONARIO presente la información adicional requerida. Si el CONCEDENTE no se pronuncia en el plazo antes indicado, la solicitud de transferencia en domino fiduciario a que se refiere el presente literal, se entenderá rechazada para todos los efectos. Si el rechazo indicado en el Literal b) ocurriese porque el CONCEDENTE no se pronunció conforme a lo indicado en dicho literal, el CONCESIONARIO podrá presentar una nueva solicitud para aprobación del CONCEDENTE. El CONCEDENTE tendrá el mismo plazo y seguirá el procedimiento indicado en el Literal b) precedente para pronunciarse. En caso el CONCEDENTE no se pronuncie en el plazo establecido, o vencida la ampliación del plazo para pronunciarse, se entenderá que la solicitud ha sido aprobada. En caso de ocurrir una aprobación, esta no podrá ser entendida como un aval o seguro por parte del CONCEDENTE respecto de los acuerdos a los que hubiera llegado el CONCESIONARIO para el financiamiento del Proyecto. Si las garantías incluyen únicamente (i) gravámenes sobre las acciones o participaciones en el CONCESIONARIO distintos a la Participación Mínima o (ii) los flujos de dinero por la prestación del Servicio, no se requerirá aprobación previa del CONCEDENTE. En caso de Endeudamiento Garantizado Permitido mediante contratos de crédito, el CONCESIONARIO deberá solicitar a PROINVERSIÓN la revisión y emisión de conformidad respecto del Acreedor Permitido correspondiente. Para tales efectos, el CONCESIONARIO deberá presentar una declaración jurada emitida por el potencial Acreedor Permitido conforme al Anexo 12-A en la que declare que cumple con las calidades establecidas en la definición de “Acreedor Permitido” del Contrato. A efectos de lo anterior, PROINVERSIÓN únicamente se pronunciará respecto a si los Acreedores Permitidos cumplen con lo indicado en la definición del presente Contrato. En caso de una emisión en el mercado de capitales, el CONCESIONARIO podrá presentar a PROINVERSION una solicitud para que dicha emisión sea catalogada como Endeudamiento Garantizado Permitido. Para tales efectos, el CONCESIONARIO deberá presentar una declaración jurada emitida por el representante de los obligacionistas conforme al Anexo 12-B para que PROINVERSION consienta que dicha emisión constituye Endeudamiento Garantizado Permitido. A efectos de lo anterior, PROINVERSIÓN únicamente se pronunciará respecto a si la declaración jurada incluye toda la información indicada en el Anexo 12-B. Entregada la solicitud a que se refiere la Cláusula 9.4 ó o 9.5, según corresponda, PROINVERSIÓN deberá comunicar al CONCEDENTE y al CONCESIONARIO el resultado de la revisión en un plazo no mayor xx xxxx (10) Días. PROINVERSIÓN estará facultado para requerir información adicional al CONCESIONARIO, en cuyo caso se suspende el plazo anterior. El plazo se contabilizará nuevamente cuando el CONCESIONARIO presente la información adicional requerida. Si PROINVERSIÓN no se pronuncia en el plazo antes indicado, entonces los documentos se entenderán como rechazados para todos los efectos. Si la solicitud a que se refiere la Cláusula 9.4 ó o 9.5, según corresponda, fuera rechazada porque PROINVERSIÓN no se pronunció conforme a lo indicado en el párrafo anterior, el CONCESIONARIO podrá presentar nuevamente la documentación para aprobación de PROINVERSIÓN. En este caso, PROINVERSIÓN tendrá el plazo de cinco (5) Días y seguirá el mismo procedimiento indicado en el párrafo anterior. En caso PROINVERSIÓN no se pronuncie en el plazo establecido, o vencida la ampliación del plazo para pronunciarse, se entenderá que la respectiva solicitud ha sido aprobada. Lo estipulado en los párrafos anteriores no libera al CONCESIONARIO del cumplimiento de todas y cada una de las disposiciones del Contrato y de las Leyes y Disposiciones Aplicables. La denegación de la solicitud a que se refiere la Cláusula 9.4 ó o 9.5, según corresponda, deberá generarse de manera debidamente motivada. El mismo procedimiento indicado en la cláusula Cláusula 9.4 se aplicará cada vez que el CONCESIONARIO desee acreditar a un nuevo Acreedor Permitido. Si el financiamiento comprende o está garantizado con los Bienes de la Concesión, el derecho de la Concesión o los flujos de dinero por la prestación del Servicio, los contratos que sustenten el Endeudamiento Garantizado Permitido deberán estipular: Que los recursos que se obtengan: Serán destinados únicamente al financiamiento de los Bienes de la Concesión, para la adquisición de bienes y servicios requeridos para brindar el Servicio, o como capital de trabajo para la explotación de los Bienes de la Concesión, así como para construir, equipar y operar la Concesión. Sin perjuicio de lo establecido en el acápite i. precedente, el financiamiento de largo plazo que pudiera ser concertado por el CONCESIONARIO podrá emplearse: (a) en pagar créditos puente y otros endeudamientos utilizados para la adquisición de Bienes de la Concesión, o para provisión de capital de trabajo necesario para la explotación de los Bienes de la Concesión; o, (b) en sustituir préstamos de accionistas o de Empresas Vinculadas (en tanto hayan sido destinados a lo indicado en el acápite i. anterior o en el presente literal). Que ninguna de tales operaciones puede tener como efecto directo o indirecto eximir al CONCESIONARIO de su obligación de cumplir con todas y cada una de las disposiciones del Contrato y de las Leyes y Disposiciones Aplicables. Que los referidos contratos, o cualquier otro acuerdo accesorio accesorios a los mismos, no son oponibles al CONCEDENTE. Que el CONCESIONARIO y los Acreedores Permitidos deberán levantar todas las garantías, cargas y gravámenes que pudieran existir sobre los Bienes de la Concesión o sobre el derecho de Concesión, como máximo, al finalizar el plazo de veintinueve (29) años contados a partir de la Puesta en Operación Comercial. En caso de terminación del Contrato por causas distintas a vencimiento del plazo del Contrato y mutuo disenso, la obligación antes indicada deberá cumplirse con anterioridad a la entrega del Monto de Liquidación al fideicomiso señalado en un plazo no mayor a ciento veinte (120) Días de comunicada la decisión de terminar el Contrato en aplicación de la causal correspondienteCláusula 13.34. Las obligaciones indicadas en este literal serán exigibles aun cuando subsista cualquier obligación pendiente por parte del CONCESIONARIO a los Acreedores Permitidos o terceros. El incumplimiento o el cumplimiento parcial, tardío o defectuoso de estas obligaciones, provocará la obligación del CONCESIONARIO de pagar al CONCEDENTE la penalidad establecida en el numeral 0 xxx Xxxxx 00. Los contratos que sustenten el Endeudamiento Garantizado Permitido podrán estipular: Que, si el CONCESIONARIO o los Acreedores Permitidos lo solicitan, el CONCEDENTE enviará a los Acreedores Permitidos, copia de las comunicaciones cursadas por el CONCEDENTE al CONCESIONARIO respecto al avance del Proyecto, y les informará de cualquier hecho que pudiera ocasionar la terminación del Contrato. Los Acreedores Permitidos indicarán al CONCEDENTE las comunicaciones cursadas al CONCESIONARIO cuya copia solicitan. Que los Acreedores Permitidos podrán solicitar al CONCEDENTE la sustitución del CONCESIONARIO, sin que haga falta el consentimiento del CONCESIONARIO, de producirse un evento de incumplimiento sustancial, según se defina como tal en cada contrato de financiamiento. Para realizar esta solicitud, los Acreedores Permitidos deberán haber notificado de tal evento al CONCESIONARIO y haber procedido de conformidad a lo dispuesto en el propio contrato de financiamiento. Una vez presentada dicha solicitud, el CONCEDENTE estará impedido de declarar la Terminación del Contrato por un lapso de cuatro (4) meses contados a partir de la fecha de recepción de la solicitud. Para la sustitución del CONCESIONARIO, se procederá de la siguiente manera: Los Acreedores Permitidos propondrán al CONCEDENTE a una persona jurídica con las calificaciones técnicas que cumpla directamente o a través de Empresas Vinculadas, los requisitos de Calificación que en su momento se exigieron en el Concurso, para asumir la posición contractual del CONCESIONARIO o cambiar al Operador Calificado, según sea el caso, y garantizar la continuidad del Servicio. El CONCEDENTE no negará la sustitución sin expresión de causa y contestará la solicitud en el plazo de treinta (30) Días; caso contrario se entenderá aceptada. El nuevo concesionario contará con un plazo de ciento ochenta (180) días calendario, contados a partir de la presentación de la solicitud, para iniciar su operación. En dicho caso, el CONCEDENTE estará impedido de declarar la Terminación del Contrato en el plazo señalado en este párrafo. Vencido el plazo antes indicado, el CONCEDENTE tendrá expedito su derecho a solicitar la terminación del Contrato. Que los Acreedores Permitidos, en caso de terminación anticipada del Contrato, tendrán el derecho, de recibir las sumas de dinero a que hubiere lugar, luego de aplicarse la Cláusula 13.35. El CONCESIONARIO deberá presentar los documentos que sustenten el Cierre Financiero ante PROINVERSIÓN para su revisión y conformidad, conforme a lo dispuesto en el numeral 26.4 29.4 del artículo 26 29 del Texto Único Ordenado del Decreto Legislativo Nro. 1362. Para ello, el CONCESIONARIO deberá acreditar que cuenta con el monto total de inversión requerido hasta la Puesta en Operación Comercial, incluyendo intereses durante la construcción y otros gastos indirectos, conforme al plan financiero que presente el CONCESIONARIO sobre la base del Cronograma valorizado señalado en la Cláusula 4.8. Para la acreditación del Cierre Financiero, el CONCESIONARIO deberá presentar lo siguiente: copia Copia de los contratos de financiamiento y otros acuerdos accesorios a los mismos tales como contratos de garantías, de ser el caso, debidamente suscritos; copia Copia literal de la partida del CONCESIONARIO, emitida por el Registro Público correspondiente en la que conste el aporte de capital emitido como máximo treinta (30) Días antes de su presentación y, de ser el caso, copia de la escritura pública donde se inscriba el acuerdo de la junta general de accionistas que incluya el cronograma de pagos de aportes de capital adicionales; en En el caso de los contratos de financiamiento con Acreedores Permitidos, declaración jurada emitida por el Acreedor Permitido en la que declare que cumple con las calidades establecidas en la definición de “Acreedor Permitido” del Contrato conforme al formato del Anexo 12-A. Un mínimo del cincuenta por ciento (50%) del monto requerido para el Cierre Financiero deberá ser acreditado a través de financiamiento con Acreedores Permitidos. La conformidad del Cierre Financiero a ser emitida por PROINVERSIÓN se ceñirá a lo siguiente: i) que los montos de capital disponible, montos de recursos propios y montos de endeudamiento cubren el monto de inversión según lo señalado en la Cláusula 9.10; y ii) para el caso del financiamiento con Acreedores Permitidos, que los montos comprometidos cumplen con el mínimo indicado en la Cláusula anterior. No corresponde al CONCEDENTE ni a PROINVERSIÓN evaluar los términos de financiamiento. PROINVERSIÓN en un plazo no mayor de treinta (30) Días contados a partir de la presentación de la documentación indicada en la Cláusula 9.11, deberá comunicar al CONCEDENTE y CONCESIONARIO el resultado de la revisión. PROINVERSIÓN estará facultado para requerir información adicional al CONCESIONARIO, en cuyo caso se suspende el plazo para comunicar al CONCEDENTE. El plazo se contabilizará nuevamente cuando el CONCESIONARIO presente la información adicional requerida. En caso PROINVERSIÓN no se pronuncie en el plazo establecido, se entenderá que los documentos han sido aprobados. En todo caso, los contratos o acuerdos referidos deberán contener expresamente una disposición referida a que en caso el financiamiento quede sin efecto o el CONCESIONARIO incurra en alguna causal que active su terminación o resolución, el Acreedor Permitido comunicará en cinco (5) Días dicha situación al CONCEDENTE. El CONCESIONARIO deberá entregar al CONCEDENTE una copia simple de cualquier modificación a los contratos de financiamiento o cualquier otro acuerdo accesorio a los mismos dentro de los treinta (30) días siguientes de su modificación. Del mismo modo informará al CONCEDENTE semestralmente respecto de: (i) los saldos deudores con cada acreedor para los contratos de crédito, y ii) el monto de principal pendiente de pago y listado de obligacionistas que cuenten más de cinco por ciento (5%) de los valores emitidos, en caso de emisiones en el mercado de capitales. El CONCEDENTE guardará confidencialidad sobre la información remitida en virtud de la presente cláusula, salvo que las Leyes y Disposiciones Aplicables determinen la necesidad de su publicidad. El presente Contrato no contempla el otorgamiento o contratación de garantías financieras por parte del Estado a favor del CONCESIONARIO.

FINANCIAMIENTO DE LA CONCESIÓN. Para cumplir con el objeto del Contrato, el CONCESIONARIO podrá obtener el financiamiento con recursos propios o de terceros que estime conveniente. Las obligaciones de PROINVERSIÓN indicadas en la presente cláusula se mantendrán vigentes hasta la Puesta en Operación Comercial. Lo estipulado en la Cláusula el párrafo anterior, no eximirá al CONCESIONARIO de su obligación de cumplir con todas y cada una de las disposiciones del presente Contrato, del Contrato de Concesión Definitiva de Transmisión Eléctrica y de las Leyes y Disposiciones Aplicables. Las entidades financieras o cualquier persona que actúe en representación del CONCESIONARIO no serán responsables del cumplimiento de las obligaciones del CONCESIONARIO establecidas en el Contrato y en las Leyes y Disposiciones Aplicables. En la estructuración del financiamiento, el CONCESIONARIO podrá incluir: Garantías a favor de ser otorgadas a los Acreedores Permitidos, que incluyan gravámenes sobre los Bienes de la Concesión, el derecho de la Concesión, las acciones o participaciones en el CONCESIONARIO, o cualquier derecho que corresponda al CONCESIONARIO según el Contrato. Para estos efectos, mediante la suscripción del Contrato de Concesión el CONCEDENTE autoriza el otorgamiento de tales garantías a los Acreedores Permitidos. La transferencia en dominio fiduciario del derecho de Concesión a un fideicomiso, en cuyo caso para ser aceptado por el CONCEDENTE, el CONCESIONARIO deberá mantener todas las obligaciones a las que se compromete por este Contrato, sin excepción alguna. Para este caso, los casos a) y b) se requiere la aprobación previa del CONCEDENTE, quien deberá pronunciarse en un plazo no mayor de treinta (30) Días, computados desde la recepción de la solicitud presentada por el CONCESIONARIO. El CONCEDENTE estará facultado para requerir información adicional al CONCESIONARIO, en cuyo caso se suspende el plazo anterior. El plazo se contabilizará nuevamente cuando el CONCESIONARIO presente la información adicional requerida. Si el CONCEDENTE no se pronuncia en el plazo antes indicado, la solicitud de transferencia entonces los conceptos indicados en domino fiduciario a que se refiere el presente literallos Literales a) y/o b), según corresponda, se entenderá rechazada entenderán rechazados para todos los efectos. Si el rechazo indicado en el Literal bc) ocurriese porque el CONCEDENTE no se pronunció conforme a lo indicado en dicho literal, el CONCESIONARIO podrá presentar una nueva solicitud nuevamente los conceptos indicados en los Literales a) y/o b), según corresponda, para aprobación del CONCEDENTE. El CONCEDENTE tendrá el mismo plazo y seguirá el procedimiento indicado en el Literal bc) precedente para pronunciarse. En caso el CONCEDENTE no se pronuncie en el plazo establecido, o vencida la ampliación del plazo para pronunciarse, se entenderá que la solicitud ha sido aprobada. En caso de ocurrir una aprobación, esta no podrá ser entendida como un aval o seguro por parte del CONCEDENTE respecto de los acuerdos a los que hubiera llegado el CONCESIONARIO para el financiamiento del Proyecto. Si las garantías incluyen únicamente (i) gravámenes sobre las acciones o participaciones en el CONCESIONARIO distintos a la Participación Mínima o (ii) los flujos de dinero por la prestación del Servicio, no se requerirá aprobación previa del CONCEDENTE. En caso Si el financiamiento comprende o está garantizado con los Bienes de la Concesión, el derecho de la Concesión, los flujos de dinero por la prestación del Servicio o cualquier derecho que corresponda al CONCESIONARIO según el Contrato (en adelante, Endeudamiento Garantizado Permitido mediante contratos de créditoPermitido), el CONCESIONARIO deberá solicitar a cumplir las cláusulas siguientes. El CONCESIONARIO que desee utilizar un Endeudamiento Garantizado Permitido deberá presentar el borrador final del contrato de hipoteca sobre el derecho de concesión, contrato de garantía mobiliaria, según correspondan que sustenten el Endeudamiento Garantizado Permitido ante PROINVERSIÓN la para su revisión y emisión de conformidad respecto del Acreedor Permitido correspondienteconformidad. Para tales efectosAsimismo, el CONCESIONARIO deberá presentar presentará una declaración jurada (Anexo 12) emitida por el potencial Acreedor Permitido conforme al Anexo 12-A en la que declare que cumple con las calidades establecidas en la definición de “Acreedor Permitido” del Contrato. A efectos de lo anterior, PROINVERSIÓN únicamente se pronunciará respecto a de lo siguiente: i) si los Acreedores Permitidos cumplen con lo indicado en la definición del presente Contrato; ii) si el borrador final de los contratos que sustenten el Endeudamiento Garantizado Permitido cumple con lo previsto en la Cláusula 9.6. En caso de una emisión en el mercado de capitales, el CONCESIONARIO podrá presentar No corresponde al CONCEDENTE ni a PROINVERSION una solicitud para que dicha emisión sea catalogada como Endeudamiento Garantizado Permitidoevaluar los términos de financiamiento. Para tales efectos, el CONCESIONARIO deberá presentar una declaración jurada emitida por el representante de los obligacionistas conforme al Anexo 12-B para que PROINVERSION consienta que dicha emisión constituye Endeudamiento Garantizado Permitido. A efectos de lo anteriorEntregados dichos documentos, PROINVERSIÓN únicamente se pronunciará respecto a si la declaración jurada incluye toda la información indicada en el Anexo 12-B. Entregada la solicitud a que se refiere la Cláusula 9.4 ó 9.5, según corresponda, PROINVERSIÓN un plazo no mayor de veinte (20) Días deberá comunicar al CONCEDENTE y al CONCESIONARIO el resultado de la revisión en un plazo no mayor xx xxxx (10) Díasrevisión. PROINVERSIÓN PROINVERSION estará facultado para requerir información adicional al CONCESIONARIO, en cuyo caso se suspende el plazo anterior. El plazo se contabilizará nuevamente cuando el CONCESIONARIO presente la información adicional requerida. Si PROINVERSIÓN PROINVERSION no se pronuncia en el plazo antes indicado, entonces los documentos se entenderán como rechazados para todos los efectos. Si la solicitud a que se refiere la Cláusula 9.4 ó 9.5, según corresponda, fuera rechazada los documentos fueran rechazados porque PROINVERSIÓN PROINVERSION no se pronunció conforme a lo indicado en el párrafo literal anterior, el CONCESIONARIO podrá presentar nuevamente la documentación los documentos para aprobación de PROINVERSIÓNPROINVERSION. En este caso, PROINVERSIÓN tendrá el plazo de cinco xx xxxx (510) Días y seguirá el mismo procedimiento indicado en el párrafo anterior. En caso PROINVERSIÓN PROINVERSION no se pronuncie en el plazo establecido, o vencida la ampliación del plazo para pronunciarse, se entenderá que la respectiva solicitud ha los documentos han sido aprobadaaprobados. Lo estipulado en los párrafos anteriores no libera al CONCESIONARIO del cumplimiento de todas y cada una de las disposiciones del Contrato y de las Leyes y Disposiciones Aplicables. La denegación de la solicitud autorización a que se refiere la Cláusula 9.4 ó 9.5, según corresponda, presente cláusula deberá generarse de manera debidamente motivada. El mismo procedimiento indicado en la cláusula 9.4 se aplicará cada vez que el CONCESIONARIO desee acreditar en caso, se requiera modificaciones al Endeudamiento Garantizado Permitido, respecto a un nuevo Acreedor Permitidolos aspectos vinculados a los numerales i. y ii. Si el financiamiento comprende o está garantizado con los Bienes de la Concesión, el derecho de la Concesión o los flujos de dinero por la prestación Del primer párrafo del Servicio, los presente numeral. Los contratos que sustenten el Endeudamiento Garantizado Permitido deberán estipular: Términos financieros incluyendo tasa o tasas de interés, reajustes de capital, condiciones de pago y otros términos, que sean los usuales para operaciones bajo condiciones similares en el mercado nacional y/o internacional. Que los recursos que se obtengan: Serán destinados únicamente al financiamiento de los Bienes de la Concesión, para la adquisición de bienes y servicios requeridos para brindar el Servicio, o como capital de trabajo para la explotación de los Bienes de la Concesión, así como para construir, equipar y operar la Concesión. Sin perjuicio de lo establecido en el acápite i. precedente, el financiamiento de largo plazo que pudiera ser concertado por el CONCESIONARIO podrá emplearse: (a) en pagar créditos puente y otros endeudamientos utilizados para la adquisición de Bienes de la Concesión, o para provisión de capital de trabajo necesario para la explotación de los Bienes de la Concesión; o, (b) en sustituir préstamos de accionistas o de Empresas Vinculadas (en tanto hayan sido destinados a lo indicado en el acápite i. anterior o en el presente literal), en concordancia con los parámetros de endeudamiento máximo consignados en los contratos de financiamiento suscritos. Que ninguna de tales operaciones puede tener como efecto directo o indirecto eximir al CONCESIONARIO de su obligación de cumplir con todas y cada una de las disposiciones del Contrato y de las Leyes y Disposiciones Aplicables. Que los referidos contratos, o cualquier otro acuerdo accesorio a los mismos, no son oponibles al CONCEDENTE. Que el CONCESIONARIO y los Acreedores Permitidos deberán levantar todas las garantías, cargas y gravámenes que pudieran existir sobre los Bienes de la Concesión o sobre el derecho de Concesión, como máximo, al finalizar el plazo de veintinueve (29) años contados a partir de la Puesta en Operación Comercial. En caso de terminación del Contrato por causas distintas a vencimiento del plazo del Contrato y mutuo disenso, la obligación antes indicada deberá cumplirse en un plazo no mayor a ciento veinte (120) Días de comunicada la decisión de terminar el Contrato en aplicación de la causal correspondiente. Las obligaciones indicadas en este literal serán exigibles aun cuando subsista cualquier obligación pendiente por parte del CONCESIONARIO a los Acreedores Permitidos o terceros. El incumplimiento o el cumplimiento parcial, tardío o defectuoso de estas obligaciones, provocará la obligación del CONCESIONARIO de pagar al CONCEDENTE la penalidad establecida en el numeral 0 xxx Xxxxx 00. Los contratos que sustenten el Endeudamiento Garantizado Permitido podrán estipular: Que, si el CONCESIONARIO o los Acreedores Permitidos lo solicitan, el CONCEDENTE enviará a los Acreedores Permitidos, copia de las comunicaciones cursadas por el CONCEDENTE al CONCESIONARIO respecto al avance del Proyecto, y les informará de cualquier hecho que pudiera ocasionar la terminación del Contrato. Los Acreedores Permitidos indicarán al CONCEDENTE las comunicaciones cursadas al CONCESIONARIO cuya copia solicitan. Que los Acreedores Permitidos podrán solicitar al CONCEDENTE la sustitución del CONCESIONARIOCONCESIONARIO o del Operador Calificado, sin que haga falta el consentimiento del CONCESIONARIO, de producirse un evento de incumplimiento sustancial, según se defina como tal en cada contrato de financiamiento. Para realizar esta solicitud, los Acreedores Permitidos deberán haber notificado de tal evento al CONCESIONARIO y haber procedido de conformidad a lo dispuesto en el propio contrato de financiamiento. Una vez presentada dicha solicitud, el CONCEDENTE estará impedido de declarar la Terminación del Contrato por un lapso de cuatro (4) meses contados a partir de la fecha de recepción de la solicitud. Para la sustitución del CONCESIONARIO, se procederá de la siguiente manera: Los Acreedores Permitidos propondrán al CONCEDENTE a una persona jurídica con las calificaciones técnicas que cumpla directamente o a través de Empresas Vinculadas, los requisitos de Calificación que en su momento se exigieron en el Concurso, para asumir la posición contractual del CONCESIONARIO o cambiar al Operador Calificado, según sea el caso, y garantizar la continuidad del Servicio. El CONCEDENTE no negará la sustitución sin expresión de causa y contestará la solicitud en el plazo de treinta (30) Días; caso contrario se entenderá aceptada. El nuevo concesionario contará con un plazo de ciento ochenta (180) días calendario, contados a partir de la presentación de la solicitud, para iniciar su operación. En dicho caso, el CONCEDENTE estará impedido de declarar la Terminación del Contrato en el plazo señalado en este párrafo. Vencido el plazo antes indicado, el CONCEDENTE tendrá expedito su derecho a solicitar la terminación del Contrato. Que los Acreedores Permitidos, en caso de terminación anticipada del Contrato, tendrán el derecho, de recibir las sumas de dinero a que hubiere lugar, luego de aplicarse la Cláusula 13.35Cláusula13.35. El CONCESIONARIO deberá presentar los documentos que sustenten el Cierre Financiero ante PROINVERSIÓN para su revisión y conformidad, conforme a lo dispuesto en el numeral 26.4 del artículo 26 del Decreto Legislativo Nro. 1362. Para ello, acreditar el CONCESIONARIO deberá acreditar que cuenta con Cierre Financiero por el monto total de inversión requerido para las obras requeridas hasta la obtención de la Puesta en Operación Comercial, incluyendo intereses durante la construcción y otros gastos indirectos, conforme al plan financiero que presente el CONCESIONARIO sobre la base del Cronograma valorizado señalado en la Cláusula 4.8. Para la acreditación del Cierre Financiero, el CONCESIONARIO deberá presentar lo siguiente: i) copia de los contratos de financiamiento y otros acuerdos accesorios a los mismos tales como contratos de garantías, de ser el caso, debidamente suscritos; y/o ii) copia literal de la partida del CONCESIONARIO, emitida por el Registro Público correspondiente en la que conste el aporte de capital emitido como máximo treinta (30) Días antes de su presentación y, de ser el caso, copia de la escritura pública donde se inscriba el acuerdo de la junta general de accionistas que incluya el cronograma de pagos de aportes de capital adicionalespresentación; iii) en el caso de los contratos de financiamiento con Acreedores Permitidos, declaración jurada emitida por el Acreedor Permitido en la que declare que cumple con las calidades establecidas en la definición de “Acreedor Permitido” del Contrato conforme al formato del Anexo 12-A. Un mínimo del cincuenta por ciento (50%) del monto requerido para el Cierre Financiero deberá ser acreditado a través de financiamiento con Acreedores Permitidos. La conformidad del Cierre Financiero a ser emitida por PROINVERSIÓN se ceñirá a lo siguiente: i) que los montos de aporte de capital disponible, y/o montos de recursos propios y y/o montos de endeudamiento cubren el monto las necesidades para la construcción y equipamiento del proyecto conforme al cronograma de inversión según lo señalado en valorización que se refiere la Cláusula 9.104.8; y ii) para En caso el caso del financiamiento se realice con Acreedores Permitidos, se verificará que los montos comprometidos cumplen con contratos de garantía que ha otorgado el mínimo indicado CONCESIONARIO no alteran el presente Contrato de Concesión ni generen riesgos o alguna responsabilidad adicional al CONCEDENTE no regulada en la Cláusula anterioreste Contrato de Concesión. No corresponde al CONCEDENTE ni a PROINVERSIÓN evaluar los términos de financiamiento. PROINVERSIÓN en un plazo no mayor de treinta (30) Días contados a partir de la presentación de la documentación indicada en la Cláusula 9.11, deberá comunicar al CONCEDENTE y CONCESIONARIO el resultado de la revisión. PROINVERSIÓN estará facultado para requerir información adicional al CONCESIONARIO, en cuyo caso se suspende el plazo para comunicar al CONCEDENTE. El plazo se contabilizará nuevamente cuando el CONCESIONARIO presente la información adicional requerida. En caso PROINVERSIÓN no se pronuncie en el plazo establecido, se entenderá que los documentos han sido aprobados. En todo caso, los contratos o acuerdos referidos deberán contener expresamente una disposición referida a que en caso el financiamiento quede sin efecto o el CONCESIONARIO incurra en alguna causal que active su terminación o resolución, el Acreedor Permitido comunicará en cinco (5) Días dicha situación al CONCEDENTE. El Asimismo, dichos contratos deberán también contener cláusulas que aseguren que los recursos del endeudamiento serán utilizados exclusivamente para cumplir las obligaciones del CONCESIONARIO establecidas en el presente Contrato. Producido el Cierre Financiero, el CONCESIONARIO entregará al CONCEDENTE y a PROINVERSION copia de los contratos respectivos con los Acreedores Permitidos, fiduciarios y cualquier tercero que participe en la operación. Asimismo, deberá entregar al CONCEDENTE una copia simple de cualquier modificación a los dichos contratos de financiamiento o cualquier otro acuerdo accesorio a los mismos contrato posteriormente suscrito, dentro de los treinta (30) días siguientes de su modificaciónsuscripción. Del mismo modo informará al CONCEDENTE semestralmente respecto de: (i) de los saldos deudores con cada acreedor para los contratos de crédito, y ii) el monto de principal pendiente de pago y listado de obligacionistas que cuenten más de cinco por ciento (5%) de los valores emitidos, en caso de emisiones en el mercado de capitalesacreedor. El CONCEDENTE guardará confidencialidad sobre la información remitida en virtud de la presente cláusula, salvo que las Leyes y Disposiciones Aplicables determinen la necesidad de su publicidad. El presente Contrato no contempla el otorgamiento o contratación de garantías financieras por parte del Estado a favor del CONCESIONARIO.

FINANCIAMIENTO DE LA CONCESIÓN. Para cumplir con el objeto del Contrato, el CONCESIONARIO podrá obtener el financiamiento con recursos propios o de terceros que estime conveniente. Las obligaciones de PROINVERSIÓN indicadas en la presente cláusula se mantendrán vigentes hasta la Puesta en Operación Comercial. Lo estipulado en la Cláusula anterior, no eximirá al CONCESIONARIO de su obligación de cumplir con todas y cada una de las disposiciones del presente Contrato, del Contrato de Concesión Definitiva de Transmisión Eléctrica y de las Leyes y Disposiciones Aplicables. Las entidades financieras o cualquier persona que actúe en representación del CONCESIONARIO no serán responsables del cumplimiento de las obligaciones del CONCESIONARIO establecidas en el Contrato y en las Leyes y Disposiciones Aplicables. En la estructuración del financiamiento, el CONCESIONARIO podrá incluir: Garantías a favor de los Acreedores Permitidos, que incluyan gravámenes sobre los Bienes de la Concesión, el derecho de la Concesión, las acciones o participaciones en el CONCESIONARIO, o cualquier derecho que corresponda al CONCESIONARIO según el Contrato. Para estos efectos, mediante la suscripción del Contrato de Concesión el CONCEDENTE autoriza el otorgamiento de tales garantías a los Acreedores Permitidos. La transferencia en dominio fiduciario del derecho de Concesión a un fideicomiso, en cuyo caso para ser aceptado por el CONCEDENTE, el CONCESIONARIO deberá mantener todas las obligaciones a las que se compromete por este Contrato, sin excepción alguna. Para este caso, se requiere la aprobación previa del CONCEDENTE, quien deberá pronunciarse en un plazo no mayor de treinta (30) Días, computados desde la recepción de la solicitud presentada por el CONCESIONARIO. El CONCEDENTE estará facultado para requerir información adicional al CONCESIONARIO, en cuyo caso se suspende el plazo anterior. El plazo se contabilizará nuevamente cuando el CONCESIONARIO presente la información adicional requerida. Si el CONCEDENTE no se pronuncia en el plazo antes indicado, la solicitud de transferencia en domino fiduciario a que se refiere el presente literal, se entenderá rechazada para todos los efectos. Si el rechazo indicado en el Literal b) ocurriese porque el CONCEDENTE no se pronunció conforme a lo indicado en dicho literal, el CONCESIONARIO podrá presentar una nueva solicitud para aprobación del CONCEDENTE. El CONCEDENTE tendrá el mismo plazo y seguirá el procedimiento indicado en el Literal b) precedente para pronunciarse. En caso el CONCEDENTE no se pronuncie en el plazo establecido, o vencida la ampliación del plazo para pronunciarse, se entenderá que la solicitud ha sido aprobada. En caso de ocurrir una aprobación, esta no podrá ser entendida como un aval o seguro por parte del CONCEDENTE respecto de los acuerdos a los que hubiera llegado el CONCESIONARIO para el financiamiento del Proyecto. Si las garantías incluyen únicamente (i) gravámenes sobre las acciones o participaciones en el CONCESIONARIO distintos a la Participación Mínima o (ii) los flujos de dinero por la prestación del Servicio, no se requerirá aprobación previa del CONCEDENTE. En caso de Endeudamiento Garantizado Permitido mediante contratos de crédito, el CONCESIONARIO deberá solicitar a PROINVERSIÓN la revisión y emisión de conformidad respecto del Acreedor Permitido correspondiente. Para tales efectos, el CONCESIONARIO deberá presentar una declaración jurada emitida por el potencial Acreedor Permitido conforme al Anexo 12-A en la que declare que cumple con las calidades establecidas en la definición de “Acreedor Permitido” del Contrato. A efectos de lo anterior, PROINVERSIÓN únicamente se pronunciará respecto a si los Acreedores Permitidos cumplen con lo indicado en la definición del presente Contrato. En caso de una emisión en el mercado de capitales, el CONCESIONARIO podrá presentar a PROINVERSION una solicitud para que dicha emisión sea catalogada como Endeudamiento Garantizado Permitido. Para tales efectos, el CONCESIONARIO deberá presentar una declaración jurada emitida por el representante de los obligacionistas conforme al Anexo 12-B para que PROINVERSION consienta que dicha emisión constituye Endeudamiento Garantizado Permitido. A efectos de lo anterior, PROINVERSIÓN únicamente se pronunciará respecto a si la declaración jurada incluye toda la información indicada en el Anexo 12-B. Entregada la solicitud a que se refiere la Cláusula 9.4 ó o 9.5, según corresponda, PROINVERSIÓN deberá comunicar al CONCEDENTE y al CONCESIONARIO el resultado de la revisión en un plazo no mayor xx xxxx (10) Días. PROINVERSIÓN estará facultado para requerir información adicional al CONCESIONARIO, en cuyo caso se suspende el plazo anterior. El plazo se contabilizará nuevamente cuando el CONCESIONARIO presente la información adicional requerida. Si PROINVERSIÓN no se pronuncia en el plazo antes indicado, entonces los documentos se entenderán como rechazados para todos los efectos. Si la solicitud a que se refiere la Cláusula 9.4 ó o 9.5, según corresponda, fuera rechazada porque PROINVERSIÓN no se pronunció conforme a lo indicado en el párrafo anterior, el CONCESIONARIO podrá presentar nuevamente la documentación para aprobación de PROINVERSIÓN. En este caso, PROINVERSIÓN tendrá el plazo de cinco (5) Días y seguirá el mismo procedimiento indicado en el párrafo anterior. En caso PROINVERSIÓN no se pronuncie en el plazo establecido, o vencida la ampliación del plazo para pronunciarse, se entenderá que la respectiva solicitud ha sido aprobada. Lo estipulado en los párrafos anteriores no libera al CONCESIONARIO del cumplimiento de todas y cada una de las disposiciones del Contrato y de las Leyes y Disposiciones Aplicables. La denegación de la solicitud a que se refiere la Cláusula 9.4 ó o 9.5, según corresponda, deberá generarse de manera debidamente motivada. El mismo procedimiento indicado en la cláusula Cláusula 9.4 se aplicará cada vez que el CONCESIONARIO desee acreditar a un nuevo Acreedor Permitido. Si el financiamiento comprende o está garantizado con los Bienes de la Concesión, el derecho de la Concesión o los flujos de dinero por la prestación del Servicio, los contratos que sustenten el Endeudamiento Garantizado Permitido deberán estipular: Que los recursos que se obtengan: Serán destinados únicamente al financiamiento de los Bienes de la Concesión, para la adquisición de bienes y servicios requeridos para brindar el Servicio, o como capital de trabajo para la explotación de los Bienes de la Concesión, así como para construir, equipar y operar la Concesión. Sin perjuicio de lo establecido en el acápite i. precedente, el financiamiento de largo plazo que pudiera ser concertado por el CONCESIONARIO podrá emplearse: (a) en pagar créditos puente y otros endeudamientos utilizados para la adquisición de Bienes de la Concesión, o para provisión de capital de trabajo necesario para la explotación de los Bienes de la Concesión; o, (b) en sustituir préstamos de accionistas o de Empresas Vinculadas (en tanto hayan sido destinados a lo indicado en el acápite i. anterior o en el presente literal). Que ninguna de tales operaciones puede tener como efecto directo o indirecto eximir al CONCESIONARIO de su obligación de cumplir con todas y cada una de las disposiciones del Contrato y de las Leyes y Disposiciones Aplicables. Que los referidos contratos, o cualquier otro acuerdo accesorio accesorios a los mismos, no son oponibles al CONCEDENTE. Que el CONCESIONARIO y los Acreedores Permitidos deberán levantar todas las garantías, cargas y gravámenes que pudieran existir sobre los Bienes de la Concesión o sobre el derecho de Concesión, como máximo, al finalizar el plazo de veintinueve (29) años contados a partir de la Puesta en Operación Comercial. En caso de terminación del Contrato por causas distintas a vencimiento del plazo del Contrato y mutuo disenso, la obligación antes indicada deberá cumplirse en un plazo no mayor a ciento veinte (120) Días de comunicada la decisión de terminar el Contrato en aplicación de la causal correspondiente. Las obligaciones indicadas en este literal serán exigibles aun cuando subsista cualquier obligación pendiente por parte del CONCESIONARIO a los Acreedores Permitidos o terceros. El incumplimiento o el cumplimiento parcial, tardío o defectuoso de estas obligaciones, provocará la obligación del CONCESIONARIO de pagar al CONCEDENTE la penalidad establecida en el numeral 0 xxx Xxxxx 00. Los contratos que sustenten el Endeudamiento Garantizado Permitido podrán estipular: Que, si el CONCESIONARIO o los Acreedores Permitidos lo solicitan, el CONCEDENTE enviará a los Acreedores Permitidos, copia de las comunicaciones cursadas por el CONCEDENTE al CONCESIONARIO respecto al avance del Proyecto, y les informará de cualquier hecho que pudiera ocasionar la terminación del Contrato. Los Acreedores Permitidos indicarán al CONCEDENTE las comunicaciones cursadas al CONCESIONARIO cuya copia solicitan. Que los Acreedores Permitidos podrán solicitar al CONCEDENTE la sustitución del CONCESIONARIO, sin que haga falta el consentimiento del CONCESIONARIO, de producirse un evento de incumplimiento sustancial, según se defina como tal en cada contrato de financiamiento. Para realizar esta solicitud, los Acreedores Permitidos deberán haber notificado de tal evento al CONCESIONARIO y haber procedido de conformidad a lo dispuesto en el propio contrato de financiamiento. Una vez presentada dicha solicitud, el CONCEDENTE estará impedido de declarar la Terminación del Contrato por un lapso de cuatro (4) meses contados a partir de la fecha de recepción de la solicitud. Para la sustitución del CONCESIONARIO, se procederá de la siguiente manera: Los Acreedores Permitidos propondrán al CONCEDENTE a una persona jurídica con las calificaciones técnicas que cumpla directamente o a través de Empresas Vinculadas, los requisitos de Calificación que en su momento se exigieron en el Concurso, para asumir la posición contractual del CONCESIONARIO o cambiar al Operador Calificado, según sea el caso, y garantizar la continuidad del Servicio. El CONCEDENTE no negará la sustitución sin expresión de causa y contestará la solicitud en el plazo de treinta (30) Días; caso contrario se entenderá aceptada. El nuevo concesionario contará con un plazo de ciento ochenta (180) días calendario, contados a partir de la presentación de la solicitud, para iniciar su operación. En dicho caso, el CONCEDENTE estará impedido de declarar la Terminación del Contrato en el plazo señalado en este párrafo. Vencido el plazo antes indicado, el CONCEDENTE tendrá expedito su derecho a solicitar la terminación del Contrato. Que los Acreedores Permitidos, en caso de terminación anticipada del Contrato, tendrán el derecho, de recibir las sumas de dinero a que hubiere lugar, luego de aplicarse la Cláusula 13.35. El CONCESIONARIO deberá presentar los documentos que sustenten el Cierre Financiero ante PROINVERSIÓN para su revisión y conformidad, conforme a lo dispuesto en el numeral 26.4 29.4 del artículo 26 29 del Texto Único Ordenado del Decreto Legislativo Nro. 1362. Para ello, el CONCESIONARIO deberá acreditar que cuenta con el monto total de inversión requerido hasta la Puesta en Operación Comercial, incluyendo intereses durante la construcción y otros gastos indirectos, conforme al plan financiero que presente el CONCESIONARIO sobre la base del Cronograma valorizado señalado en la Cláusula 4.8. Para la acreditación del Cierre Financiero, el CONCESIONARIO deberá presentar lo siguiente: copia Copia de los contratos de financiamiento y otros acuerdos accesorios a los mismos tales como contratos de garantías, de ser el caso, debidamente suscritos; copia Copia literal de la partida del CONCESIONARIO, emitida por el Registro Público correspondiente en la que conste el aporte de capital emitido como máximo treinta (30) Días antes de su presentación y, de ser el caso, copia de la escritura pública donde se inscriba el acuerdo de la junta general de accionistas que incluya el cronograma de pagos de aportes de capital adicionales; en En el caso de los contratos de financiamiento con Acreedores Permitidos, declaración jurada emitida por el Acreedor Permitido en la que declare que cumple con las calidades establecidas en la definición de “Acreedor Permitido” del Contrato conforme al formato del Anexo 12-A. Un mínimo del cincuenta por ciento (50%) del monto requerido para el Cierre Financiero deberá ser acreditado a través de financiamiento con Acreedores Permitidos. La conformidad del Cierre Financiero a ser emitida por PROINVERSIÓN se ceñirá a lo siguiente: i) que los montos de capital disponible, montos de recursos propios y montos de endeudamiento cubren el monto de inversión según lo señalado en la Cláusula 9.10; y ii) para el caso del financiamiento con Acreedores Permitidos, que los montos comprometidos cumplen con el mínimo indicado en la Cláusula anterior. No corresponde al CONCEDENTE ni a PROINVERSIÓN evaluar los términos de financiamiento. PROINVERSIÓN en un plazo no mayor de treinta (30) Días contados a partir de la presentación de la documentación indicada en la Cláusula 9.11, deberá comunicar al CONCEDENTE y CONCESIONARIO el resultado de la revisión. PROINVERSIÓN estará facultado para requerir información adicional al CONCESIONARIO, en cuyo caso se suspende el plazo para comunicar al CONCEDENTE. El plazo se contabilizará nuevamente cuando el CONCESIONARIO presente la información adicional requerida. En caso PROINVERSIÓN no se pronuncie en el plazo establecido, se entenderá que los documentos han sido aprobados. En todo caso, los contratos o acuerdos referidos deberán contener expresamente una disposición referida a que en caso el financiamiento quede sin efecto o el CONCESIONARIO incurra en alguna causal que active su terminación o resolución, el Acreedor Permitido comunicará en cinco (5) Días dicha situación al CONCEDENTE. El CONCESIONARIO deberá entregar al CONCEDENTE una copia simple de cualquier modificación a los contratos de financiamiento o cualquier otro acuerdo accesorio a los mismos dentro de los treinta (30) días siguientes de su modificación. Del mismo modo informará al CONCEDENTE semestralmente respecto de: (i) los saldos deudores con cada acreedor para los contratos de crédito, y ii) el monto de principal pendiente de pago y listado de obligacionistas que cuenten más de cinco por ciento (5%) de los valores emitidos, en caso de emisiones en el mercado de capitales. El CONCEDENTE guardará confidencialidad sobre la información remitida en virtud de la presente cláusula, salvo que las Leyes y Disposiciones Aplicables determinen la necesidad de su publicidad. El presente Contrato no contempla el otorgamiento o contratación de garantías financieras por parte del Estado a favor del CONCESIONARIO.

FINANCIAMIENTO DE LA CONCESIÓN. Para cumplir con el objeto del Contrato, el CONCESIONARIO la Sociedad Concesionaria podrá obtener el financiamiento con recursos propios propio o de terceros que estime conveniente. Las obligaciones de PROINVERSIÓN indicadas en la presente cláusula se mantendrán vigentes hasta la Puesta en Operación Comercial. Lo estipulado en la Cláusula anterior, no eximirá al CONCESIONARIO de su obligación de cumplir con todas y cada una de las disposiciones del presente Contrato, del Contrato de Concesión Definitiva de Transmisión Eléctrica y de las Leyes y Disposiciones Aplicables. Las entidades financieras o cualquier persona que actúe en representación del CONCESIONARIO no serán responsables del cumplimiento de las obligaciones del CONCESIONARIO establecidas en el Contrato y en las Leyes y Disposiciones Aplicablesconveniente a sus intereses. En la estructuración del financiamiento, el CONCESIONARIO financiamiento la Sociedad Concesionaria podrá incluir: Garantías a favor de ser otorgadas a los Acreedores Permitidos, que incluyan gravámenes sobre los Bienes de la Concesión, el derecho de la ConcesiónConcesión misma, las acciones o participaciones en el CONCESIONARIOla Sociedad Concesionaria, los flujos de dinero por la prestación del Servicio o cualquier derecho que corresponda al CONCESIONARIO a la Sociedad Concesionaria según el Contrato. Para estos efectosSe requerirá la aprobación del Concedente de los términos financieros principales del Endeudamiento Garantizado Permitido. La aprobación sólo podrá negarse basándose en el perjuicio económico que dichos términos podrían ocasionar al Concedente. El concesionario deberá presentar por escrito la solicitud de aprobación al Concedente, mediante acompañando la suscripción del Contrato información vinculada al Endeudamiento Garantizado Permitido. El Concedente deberá emitir su pronunciamiento en un plazo máximo de Concesión veinte (20) Días de recibida la solicitud presentada por el CONCEDENTE autoriza Concesionario. En tal caso, el otorgamiento plazo máximo de tales garantías veinte (20) Días para la emisión de la opinión comenzará nuevamente a computarse desde la fecha de presentación de la información adicional solicitada, siempre que haya sido presentada de manera completa y sin deficiencias. El plazo máximo incluyendo nuevos pedidos de información será de (40) Días. Dicha información deberá ser remitida al Concedente. En caso venciera el plazo mencionado en los párrafos anteriores sin que el Concedente se pronuncie, se entenderá que el Endeudamiento Garantizado Permitido ha sido aprobado. Cualquier modificación que el concesionario estime necesario realizar a los Acreedores Permitidostérminos financieros del Endeudamiento Garantizado Permitido contraído, deberá contar con la aprobación previa del Concedente, de acuerdo con el procedimiento establecido en la presente Cláusula. La transferencia en dominio fiduciario del derecho de la Concesión a un fideicomiso, en cuyo caso para ser aceptado por el CONCEDENTEaceptable al Concedente, el CONCESIONARIO la Sociedad Concesionaria deberá mantener todas las obligaciones a las que se compromete por este Contrato, sin excepción alguna. Para este caso, se requiere la aprobación previa del CONCEDENTEy, quien al mismo tiempo, deberá pronunciarse en un plazo no mayor de treinta (30) Días, computados desde la recepción de la solicitud presentada por causar que el CONCESIONARIO. El CONCEDENTE estará facultado para requerir información adicional al CONCESIONARIOfideicomiso contraiga las mismas obligaciones, en cuyo caso se suspende lo que corresponda, y que el plazo anterior. El plazo se contabilizará nuevamente cuando fideicomisario y el CONCESIONARIO presente la información adicional requerida. Si el CONCEDENTE no se pronuncia en el plazo antes indicado, la solicitud de transferencia en domino fiduciario a que se refiere el presente literal, se entenderá rechazada para todos los efectos. Si el rechazo indicado en el Literal b) ocurriese porque el CONCEDENTE no se pronunció conforme a lo indicado en dicho literal, el CONCESIONARIO podrá presentar una nueva solicitud para aprobación del CONCEDENTE. El CONCEDENTE tendrá el mismo plazo y seguirá el procedimiento indicado en el Literal b) precedente para pronunciarse. En caso el CONCEDENTE no se pronuncie en el plazo establecido, o vencida la ampliación del plazo para pronunciarse, se entenderá que la solicitud ha sido aprobada. En caso de ocurrir una aprobación, esta no podrá ser entendida como un aval o seguro por parte del CONCEDENTE respecto de los acuerdos a los que hubiera llegado el CONCESIONARIO para el financiamiento del Proyecto. Si las garantías incluyen únicamente (i) gravámenes sobre las acciones o participaciones en el CONCESIONARIO distintos a la Participación Mínima o (ii) los flujos de dinero por la prestación del Servicio, no se requerirá aprobación previa del CONCEDENTE. En caso de Endeudamiento Garantizado Permitido mediante contratos de crédito, el CONCESIONARIO deberá solicitar a PROINVERSIÓN la revisión y emisión de conformidad respecto del Acreedor Permitido correspondiente. Para tales efectos, el CONCESIONARIO deberá presentar una declaración jurada emitida por el potencial Acreedor Permitido conforme al Anexo 12-A en la que declare que cumple con las calidades establecidas en la definición de “Acreedor Permitido” del Contrato. A efectos de lo anterior, PROINVERSIÓN únicamente se pronunciará respecto a si los Acreedores Permitidos cumplen con lo indicado en la definición del presente Contrato. En caso de una emisión en el mercado de capitales, el CONCESIONARIO podrá presentar a PROINVERSION una solicitud para que dicha emisión sea catalogada como Endeudamiento Garantizado Permitido. Para tales efectos, el CONCESIONARIO deberá presentar una declaración jurada emitida por el representante de los obligacionistas conforme al Anexo 12-B para que PROINVERSION consienta que dicha emisión constituye Endeudamiento Garantizado Permitido. A efectos de lo anterior, PROINVERSIÓN únicamente se pronunciará respecto a si la declaración jurada incluye toda la información indicada en el Anexo 12-B. Entregada la solicitud a que se refiere la Cláusula 9.4 ó 9.5fiduciario, según corresponda, PROINVERSIÓN deberá comunicar al CONCEDENTE y al CONCESIONARIO el resultado de la revisión en un plazo no mayor xx xxxx (10) Días. PROINVERSIÓN estará facultado para requerir información adicional al CONCESIONARIO, en cuyo caso se suspende el plazo anterior. El plazo se contabilizará nuevamente cuando el CONCESIONARIO presente la información adicional requerida. Si PROINVERSIÓN no se pronuncia en el plazo antes indicado, entonces los documentos se entenderán como rechazados para todos los efectos. Si la solicitud obliguen a que se refiere la Cláusula 9.4 ó 9.5, según corresponda, fuera rechazada porque PROINVERSIÓN no se pronunció conforme a lo indicado en el párrafo anterior, el CONCESIONARIO podrá presentar nuevamente la documentación para aprobación de PROINVERSIÓN. En este caso, PROINVERSIÓN tendrá el plazo de cinco (5) Días y seguirá el mismo procedimiento indicado en el párrafo anterior. En caso PROINVERSIÓN no se pronuncie en el plazo establecido, o vencida la ampliación conducir las operaciones del plazo para pronunciarse, se entenderá fideicomiso cumpliendo con todas las obligaciones que la respectiva solicitud Sociedad Concesionaria ha sido aprobadaadquirido por este Contrato. Lo estipulado en Los proveedores de garantías (“Hedgeproviders”) así como los párrafos anteriores no libera al CONCESIONARIO del cumplimiento agentes administrativos y agentes colaterales de todas los Acreedores Permitidos tendrán los mismos derechos que éstos, y cada una estarán cubiertos con el paquete de las disposiciones del Contrato y de las Leyes y Disposiciones Aplicables. La denegación de la solicitud garantías a que se refiere la Cláusula 9.4 ó 9.5, según corresponda, deberá generarse de manera debidamente motivada. El mismo procedimiento indicado en la cláusula 9.4 se aplicará cada vez que el CONCESIONARIO desee acreditar a un nuevo Acreedor Permitidoser utilizado para dichos acreedores. Si el financiamiento comprende o está garantizado con los Bienes de la Concesión, el derecho de la Concesión o misma, los flujos de dinero por la prestación del ServicioServicio o cualquier derecho que corresponda a la Sociedad Concesionaria según el Contrato (en adelante, los “deuda garantizada”), la Sociedad Concesionaria deberá cumplir las Cláusulas siguientes. Los contratos que sustenten el Endeudamiento Garantizado Permitido la deuda garantizada deberán estipular: Términos financieros incluyendo tasa o tasas de interés, reajustes de capital, condiciones de pago y otros términos, que sean los usuales para operaciones bajo condiciones similares en el mercado internacional. Que los recursos que se obtengan: Serán destinados únicamente al financiamiento de los Bienes de la Concesión, para la adquisición de bienes y servicios requeridos para brindar el Servicio, Concesión o como capital de trabajo para la explotación de los Bienes de la Concesión, así como en caso la Sociedad Concesionaria sea una empresa de propósito especial constituida para construir, equipar y operar la Concesión. ; o Serán destinados al financiamiento de la empresa, y que ésta a su vez y a satisfacción del Concedente, destinará los recursos necesarios para la adquisición de los bienes y servicios requeridos para brindar el Servicio, así como para el capital de trabajo necesario para la explotación de los Bienes de la Concesión, en caso la empresa adjudicataria de la Concesión sea una ya establecida y con operaciones en curso; y, Sin perjuicio de lo establecido en el acápite i. precedentelos literales anteriores, el financiamiento de largo plazo que pudiera ser concertado por el CONCESIONARIO la Sociedad Concesionaria con posterioridad a la Puesta en Operación Comercial podrá emplearse: (a) emplearse en pagar créditos puente y otros endeudamientos utilizados para la adquisición de Bienes de la Concesión, o para provisión de capital de trabajo necesario para destinado a la explotación conducción de los Bienes las actividades de la ConcesiónSociedad Concesionaria; o, (b) en sustituir préstamos de accionistas o de Empresas Vinculadas (Vinculadas, en tanto hayan sido destinados a lo indicado concordancia con la reducción del riesgo del proyecto, y con estricta observación de los preceptos de prudencia financiera y de los parámetros de endeudamiento máximo consignados en el acápite i. anterior o en el presente literal)los contratos de financiamiento suscritos. Que ninguna de tales operaciones puede tener como efecto directo o indirecto eximir al CONCESIONARIO a la Sociedad Concesionaria de su obligación de cumplir por sí misma con todas y cada una de las disposiciones del Contrato y de las Leyes y Disposiciones Aplicables. Que los referidos contratosEn caso de terminación del Contrato, o cualquier otro acuerdo accesorio a los mismospor vencimiento del plazo, no son oponibles al CONCEDENTE. Que el CONCESIONARIO la Sociedad Concesionaria y los Acreedores Permitidos deberán y cualquier otra Persona que haga falta, se comprometen a extinguir o causar la extinción y a levantar o causar que se levanten todas y cada una de las garantías, cargas y gravámenes que pudieran existir sobre los activos, derechos o Bienes de la Concesión o sobre el derecho de Concesión, como máximoen los plazos que indique el Concedente, al finalizar el plazo de veintinueve (29) años contados a partir de la Puesta en Operación Comercial. En caso de terminación del Contrato por causas distintas a vencimiento del plazo del Contrato y mutuo disenso, la obligación antes indicada deberá cumplirse en un plazo no mayor a ciento veinte (120) Días de comunicada la decisión de terminar el Contrato en aplicación de la causal correspondiente. Las obligaciones indicadas en este literal serán exigibles aun cuando subsista cualquier obligación pendiente debida por parte del CONCESIONARIO la Sociedad Concesionaria a los Acreedores Permitidos o terceros. El incumplimiento o el cumplimiento parcial, tardío o defectuoso de estas obligaciones, provocará la obligación del CONCESIONARIO de pagar al CONCEDENTE la penalidad establecida en el numeral 0 xxx Xxxxx 00. Los contratos que sustenten el Endeudamiento Garantizado Permitido la deuda garantizada podrán estipular: Que, Que si el CONCESIONARIO la Sociedad Concesionaria o los Acreedores Permitidos lo solicitan, el CONCEDENTE Concedente enviará a los Acreedores Permitidos, copia de las comunicaciones cursadas por el CONCEDENTE al CONCESIONARIO respecto al avance del ProyectoConcedente a la Sociedad Concesionaria, y les informará de cualquier hecho que pudiera ocasionar la terminación del Contrato. Los Acreedores Permitidos indicarán al CONCEDENTE Concedente las comunicaciones cursadas al CONCESIONARIO a la Sociedad Concesionaria cuya copia solicitan. Que los Acreedores Permitidos podrán solicitar al CONCEDENTE Concedente la sustitución del CONCESIONARIO, de la Sociedad Concesionaria sin que haga falta el consentimiento del CONCESIONARIOde la Sociedad Concesionaria, de producirse un evento de incumplimiento sustancial, según se defina como tal en cada contrato de financiamiento. Para realizar esta solicitud, los Acreedores Permitidos deberán haber notificado de tal evento al CONCESIONARIO a la Sociedad Concesionaria y haber procedido de conformidad a lo dispuesto en el propio contrato de financiamiento. Una vez presentada dicha solicitud, el CONCEDENTE estará impedido de declarar la Terminación del Contrato por un lapso de cuatro (4) meses contados a partir A los efectos de la fecha de recepción de la solicitud. Para la sustitución del CONCESIONARIOsustitución, se procederá de la siguiente manera: Los los Acreedores Permitidos propondrán al CONCEDENTE a Concedente una persona jurídica o más empresas con las calificaciones técnicas que cumpla cumplan, directamente o a través de Empresas Vinculadas, los requisitos de Calificación que en su momento se exigieron en el Concurso, para asumir la posición contractual del CONCESIONARIO o cambiar al Operador Calificado, según sea el caso, de la Sociedad Concesionaria y garantizar la continuidad del Servicio. El CONCEDENTE Concedente no negará la sustitución sin expresión de causa razonable y contestará la solicitud en el plazo de treinta (30) Días; caso contrario se entenderá aceptada. El nuevo concesionario contará con un plazo de ciento ochenta (180) días calendario, contados a partir de silencio del Concedente comportará la presentación aceptación de la solicitud, para iniciar su operación. En dicho caso, el CONCEDENTE estará impedido de declarar la Terminación del Contrato en el plazo señalado en este párrafo. Vencido el plazo antes indicado, el CONCEDENTE tendrá expedito su derecho a solicitar la terminación del Contrato. Que los Acreedores Permitidos, en caso de terminación anticipada del Contrato, Permitidos tendrán el derecho, derecho de recibir las sumas de dinero a que hubiere lugar, lugar luego de aplicarse la Cláusula 13.35. El CONCESIONARIO deberá presentar los documentos que sustenten el Cierre Financiero ante PROINVERSIÓN para su revisión y conformidadlicitación de la Concesión, conforme de acuerdo a lo dispuesto en el numeral 26.4 del artículo 26 del Decreto Legislativo Nro. 1362. Para ello, el CONCESIONARIO deberá acreditar que cuenta con el monto total de inversión requerido hasta la Puesta en Operación Comercial, incluyendo intereses durante la construcción y otros gastos indirectos, conforme al plan financiero que presente el CONCESIONARIO sobre la base del Cronograma valorizado señalado prelación estipulada en la Cláusula 4.813.11. Para la acreditación del Cierre Financiero, el CONCESIONARIO deberá presentar lo siguiente: La Sociedad Concesionaria entregará al Concedente copia de los contratos de financiamiento y otros acuerdos accesorios a respectivos con los mismos tales como contratos de garantías, de ser el caso, debidamente suscritos; copia literal de la partida del CONCESIONARIO, emitida por el Registro Público correspondiente en la que conste el aporte de capital emitido como máximo treinta (30) Días antes de su presentación y, de ser el caso, copia de la escritura pública donde se inscriba el acuerdo de la junta general de accionistas que incluya el cronograma de pagos de aportes de capital adicionales; en el caso de los contratos de financiamiento con Acreedores Permitidos, declaración jurada emitida por el Acreedor Permitido fiduciarios y cualquier otra Persona que participe en la que declare que cumple con las calidades establecidas en la definición de “Acreedor Permitido” del Contrato conforme al formato del Anexo 12-A. Un mínimo del cincuenta por ciento (50%) del monto requerido para el Cierre Financiero deberá ser acreditado a través de financiamiento con Acreedores Permitidos. La conformidad del Cierre Financiero a ser emitida por PROINVERSIÓN se ceñirá a lo siguiente: i) que los montos de capital disponibleoperación, montos de recursos propios y montos de endeudamiento cubren el monto de inversión según lo señalado en la Cláusula 9.10; y ii) para el caso del financiamiento con Acreedores Permitidos, que los montos comprometidos cumplen con el mínimo indicado en la Cláusula anterior. No corresponde al CONCEDENTE ni a PROINVERSIÓN evaluar los términos de financiamiento. PROINVERSIÓN en un plazo no mayor de treinta (30) Días contados a partir de la presentación de la documentación indicada en la Cláusula 9.11, deberá comunicar al CONCEDENTE y CONCESIONARIO el resultado de la revisión. PROINVERSIÓN estará facultado para requerir información adicional al CONCESIONARIO, en cuyo caso se suspende el plazo para comunicar al CONCEDENTE. El plazo se contabilizará nuevamente cuando el CONCESIONARIO presente la información adicional requerida. En caso PROINVERSIÓN no se pronuncie en el plazo establecido, se entenderá que los documentos han sido aprobados. En todo caso, los contratos o acuerdos referidos deberán contener expresamente una disposición referida a que en caso el financiamiento quede sin efecto o el CONCESIONARIO incurra en alguna causal que active su terminación o resolución, el Acreedor Permitido comunicará en cinco (5) Días dicha situación al CONCEDENTE. El CONCESIONARIO deberá entregar al CONCEDENTE una copia simple así como de cualquier modificación o agregado a los dichos contratos de financiamiento o cualquier otro acuerdo accesorio a los mismos dentro de los treinta (30) días siguientes de su modificaciónque convenga posteriormente. Del mismo modo Asimismo informará al CONCEDENTE Concedente semestralmente respecto de: (i) de los saldos deudores con cada acreedor para los contratos de crédito, y ii) el monto de principal pendiente de pago y listado de obligacionistas que cuenten más de cinco por ciento (5%) de los valores emitidos, en caso de emisiones en el mercado de capitales. El CONCEDENTE guardará confidencialidad sobre la información remitida en virtud de la presente cláusula, salvo que las Leyes y Disposiciones Aplicables determinen la necesidad de su publicidadacreedor. El presente Contrato no contempla el otorgamiento o contratación de garantías financieras por parte del Estado a favor del CONCESIONARIOde la Sociedad Concesionaria.

FINANCIAMIENTO DE LA CONCESIÓN. Para cumplir con el objeto del Contrato, el CONCESIONARIO podrá obtener el financiamiento con recursos propios o de terceros que estime conveniente. Las obligaciones de PROINVERSIÓN indicadas en la presente cláusula se mantendrán vigentes hasta la Puesta en Operación Comercial. Lo estipulado en la Cláusula anterior, no eximirá al CONCESIONARIO de su obligación de cumplir con todas y cada una de las disposiciones del presente Contrato, del Contrato de Concesión Definitiva de Transmisión Eléctrica y de las Leyes y Disposiciones Aplicables. Las entidades financieras o cualquier persona que actúe en representación del CONCESIONARIO no serán responsables del cumplimiento de las obligaciones del CONCESIONARIO establecidas en el Contrato y en las Leyes y Disposiciones Aplicables. En la estructuración del financiamiento, el CONCESIONARIO podrá incluir: Garantías a favor de los Acreedores Permitidos, que incluyan gravámenes sobre los Bienes de la Concesión, el derecho de la Concesión, las acciones o participaciones en el CONCESIONARIO, o cualquier derecho que corresponda al CONCESIONARIO según el Contrato. Para estos efectos, mediante la suscripción del Contrato de Concesión el CONCEDENTE autoriza el otorgamiento de tales garantías a los Acreedores Permitidos. La transferencia en dominio fiduciario del derecho de Concesión a un fideicomiso, en cuyo caso para ser aceptado por el CONCEDENTE, el CONCESIONARIO deberá mantener todas las obligaciones a las que se compromete por este Contrato, sin excepción alguna. Para este caso, se requiere la aprobación previa del CONCEDENTE, quien deberá pronunciarse en un plazo no mayor de treinta (30) Días, computados desde la recepción de la solicitud presentada por el CONCESIONARIO. El CONCEDENTE estará facultado para requerir información adicional al CONCESIONARIO, en cuyo caso se suspende el plazo anterior. El plazo se contabilizará nuevamente cuando el CONCESIONARIO presente la información adicional requerida. Si el CONCEDENTE no se pronuncia en el plazo antes indicado, la solicitud de transferencia en domino fiduciario a que se refiere el presente literal, se entenderá rechazada para todos los efectos. Si el rechazo indicado en el Literal b) ocurriese porque el CONCEDENTE no se pronunció conforme a lo indicado en dicho literal, el CONCESIONARIO podrá presentar una nueva solicitud para aprobación del CONCEDENTE. El CONCEDENTE tendrá el mismo plazo y seguirá el procedimiento indicado en el Literal b) precedente para pronunciarse. En caso el CONCEDENTE no se pronuncie en el plazo establecido, o vencida la ampliación del plazo para pronunciarse, se entenderá que la solicitud ha sido aprobada. En caso de ocurrir una aprobación, esta no podrá ser entendida como un aval o seguro por parte del CONCEDENTE respecto de los acuerdos a los que hubiera llegado el CONCESIONARIO para el financiamiento del Proyecto. Si las garantías incluyen únicamente (i) gravámenes sobre las acciones o participaciones en el CONCESIONARIO distintos a la Participación Mínima o (ii) los flujos de dinero por la prestación del Servicio, no se requerirá aprobación previa del CONCEDENTE. En caso de Endeudamiento Garantizado Permitido mediante contratos de crédito, el CONCESIONARIO deberá solicitar a PROINVERSIÓN PROINVERSION la revisión y emisión de conformidad respecto del Acreedor Permitido correspondiente. Para tales efectos, el CONCESIONARIO deberá presentar una declaración jurada emitida por el potencial Acreedor Permitido conforme al Anexo 12-A en la que declare que cumple con las calidades establecidas en la definición de “Acreedor Permitido” del Contrato. A efectos de lo anterior, PROINVERSIÓN únicamente se pronunciará respecto a si los Acreedores Permitidos cumplen con lo indicado en la definición del presente Contrato. En caso de una emisión en el mercado de capitales, el CONCESIONARIO podrá presentar a PROINVERSION una solicitud para que dicha emisión sea catalogada como Endeudamiento Garantizado Permitido. Para tales efectos, el CONCESIONARIO deberá presentar una declaración jurada emitida por el representante de los obligacionistas conforme al Anexo 12-B para que PROINVERSION consienta que dicha emisión constituye Endeudamiento Garantizado Permitido. A efectos de lo anterior, PROINVERSIÓN únicamente se pronunciará respecto a si la declaración jurada incluye toda la información indicada en el Anexo 12-B. Entregada la solicitud a que se refiere la Cláusula 9.4 ó 9.5, según corresponda, corresponda PROINVERSIÓN deberá comunicar al CONCEDENTE y al CONCESIONARIO el resultado de la revisión en un plazo no mayor xx xxxx (10) Días. PROINVERSIÓN estará facultado para requerir información adicional al CONCESIONARIO, en cuyo caso se suspende el plazo anterior. El plazo se contabilizará nuevamente cuando el CONCESIONARIO presente la información adicional requerida. Si PROINVERSIÓN no se pronuncia en el plazo antes indicado, entonces los documentos se entenderán como rechazados para todos los efectos. Si la solicitud a que se refiere la Cláusula 9.4 ó 9.5, según corresponda, fuera rechazada porque PROINVERSIÓN no se pronunció conforme a lo indicado en el párrafo anterior, el CONCESIONARIO podrá presentar nuevamente la documentación para aprobación de PROINVERSIÓN. En este caso, PROINVERSIÓN tendrá el plazo de cinco (5) Días y seguirá el mismo procedimiento indicado en el párrafo anterior. En caso PROINVERSIÓN no se pronuncie en el plazo establecido, o vencida la ampliación del plazo para pronunciarse, se entenderá que la respectiva solicitud ha sido aprobada. Lo estipulado en los párrafos anteriores no libera al CONCESIONARIO del cumplimiento de todas y cada una de las disposiciones del Contrato y de las Leyes y Disposiciones Aplicables. La denegación de la solicitud a que se refiere la Cláusula 9.4 ó 9.5, según corresponda, deberá generarse de manera debidamente motivada. El mismo procedimiento indicado en la cláusula Cláusula 9.4 se aplicará cada vez que el CONCESIONARIO desee acreditar a un nuevo Acreedor Permitido. Si el financiamiento comprende o está garantizado con los Bienes de la Concesión, el derecho de la Concesión o los flujos de dinero por la prestación del Servicio, los Los contratos que sustenten el Endeudamiento Garantizado Permitido deberán estipular: Que los recursos que se obtengan: Serán destinados únicamente al financiamiento de los Bienes de la Concesión, para la adquisición de bienes y servicios requeridos para brindar el Servicio, o como capital de trabajo para la explotación de los Bienes de la Concesión, así como para construir, equipar y operar la Concesión. Sin perjuicio de lo establecido en el acápite i. precedente, el financiamiento de largo plazo que pudiera ser concertado por el CONCESIONARIO podrá emplearse: (a) en pagar créditos puente y otros endeudamientos utilizados para la adquisición de Bienes de la Concesión, o para provisión de capital de trabajo necesario para la explotación de los Bienes de la Concesión; o, (b) en sustituir préstamos de accionistas o de Empresas Vinculadas (en tanto hayan sido destinados a lo indicado en el acápite i. anterior o en el presente literal), en concordancia con los parámetros de endeudamiento máximo consignados en los contratos de financiamiento suscritos. Que ninguna de tales operaciones puede tener como efecto directo o indirecto eximir al CONCESIONARIO de su obligación de cumplir con todas y cada una de las disposiciones del Contrato y de las Leyes y Disposiciones Aplicables. Que los referidos contratos, o cualquier otro acuerdo accesorio a los mismos, contratos no son oponibles al CONCEDENTE. Que el CONCESIONARIO y los Acreedores Permitidos deberán levantar todas las garantías, cargas y gravámenes que pudieran existir sobre los Bienes de la Concesión o sobre el derecho de Concesión, como máximo, al finalizar el plazo de veintinueve (29) años contados a partir de la Puesta en Operación Comercial. En caso de terminación del Contrato por causas distintas a vencimiento del plazo del Contrato y mutuo disenso, la obligación antes indicada deberá cumplirse en un plazo no mayor a ciento veinte (120) Días de comunicada la decisión de terminar el Contrato en aplicación de la causal correspondiente. Las obligaciones indicadas en este literal serán exigibles aun cuando subsista cualquier obligación pendiente por parte del CONCESIONARIO a los Acreedores Permitidos o terceros. El incumplimiento o el cumplimiento parcial, tardío o defectuoso de estas obligaciones, provocará la obligación del CONCESIONARIO de pagar al CONCEDENTE la penalidad establecida en el numeral Numeral 0 xxx Xxxxx 00. Los contratos que sustenten el Endeudamiento Garantizado Permitido podrán estipular: Que, si el CONCESIONARIO o los Acreedores Permitidos lo solicitan, el CONCEDENTE enviará a los Acreedores Permitidos, copia de las comunicaciones cursadas por el CONCEDENTE al CONCESIONARIO respecto al avance del Proyecto, y les informará de cualquier hecho que pudiera ocasionar la terminación del Contrato. Los Acreedores Permitidos indicarán al CONCEDENTE las comunicaciones cursadas al CONCESIONARIO cuya copia solicitan. Que los Acreedores Permitidos podrán solicitar al CONCEDENTE la sustitución del CONCESIONARIO, sin que haga falta el consentimiento del CONCESIONARIO, de producirse un evento de incumplimiento sustancial, según se defina como tal en cada contrato de financiamiento. Para realizar esta solicitud, los Acreedores Permitidos deberán haber notificado de tal evento al CONCESIONARIO y haber procedido de conformidad a lo dispuesto en el propio contrato de financiamiento. Una vez presentada dicha solicitud, el CONCEDENTE estará impedido de declarar la Terminación del Contrato por un lapso de cuatro (4) meses contados a partir de la fecha de recepción de la solicitud. Para la sustitución del CONCESIONARIO, se procederá de la siguiente manera: Los Acreedores Permitidos propondrán al CONCEDENTE a una persona jurídica con las calificaciones técnicas que cumpla directamente o a través de Empresas Vinculadas, los requisitos de Calificación que en su momento se exigieron en el Concurso, para asumir la posición contractual del CONCESIONARIO o cambiar al Operador Calificado, según sea el caso, y garantizar la continuidad del Servicio. El CONCEDENTE no negará la sustitución sin expresión de causa y contestará la solicitud en el plazo de treinta (30) Días; caso contrario se entenderá aceptada. El nuevo concesionario contará con un plazo de ciento ochenta (180) días calendario, contados a partir de la presentación de la solicitud, para iniciar su operación. En dicho caso, el CONCEDENTE estará impedido de declarar la Terminación del Contrato en el plazo señalado en este párrafo. Vencido el plazo antes indicado, el CONCEDENTE tendrá expedito su derecho a solicitar la terminación del Contrato. Que los Acreedores Permitidos, en caso de terminación anticipada del Contrato, tendrán el derecho, de recibir las sumas de dinero a que hubiere lugar, luego de aplicarse la Cláusula 13.35. El CONCESIONARIO deberá presentar los documentos que sustenten el Cierre Financiero ante PROINVERSIÓN para su revisión y conformidad, conforme a lo dispuesto en el numeral 26.4 del artículo 26 del Decreto Legislativo Nro. 1362. Para ello, acreditar el CONCESIONARIO deberá acreditar que cuenta con Cierre Financiero por el monto total de inversión requerido requerida hasta la Puesta en Operación Comercial, incluyendo intereses durante la construcción y otros gastos indirectos, conforme al plan financiero que presente el CONCESIONARIO sobre la base del Cronograma valorizado señalado en la Cláusula 4.8. Para la acreditación del Cierre Financiero, el CONCESIONARIO deberá presentar lo siguiente: i) copia de los contratos de financiamiento y otros acuerdos accesorios a los mismos tales como contratos de garantías, de ser el caso, debidamente suscritos; ii) copia literal de la partida del CONCESIONARIO, emitida por el Registro Público correspondiente en la que conste el aporte de capital emitido como máximo treinta (30) Días antes de su presentación y, de ser el caso, copia de la escritura pública donde se inscriba el acuerdo de la junta general de accionistas que incluya el cronograma de pagos de aportes de capital adicionalespresentación; y iii) en el caso de los contratos de financiamiento con Acreedores Permitidos, declaración jurada emitida por el Acreedor Permitido en la que declare que cumple con las calidades establecidas en la definición de “Acreedor Permitido” del Contrato conforme al formato del Anexo 12-A. Un Para la acreditación del Cierre Financiero, un mínimo del cincuenta por ciento (50%) del monto requerido para el Cierre Financiero deberá ser acreditado a través de financiamiento con Acreedores PermitidosEndeudamiento Garantizado Permitido. La conformidad del Cierre Financiero a ser emitida por PROINVERSIÓN se ceñirá a lo siguiente: i) que los montos de capital disponible, montos de recursos propios y montos de endeudamiento cubren las necesidades para la construcción y equipamiento del proyecto conforme al plan financiero que presente el monto CONCESIONARIO sobre la base del cronograma de inversión según lo señalado en valorización que se refiere la Cláusula 9.104.8; y ii) para el en caso del financiamiento con Acreedores Permitidos, se verificará que los montos comprometidos cumplen con el mínimo indicado en la Cláusula anterior. No corresponde al CONCEDENTE ni a PROINVERSIÓN evaluar los términos de financiamiento. PROINVERSIÓN en un plazo no mayor de treinta (30) Días contados a partir de la presentación de la documentación indicada en la Cláusula 9.11, deberá comunicar al CONCEDENTE y CONCESIONARIO el resultado de la revisión. PROINVERSIÓN estará facultado para requerir información adicional al CONCESIONARIO, en cuyo caso se suspende el plazo para comunicar al CONCEDENTE. El plazo se contabilizará nuevamente cuando el CONCESIONARIO presente la información adicional requerida. En caso PROINVERSIÓN no se pronuncie en el plazo establecido, se entenderá que los documentos han sido aprobados. En todo caso, los contratos o acuerdos referidos deberán contener expresamente una disposición referida a que en caso el financiamiento quede sin efecto o el CONCESIONARIO incurra en alguna causal que active su terminación o resolución, el Acreedor Permitido comunicará en cinco (5) Días dicha situación al CONCEDENTE. El CONCESIONARIO deberá entregar al CONCEDENTE una copia simple de cualquier modificación a los contratos de financiamiento o cualquier otro acuerdo accesorio a los mismos financiamiento, dentro de los treinta (30) días siguientes de su modificación. Del mismo modo informará al CONCEDENTE semestralmente respecto de: (i) de los saldos deudores con cada acreedor para los contratos de crédito, y ii) el monto de principal pendiente de pago y listado de obligacionistas que cuenten más de cinco por ciento (5%) de los valores emitidos, en caso de emisiones en el mercado de capitalesacreedor. El CONCEDENTE guardará confidencialidad sobre la información remitida en virtud de la presente cláusula, salvo que las Leyes y Disposiciones Aplicables determinen la necesidad de su publicidad. El presente Contrato no contempla el otorgamiento o contratación de garantías financieras por parte del Estado a favor del CONCESIONARIO.

FINANCIAMIENTO DE LA CONCESIÓN. Para cumplir con el objeto del Contrato, el CONCESIONARIO la Sociedad Concesionaria podrá obtener el financiamiento con recursos propios propio o de terceros que estime conveniente. Las obligaciones de PROINVERSIÓN indicadas en la presente cláusula se mantendrán vigentes hasta la Puesta en Operación Comercial. Lo estipulado en la Cláusula anterior, no eximirá al CONCESIONARIO de su obligación de cumplir con todas y cada una de las disposiciones del presente Contrato, del Contrato de Concesión Definitiva de Transmisión Eléctrica y de las Leyes y Disposiciones Aplicables. Las entidades financieras o cualquier persona que actúe en representación del CONCESIONARIO no serán responsables del cumplimiento de las obligaciones del CONCESIONARIO establecidas en el Contrato y en las Leyes y Disposiciones Aplicablesconveniente a sus intereses. En la estructuración del financiamiento, el CONCESIONARIO financiamiento la Sociedad Concesionaria podrá incluir: Garantías a favor de ser otorgadas a los Acreedores Permitidos, que incluyan gravámenes sobre los Bienes de la Concesión, el derecho la Concesión misma, los flujos de dinero por la Concesión, las acciones o participaciones en el CONCESIONARIO, prestación del Servicio o cualquier derecho que corresponda al CONCESIONARIO a la Sociedad Concesionaria según el Contrato. Para estos efectos, mediante Se establece que la suscripción presente es constancia suficiente de la autorización previa del Contrato de Concesión el CONCEDENTE autoriza el otorgamiento de tales garantías a los Acreedores PermitidosConcedente. La transferencia en dominio fiduciario del derecho de la Concesión a un fideicomiso, en cuyo caso para ser aceptado por el CONCEDENTEaceptable al Concedente, el CONCESIONARIO la Sociedad Concesionaria deberá mantener todas las obligaciones a las que se compromete por este Contrato, sin excepción alguna. Para este caso, se requiere la aprobación previa del CONCEDENTEy, quien al mismo tiempo, deberá pronunciarse en un plazo no mayor de treinta (30) Días, computados desde la recepción de la solicitud presentada por causar que el CONCESIONARIO. El CONCEDENTE estará facultado para requerir información adicional al CONCESIONARIO, en cuyo caso se suspende fideicomiso contraiga las mismas obligaciones y que el plazo anterior. El plazo se contabilizará nuevamente cuando fideicomisario y el CONCESIONARIO presente la información adicional requerida. Si el CONCEDENTE no se pronuncia en el plazo antes indicado, la solicitud de transferencia en domino fiduciario a que se refiere el presente literal, se entenderá rechazada para todos los efectos. Si el rechazo indicado en el Literal b) ocurriese porque el CONCEDENTE no se pronunció conforme a lo indicado en dicho literal, el CONCESIONARIO podrá presentar una nueva solicitud para aprobación del CONCEDENTE. El CONCEDENTE tendrá el mismo plazo y seguirá el procedimiento indicado en el Literal b) precedente para pronunciarse. En caso el CONCEDENTE no se pronuncie en el plazo establecido, o vencida la ampliación del plazo para pronunciarse, se entenderá que la solicitud ha sido aprobada. En caso de ocurrir una aprobación, esta no podrá ser entendida como un aval o seguro por parte del CONCEDENTE respecto de los acuerdos a los que hubiera llegado el CONCESIONARIO para el financiamiento del Proyecto. Si las garantías incluyen únicamente (i) gravámenes sobre las acciones o participaciones en el CONCESIONARIO distintos a la Participación Mínima o (ii) los flujos de dinero por la prestación del Servicio, no se requerirá aprobación previa del CONCEDENTE. En caso de Endeudamiento Garantizado Permitido mediante contratos de crédito, el CONCESIONARIO deberá solicitar a PROINVERSIÓN la revisión y emisión de conformidad respecto del Acreedor Permitido correspondiente. Para tales efectos, el CONCESIONARIO deberá presentar una declaración jurada emitida por el potencial Acreedor Permitido conforme al Anexo 12-A en la que declare que cumple con las calidades establecidas en la definición de “Acreedor Permitido” del Contrato. A efectos de lo anterior, PROINVERSIÓN únicamente se pronunciará respecto a si los Acreedores Permitidos cumplen con lo indicado en la definición del presente Contrato. En caso de una emisión en el mercado de capitales, el CONCESIONARIO podrá presentar a PROINVERSION una solicitud para que dicha emisión sea catalogada como Endeudamiento Garantizado Permitido. Para tales efectos, el CONCESIONARIO deberá presentar una declaración jurada emitida por el representante de los obligacionistas conforme al Anexo 12-B para que PROINVERSION consienta que dicha emisión constituye Endeudamiento Garantizado Permitido. A efectos de lo anterior, PROINVERSIÓN únicamente se pronunciará respecto a si la declaración jurada incluye toda la información indicada en el Anexo 12-B. Entregada la solicitud a que se refiere la Cláusula 9.4 ó 9.5fiduciario, según corresponda, PROINVERSIÓN deberá comunicar al CONCEDENTE y al CONCESIONARIO el resultado de la revisión en un plazo no mayor xx xxxx (10) Días. PROINVERSIÓN estará facultado para requerir información adicional al CONCESIONARIO, en cuyo caso se suspende el plazo anterior. El plazo se contabilizará nuevamente cuando el CONCESIONARIO presente la información adicional requerida. Si PROINVERSIÓN no se pronuncia en el plazo antes indicado, entonces los documentos se entenderán como rechazados para todos los efectos. Si la solicitud obliguen a que se refiere la Cláusula 9.4 ó 9.5, según corresponda, fuera rechazada porque PROINVERSIÓN no se pronunció conforme a lo indicado en el párrafo anterior, el CONCESIONARIO podrá presentar nuevamente la documentación para aprobación de PROINVERSIÓN. En este caso, PROINVERSIÓN tendrá el plazo de cinco (5) Días y seguirá el mismo procedimiento indicado en el párrafo anterior. En caso PROINVERSIÓN no se pronuncie en el plazo establecido, o vencida la ampliación conducir las operaciones del plazo para pronunciarse, se entenderá fideicomiso cumpliendo con todas las obligaciones que la respectiva solicitud Sociedad Concesionaria ha sido aprobadaadquirido por este Contrato. Lo estipulado en Los proveedores de garantías (“Hedgeproviders”) así como los párrafos anteriores no libera al CONCESIONARIO del cumplimiento agentes administrativos y agentes colaterales de todas los Acreedores Permitidos tendrán los mismos derechos que éstos, y cada una estarán cubiertos con el paquete de las disposiciones del Contrato y de las Leyes y Disposiciones Aplicables. La denegación de la solicitud garantías a que se refiere la Cláusula 9.4 ó 9.5, según corresponda, deberá generarse de manera debidamente motivada. El mismo procedimiento indicado en la cláusula 9.4 se aplicará cada vez que el CONCESIONARIO desee acreditar a un nuevo Acreedor Permitidoser utilizado para dichos acreedores. Si el financiamiento comprende o está garantizado con los Bienes de la Concesión, el derecho de la Concesión o misma, los flujos de dinero por la prestación del ServicioServicio o cualquier derecho que corresponda a la Sociedad Concesionaria según el Contrato (en adelante, los “deuda garantizada”), la Sociedad Concesionaria deberá cumplir las Cláusulas siguientes. Los contratos que sustenten el Endeudamiento Garantizado Permitido la deuda garantizada deberán estipular: Términos financieros incluyendo tasa o tasas de interés, reajustes de capital, condiciones de pago y otros términos, que sean los usuales para operaciones bajo condiciones similares en el mercado internacional. Que los recursos que se obtengan: Serán destinados únicamente al financiamiento de los Bienes de la Concesión, para la adquisición de bienes y servicios requeridos para brindar el Servicio, Concesión o como capital de trabajo para la explotación de los Bienes de la Concesión, así como en caso la Sociedad Concesionaria sea una empresa de propósito especial constituida para construir, equipar y operar la Concesión. ; o Serán destinados al financiamiento de la empresa, y que ésta a su vez y a satisfacción del Concedente, destinará los recursos necesarios para la adquisición de los bienes y servicios requeridos para brindar el Servicio, así como para el capital de trabajo necesario para la explotación de los Bienes de la Concesión, en caso la empresa adjudicataria de la Concesión sea una ya establecida y con operaciones en curso; y, Sin perjuicio de lo establecido en el acápite i. precedentelos literales anteriores, el financiamiento de largo plazo que pudiera ser concertado por el CONCESIONARIO podrá emplearsela Sociedad Concesionaria con posterioridad a la Puesta en Operación Comercial podráemplearse: (a) en a)en pagar créditos puente y otros endeudamientos utilizados para la adquisición de Bienes de la Concesión, o para provisión de capital de trabajo necesario para destinado a la explotación conducción de los Bienes las actividades de la ConcesiónSociedad Concesionaria; o, (b) en sustituir préstamos de accionistas o de Empresas Vinculadas (Vinculadas, en tanto hayan sido destinados a lo indicado concordancia con la reducción del riesgo del proyecto, y con estricta observación de los preceptos de prudencia financiera y de los parámetros de endeudamiento máximo consignados en el acápite i. anterior o en el presente literal)los contratos de financiamiento suscritos. Que ninguna de tales operaciones puede tener como efecto directo o indirecto eximir al CONCESIONARIO a la Sociedad Concesionaria de su obligación de cumplir por sí misma con todas y cada una de las disposiciones del Contrato y de las Leyes y Disposiciones Aplicables. Que los referidos contratosEn caso de terminación del Contrato, o cualquier otro acuerdo accesorio a los mismospor vencimiento del plazo, no son oponibles al CONCEDENTE. Que el CONCESIONARIO la Sociedad Concesionaria y los Acreedores Permitidos deberán y cualquier otra Persona que haga falta, se comprometen a extinguir o causar la extinción y a levantar o causar que se levanten todas y cada una de las garantías, cargas y gravámenes que pudieran existir sobre los activos, derechos o Bienes de la Concesión o sobre el derecho de Concesión, como máximoen los plazos que indique el Concedente, al finalizar el plazo de veintinueve (29) años contados a partir de la Puesta en Operación Comercial. En caso de terminación del Contrato por causas distintas a vencimiento del plazo del Contrato y mutuo disenso, la obligación antes indicada deberá cumplirse en un plazo no mayor a ciento veinte (120) Días de comunicada la decisión de terminar el Contrato en aplicación de la causal correspondiente. Las obligaciones indicadas en este literal serán exigibles aun cuando subsista cualquier obligación pendiente debida por parte del CONCESIONARIO la Sociedad Concesionaria a los Acreedores Permitidos o terceros. El incumplimiento o el cumplimiento parcial, tardío o defectuoso de estas obligaciones, provocará la obligación del CONCESIONARIO de pagar al CONCEDENTE la penalidad establecida en el numeral 0 xxx Xxxxx 00. Los contratos que sustenten el Endeudamiento Garantizado Permitido la deuda garantizada podrán estipular: Que, Que si el CONCESIONARIO la Sociedad Concesionaria o los Acreedores Permitidos lo solicitan, el CONCEDENTE Concedente enviará a los Acreedores Permitidos, copia de las comunicaciones cursadas por el CONCEDENTE al CONCESIONARIO respecto al avance del ProyectoConcedente a la Sociedad Concesionaria, y les informará de cualquier hecho que pudiera ocasionar la terminación del Contrato. Los Acreedores Permitidos indicarán al CONCEDENTE Concedente las comunicaciones cursadas al CONCESIONARIO a la Sociedad Concesionaria cuya copia solicitan. Que los Acreedores Permitidos podrán solicitar al CONCEDENTE Concedente la sustitución del CONCESIONARIO, de la Sociedad Concesionaria sin que haga falta el consentimiento de ésta, si por consideraciones financieras o de otra índole, perciben que tal sociedad no podrá cumplir con las obligaciones del CONCESIONARIO, Contrato o con el pago de producirse un evento de incumplimiento sustancial, según se defina como tal en cada contrato de financiamientola deuda garantizada. Para realizar esta solicitud, los Acreedores Permitidos deberán haber notificado de tal evento al CONCESIONARIO y haber procedido de conformidad a lo dispuesto en el propio contrato de financiamiento. Una vez presentada dicha solicitud, el CONCEDENTE estará impedido de declarar la Terminación del Contrato por un lapso de cuatro (4) meses contados a partir de la fecha de recepción de la solicitud. Para la sustitución del CONCESIONARIOefecto, se procederá de la siguiente maneradeberá cumplir lo siguiente: Los Acreedores Permitidos propondrán al CONCEDENTE a Concedente una persona jurídica o más empresas con las calificaciones técnicas que cumpla cumplan, directamente o a través de Empresas Vinculadas, los requisitos de Calificación que en su momento se exigieron en el Concurso, para asumir la posición contractual del CONCESIONARIO o cambiar al Operador Calificado, según sea el caso, de la Sociedad Concesionaria y garantizar la continuidad del Servicio. El CONCEDENTE Concedente no negará la sustitución sin expresión de causa razonable y contestará la solicitud en el plazo de treinta (30) Días; caso contrario . Vencido dicho plazo, la solicitud se entenderá aceptada. El nuevo concesionario contará con un plazo de ciento ochenta (180) días calendario, contados a partir de la presentación de la solicitud, para iniciar su operación. En dicho caso, el CONCEDENTE estará impedido de declarar la Terminación del Contrato en el plazo señalado en este párrafo. Vencido el plazo antes indicado, el CONCEDENTE tendrá expedito su derecho a solicitar la terminación del Contrato. .. Que los Acreedores Permitidos, en caso de terminación anticipada del Contrato, Permitidos tendrán el derecho, derecho de recibir las sumas de dinero a que hubiere lugar, lugar luego de aplicarse la Cláusula 13.35. El CONCESIONARIO deberá presentar los documentos que sustenten el Cierre Financiero ante PROINVERSIÓN para su revisión y conformidadlicitación de la Concesión, conforme de acuerdo a lo dispuesto en el numeral 26.4 del artículo 26 del Decreto Legislativo Nro. 1362. Para ello, el CONCESIONARIO deberá acreditar que cuenta con el monto total de inversión requerido hasta la Puesta en Operación Comercial, incluyendo intereses durante la construcción y otros gastos indirectos, conforme al plan financiero que presente el CONCESIONARIO sobre la base del Cronograma valorizado señalado prelación estipulada en la Cláusula 4.813. Para la acreditación del Cierre Financiero, el CONCESIONARIO deberá presentar lo siguiente: La Sociedad Concesionaria entregará al Concedente copia de los contratos de financiamiento y otros acuerdos accesorios a respectivos con los mismos tales como contratos de garantías, de ser el caso, debidamente suscritos; copia literal de la partida del CONCESIONARIO, emitida por el Registro Público correspondiente en la que conste el aporte de capital emitido como máximo treinta (30) Días antes de su presentación y, de ser el caso, copia de la escritura pública donde se inscriba el acuerdo de la junta general de accionistas que incluya el cronograma de pagos de aportes de capital adicionales; en el caso de los contratos de financiamiento con Acreedores Permitidos, declaración jurada emitida por el Acreedor Permitido fiduciarios y cualquier otra Persona que participe en la que declare que cumple con las calidades establecidas en la definición de “Acreedor Permitido” del Contrato conforme al formato del Anexo 12-A. Un mínimo del cincuenta por ciento (50%) del monto requerido para el Cierre Financiero deberá ser acreditado a través de financiamiento con Acreedores Permitidos. La conformidad del Cierre Financiero a ser emitida por PROINVERSIÓN se ceñirá a lo siguiente: i) que los montos de capital disponibleoperación, montos de recursos propios y montos de endeudamiento cubren el monto de inversión según lo señalado en la Cláusula 9.10; y ii) para el caso del financiamiento con Acreedores Permitidos, que los montos comprometidos cumplen con el mínimo indicado en la Cláusula anterior. No corresponde al CONCEDENTE ni a PROINVERSIÓN evaluar los términos de financiamiento. PROINVERSIÓN en un plazo no mayor de treinta (30) Días contados a partir de la presentación de la documentación indicada en la Cláusula 9.11, deberá comunicar al CONCEDENTE y CONCESIONARIO el resultado de la revisión. PROINVERSIÓN estará facultado para requerir información adicional al CONCESIONARIO, en cuyo caso se suspende el plazo para comunicar al CONCEDENTE. El plazo se contabilizará nuevamente cuando el CONCESIONARIO presente la información adicional requerida. En caso PROINVERSIÓN no se pronuncie en el plazo establecido, se entenderá que los documentos han sido aprobados. En todo caso, los contratos o acuerdos referidos deberán contener expresamente una disposición referida a que en caso el financiamiento quede sin efecto o el CONCESIONARIO incurra en alguna causal que active su terminación o resolución, el Acreedor Permitido comunicará en cinco (5) Días dicha situación al CONCEDENTE. El CONCESIONARIO deberá entregar al CONCEDENTE una copia simple así como de cualquier modificación o agregado a los dichos contratos de financiamiento o cualquier otro acuerdo accesorio a los mismos dentro de los treinta (30) días siguientes de su modificaciónque convenga posteriormente. Del mismo modo Asimismo informará al CONCEDENTE Concedente semestralmente respecto de: (i) de los saldos deudores con cada acreedor para los contratos de crédito, y ii) el monto de principal pendiente de pago y listado de obligacionistas que cuenten más de cinco por ciento (5%) de los valores emitidos, en caso de emisiones en el mercado de capitales. El CONCEDENTE guardará confidencialidad sobre la información remitida en virtud de la presente cláusula, salvo que las Leyes y Disposiciones Aplicables determinen la necesidad de su publicidadacreedor. El presente Contrato no contempla el otorgamiento o contratación de garantías financieras por parte del Estado a favor del CONCESIONARIOde la Sociedad Concesionaria.

FINANCIAMIENTO DE LA CONCESIÓN. Para cumplir con el objeto del Contrato, el CONCESIONARIO podrá obtener el financiamiento con recursos propios o de terceros que estime conveniente. Las obligaciones de PROINVERSIÓN indicadas en la presente cláusula se mantendrán vigentes hasta la Puesta en Operación Comercial. Lo estipulado en la Cláusula el párrafo anterior, no eximirá al CONCESIONARIO de su obligación de cumplir con todas y cada una de las disposiciones del presente Contrato, del Contrato de Concesión Definitiva de Transmisión Eléctrica y de las Leyes y Disposiciones Aplicables. Las entidades financieras o cualquier persona que actúe en representación del CONCESIONARIO no serán responsables del cumplimiento de las obligaciones del CONCESIONARIO establecidas en el Contrato y en las Leyes y Disposiciones Aplicables. En la estructuración del financiamiento, el CONCESIONARIO podrá incluir: Garantías a favor de los Acreedores Permitidos, que incluyan gravámenes sobre los Bienes de la Concesión, el derecho de la Concesión, las acciones o participaciones en el CONCESIONARIO, o cualquier derecho que corresponda al CONCESIONARIO según el Contrato. Para estos efectos, mediante la suscripción del Contrato de Concesión el CONCEDENTE autoriza el otorgamiento de tales garantías a los Acreedores Permitidos. La transferencia en dominio fiduciario del derecho de Concesión a un fideicomiso, en cuyo caso para ser aceptado por el CONCEDENTE, el CONCESIONARIO deberá mantener todas las obligaciones a las que se compromete por este Contrato, sin excepción alguna. Para este caso, los casos a) y b) se requiere la aprobación previa del CONCEDENTE, quien deberá pronunciarse en un plazo no mayor de treinta (30) Días, computados desde la recepción de la solicitud presentada por el CONCESIONARIO. El CONCEDENTE estará facultado para requerir información adicional al CONCESIONARIO, en cuyo caso se suspende el plazo anterior. El plazo se contabilizará nuevamente cuando el CONCESIONARIO presente la información adicional requerida. Si el CONCEDENTE no se pronuncia en el plazo antes indicado, la solicitud de transferencia entonces los conceptos indicados en domino fiduciario a que se refiere el presente literallos Literales a) y/o b), según corresponda, se entenderá rechazada entenderán rechazados para todos los efectos. Si el rechazo indicado en el Literal bc) ocurriese porque el CONCEDENTE no se pronunció conforme a lo indicado en dicho literal, el CONCESIONARIO podrá presentar una nueva solicitud nuevamente los conceptos indicados en los Literales a) y/o b), según corresponda, para aprobación del CONCEDENTE. El CONCEDENTE tendrá el mismo plazo y seguirá el procedimiento indicado en el Literal bc) precedente para pronunciarse. En caso el CONCEDENTE no se pronuncie en el plazo establecido, o vencida la ampliación del plazo para pronunciarse, se entenderá que la solicitud ha sido aprobada. En caso de ocurrir una aprobación, esta no podrá ser entendida como un aval o seguro por parte del CONCEDENTE respecto de los acuerdos a los que hubiera llegado el CONCESIONARIO para el financiamiento del Proyecto. Si las garantías incluyen únicamente (i) gravámenes sobre las acciones o participaciones en el CONCESIONARIO distintos a la Participación Mínima o (ii) los flujos de dinero por la prestación del Servicio, no se requerirá aprobación previa del CONCEDENTE. En caso Si el financiamiento comprende o está garantizado con los Bienes de la Concesión, el derecho de la Concesión, los flujos de dinero por la prestación del Servicio o cualquier derecho que corresponda al CONCESIONARIO según el Contrato (en adelante, Endeudamiento Garantizado Permitido mediante contratos de créditoPermitido), el CONCESIONARIO deberá solicitar a cumplir las cláusulas siguientes. El CONCESIONARIO que desee utilizar un Endeudamiento Garantizado Permitido deberá presentar el borrador final del contrato de hipoteca sobre el derecho de concesión, contrato de garantía mobiliaria, según correspondan que sustenten el Endeudamiento Garantizado Permitido ante PROINVERSIÓN la para su revisión y emisión de conformidad respecto del Acreedor Permitido correspondienteconformidad. Para tales efectosAsimismo, el CONCESIONARIO deberá presentar presentará una declaración jurada emitida por el potencial Acreedor Permitido conforme al Anexo 12-A en la que declare que cumple con las calidades establecidas en la definición de “Acreedor Permitido” del Contrato. A efectos de lo anterior, PROINVERSIÓN únicamente se pronunciará respecto a lo siguiente: i) si los Acreedores Permitidos cumplen con lo indicado en la definición del presente Contrato; ii) si el borrador final de los contratos que sustenten el Endeudamiento Garantizado Permitido cumple con lo previsto en la Cláusula 9.6. En caso de una emisión en el mercado de capitales, el CONCESIONARIO podrá presentar No corresponde al CONCEDENTE ni a PROINVERSION una solicitud para que dicha emisión sea catalogada como Endeudamiento Garantizado Permitidoevaluar los términos de financiamiento. Para tales efectos, el CONCESIONARIO deberá presentar una declaración jurada emitida por el representante de los obligacionistas conforme al Anexo 12-B para que PROINVERSION consienta que dicha emisión constituye Endeudamiento Garantizado Permitido. A efectos de lo anteriorEntregados dichos documentos, PROINVERSIÓN únicamente se pronunciará respecto a si la declaración jurada incluye toda la información indicada en el Anexo 12-B. Entregada la solicitud a que se refiere la Cláusula 9.4 ó 9.5, según corresponda, PROINVERSIÓN un plazo no mayor de veinte (20) Días deberá comunicar al CONCEDENTE y al CONCESIONARIO el resultado de la revisión en un plazo no mayor xx xxxx (10) Díasrevisión. PROINVERSIÓN PROINVERSION estará facultado para requerir información adicional al CONCESIONARIO, en cuyo caso se suspende el plazo anterior. El plazo se contabilizará nuevamente cuando el CONCESIONARIO presente la información adicional requerida. Si PROINVERSIÓN PROINVERSION no se pronuncia en el plazo antes indicado, entonces los documentos se entenderán como rechazados para todos los efectos. Si la solicitud a que se refiere la Cláusula 9.4 ó 9.5, según corresponda, fuera rechazada los documentos fueran rechazados porque PROINVERSIÓN PROINVERSION no se pronunció conforme a lo indicado en el párrafo literal anterior, el CONCESIONARIO podrá presentar nuevamente la documentación los documentos para aprobación de PROINVERSIÓNPROINVERSION. En este caso, PROINVERSIÓN tendrá el plazo de cinco xx xxxx (510) Días y seguirá el mismo procedimiento indicado en el párrafo anterior. En caso PROINVERSIÓN PROINVERSION no se pronuncie en el plazo establecido, o vencida la ampliación del plazo para pronunciarse, se entenderá que la respectiva solicitud ha los documentos han sido aprobadaaprobados. Lo estipulado en los párrafos anteriores no libera al CONCESIONARIO del cumplimiento de todas y cada una de las disposiciones del Contrato y de las Leyes y Disposiciones Aplicables. La denegación de la solicitud autorización a que se refiere la Cláusula 9.4 ó 9.5, según corresponda, presente cláusula deberá generarse de manera debidamente motivada. El mismo procedimiento indicado en la cláusula 9.4 se aplicará cada vez que el CONCESIONARIO desee acreditar en caso, se requiera modificaciones al Endeudamiento Garantizado Permitido, respecto a un nuevo Acreedor Permitidolos aspectos vinculados a los numerales i. y ii. Si el financiamiento comprende o está garantizado con los Bienes de la Concesión, el derecho de la Concesión o los flujos de dinero por la prestación del Servicio, los primer párrafo del presente numeral. Los contratos que sustenten el Endeudamiento Garantizado Permitido deberán estipular: Términos financieros incluyendo tasa o tasas de interés, reajustes de capital, condiciones de pago y otros términos, que sean los usuales para operaciones bajo condiciones similares en el mercado nacional y/o internacional. Que los recursos que se obtengan: Serán destinados únicamente al financiamiento de los Bienes de la Concesión, para la adquisición de bienes y servicios requeridos para brindar el Servicio, o como capital de trabajo para la explotación de los Bienes de la Concesión, así como para construir, equipar y operar la Concesión. Sin perjuicio de lo establecido en el acápite i. precedente, el financiamiento de largo plazo que pudiera ser concertado por el CONCESIONARIO podrá emplearse: (a) en pagar créditos puente y otros endeudamientos utilizados para la adquisición de Bienes de la Concesión, o para provisión de capital de trabajo necesario para la explotación de los Bienes de la Concesión; o, (b) en sustituir préstamos de accionistas o de Empresas Vinculadas (en tanto hayan sido destinados a lo indicado en el acápite i. anterior o en el presente literal), en concordancia con los parámetros de endeudamiento máximo consignados en los contratos de financiamiento suscritos. Que ninguna de tales operaciones puede tener como efecto directo o indirecto eximir al CONCESIONARIO de su obligación de cumplir con todas y cada una de las disposiciones del Contrato y de las Leyes y Disposiciones Aplicables. Que los referidos contratos, o cualquier otro acuerdo accesorio a los mismos, no son oponibles al CONCEDENTE. Que el CONCESIONARIO y los Acreedores Permitidos deberán levantar todas las garantías, cargas y gravámenes que pudieran existir sobre los Bienes de la Concesión o sobre el derecho de Concesión, como máximo, al finalizar el plazo de veintinueve (29) años contados a partir de la Puesta en Operación Comercial. En caso de terminación del Contrato por causas distintas a vencimiento del plazo del Contrato y mutuo disenso, la obligación antes indicada deberá cumplirse en un plazo no mayor a ciento veinte (120) Días de comunicada la decisión de terminar el Contrato en aplicación de la causal correspondiente. Las obligaciones indicadas en este literal serán exigibles aun cuando subsista cualquier obligación pendiente por parte del CONCESIONARIO a los Acreedores Permitidos o terceros. El incumplimiento o el cumplimiento parcial, tardío o defectuoso de estas obligaciones, provocará la obligación del CONCESIONARIO de pagar al CONCEDENTE la penalidad establecida en el numeral 0 xxx Xxxxx 00. Los contratos que sustenten el Endeudamiento Garantizado Permitido podrán estipular: Que, si el CONCESIONARIO o los Acreedores Permitidos lo solicitan, el CONCEDENTE enviará a los Acreedores Permitidos, copia de las comunicaciones cursadas por el CONCEDENTE al CONCESIONARIO respecto al avance del Proyecto, y les informará de cualquier hecho que pudiera ocasionar la terminación del Contrato. Los Acreedores Permitidos indicarán al CONCEDENTE las comunicaciones cursadas al CONCESIONARIO cuya copia solicitan. Que los Acreedores Permitidos podrán solicitar al CONCEDENTE la sustitución del CONCESIONARIO, sin que haga falta el consentimiento del CONCESIONARIO, de producirse un evento de incumplimiento sustancial, según se defina como tal en cada contrato de financiamiento. Para realizar esta solicitud, los Acreedores Permitidos deberán haber notificado de tal evento al CONCESIONARIO y haber procedido de conformidad a lo dispuesto en el propio contrato de financiamiento. Una vez presentada dicha solicitud, el CONCEDENTE estará impedido de declarar la Terminación del Contrato por un lapso de cuatro (4) meses contados a partir de la fecha de recepción de la solicitud. Para la sustitución del CONCESIONARIO, se procederá de la siguiente manera: Los Acreedores Permitidos propondrán al CONCEDENTE a una persona jurídica con las calificaciones técnicas que cumpla directamente o a través de Empresas Vinculadas, los requisitos de Calificación que en su momento se exigieron en el Concurso, para asumir la posición contractual del CONCESIONARIO o cambiar al Operador Calificado, según sea el caso, y garantizar la continuidad del Servicio. El CONCEDENTE no negará la sustitución sin expresión de causa y contestará la solicitud en el plazo de treinta (30) Días; caso contrario se entenderá aceptada. El nuevo concesionario contará con un plazo de ciento ochenta (180) días calendario, contados a partir de la presentación de la solicitud, para iniciar su operación. En dicho caso, el CONCEDENTE estará impedido de declarar la Terminación del Contrato en el plazo señalado en este párrafo. Vencido el plazo antes indicado, el CONCEDENTE tendrá expedito su derecho a solicitar la terminación del Contrato. Que los Acreedores Permitidos, en caso de terminación anticipada del Contrato, tendrán el derecho, de recibir las sumas de dinero a que hubiere lugar, luego de aplicarse la Cláusula 13.35. El CONCESIONARIO deberá presentar los documentos que sustenten el Cierre Financiero ante PROINVERSIÓN para su revisión y conformidad, conforme a lo dispuesto en el numeral 26.4 del artículo 26 del Decreto Legislativo Nro. 1362. Para ello, acreditar el CONCESIONARIO deberá acreditar que cuenta con Cierre Financiero por el monto total de inversión requerido para las obras requeridas hasta la obtención de la Puesta en Operación Comercial, incluyendo intereses durante la construcción y otros gastos indirectos, conforme al plan financiero que presente el CONCESIONARIO sobre la base del Cronograma valorizado señalado en la Cláusula 4.8. Para la acreditación del Cierre Financiero, el CONCESIONARIO deberá presentar lo siguiente: i) copia de los contratos de financiamiento y otros acuerdos accesorios a los mismos tales como contratos de garantías, de ser el caso, debidamente suscritos; y/o ii) copia literal de la partida del CONCESIONARIO, emitida por el Registro Público correspondiente en la que conste el aporte de capital emitido como máximo treinta (30) Días antes de su presentación y, de ser el caso, copia de la escritura pública donde se inscriba el acuerdo de la junta general de accionistas que incluya el cronograma de pagos de aportes de capital adicionalespresentación; iii) en el caso de los contratos de financiamiento con Acreedores Permitidos, declaración jurada emitida por el Acreedor Permitido en la que declare que cumple con las calidades establecidas en la definición de “Acreedor Permitido” del Contrato conforme al formato del Anexo 12-A. Un mínimo del cincuenta por ciento (50%) del monto requerido para el Cierre Financiero deberá ser acreditado a través de financiamiento con Acreedores Permitidos. La conformidad del Cierre Financiero a ser emitida por PROINVERSIÓN se ceñirá a lo siguiente: i) que los montos de aporte de capital disponible, y/o montos de recursos propios y y/o montos de endeudamiento cubren el monto las necesidades para la construcción y equipamiento del proyecto conforme al cronograma de inversión según lo señalado en valorización que se refiere la Cláusula 9.104.8; y ii) para En caso el caso del financiamiento se realice con Acreedores Permitidos, se verificará que los montos comprometidos cumplen con contratos de garantía que ha otorgado el mínimo indicado CONCESIONARIO no alteran el presente Contrato de Concesión ni generen riesgos o alguna responsabilidad adicional al CONCEDENTE no regulada en la Cláusula anterioreste Contrato de Concesión. No corresponde al CONCEDENTE ni a PROINVERSIÓN evaluar los términos de financiamiento. PROINVERSIÓN en un plazo no mayor de treinta (30) Días contados a partir de la presentación de la documentación indicada en la Cláusula 9.11, deberá comunicar al CONCEDENTE y CONCESIONARIO el resultado de la revisión. PROINVERSIÓN estará facultado para requerir información adicional al CONCESIONARIO, en cuyo caso se suspende el plazo para comunicar al CONCEDENTE. El plazo se contabilizará nuevamente cuando el CONCESIONARIO presente la información adicional requerida. En caso PROINVERSIÓN no se pronuncie en el plazo establecido, se entenderá que los documentos han sido aprobados. En todo caso, los contratos o acuerdos referidos deberán contener expresamente una disposición referida a que en caso el financiamiento quede sin efecto o el CONCESIONARIO incurra en alguna causal que active su terminación o resolución, el Acreedor Permitido comunicará en cinco (5) Días dicha situación al CONCEDENTE. El Asimismo, dichos contratos deberán también contener cláusulas que aseguren que los recursos del endeudamiento serán utilizados exclusivamente para cumplir las obligaciones del CONCESIONARIO establecidas en el presente Contrato. Producido el Cierre Financiero, el CONCESIONARIO entregará al CONCEDENTE y a PROINVERSION copia de los contratos respectivos con los Acreedores Permitidos, fiduciarios y cualquier tercero que participe en la operación. Asimismo, deberá entregar al CONCEDENTE una copia simple de cualquier modificación a los dichos contratos de financiamiento o cualquier otro acuerdo accesorio a los mismos contrato posteriormente suscrito, dentro de los treinta (30) días siguientes de su modificaciónsuscripción. Del mismo modo informará al CONCEDENTE semestralmente respecto de: (i) de los saldos deudores con cada acreedor para los contratos de crédito, y ii) el monto de principal pendiente de pago y listado de obligacionistas que cuenten más de cinco por ciento (5%) de los valores emitidos, en caso de emisiones en el mercado de capitalesacreedor. El CONCEDENTE guardará confidencialidad sobre la información remitida en virtud de la presente cláusula, salvo que las Leyes y Disposiciones Aplicables determinen la necesidad de su publicidad. El presente Contrato no contempla el otorgamiento o contratación de garantías financieras por parte del Estado a favor del CONCESIONARIO.

FINANCIAMIENTO DE LA CONCESIÓN. Para cumplir con el objeto del Contrato, el CONCESIONARIO la Sociedad Concesionaria podrá obtener el financiamiento con recursos propios propio o de terceros que estime conveniente. Las obligaciones de PROINVERSIÓN indicadas en la presente cláusula se mantendrán vigentes hasta la Puesta en Operación Comercial. Lo estipulado en la Cláusula anterior, no eximirá al CONCESIONARIO de su obligación de cumplir con todas y cada una de las disposiciones del presente Contrato, del Contrato de Concesión Definitiva de Transmisión Eléctrica y de las Leyes y Disposiciones Aplicables. Las entidades financieras o cualquier persona que actúe en representación del CONCESIONARIO no serán responsables del cumplimiento de las obligaciones del CONCESIONARIO establecidas en el Contrato y en las Leyes y Disposiciones Aplicablesconveniente a sus intereses. En la estructuración del financiamiento, el CONCESIONARIO financiamiento la Sociedad Concesionaria podrá incluir: Garantías a favor de ser otorgadas a los Acreedores Permitidos, que incluyan gravámenes sobre los Bienes de la Concesión, el derecho la Concesión misma, los flujos de dinero por la Concesión, las acciones o participaciones en el CONCESIONARIO, prestación del Servicio o cualquier derecho que corresponda al CONCESIONARIO a la Sociedad Concesionaria según el Contrato. Para estos efectos, mediante Se establece que la suscripción presente es constancia suficiente de la autorización previa del Contrato de Concesión el CONCEDENTE autoriza el otorgamiento de tales garantías a los Acreedores PermitidosConcedente. La transferencia en dominio fiduciario del derecho de la Concesión a un fideicomiso, en cuyo caso para ser aceptado por el CONCEDENTEaceptable al Concedente, el CONCESIONARIO la Sociedad Concesionaria deberá mantener todas las obligaciones a las que se compromete por este Contrato, sin excepción alguna. Para este caso, se requiere la aprobación previa del CONCEDENTEy, quien al mismo tiempo, deberá pronunciarse en un plazo no mayor de treinta (30) Días, computados desde la recepción de la solicitud presentada por causar que el CONCESIONARIO. El CONCEDENTE estará facultado para requerir información adicional al CONCESIONARIO, en cuyo caso se suspende fideicomiso contraiga las mismas obligaciones y que el plazo anterior. El plazo se contabilizará nuevamente cuando fideicomisario y el CONCESIONARIO presente la información adicional requerida. Si el CONCEDENTE no se pronuncia en el plazo antes indicado, la solicitud de transferencia en domino fiduciario a que se refiere el presente literal, se entenderá rechazada para todos los efectos. Si el rechazo indicado en el Literal b) ocurriese porque el CONCEDENTE no se pronunció conforme a lo indicado en dicho literal, el CONCESIONARIO podrá presentar una nueva solicitud para aprobación del CONCEDENTE. El CONCEDENTE tendrá el mismo plazo y seguirá el procedimiento indicado en el Literal b) precedente para pronunciarse. En caso el CONCEDENTE no se pronuncie en el plazo establecido, o vencida la ampliación del plazo para pronunciarse, se entenderá que la solicitud ha sido aprobada. En caso de ocurrir una aprobación, esta no podrá ser entendida como un aval o seguro por parte del CONCEDENTE respecto de los acuerdos a los que hubiera llegado el CONCESIONARIO para el financiamiento del Proyecto. Si las garantías incluyen únicamente (i) gravámenes sobre las acciones o participaciones en el CONCESIONARIO distintos a la Participación Mínima o (ii) los flujos de dinero por la prestación del Servicio, no se requerirá aprobación previa del CONCEDENTE. En caso de Endeudamiento Garantizado Permitido mediante contratos de crédito, el CONCESIONARIO deberá solicitar a PROINVERSIÓN la revisión y emisión de conformidad respecto del Acreedor Permitido correspondiente. Para tales efectos, el CONCESIONARIO deberá presentar una declaración jurada emitida por el potencial Acreedor Permitido conforme al Anexo 12-A en la que declare que cumple con las calidades establecidas en la definición de “Acreedor Permitido” del Contrato. A efectos de lo anterior, PROINVERSIÓN únicamente se pronunciará respecto a si los Acreedores Permitidos cumplen con lo indicado en la definición del presente Contrato. En caso de una emisión en el mercado de capitales, el CONCESIONARIO podrá presentar a PROINVERSION una solicitud para que dicha emisión sea catalogada como Endeudamiento Garantizado Permitido. Para tales efectos, el CONCESIONARIO deberá presentar una declaración jurada emitida por el representante de los obligacionistas conforme al Anexo 12-B para que PROINVERSION consienta que dicha emisión constituye Endeudamiento Garantizado Permitido. A efectos de lo anterior, PROINVERSIÓN únicamente se pronunciará respecto a si la declaración jurada incluye toda la información indicada en el Anexo 12-B. Entregada la solicitud a que se refiere la Cláusula 9.4 ó 9.5fiduciario, según corresponda, PROINVERSIÓN deberá comunicar al CONCEDENTE y al CONCESIONARIO el resultado de la revisión en un plazo no mayor xx xxxx (10) Días. PROINVERSIÓN estará facultado para requerir información adicional al CONCESIONARIO, en cuyo caso se suspende el plazo anterior. El plazo se contabilizará nuevamente cuando el CONCESIONARIO presente la información adicional requerida. Si PROINVERSIÓN no se pronuncia en el plazo antes indicado, entonces los documentos se entenderán como rechazados para todos los efectos. Si la solicitud obliguen a que se refiere la Cláusula 9.4 ó 9.5, según corresponda, fuera rechazada porque PROINVERSIÓN no se pronunció conforme a lo indicado en el párrafo anterior, el CONCESIONARIO podrá presentar nuevamente la documentación para aprobación de PROINVERSIÓN. En este caso, PROINVERSIÓN tendrá el plazo de cinco (5) Días y seguirá el mismo procedimiento indicado en el párrafo anterior. En caso PROINVERSIÓN no se pronuncie en el plazo establecido, o vencida la ampliación conducir las operaciones del plazo para pronunciarse, se entenderá fideicomiso cumpliendo con todas las obligaciones que la respectiva solicitud Sociedad Concesionaria ha sido aprobadaadquirido por este Contrato. Lo estipulado en Los proveedores de garantías (“Hedgeproviders”) así como los párrafos anteriores no libera al CONCESIONARIO del cumplimiento agentes administrativos y agentes colaterales de todas los Acreedores Permitidos tendrán los mismos derechos que éstos, y cada una estarán cubiertos con el paquete de las disposiciones del Contrato y de las Leyes y Disposiciones Aplicables. La denegación de la solicitud garantías a que se refiere la Cláusula 9.4 ó 9.5, según corresponda, deberá generarse de manera debidamente motivada. El mismo procedimiento indicado en la cláusula 9.4 se aplicará cada vez que el CONCESIONARIO desee acreditar a un nuevo Acreedor Permitidoser utilizado para dichos acreedores. Si el financiamiento comprende o está garantizado con los Bienes de la Concesión, el derecho de la Concesión o misma, los flujos de dinero por la prestación del ServicioServicio o cualquier derecho que corresponda a la Sociedad Concesionaria según el Contrato (en adelante, los “deuda garantizada”), la Sociedad Concesionaria deberá cumplir las Cláusulas siguientes. Los contratos que sustenten el Endeudamiento Garantizado Permitido la deuda garantizada deberán estipular: Términos financieros incluyendo tasa o tasas de interés, reajustes de capital, condiciones de pago y otros términos, que sean los usuales para operaciones bajo condiciones similares en el mercado internacional. Que los recursos que se obtengan: Serán destinados únicamente al financiamiento de los Bienes de la Concesión, para la adquisición de bienes y servicios requeridos para brindar el Servicio, Concesión o como capital de trabajo para la explotación de los Bienes de la Concesión, así como en caso la Sociedad Concesionaria sea una empresa de propósito especial constituida para construir, equipar y operar la Concesión. ; o Serán destinados al financiamiento de la empresa, y que ésta a su vez y a satisfacción del Concedente, destinará los recursos necesarios para la adquisición de los bienes y servicios requeridos para brindar el Servicio, así como para el capital de trabajo necesario para la explotación de los Bienes de la Concesión, en caso la empresa adjudicataria de la Concesión sea una ya establecida y con operaciones en curso; y, Sin perjuicio de lo establecido en el acápite i. precedentelos literales anteriores, el financiamiento de largo plazo que pudiera ser concertado por el CONCESIONARIO la Sociedad Concesionaria con posterioridad a la Puesta en Operación Comercial podrá emplearse: (a) en pagar créditos puente y otros endeudamientos utilizados para la adquisición de Bienes de la Concesión, o para provisión de capital de trabajo necesario para destinado a la explotación conducción de los Bienes las actividades de la ConcesiónSociedad Concesionaria; o, (b) en sustituir préstamos de accionistas o de Empresas Vinculadas (Vinculadas, en tanto hayan sido destinados a lo indicado concordancia con la reducción del riesgo del proyecto, y con estricta observación de los preceptos de prudencia financiera y de los parámetros de endeudamiento máximo consignados en el acápite i. anterior o en el presente literal)los contratos de financiamiento suscritos. Que ninguna de tales operaciones puede tener como efecto directo o indirecto eximir al CONCESIONARIO a la Sociedad Concesionaria de su obligación de cumplir por sí misma con todas y cada una de las disposiciones del Contrato y de las Leyes y Disposiciones Aplicables. Que los referidos contratosEn caso de terminación del Contrato, o cualquier otro acuerdo accesorio a los mismospor vencimiento del plazo, no son oponibles al CONCEDENTE. Que el CONCESIONARIO la Sociedad Concesionaria y los Acreedores Permitidos deberán y cualquier otra Persona que haga falta, se comprometen a extinguir o causar la extinción y a levantar o causar que se levanten todas y cada una de las garantías, cargas y gravámenes que pudieran existir sobre los activos, derechos o Bienes de la Concesión o sobre el derecho de Concesión, como máximoen los plazos que indique el Concedente, al finalizar el plazo de veintinueve (29) años contados a partir de la Puesta en Operación Comercial. En caso de terminación del Contrato por causas distintas a vencimiento del plazo del Contrato y mutuo disenso, la obligación antes indicada deberá cumplirse en un plazo no mayor a ciento veinte (120) Días de comunicada la decisión de terminar el Contrato en aplicación de la causal correspondiente. Las obligaciones indicadas en este literal serán exigibles aun cuando subsista cualquier obligación pendiente debida por parte del CONCESIONARIO la Sociedad Concesionaria a los Acreedores Permitidos o terceros. El incumplimiento o el cumplimiento parcial, tardío o defectuoso de estas obligaciones, provocará la obligación del CONCESIONARIO de pagar al CONCEDENTE la penalidad establecida en el numeral 0 xxx Xxxxx 00. Los contratos que sustenten el Endeudamiento Garantizado Permitido la deuda garantizada podrán estipular: Que, Que si el CONCESIONARIO la Sociedad Concesionaria o los Acreedores Permitidos lo solicitan, el CONCEDENTE Concedente enviará a los Acreedores Permitidos, copia de las comunicaciones cursadas por el CONCEDENTE al CONCESIONARIO respecto al avance del ProyectoConcedente a la Sociedad Concesionaria, y les informará de cualquier hecho que pudiera ocasionar la terminación del Contrato. Los Acreedores Permitidos indicarán al CONCEDENTE Concedente las comunicaciones cursadas al CONCESIONARIO a la Sociedad Concesionaria cuya copia solicitan. Que los Acreedores Permitidos podrán solicitar al CONCEDENTE Concedente la sustitución del CONCESIONARIO, de la Sociedad Concesionaria sin que haga falta el consentimiento de ésta, si por consideraciones financieras o de otra índole, perciben que tal sociedad no podrá cumplir con las obligaciones del CONCESIONARIO, Contrato o con el pago de producirse un evento la deuda garantizada. A los efectos de incumplimiento sustancial, según se defina como tal en cada contrato de financiamiento. Para realizar esta solicitudla sustitución, los Acreedores Permitidos deberán haber notificado de tal evento al CONCESIONARIO y haber procedido de conformidad a lo dispuesto en el propio contrato de financiamiento. Una vez presentada dicha solicitud, el CONCEDENTE estará impedido de declarar la Terminación del Contrato por un lapso de cuatro (4) meses contados a partir de la fecha de recepción de la solicitud. Para la sustitución del CONCESIONARIO, se procederá de la siguiente manera: Los Acreedores Permitidos propondrán al CONCEDENTE a Concedente una persona jurídica o más empresas con las calificaciones técnicas que cumpla cumplan, directamente o a través de Empresas Vinculadas, los requisitos de Calificación que en su momento se exigieron en el Concurso, para asumir la posición contractual del CONCESIONARIO o cambiar al Operador Calificado, según sea el caso, de la Sociedad Concesionaria y garantizar la continuidad del Servicio. El CONCEDENTE Concedente no negará la sustitución sin expresión de causa razonable y contestará la solicitud en el plazo de treinta (30) Días; caso contrario se entenderá aceptada. El nuevo concesionario contará con un plazo de ciento ochenta (180) días calendario, contados a partir de silencio del Concedente comportará la presentación aceptación de la solicitud, para iniciar su operación. En dicho caso, el CONCEDENTE estará impedido de declarar la Terminación del Contrato en el plazo señalado en este párrafo. Vencido el plazo antes indicado, el CONCEDENTE tendrá expedito su derecho a solicitar la terminación del Contrato. Que los Acreedores Permitidos, en caso de terminación anticipada del Contrato, Permitidos tendrán el derecho, derecho de recibir las sumas de dinero a que hubiere lugar, lugar luego de aplicarse la Cláusula 13.35. El CONCESIONARIO deberá presentar los documentos que sustenten el Cierre Financiero ante PROINVERSIÓN para su revisión y conformidadlicitación de la Concesión, conforme de acuerdo a lo dispuesto en el numeral 26.4 del artículo 26 del Decreto Legislativo Nro. 1362. Para ello, el CONCESIONARIO deberá acreditar que cuenta con el monto total de inversión requerido hasta la Puesta en Operación Comercial, incluyendo intereses durante la construcción y otros gastos indirectos, conforme al plan financiero que presente el CONCESIONARIO sobre la base del Cronograma valorizado señalado prelación estipulada en la Cláusula 4.813.11. Para la acreditación del Cierre Financiero, el CONCESIONARIO deberá presentar lo siguiente: La Sociedad Concesionaria entregará al Concedente copia de los contratos de financiamiento y otros acuerdos accesorios a respectivos con los mismos tales como contratos de garantías, de ser el caso, debidamente suscritos; copia literal de la partida del CONCESIONARIO, emitida por el Registro Público correspondiente en la que conste el aporte de capital emitido como máximo treinta (30) Días antes de su presentación y, de ser el caso, copia de la escritura pública donde se inscriba el acuerdo de la junta general de accionistas que incluya el cronograma de pagos de aportes de capital adicionales; en el caso de los contratos de financiamiento con Acreedores Permitidos, declaración jurada emitida por el Acreedor Permitido fiduciarios y cualquier otra Persona que participe en la que declare que cumple con las calidades establecidas en la definición de “Acreedor Permitido” del Contrato conforme al formato del Anexo 12-A. Un mínimo del cincuenta por ciento (50%) del monto requerido para el Cierre Financiero deberá ser acreditado a través de financiamiento con Acreedores Permitidos. La conformidad del Cierre Financiero a ser emitida por PROINVERSIÓN se ceñirá a lo siguiente: i) que los montos de capital disponibleoperación, montos de recursos propios y montos de endeudamiento cubren el monto de inversión según lo señalado en la Cláusula 9.10; y ii) para el caso del financiamiento con Acreedores Permitidos, que los montos comprometidos cumplen con el mínimo indicado en la Cláusula anterior. No corresponde al CONCEDENTE ni a PROINVERSIÓN evaluar los términos de financiamiento. PROINVERSIÓN en un plazo no mayor de treinta (30) Días contados a partir de la presentación de la documentación indicada en la Cláusula 9.11, deberá comunicar al CONCEDENTE y CONCESIONARIO el resultado de la revisión. PROINVERSIÓN estará facultado para requerir información adicional al CONCESIONARIO, en cuyo caso se suspende el plazo para comunicar al CONCEDENTE. El plazo se contabilizará nuevamente cuando el CONCESIONARIO presente la información adicional requerida. En caso PROINVERSIÓN no se pronuncie en el plazo establecido, se entenderá que los documentos han sido aprobados. En todo caso, los contratos o acuerdos referidos deberán contener expresamente una disposición referida a que en caso el financiamiento quede sin efecto o el CONCESIONARIO incurra en alguna causal que active su terminación o resolución, el Acreedor Permitido comunicará en cinco (5) Días dicha situación al CONCEDENTE. El CONCESIONARIO deberá entregar al CONCEDENTE una copia simple así como de cualquier modificación o agregado a los dichos contratos de financiamiento o cualquier otro acuerdo accesorio a los mismos dentro de los treinta (30) días siguientes de su modificaciónque convenga posteriormente. Del mismo modo Asimismo informará al CONCEDENTE Concedente semestralmente respecto de: (i) de los saldos deudores con cada acreedor para los contratos de crédito, y ii) el monto de principal pendiente de pago y listado de obligacionistas que cuenten más de cinco por ciento (5%) de los valores emitidos, en caso de emisiones en el mercado de capitales. El CONCEDENTE guardará confidencialidad sobre la información remitida en virtud de la presente cláusula, salvo que las Leyes y Disposiciones Aplicables determinen la necesidad de su publicidadacreedor. El presente Contrato no contempla el otorgamiento o contratación de garantías financieras por parte del Estado a favor del CONCESIONARIOde la Sociedad Concesionaria.