Common use of FINANCIAMIENTO DE LA CONCESIÓN Clause in Contracts

FINANCIAMIENTO DE LA CONCESIÓN. Para cumplir con el objeto del Contrato, la Sociedad Concesionaria podrá obtener el financiamiento propio o de terceros que estime conveniente a sus intereses. En la estructuración del financiamiento la Sociedad Concesionaria podrá incluir: Garantías a ser otorgadas a los Acreedores Permitidos, que incluyan gravámenes sobre los Bienes de la Concesión, la Concesión misma, los flujos de dinero por la prestación del Servicio o cualquier derecho que corresponda a la Sociedad Concesionaria según el Contrato. Se establece que la presente es constancia suficiente de la autorización previa del Concedente. La transferencia en dominio fiduciario de la Concesión a un fideicomiso, en cuyo caso para ser aceptable al Concedente, la Sociedad Concesionaria deberá mantener todas las obligaciones a las que se compromete por este Contrato, sin excepción alguna, y, al mismo tiempo, deberá causar que el fideicomiso contraiga las mismas obligaciones y que el fideicomisario y el fiduciario, según corresponda, se obliguen a conducir las operaciones del fideicomiso cumpliendo con todas las obligaciones que la Sociedad Concesionaria ha adquirido por este Contrato. Los proveedores de garantías (“Hedgeproviders”) así como los agentes administrativos y agentes colaterales de los Acreedores Permitidos tendrán los mismos derechos que éstos, y estarán cubiertos con el paquete de garantías a ser utilizado para dichos acreedores. Si el financiamiento comprende o está garantizado con los Bienes de la Concesión, la Concesión misma, los flujos de dinero por la prestación del Servicio o cualquier derecho que corresponda a la Sociedad Concesionaria según el Contrato (en adelante, “deuda garantizada”), la Sociedad Concesionaria deberá cumplir las Cláusulas siguientes. Los contratos que sustenten la deuda garantizada deberán estipular: Términos financieros incluyendo tasa o tasas de interés, reajustes de capital, condiciones de pago y otros términos, que sean los usuales para operaciones bajo condiciones similares en el mercado internacional. Que los recursos que se obtengan: Serán destinados únicamente al financiamiento de los Bienes de la Concesión o como capital de trabajo para la explotación de los Bienes de la Concesión, en caso la Sociedad Concesionaria sea una empresa de propósito especial constituida para construir, equipar y operar la Concesión; o Serán destinados al financiamiento de la empresa, y que ésta a su vez y a satisfacción del Concedente, destinará los recursos necesarios para la adquisición de los bienes y servicios requeridos para brindar el Servicio, así como para el capital de trabajo necesario para la explotación de los Bienes de la Concesión, en caso la empresa adjudicataria de la Concesión sea una ya establecida y con operaciones en curso; y, Sin perjuicio de lo establecido en los literales anteriores, el financiamiento de largo plazo que pudiera ser concertado por la Sociedad Concesionaria con posterioridad a la Puesta en Operación Comercial podrá emplearse en pagar créditos puente y otros endeudamientos utilizados para la adquisición de Bienes de la Concesión, o para provisión de capital de trabajo destinado a la conducción de las actividades de la Sociedad Concesionaria; o, (b) en sustituir préstamos de accionistas o de Empresas Vinculadas, en concordancia con la reducción del riesgo del proyecto, y con estricta observación de los preceptos de prudencia financiera y de los parámetros de endeudamiento máximo consignados en los contratos de financiamiento suscritos. Que ninguna de tales operaciones puede tener como efecto directo o indirecto eximir a la Sociedad Concesionaria de su obligación de cumplir por sí misma con todas y cada una de las disposiciones del Contrato y de las Leyes Aplicables. En caso de terminación del Contrato, por vencimiento del plazo, la Sociedad Concesionaria y los Acreedores Permitidos y cualquier otra Persona que haga falta, se comprometen a extinguir o causar la extinción y a levantar o causar que se levanten todas y cada una de las garantías, cargas y gravámenes que pudieran existir sobre los activos, derechos o Bienes de la Concesión, en los plazos que indique el Concedente, aun cuando subsista cualquier obligación pendiente debida por la Sociedad Concesionaria a los Acreedores Permitidos o terceros. Los contratos que sustenten la deuda garantizada podrán estipular: Que si la Sociedad Concesionaria o los Acreedores Permitidos lo solicitan, el Concedente enviará a los Acreedores Permitidos, copia de las comunicaciones cursadas por el Concedente a la Sociedad Concesionaria, y les informará de cualquier hecho que pudiera ocasionar la terminación del Contrato. Los Acreedores Permitidos indicarán al Concedente las comunicaciones cursadas a la Sociedad Concesionaria cuya copia solicitan. Que los Acreedores Permitidos podrán solicitar al Concedente la sustitución de la Sociedad Concesionaria sin que haga falta el consentimiento de ésta, si por consideraciones financieras o de otra índole, perciben que tal sociedad no podrá cumplir con las obligaciones del Contrato o con el pago de la deuda garantizada. A los efectos de la sustitución, los Acreedores Permitidos propondrán al Concedente una o más empresas con las calificaciones técnicas que cumplan, directamente o a través de Empresas Vinculadas, los requisitos de Calificación que en su momento se exigieron en el Concurso, para asumir la posición contractual de la Sociedad Concesionaria y garantizar la continuidad del Servicio. El Concedente no negará la sustitución sin causa razonable y contestará la solicitud en el plazo de treinta (30) Días. El silencio del Concedente comportará la aceptación de la solicitud. Que los Acreedores Permitidos tendrán el derecho de recibir las sumas de dinero a que hubiere lugar luego de la licitación de la Concesión, de acuerdo a la prelación estipulada en la Cláusula 13.11. La Sociedad Concesionaria entregará al Concedente copia de los contratos respectivos con los Acreedores Permitidos, fiduciarios y cualquier otra Persona que participe en la operación, así como de cualquier modificación o agregado a dichos contratos que convenga posteriormente. Asimismo informará al Concedente semestralmente respecto de los saldos deudores con cada acreedor. El presente Contrato no contempla el otorgamiento o contratación de garantías financieras por parte del Estado a favor de la Sociedad Concesionaria.

FINANCIAMIENTO DE LA CONCESIÓN. Para cumplir con el objeto del Contrato, la Sociedad Concesionaria el CONCESIONARIO podrá obtener el financiamiento propio con recursos propios o de terceros que estime conveniente a sus interesesconveniente. Las obligaciones de PROINVERSIÓN indicadas en la presente cláusula se mantendrán vigentes hasta la Puesta en Operación Comercial. Lo estipulado en la Cláusula anterior, no eximirá al CONCESIONARIO de su obligación de cumplir con todas y cada una de las disposiciones del presente Contrato, del Contrato de Concesión Definitiva de Transmisión Eléctrica y de las Leyes y Disposiciones Aplicables. Las entidades financieras o cualquier persona que actúe en representación del CONCESIONARIO no serán responsables del cumplimiento de las obligaciones del CONCESIONARIO establecidas en el Contrato y en las Leyes y Disposiciones Aplicables. En la estructuración del financiamiento la Sociedad Concesionaria financiamiento, el CONCESIONARIO podrá incluir: Garantías a ser otorgadas a favor de los Acreedores Permitidos, que incluyan gravámenes sobre los Bienes de la Concesión, el derecho de la Concesión mismaConcesión, los flujos de dinero por la prestación del Servicio las acciones o participaciones en el CONCESIONARIO, o cualquier derecho que corresponda a la Sociedad Concesionaria al CONCESIONARIO según el Contrato. Se establece que Para estos efectos, mediante la presente es constancia suficiente suscripción del Contrato de la autorización previa del ConcedenteConcesión el CONCEDENTE autoriza el otorgamiento de tales garantías a los Acreedores Permitidos. La transferencia en dominio fiduciario del derecho de la Concesión a un fideicomiso, en cuyo caso para ser aceptable al Concedenteaceptado por el CONCEDENTE, la Sociedad Concesionaria el CONCESIONARIO deberá mantener todas las obligaciones a las que se compromete por este Contrato, sin excepción alguna. Para este caso, yse requiere la aprobación previa del CONCEDENTE, quien deberá pronunciarse en un plazo no mayor de treinta (30) Días, computados desde la recepción de la solicitud presentada por el CONCESIONARIO. El CONCEDENTE estará facultado para requerir información adicional al CONCESIONARIO, en cuyo caso se suspende el plazo anterior. El plazo se contabilizará nuevamente cuando el CONCESIONARIO presente la información adicional requerida. Si el CONCEDENTE no se pronuncia en el plazo antes indicado, la solicitud de transferencia en domino fiduciario a que se refiere el presente literal, se entenderá rechazada para todos los efectos. Si el rechazo indicado en el Literal b) ocurriese porque el CONCEDENTE no se pronunció conforme a lo indicado en dicho literal, el CONCESIONARIO podrá presentar una nueva solicitud para aprobación del CONCEDENTE. El CONCEDENTE tendrá el mismo tiempoplazo y seguirá el procedimiento indicado en el Literal b) precedente para pronunciarse. En caso el CONCEDENTE no se pronuncie en el plazo establecido, o vencida la ampliación del plazo para pronunciarse, se entenderá que la solicitud ha sido aprobada. En caso de ocurrir una aprobación, esta no podrá ser entendida como un aval o seguro por parte del CONCEDENTE respecto de los acuerdos a los que hubiera llegado el CONCESIONARIO para el financiamiento del Proyecto. Si las garantías incluyen únicamente (i) gravámenes sobre las acciones o participaciones en el CONCESIONARIO distintos a la Participación Mínima o (ii) los flujos de dinero por la prestación del Servicio, no se requerirá aprobación previa del CONCEDENTE. En caso de Endeudamiento Garantizado Permitido mediante contratos de crédito, el CONCESIONARIO deberá causar solicitar a PROINVERSIÓN la revisión y emisión de conformidad respecto del Acreedor Permitido correspondiente. Para tales efectos, el CONCESIONARIO deberá presentar una declaración jurada emitida por el potencial Acreedor Permitido conforme al Anexo 12-A en la que declare que cumple con las calidades establecidas en la definición de “Acreedor Permitido” del Contrato. A efectos de lo anterior, PROINVERSIÓN únicamente se pronunciará respecto a si los Acreedores Permitidos cumplen con lo indicado en la definición del presente Contrato. En caso de una emisión en el fideicomiso contraiga las mismas obligaciones y mercado de capitales, el CONCESIONARIO podrá presentar a PROINVERSION una solicitud para que dicha emisión sea catalogada como Endeudamiento Garantizado Permitido. Para tales efectos, el fideicomisario y CONCESIONARIO deberá presentar una declaración jurada emitida por el fiduciariorepresentante de los obligacionistas conforme al Anexo 12-B para que PROINVERSION consienta que dicha emisión constituye Endeudamiento Garantizado Permitido. A efectos de lo anterior, PROINVERSIÓN únicamente se pronunciará respecto a si la declaración jurada incluye toda la información indicada en el Anexo 12-B. Entregada la solicitud a que se refiere la Cláusula 9.4 ó 9.5, según corresponda, PROINVERSIÓN deberá comunicar al CONCEDENTE y al CONCESIONARIO el resultado de la revisión en un plazo no mayor xx xxxx (10) Días. PROINVERSIÓN estará facultado para requerir información adicional al CONCESIONARIO, en cuyo caso se obliguen suspende el plazo anterior. El plazo se contabilizará nuevamente cuando el CONCESIONARIO presente la información adicional requerida. Si PROINVERSIÓN no se pronuncia en el plazo antes indicado, entonces los documentos se entenderán como rechazados para todos los efectos. Si la solicitud a conducir las operaciones que se refiere la Cláusula 9.4 ó 9.5, según corresponda, fuera rechazada porque PROINVERSIÓN no se pronunció conforme a lo indicado en el párrafo anterior, el CONCESIONARIO podrá presentar nuevamente la documentación para aprobación de PROINVERSIÓN. En este caso, PROINVERSIÓN tendrá el plazo de cinco (5) Días y seguirá el mismo procedimiento indicado en el párrafo anterior. En caso PROINVERSIÓN no se pronuncie en el plazo establecido, o vencida la ampliación del fideicomiso cumpliendo con todas las obligaciones plazo para pronunciarse, se entenderá que la Sociedad Concesionaria respectiva solicitud ha adquirido por este Contratosido aprobada. Los proveedores Lo estipulado en los párrafos anteriores no libera al CONCESIONARIO del cumplimiento de garantías (“Hedgeproviders”) así como los agentes administrativos todas y agentes colaterales cada una de los Acreedores Permitidos tendrán los mismos derechos las disposiciones del Contrato y de las Leyes y Disposiciones Aplicables. La denegación de la solicitud a que éstosse refiere la Cláusula 9.4 ó 9.5, y estarán cubiertos con según corresponda, deberá generarse de manera debidamente motivada. El mismo procedimiento indicado en la cláusula 9.4 se aplicará cada vez que el paquete de garantías CONCESIONARIO desee acreditar a ser utilizado para dichos acreedoresun nuevo Acreedor Permitido. Si el financiamiento comprende o está garantizado con los Bienes de la Concesión, el derecho de la Concesión misma, o los flujos de dinero por la prestación del Servicio o cualquier derecho que corresponda a la Sociedad Concesionaria según el Contrato (en adelanteServicio, “deuda garantizada”), la Sociedad Concesionaria deberá cumplir las Cláusulas siguientes. Los los contratos que sustenten la deuda garantizada el Endeudamiento Garantizado Permitido deberán estipular: Términos financieros incluyendo tasa o tasas de interés, reajustes de capital, condiciones de pago y otros términos, que sean los usuales para operaciones bajo condiciones similares en el mercado internacional. Que los recursos que se obtengan: Serán destinados únicamente al financiamiento de los Bienes de la Concesión Concesión, para la adquisición de bienes y servicios requeridos para brindar el Servicio, o como capital de trabajo para la explotación de los Bienes de la Concesión, en caso la Sociedad Concesionaria sea una empresa de propósito especial constituida así como para construir, equipar y operar la Concesión; o Serán destinados al financiamiento de la empresa, y que ésta a su vez y a satisfacción del Concedente, destinará los recursos necesarios para la adquisición de los bienes y servicios requeridos para brindar el Servicio, así como para el capital de trabajo necesario para la explotación de los Bienes de la Concesión, en caso la empresa adjudicataria de la Concesión sea una ya establecida y con operaciones en curso; y, . Sin perjuicio de lo establecido en los literales anterioresel acápite i. precedente, el financiamiento de largo plazo que pudiera ser concertado por la Sociedad Concesionaria con posterioridad a la Puesta en Operación Comercial el CONCESIONARIO podrá emplearse emplearse: (a) en pagar créditos puente y otros endeudamientos utilizados para la adquisición de Bienes de la Concesión, o para provisión de capital de trabajo destinado a necesario para la conducción explotación de las actividades los Bienes de la Sociedad ConcesionariaConcesión; o, (b) en sustituir préstamos de accionistas o de Empresas Vinculadas, Vinculadas (en concordancia con la reducción del riesgo del proyecto, y con estricta observación de los preceptos de prudencia financiera y de los parámetros de endeudamiento máximo consignados tanto hayan sido destinados a lo indicado en los contratos de financiamiento suscritosel acápite i. anterior o en el presente literal). Que ninguna de tales operaciones puede tener como efecto directo o indirecto eximir a la Sociedad Concesionaria al CONCESIONARIO de su obligación de cumplir por sí misma con todas y cada una de las disposiciones del Contrato y de las Leyes y Disposiciones Aplicables. En caso de terminación del ContratoQue los referidos contratos, por vencimiento del plazoo cualquier otro acuerdo accesorio a los mismos, la Sociedad Concesionaria no son oponibles al CONCEDENTE. Que el CONCESIONARIO y los Acreedores Permitidos y cualquier otra Persona que haga falta, se comprometen a extinguir o causar la extinción y a deberán levantar o causar que se levanten todas y cada una de las garantías, cargas y gravámenes que pudieran existir sobre los activos, derechos o Bienes de la Concesión o sobre el derecho de Concesión, como máximo, al finalizar el plazo de veintinueve (29) años contados a partir de la Puesta en los plazos que indique Operación Comercial. En caso de terminación del Contrato por causas distintas a vencimiento del plazo del Contrato y mutuo disenso, la obligación antes indicada deberá cumplirse en un plazo no mayor a ciento veinte (120) Días de comunicada la decisión de terminar el Concedente, Contrato en aplicación de la causal correspondiente. Las obligaciones indicadas en este literal serán exigibles aun cuando subsista cualquier obligación pendiente debida por la Sociedad Concesionaria parte del CONCESIONARIO a los Acreedores Permitidos o terceros. El incumplimiento o el cumplimiento parcial, tardío o defectuoso de estas obligaciones, provocará la obligación del CONCESIONARIO de pagar al CONCEDENTE la penalidad establecida en el numeral 0 xxx Xxxxx 00. Los contratos que sustenten la deuda garantizada el Endeudamiento Garantizado Permitido podrán estipular: Que Que, si la Sociedad Concesionaria el CONCESIONARIO o los Acreedores Permitidos lo solicitan, el Concedente CONCEDENTE enviará a los Acreedores Permitidos, copia de las comunicaciones cursadas por el Concedente a la Sociedad ConcesionariaCONCEDENTE al CONCESIONARIO respecto al avance del Proyecto, y les informará de cualquier hecho que pudiera ocasionar la terminación del Contrato. Los Acreedores Permitidos indicarán al Concedente CONCEDENTE las comunicaciones cursadas a la Sociedad Concesionaria al CONCESIONARIO cuya copia solicitan. Que los Acreedores Permitidos podrán solicitar al Concedente CONCEDENTE la sustitución de la Sociedad Concesionaria del CONCESIONARIO, sin que haga falta el consentimiento del CONCESIONARIO, de éstaproducirse un evento de incumplimiento sustancial, si por consideraciones financieras o según se defina como tal en cada contrato de otra índole, perciben que tal sociedad no podrá cumplir con las obligaciones del Contrato o con el pago de la deuda garantizadafinanciamiento. A los efectos de la sustituciónPara realizar esta solicitud, los Acreedores Permitidos deberán haber notificado de tal evento al CONCESIONARIO y haber procedido de conformidad a lo dispuesto en el propio contrato de financiamiento. Una vez presentada dicha solicitud, el CONCEDENTE estará impedido de declarar la Terminación del Contrato por un lapso de cuatro (4) meses contados a partir de la fecha de recepción de la solicitud. Para la sustitución del CONCESIONARIO, se procederá de la siguiente manera: Los Acreedores Permitidos propondrán al Concedente CONCEDENTE a una o más empresas persona jurídica con las calificaciones técnicas que cumplan, cumpla directamente o a través de Empresas Vinculadas, los requisitos de Calificación que en su momento se exigieron en el Concurso, para asumir la posición contractual de la Sociedad Concesionaria del CONCESIONARIO o cambiar al Operador Calificado, según sea el caso, y garantizar la continuidad del Servicio. El Concedente CONCEDENTE no negará la sustitución sin expresión de causa razonable y contestará la solicitud en el plazo de treinta (30) Días; caso contrario se entenderá aceptada. El silencio del Concedente comportará nuevo concesionario contará con un plazo de ciento ochenta (180) días calendario, contados a partir de la aceptación presentación de la solicitud, para iniciar su operación. En dicho caso, el CONCEDENTE estará impedido de declarar la Terminación del Contrato en el plazo señalado en este párrafo. Vencido el plazo antes indicado, el CONCEDENTE tendrá expedito su derecho a solicitar la terminación del Contrato. Que los Acreedores Permitidos Permitidos, en caso de terminación anticipada del Contrato, tendrán el derecho derecho, de recibir las sumas de dinero a que hubiere lugar lugar, luego de aplicarse la licitación Cláusula 13.35. El CONCESIONARIO deberá presentar los documentos que sustenten el Cierre Financiero ante PROINVERSIÓN para su revisión y conformidad, conforme a lo dispuesto en el numeral 26.4 del artículo 26 del Decreto Legislativo Nro. 1362. Para ello, el CONCESIONARIO deberá acreditar que cuenta con el monto total de inversión requerido hasta la ConcesiónPuesta en Operación Comercial, de acuerdo a incluyendo intereses durante la prelación estipulada construcción y otros gastos indirectos, conforme al plan financiero que presente el CONCESIONARIO sobre la base del Cronograma valorizado señalado en la Cláusula 13.114.8. La Sociedad Concesionaria entregará al Concedente Para la acreditación del Cierre Financiero, el CONCESIONARIO deberá presentar lo siguiente: copia de los contratos respectivos de financiamiento y otros acuerdos accesorios a los mismos tales como contratos de garantías, de ser el caso, debidamente suscritos; copia literal de la partida del CONCESIONARIO, emitida por el Registro Público correspondiente en la que conste el aporte de capital emitido como máximo treinta (30) Días antes de su presentación y, de ser el caso, copia de la escritura pública donde se inscriba el acuerdo de la junta general de accionistas que incluya el cronograma de pagos de aportes de capital adicionales; en el caso de los contratos de financiamiento con los Acreedores Permitidos, fiduciarios y cualquier otra Persona que participe declaración jurada emitida por el Acreedor Permitido en la operaciónque declare que cumple con las calidades establecidas en la definición de “Acreedor Permitido” del Contrato conforme al formato del Anexo 12-A. Un mínimo del cincuenta por ciento (50%) del monto requerido para el Cierre Financiero deberá ser acreditado a través de financiamiento con Acreedores Permitidos. La conformidad del Cierre Financiero a ser emitida por PROINVERSIÓN se ceñirá a lo siguiente: i) que los montos de capital disponible, así como montos de recursos propios y montos de endeudamiento cubren el monto de inversión según lo señalado en la Cláusula 9.10; y ii) para el caso del financiamiento con Acreedores Permitidos, que los montos comprometidos cumplen con el mínimo indicado en la Cláusula anterior. No corresponde al CONCEDENTE ni a PROINVERSIÓN evaluar los términos de financiamiento. PROINVERSIÓN en un plazo no mayor de treinta (30) Días contados a partir de la presentación de la documentación indicada en la Cláusula 9.11, deberá comunicar al CONCEDENTE y CONCESIONARIO el resultado de la revisión. PROINVERSIÓN estará facultado para requerir información adicional al CONCESIONARIO, en cuyo caso se suspende el plazo para comunicar al CONCEDENTE. El plazo se contabilizará nuevamente cuando el CONCESIONARIO presente la información adicional requerida. En caso PROINVERSIÓN no se pronuncie en el plazo establecido, se entenderá que los documentos han sido aprobados. En todo caso, los contratos o acuerdos referidos deberán contener expresamente una disposición referida a que en caso el financiamiento quede sin efecto o el CONCESIONARIO incurra en alguna causal que active su terminación o resolución, el Acreedor Permitido comunicará en cinco (5) Días dicha situación al CONCEDENTE. El CONCESIONARIO deberá entregar al CONCEDENTE una copia simple de cualquier modificación a los contratos de financiamiento o agregado cualquier otro acuerdo accesorio a dichos contratos que convenga posteriormentelos mismos dentro de los treinta (30) días siguientes de su modificación. Asimismo Del mismo modo informará al Concedente CONCEDENTE semestralmente respecto de de: (i) los saldos deudores con cada acreedoracreedor para los contratos de crédito, y ii) el monto de principal pendiente de pago y listado de obligacionistas que cuenten más de cinco por ciento (5%) de los valores emitidos, en caso de emisiones en el mercado de capitales. El CONCEDENTE guardará confidencialidad sobre la información remitida en virtud de la presente cláusula, salvo que las Leyes y Disposiciones Aplicables determinen la necesidad de su publicidad. El presente Contrato no contempla el otorgamiento o contratación de garantías financieras por parte del Estado a favor de la Sociedad Concesionariadel CONCESIONARIO.

FINANCIAMIENTO DE LA CONCESIÓN. Para cumplir con el objeto del Contrato, la Sociedad Concesionaria podrá obtener el financiamiento propio o de terceros que mejor estime conveniente a sus intereses. En caso de que dicho financiamiento involucre la estructuración del financiamiento la Sociedad Concesionaria podrá incluir: Garantías a ser otorgadas a los Acreedores Permitidos, que incluyan gravámenes sobre los Bienes de la Concesión, la Concesión misma, los flujos de dinero por la prestación del Servicio o cualquier derecho que corresponda a la Sociedad Concesionaria según el Contrato. Se establece que la presente es constancia suficiente de la autorización previa del Concedente. La transferencia en dominio fiduciario de la Concesión a un fideicomiso, en cuyo caso para ser aceptable al Concedente, la Sociedad Concesionaria deberá mantener todas las obligaciones a las que se compromete por este Contratorecabar previamente el consentimiento del Concedente. Asimismo, sin excepción alguna, y, al mismo tiempo, deberá causar que el fideicomiso contraiga las mismas obligaciones y que el fideicomisario y el fiduciario, según corresponda, se obliguen a conducir las operaciones del fideicomiso cumpliendo con todas las obligaciones que la Sociedad Concesionaria ha adquirido por este Contrato. Los proveedores de garantías (“Hedgeproviders”) así como los agentes administrativos y agentes colaterales de los Acreedores Permitidos tendrán los mismos derechos que éstos, y estarán cubiertos con el paquete de garantías a ser utilizado para dichos acreedores. Si si el financiamiento comprende o está garantizado con los Bienes de la Concesión, la Concesión misma, los flujos de dinero por la prestación del Servicio o cualquier derecho que corresponda a la Sociedad Concesionaria según el Contrato (en adelante, “deuda garantizada”), la Sociedad Concesionaria deberá cumplir las Cláusulas siguientes. Los contratos que sustenten la deuda garantizada deberán estipular: Términos financieros incluyendo tasa o tasas de interés, reajustes de capital, condiciones de pago y otros términos, que sean los usuales para operaciones bajo condiciones similares en el mercado internacional. Que los recursos que se obtengan: Serán obtengan serán destinados únicamente al financiamiento de los Bienes de la Concesión o como capital de trabajo para la explotación de los Bienes de la Concesión, en caso la Sociedad Concesionaria sea una empresa de propósito especial constituida para construir, equipar y operar la Concesión; o Serán destinados al financiamiento de la empresa, y que ésta a su vez y a satisfacción del Concedente, destinará los recursos necesarios para la adquisición de los bienes y servicios requeridos para brindar el Servicio, así como para el capital de trabajo necesario para la explotación de los Bienes de la Concesión, en caso la empresa adjudicataria de la Concesión sea una ya establecida y con operaciones en curso; y, Sin perjuicio de lo establecido en los literales anteriores, el financiamiento de largo plazo que pudiera ser concertado por la Sociedad Concesionaria con posterioridad a la Puesta en Operación Comercial podrá emplearse en pagar créditos puente y otros endeudamientos utilizados para la adquisición de Bienes de la Concesión, o para provisión de capital de trabajo destinado a la conducción de las actividades de la Sociedad Concesionaria; o, (b) en sustituir préstamos de accionistas o de Empresas Vinculadas, en concordancia con la reducción del riesgo del proyecto, y con estricta observación de los preceptos de prudencia financiera y de los parámetros de endeudamiento máximo consignados en los contratos de financiamiento suscritos. Que ninguna de tales operaciones puede tener como efecto directo o indirecto eximir a la Sociedad Concesionaria de su obligación de cumplir por sí misma con todas y cada una de las disposiciones del Contrato y de las Leyes Aplicables. En Que, en caso de terminación del Contrato, por vencimiento del plazo, la Sociedad Concesionaria y los Acreedores Permitidos y cualquier otra Persona que haga falta, se comprometen a extinguir o causar la extinción y a levantar o causar que se levanten todas y cada una de las garantías, cargas y gravámenes que pudieran existir sobre los activos, derechos o Bienes de la Concesión, en los plazos que indique el Concedente, aun aún cuando subsista cualquier obligación pendiente debida por la Sociedad Concesionaria a los Acreedores Permitidos o terceros. Los contratos que sustenten la deuda garantizada podrán estipular: Que si la Sociedad Concesionaria o los Acreedores Permitidos lo solicitan, el Concedente enviará a los Acreedores Permitidos, copia de las comunicaciones cursadas por el Concedente a la Sociedad Concesionaria, y les le informará de cualquier hecho que pudiera podría ocasionar la terminación del Contrato. Los Acreedores Permitidos indicarán al Concedente las comunicaciones cursadas a la Sociedad Concesionaria cuya copia solicitan. Que los Acreedores Permitidos podrán solicitar al Concedente la sustitución de la Sociedad Concesionaria sin que haga falta el consentimiento de ésta, si por consideraciones financieras o de otra índole, perciben que tal sociedad no podrá cumplir con las obligaciones del Contrato o con el pago de la deuda garantizada. A los efectos de la sustitución, los Acreedores Permitidos propondrán al Concedente una o más empresas con las calificaciones técnicas que cumplan, directamente o a través de Empresas Vinculadas, los requisitos de Calificación que en su momento día se exigieron en el Concurso, para asumir la posición contractual de la Sociedad Concesionaria y garantizar la continuidad del Servicio. El Concedente no negará la sustitución sin causa razonable y contestará la solicitud en el plazo de treinta (30) Días. El silencio del Concedente comportará la aceptación de la solicitud. Que los Acreedores Permitidos tendrán el derecho de recibir las sumas de dinero a que hubiere lugar luego de la licitación de la Concesión, de acuerdo a la prelación estipulada en la Cláusula 13.1112. La Sociedad Concesionaria entregará al Concedente copia de los contratos respectivos con los Acreedores Permitidos, fiduciarios y cualquier otra Persona que participe en la operación, así como de cualquier modificación o agregado a dichos contratos que convenga posteriormente. Asimismo informará al Concedente semestralmente respecto de los saldos deudores con cada acreedor. El presente Contrato no contempla el otorgamiento o contratación de garantías financieras por parte del Estado a favor de la Sociedad Concesionaria.

FINANCIAMIENTO DE LA CONCESIÓN. Para cumplir con el objeto del Contrato, la Sociedad Concesionaria el CONCESIONARIO podrá obtener el financiamiento propio con recursos propios o de terceros que estime conveniente a sus interesesconveniente. Las obligaciones de PROINVERSIÓN indicadas en la presente cláusula se mantendrán vigentes hasta la Puesta en Operación Comercial. Lo estipulado en la Cláusula anterior, no eximirá al CONCESIONARIO de su obligación de cumplir con todas y cada una de las disposiciones del presente Contrato, del Contrato de Concesión Definitiva de Transmisión Eléctrica y de las Leyes y Disposiciones Aplicables. Las entidades financieras o cualquier persona que actúe en representación del CONCESIONARIO no serán responsables del cumplimiento de las obligaciones del CONCESIONARIO establecidas en el Contrato y en las Leyes y Disposiciones Aplicables. En la estructuración del financiamiento la Sociedad Concesionaria financiamiento, el CONCESIONARIO podrá incluir: Garantías a ser otorgadas a favor de los Acreedores Permitidos, que incluyan gravámenes sobre los Bienes de la Concesión, el derecho de la Concesión mismaConcesión, los flujos de dinero por la prestación del Servicio las acciones o participaciones en el CONCESIONARIO, o cualquier derecho que corresponda a la Sociedad Concesionaria al CONCESIONARIO según el Contrato. Se establece que Para estos efectos, mediante la presente es constancia suficiente suscripción del Contrato de la autorización previa del ConcedenteConcesión el CONCEDENTE autoriza el otorgamiento de tales garantías a los Acreedores Permitidos. La transferencia en dominio fiduciario del derecho de la Concesión a un fideicomiso, en cuyo caso para ser aceptable al Concedenteaceptado por el CONCEDENTE, la Sociedad Concesionaria el CONCESIONARIO deberá mantener todas las obligaciones a las que se compromete por este Contrato, sin excepción alguna. Para este caso, yse requiere la aprobación previa del CONCEDENTE, quien deberá pronunciarse en un plazo no mayor de treinta (30) Días, computados desde la recepción de la solicitud presentada por el CONCESIONARIO. El CONCEDENTE estará facultado para requerir información adicional al CONCESIONARIO, en cuyo caso se suspende el plazo anterior. El plazo se contabilizará nuevamente cuando el CONCESIONARIO presente la información adicional requerida. Si el CONCEDENTE no se pronuncia en el plazo antes indicado, la solicitud de transferencia en domino fiduciario a que se refiere el presente literal, se entenderá rechazada para todos los efectos. Si el rechazo indicado en el Literal b) ocurriese porque el CONCEDENTE no se pronunció conforme a lo indicado en dicho literal, el CONCESIONARIO podrá presentar una nueva solicitud para aprobación del CONCEDENTE. El CONCEDENTE tendrá el mismo tiempoplazo y seguirá el procedimiento indicado en el Literal b) precedente para pronunciarse. En caso el CONCEDENTE no se pronuncie en el plazo establecido, o vencida la ampliación del plazo para pronunciarse, se entenderá que la solicitud ha sido aprobada. En caso de ocurrir una aprobación, esta no podrá ser entendida como un aval o seguro por parte del CONCEDENTE respecto de los acuerdos a los que hubiera llegado el CONCESIONARIO para el financiamiento del Proyecto. Si las garantías incluyen únicamente (i) gravámenes sobre las acciones o participaciones en el CONCESIONARIO distintos a la Participación Mínima o (ii) los flujos de dinero por la prestación del Servicio, no se requerirá aprobación previa del CONCEDENTE. En caso de Endeudamiento Garantizado Permitido mediante contratos de crédito, el CONCESIONARIO deberá causar solicitar a PROINVERSIÓN la revisión y emisión de conformidad respecto del Acreedor Permitido correspondiente. Para tales efectos, el CONCESIONARIO deberá presentar una declaración jurada emitida por el potencial Acreedor Permitido conforme al Anexo 12-A en la que declare que cumple con las calidades establecidas en la definición de “Acreedor Permitido” del Contrato. A efectos de lo anterior, PROINVERSIÓN únicamente se pronunciará respecto a si los Acreedores Permitidos cumplen con lo indicado en la definición del presente Contrato. En caso de una emisión en el fideicomiso contraiga las mismas obligaciones y mercado de capitales, el CONCESIONARIO podrá presentar a PROINVERSION una solicitud para que dicha emisión sea catalogada como Endeudamiento Garantizado Permitido. Para tales efectos, el fideicomisario y CONCESIONARIO deberá presentar una declaración jurada emitida por el fiduciariorepresentante de los obligacionistas conforme al Anexo 12-B para que PROINVERSION consienta que dicha emisión constituye Endeudamiento Garantizado Permitido. A efectos de lo anterior, PROINVERSIÓN únicamente se pronunciará respecto a si la declaración jurada incluye toda la información indicada en el Anexo 12-B. Entregada la solicitud a que se refiere la Cláusula 9.4 ó 9.5, según corresponda, PROINVERSIÓN deberá comunicar al CONCEDENTE y al CONCESIONARIO el resultado de la revisión en un plazo no mayor xx xxxx (10) Días. PROINVERSIÓN estará facultado para requerir información adicional al CONCESIONARIO, en cuyo caso se obliguen suspende el plazo anterior. El plazo se contabilizará nuevamente cuando el CONCESIONARIO presente la información adicional requerida. Si PROINVERSIÓN no se pronuncia en el plazo antes indicado, entonces los documentos se entenderán como rechazados para todos los efectos. Si la solicitud a conducir las operaciones que se refiere la Cláusula 9.4 ó 9.5, según corresponda, fuera rechazada porque PROINVERSIÓN no se pronunció conforme a lo indicado en el párrafo anterior, el CONCESIONARIO podrá presentar nuevamente la documentación para aprobación de PROINVERSIÓN. En este caso, PROINVERSIÓN tendrá el plazo de cinco (5) Días y seguirá el mismo procedimiento indicado en el párrafo anterior. En caso PROINVERSIÓN no se pronuncie en el plazo establecido, o vencida la ampliación del fideicomiso cumpliendo con todas las obligaciones plazo para pronunciarse, se entenderá que la Sociedad Concesionaria respectiva solicitud ha adquirido por este Contratosido aprobada. Los proveedores Lo estipulado en los párrafos anteriores no libera al CONCESIONARIO del cumplimiento de garantías (“Hedgeproviders”) así como los agentes administrativos todas y agentes colaterales cada una de los Acreedores Permitidos tendrán los mismos derechos las disposiciones del Contrato y de las Leyes y Disposiciones Aplicables. La denegación de la solicitud a que éstosse refiere la Cláusula 9.4 ó 9.5, y estarán cubiertos con según corresponda, deberá generarse de manera debidamente motivada. El mismo procedimiento indicado en la cláusula 9.4 se aplicará cada vez que el paquete de garantías CONCESIONARIO desee acreditar a ser utilizado para dichos acreedoresun nuevo Acreedor Permitido. Si el financiamiento comprende o está garantizado con los Bienes de la Concesión, el derecho de la Concesión misma, o los flujos de dinero por la prestación del Servicio o cualquier derecho que corresponda a la Sociedad Concesionaria según el Contrato (en adelanteServicio, “deuda garantizada”), la Sociedad Concesionaria deberá cumplir las Cláusulas siguientes. Los los contratos que sustenten la deuda garantizada el Endeudamiento Garantizado Permitido deberán estipular: Términos financieros incluyendo tasa o tasas de interés, reajustes de capital, condiciones de pago y otros términos, que sean los usuales para operaciones bajo condiciones similares en el mercado internacional. Que los recursos que se obtengan: Serán destinados únicamente al financiamiento de los Bienes de la Concesión Concesión, para la adquisición de bienes y servicios requeridos para brindar el Servicio, o como capital de trabajo para la explotación de los Bienes de la Concesión, en caso la Sociedad Concesionaria sea una empresa de propósito especial constituida así como para construir, equipar y operar la Concesión; o Serán destinados al financiamiento de la empresa, y que ésta a su vez y a satisfacción del Concedente, destinará los recursos necesarios para la adquisición de los bienes y servicios requeridos para brindar el Servicio, así como para el capital de trabajo necesario para la explotación de los Bienes de la Concesión, en caso la empresa adjudicataria de la Concesión sea una ya establecida y con operaciones en curso; y, . Sin perjuicio de lo establecido en los literales anterioresel acápite i. precedente, el financiamiento de largo plazo que pudiera ser concertado por la Sociedad Concesionaria con posterioridad a la Puesta en Operación Comercial el CONCESIONARIO podrá emplearse emplearse: (a) en pagar créditos puente y otros endeudamientos utilizados para la adquisición de Bienes de la Concesión, o para provisión de capital de trabajo destinado a necesario para la conducción explotación de las actividades los Bienes de la Sociedad ConcesionariaConcesión; o, (b) en sustituir préstamos de accionistas o de Empresas Vinculadas, Vinculadas (en concordancia con la reducción del riesgo del proyecto, y con estricta observación de los preceptos de prudencia financiera y de los parámetros de endeudamiento máximo consignados tanto hayan sido destinados a lo indicado en los contratos de financiamiento suscritosel acápite i. anterior o en el presente literal). Que ninguna de tales operaciones puede tener como efecto directo o indirecto eximir a la Sociedad Concesionaria al CONCESIONARIO de su obligación de cumplir por sí misma con todas y cada una de las disposiciones del Contrato y de las Leyes y Disposiciones Aplicables. En caso de terminación del ContratoQue los referidos contratos, por vencimiento del plazoo cualquier otro acuerdo accesorio a los mismos, la Sociedad Concesionaria no son oponibles al CONCEDENTE. Que el CONCESIONARIO y los Acreedores Permitidos y cualquier otra Persona que haga falta, se comprometen a extinguir o causar la extinción y a deberán levantar o causar que se levanten todas y cada una de las garantías, cargas y gravámenes que pudieran existir sobre los activos, derechos o Bienes de la Concesión o sobre el derecho de Concesión, como máximo, al finalizar el plazo de veintinueve (29) años contados a partir de la Puesta en los plazos que indique Operación Comercial. En caso de terminación del Contrato por causas distintas a vencimiento del plazo del Contrato y mutuo disenso, la obligación antes indicada deberá cumplirse en un plazo no mayor a ciento veinte (120) Días de comunicada la decisión de terminar el Concedente, Contrato en aplicación de la causal correspondiente. Las obligaciones indicadas en este literal serán exigibles aun cuando subsista cualquier obligación pendiente debida por la Sociedad Concesionaria parte del CONCESIONARIO a los Acreedores Permitidos o terceros. El incumplimiento o el cumplimiento parcial, tardío o defectuoso de estas obligaciones, provocará la obligación del CONCESIONARIO de pagar al CONCEDENTE la penalidad establecida en el numeral 6 del Anexo 11. Los contratos que sustenten la deuda garantizada el Endeudamiento Garantizado Permitido podrán estipular: Que Que, si la Sociedad Concesionaria el CONCESIONARIO o los Acreedores Permitidos lo solicitan, el Concedente CONCEDENTE enviará a los Acreedores Permitidos, copia de las comunicaciones cursadas por el Concedente a la Sociedad ConcesionariaCONCEDENTE al CONCESIONARIO respecto al avance del Proyecto, y les informará de cualquier hecho que pudiera ocasionar la terminación del Contrato. Los Acreedores Permitidos indicarán al Concedente CONCEDENTE las comunicaciones cursadas a la Sociedad Concesionaria al CONCESIONARIO cuya copia solicitan. Que los Acreedores Permitidos podrán solicitar al Concedente CONCEDENTE la sustitución de la Sociedad Concesionaria del CONCESIONARIO, sin que haga falta el consentimiento del CONCESIONARIO, de éstaproducirse un evento de incumplimiento sustancial, si por consideraciones financieras o según se defina como tal en cada contrato de otra índole, perciben que tal sociedad no podrá cumplir con las obligaciones del Contrato o con el pago de la deuda garantizadafinanciamiento. A los efectos de la sustituciónPara realizar esta solicitud, los Acreedores Permitidos deberán haber notificado de tal evento al CONCESIONARIO y haber procedido de conformidad a lo dispuesto en el propio contrato de financiamiento. Una vez presentada dicha solicitud, el CONCEDENTE estará impedido de declarar la Terminación del Contrato por un lapso de cuatro (4) meses contados a partir de la fecha de recepción de la solicitud. Para la sustitución del CONCESIONARIO, se procederá de la siguiente manera: Los Acreedores Permitidos propondrán al Concedente CONCEDENTE a una o más empresas persona jurídica con las calificaciones técnicas que cumplan, cumpla directamente o a través de Empresas Vinculadas, los requisitos de Calificación que en su momento se exigieron en el Concurso, para asumir la posición contractual de la Sociedad Concesionaria del CONCESIONARIO o cambiar al Operador Calificado, según sea el caso, y garantizar la continuidad del Servicio. El Concedente CONCEDENTE no negará la sustitución sin expresión de causa razonable y contestará la solicitud en el plazo de treinta (30) Días; caso contrario se entenderá aceptada. El silencio del Concedente comportará nuevo concesionario contará con un plazo de ciento ochenta (180) días calendario, contados a partir de la aceptación presentación de la solicitud, para iniciar su operación. En dicho caso, el CONCEDENTE estará impedido de declarar la Terminación del Contrato en el plazo señalado en este párrafo. Vencido el plazo antes indicado, el CONCEDENTE tendrá expedito su derecho a solicitar la terminación del Contrato. Que los Acreedores Permitidos Permitidos, en caso de terminación anticipada del Contrato, tendrán el derecho derecho, de recibir las sumas de dinero a que hubiere lugar lugar, luego de aplicarse la licitación Cláusula 13.35. El CONCESIONARIO deberá presentar los documentos que sustenten el Cierre Financiero ante PROINVERSIÓN para su revisión y conformidad, conforme a lo dispuesto en el numeral 26.4 del artículo 26 del Decreto Legislativo Nro. 1362. Para ello, el CONCESIONARIO deberá acreditar que cuenta con el monto total de inversión requerido hasta la ConcesiónPuesta en Operación Comercial, de acuerdo a incluyendo intereses durante la prelación estipulada construcción y otros gastos indirectos, conforme al plan financiero que presente el CONCESIONARIO sobre la base del Cronograma valorizado señalado en la Cláusula 13.114.8. La Sociedad Concesionaria entregará al Concedente Para la acreditación del Cierre Financiero, el CONCESIONARIO deberá presentar lo siguiente: copia de los contratos respectivos de financiamiento y otros acuerdos accesorios a los mismos tales como contratos de garantías, de ser el caso, debidamente suscritos; copia literal de la partida del CONCESIONARIO, emitida por el Registro Público correspondiente en la que conste el aporte de capital emitido como máximo treinta (30) Días antes de su presentación y, de ser el caso, copia de la escritura pública donde se inscriba el acuerdo de la junta general de accionistas que incluya el cronograma de pagos de aportes de capital adicionales; en el caso de los contratos de financiamiento con los Acreedores Permitidos, fiduciarios y cualquier otra Persona que participe declaración jurada emitida por el Acreedor Permitido en la operaciónque declare que cumple con las calidades establecidas en la definición de “Acreedor Permitido” del Contrato conforme al formato del Anexo 12-A. Un mínimo del cincuenta por ciento (50%) del monto requerido para el Cierre Financiero deberá ser acreditado a través de financiamiento con Acreedores Permitidos. La conformidad del Cierre Financiero a ser emitida por PROINVERSIÓN se ceñirá a lo siguiente: i) que los montos de capital disponible, así como montos de recursos propios y montos de endeudamiento cubren el monto de inversión según lo señalado en la Cláusula 9.10; y ii) para el caso del financiamiento con Acreedores Permitidos, que los montos comprometidos cumplen con el mínimo indicado en la Cláusula anterior. No corresponde al CONCEDENTE ni a PROINVERSIÓN evaluar los términos de financiamiento. PROINVERSIÓN en un plazo no mayor de treinta (30) Días contados a partir de la presentación de la documentación indicada en la Cláusula 9.11, deberá comunicar al CONCEDENTE y CONCESIONARIO el resultado de la revisión. PROINVERSIÓN estará facultado para requerir información adicional al CONCESIONARIO, en cuyo caso se suspende el plazo para comunicar al CONCEDENTE. El plazo se contabilizará nuevamente cuando el CONCESIONARIO presente la información adicional requerida. En caso PROINVERSIÓN no se pronuncie en el plazo establecido, se entenderá que los documentos han sido aprobados. En todo caso, los contratos o acuerdos referidos deberán contener expresamente una disposición referida a que en caso el financiamiento quede sin efecto o el CONCESIONARIO incurra en alguna causal que active su terminación o resolución, el Acreedor Permitido comunicará en cinco (5) Días dicha situación al CONCEDENTE. El CONCESIONARIO deberá entregar al CONCEDENTE una copia simple de cualquier modificación a los contratos de financiamiento o agregado cualquier otro acuerdo accesorio a dichos contratos que convenga posteriormentelos mismos dentro de los treinta (30) días siguientes de su modificación. Asimismo Del mismo modo informará al Concedente CONCEDENTE semestralmente respecto de de: (i) los saldos deudores con cada acreedoracreedor para los contratos de crédito, y ii) el monto de principal pendiente de pago y listado de obligacionistas que cuenten más de cinco por ciento (5%) de los valores emitidos, en caso de emisiones en el mercado de capitales. El CONCEDENTE guardará confidencialidad sobre la información remitida en virtud de la presente cláusula, salvo que las Leyes y Disposiciones Aplicables determinen la necesidad de su publicidad. El presente Contrato no contempla el otorgamiento o contratación de garantías financieras por parte del Estado a favor de la Sociedad Concesionariadel CONCESIONARIO.

FINANCIAMIENTO DE LA CONCESIÓN. Para cumplir con el objeto del Contrato, la Sociedad Concesionaria el CONCESIONARIO podrá obtener el financiamiento propio con recursos propios o de terceros que estime conveniente a sus interesesconveniente. Lo estipulado en el párrafo anterior, no eximirá al CONCESIONARIO de su obligación de cumplir con todas y cada una de las disposiciones del presente Contrato, del Contrato de Concesión Definitiva de Transmisión Eléctrica y de las Leyes y Disposiciones Aplicables. Las entidades financieras o cualquier persona que actúe en representación del CONCESIONARIO no serán responsables del cumplimiento de las obligaciones del CONCESIONARIO establecidas en el Contrato y en las Leyes y Disposiciones Aplicables. En la estructuración del financiamiento la Sociedad Concesionaria financiamiento, el CONCESIONARIO podrá incluir: Garantías a ser otorgadas a los Acreedores Permitidos, que incluyan gravámenes sobre los Bienes de la Concesión, el derecho de la Concesión mismaConcesión, los flujos de dinero por la prestación del Servicio las acciones o participaciones en el CONCESIONARIO, o cualquier derecho que corresponda a la Sociedad Concesionaria al CONCESIONARIO según el Contrato. Se establece que la presente es constancia suficiente de la autorización previa del Concedente. La transferencia en dominio fiduciario del derecho de la Concesión a un fideicomiso, en cuyo caso para ser aceptable al Concedenteaceptado por el CONCEDENTE, la Sociedad Concesionaria el CONCESIONARIO deberá mantener todas las obligaciones a las que se compromete por este Contrato, sin excepción alguna. Para los casos a) y b) se requiere la aprobación previa del CONCEDENTE, yquien deberá pronunciarse en un plazo no mayor de treinta (30) Días, computados desde la recepción de la solicitud presentada por el CONCESIONARIO. El CONCEDENTE estará facultado para requerir información adicional al CONCESIONARIO, en cuyo caso se suspende el plazo anterior. El plazo se contabilizará nuevamente cuando el CONCESIONARIO presente la información adicional requerida. Si el CONCEDENTE no se pronuncia en el plazo antes indicado, entonces la estructuración del financiamiento se entenderá como rechazada para todos los efectos. Si la estructuración fuera rechazada porque el CONCEDENTE no se pronunció conforme a lo indicado en el literal anterior, el CONCESIONARIO podrá presentar nuevamente la estructuración del financiamiento para aprobación del CONCEDENTE. En este caso, el CONCEDENTE tendrá el mismo tiempo, deberá causar que plazo y procedimiento indicados den el fideicomiso contraiga las mismas obligaciones y que literal c) precedente para pronunciarse. En caso el fideicomisario y CONCEDENTE no se pronuncie en el fiduciario, según correspondaplazo establecido o vencida la ampliación del plazo para pronunciarse, se obliguen a conducir las operaciones del fideicomiso cumpliendo con todas las obligaciones entenderá que la Sociedad Concesionaria estructuración del financiamiento ha adquirido sido aprobada. La aprobación antes referida no podrá ser entendida como un aval o seguro por este Contrato. Los proveedores de garantías (“Hedgeproviders”) así como los agentes administrativos y agentes colaterales parte del CONCEDENTE respecto de los Acreedores Permitidos tendrán acuerdos a los mismos derechos que éstoshubiera llegado el CONCESIONARIO para el financiamiento del Proyecto. En el caso que las garantías incluyan únicamente los flujos de dinero por la prestación del Servicio, y estarán cubiertos con el paquete de garantías a ser utilizado para dichos acreedoresno se requerirá aprobación previa del CONCEDENTE. Si el financiamiento comprende o está garantizado con los Bienes de la Concesión, el derecho de la Concesión mismaConcesión, los flujos de dinero por la prestación del Servicio o cualquier derecho que corresponda a la Sociedad Concesionaria al CONCESIONARIO según el Contrato (en adelante, “deuda garantizada”Endeudamiento Garantizado Permitido), la Sociedad Concesionaria el CONCESIONARIO deberá cumplir las Cláusulas cláusulas siguientes. El CONCESIONARIO que desee utilizar un Endeudamiento Garantizado Permitido deberá presentar el borrador final del contrato de hipoteca sobre el derecho de concesión, contrato de garantía mobiliaria u otro, según correspondan que sustenten el Endeudamiento Garantizado Permitido ante PROINVERSIÓN para su revisión y conformidad. Asimismo, presentará una declaración jurada emitida por el potencial Acreedor Permitido en la que declare que cumple con las calidades establecidas en la definición de “Acreedor Permitido” del Contrato. A efectos de lo anterior, PROINVERSIÓN únicamente se pronunciará respecto a lo siguiente: i) si los Acreedores Permitidos cumplen con lo indicado en la definición del presente Contrato; ii) si el borrador final de los contratos que sustenten el Endeudamiento Garantizado Permitido cumple con lo previsto en la Cláusula 9.6. No corresponde al CONCEDENTE ni a PROINVERSION evaluar los términos de financiamiento. Entregados dichos documentos, PROINVERSIÓN en un plazo no mayor de veinte (20) Días deberá comunicar al CONCEDENTE y CONCESIONARIO el resultado de la revisión. PROINVERSION estará facultado para requerir información adicional al CONCESIONARIO, en cuyo caso se suspende el plazo anterior. El plazo se contabilizará nuevamente cuando el CONCESIONARIO presente la información adicional requerida. Si PROINVERSION no se pronuncia en el plazo antes indicado, entonces los documentos se entenderán como rechazados para todos los efectos. Si los documentos fueran rechazados porque PROINVERSION no se pronunció conforme a lo indicado en el literal anterior, el CONCESIONARIO podrá presentar nuevamente los documentos para aprobación de PROINVERSION. El CONCEDENTE tendrá el plazo xx xxxx (10) Días y seguirá el mismo procedimiento indicado en el párrafo anterior. En caso PROINVERSION no se pronuncie en el plazo establecido, o vencida la ampliación del plazo para pronunciarse, se entenderá que los documentos han sido aprobados. En caso vencieran los plazos mencionados en los párrafos anteriores sin que PROINVERSIÓN se pronuncie, se entenderá otorgada la autorización. Lo estipulado en los párrafos anteriores no libera al CONCESIONARIO del cumplimiento de todas y cada una de las disposiciones del Contrato y de las Leyes y Disposiciones Aplicables. La denegación de la autorización a que se refiere la presente cláusula deberá generarse de manera debidamente motivada. El mismo procedimiento se aplicará en caso, se requiera modificaciones al Endeudamiento Garantizado Permitido. Los contratos que sustenten la deuda garantizada el Endeudamiento Garantizado Permitido deberán estipular: Términos financieros incluyendo tasa o tasas de interés, reajustes de capital, condiciones de pago y otros términos, que sean los usuales para operaciones bajo condiciones similares en el mercado nacional y/o internacional. Que los recursos que se obtengan: Serán destinados únicamente al financiamiento de los Bienes de la Concesión Concesión, para la adquisición de bienes y servicios requeridos para brindar el Servicio, o como capital de trabajo para la explotación de los Bienes de la Concesión, en caso la Sociedad Concesionaria sea una empresa de propósito especial constituida así como para construir, equipar y operar la Concesión; o Serán destinados al financiamiento de la empresa, y que ésta a su vez y a satisfacción del Concedente, destinará los recursos necesarios para la adquisición de los bienes y servicios requeridos para brindar el Servicio, así como para el capital de trabajo necesario para la explotación de los Bienes de la Concesión, en caso la empresa adjudicataria de la Concesión sea una ya establecida y con operaciones en curso; y, . Sin perjuicio de lo establecido en los literales anterioresel acápite i. precedente, el financiamiento de largo plazo que pudiera ser concertado por la Sociedad Concesionaria con posterioridad a la Puesta en Operación Comercial el CONCESIONARIO podrá emplearse emplearse: (a) en pagar créditos puente y otros endeudamientos utilizados para la adquisición de Bienes de la Concesión, o para provisión de capital de trabajo destinado a necesario para la conducción explotación de las actividades los Bienes de la Sociedad ConcesionariaConcesión; o, (b) en sustituir préstamos de accionistas o de Empresas VinculadasVinculadas (en tanto hayan sido destinados a lo indicado en el acápite i. anterior o en el presente literal), en concordancia con la reducción del riesgo del proyecto, y con estricta observación de los preceptos de prudencia financiera y de los parámetros de endeudamiento máximo consignados en los contratos de financiamiento suscritos. Que ninguna de tales operaciones puede tener como efecto directo o indirecto eximir a la Sociedad Concesionaria al CONCESIONARIO de su obligación de cumplir por sí misma con todas y cada una de las disposiciones del Contrato y de las Leyes y Disposiciones Aplicables. En caso de terminación del Contrato, por vencimiento del plazo, la Sociedad Concesionaria Que el CONCESIONARIO y los Acreedores Permitidos y cualquier otra Persona que haga falta, se comprometen a extinguir o causar la extinción y a deberán levantar o causar que se levanten todas y cada una de las garantías, cargas y gravámenes que pudieran existir sobre los activos, derechos o Bienes de la Concesión o sobre el derecho de Concesión, como máximo, al finalizar el plazo de veintinueve (29) años contados a partir de la Puesta en los plazos que indique Operación Comercial. En caso de terminación del Contrato por causas distintas a vencimiento del plazo del Contrato y mutuo disenso, la obligación antes indicada deberá cumplirse en un plazo no mayor a sesenta (60) Días de comunicada la decisión de terminar el Concedente, Contrato en aplicación de la causal correspondiente. Las obligaciones indicadas en este literal serán exigibles aun cuando subsista cualquier obligación pendiente debida por la Sociedad Concesionaria parte del CONCESIONARIO a los Acreedores Permitidos o terceros. El incumplimiento o el cumplimiento parcial, tardío o defectuoso de estas obligaciones, provocará la obligación del CONCESIONARIO de pagar al CONCEDENTE la penalidad establecida en el numeral 0 xxx Xxxxx 00. Los contratos que sustenten la deuda garantizada el Endeudamiento Garantizado Permitido podrán estipular: Que Que, si la Sociedad Concesionaria el CONCESIONARIO o los Acreedores Permitidos lo solicitan, el Concedente CONCEDENTE enviará a los Acreedores Permitidos, copia de las comunicaciones cursadas por el Concedente a la Sociedad ConcesionariaCONCEDENTE al CONCESIONARIO respecto al avance del Proyecto, y les informará de cualquier hecho que pudiera ocasionar la terminación del Contrato. Los Acreedores Permitidos indicarán al Concedente CONCEDENTE las comunicaciones cursadas a la Sociedad Concesionaria al CONCESIONARIO cuya copia solicitan. Que los Acreedores Permitidos podrán solicitar al Concedente CONCEDENTE la sustitución de la Sociedad Concesionaria del CONCESIONARIO, sin que haga falta el consentimiento del CONCESIONARIO, de éstaproducirse un evento de incumplimiento sustancial, si por consideraciones financieras o según se defina como tal en cada contrato de otra índole, perciben que tal sociedad no podrá cumplir con las obligaciones del Contrato o con el pago de la deuda garantizadafinanciamiento. A los efectos de la sustituciónPara realizar esta solicitud, los Acreedores Permitidos deberán haber notificado de tal evento al CONCESIONARIO y haber procedido de conformidad a lo dispuesto en el propio contrato de financiamiento. Una vez presentada dicha solicitud, el CONCEDENTE estará impedido de declarar la Terminación del Contrato por un lapso de cuatro (4) meses contados a partir de la fecha de recepción de la solicitud. Para la sustitución del CONCESIONARIO, se procederá de la siguiente manera: Los Acreedores Permitidos propondrán al Concedente CONCEDENTE a una o más empresas persona jurídica con las calificaciones técnicas que cumplan, cumpla directamente o a través de Empresas Vinculadas, los requisitos de Calificación que en su momento se exigieron en el Concurso, para asumir la posición contractual de la Sociedad Concesionaria del CONCESIONARIO o cambiar al Operador Calificado, según sea el caso, y garantizar la continuidad del Servicio. El Concedente CONCEDENTE no negará la sustitución sin expresión de causa razonable y contestará la solicitud en el plazo de treinta (30) Días; caso contrario se entenderá aceptada. El silencio del Concedente comportará nuevo concesionario contará con un plazo de ciento ochenta (180) días calendario, contados a partir de la aceptación presentación de la solicitud, para iniciar su operación. Vencido el plazo antes indicado, el CONCEDENTE tendrá expedito su derecho a solicitar la terminación del Contrato. Que los Acreedores Permitidos Permitidos, en caso de terminación anticipada del Contrato, tendrán el derecho derecho, de recibir las sumas de dinero a que hubiere lugar lugar, luego de la licitación de la Concesión, Concesión de acuerdo a con la prelación estipulada en la Cláusula 13.1113.1.15. El CONCESIONARIO deberá presentar los documentos que sustenten el Cierre Financiero ante PROINVERSIÓN para su revisión y conformidad, conforme a lo dispuesto en el numeral 26.4 del artículo 26 del Decreto Legislativo Nro. 1362. Para acreditar el Cierre Financiero por el monto de inversión para las obras requeridas hasta la obtención de la Puesta en Operación Comercial, el CONCESIONARIO deberá presentar lo siguiente: i) copia de los contratos de financiamiento debidamente suscritos con los Acreedores Permitidos; y/o ii) copia literal de la partida del CONCESIONARIO, emitida por el Registro Público correspondiente en la que conste el aporte de capital emitido como máximo treinta (30) Días antes de su presentación; iii) declaración jurada emitida por el Acreedor Permitido en la que declare que cumple con las calidades establecidas en la definición de “Acreedor Permitido” del Contrato conforme al formato del Anexo 13. Dicha documentación deberá ser presentada a PROINVERSIÓN para su revisión y conformidad. La Sociedad Concesionaria conformidad a ser emitida por PROINVERSIÓN se ceñirá a lo siguiente: i) que los montos de aporte de capital y/o montos de recursos propios y/o montos de endeudamiento cubren las necesidades para la construcción y equipamiento del proyecto conforme al cronograma de valorización respectivo; y ii) En caso el financiamiento se realice con Acreedores Permitidos, se verificará que estos cumplan con lo indicado en la definición correspondiente. No corresponde al CONCEDENTE ni a PROINVERSIÓN evaluar los términos de financiamiento. PROINVERSIÓN en un plazo no mayor de treinta (30) Días deberá comunicar al CONCEDENTE y CONCESIONARIO el resultado de la revisión. PROINVERSIÓN estará facultado para requerir información adicional al CONCESIONARIO, en cuyo caso se suspende el plazo para comunicar al CONCEDENTE. El plazo se contabilizará nuevamente cuando el CONCESIONARIO presente la información adicional requerida. En todo caso, los contratos o acuerdos referidos deberán contener expresamente una disposición referida a que en caso el financiamiento quede sin efecto o el CONCESIONARIO incurra en alguna causal que active su terminación o resolución, el Acreedor Permitido comunicará en cinco (5) Días dicha situación al CONCEDENTE. Asimismo, dichos contratos deberán también contener cláusulas que aseguren que los recursos del endeudamiento serán utilizados exclusivamente para cumplir las obligaciones del CONCESIONARIO establecidas en el presente Contrato. Producido el Cierre Financiero, el CONCESIONARIO entregará al Concedente CONCEDENTE y a PROINVERSION copia de los contratos respectivos con los Acreedores Permitidos, fiduciarios y cualquier otra Persona tercero que participe en la operación. Asimismo, así como deberá entregar copia de cualquier modificación o agregado a dichos contratos que convenga posteriormenteo contrato posteriormente suscrito, dentro de los treinta (30) días siguientes de su suscripción. Asimismo Del mismo modo informará al Concedente CONCEDENTE semestralmente respecto de los saldos deudores con cada acreedor. El CONCEDENTE guardará confidencialidad sobre la información remitida en virtud de la presente cláusula, salvo que las Leyes y Disposiciones Aplicables determinen la necesidad de su publicidad. El presente Contrato no contempla el otorgamiento o contratación de garantías financieras por parte del Estado a favor de la Sociedad Concesionariadel CONCESIONARIO.

FINANCIAMIENTO DE LA CONCESIÓN. Para cumplir con el objeto del Contrato, la Sociedad Concesionaria el CONCESIONARIO podrá obtener el financiamiento propio con recursos propios o de terceros que estime conveniente a sus interesesconveniente. Las obligaciones de PROINVERSIÓN indicadas en la presente cláusula se mantendrán vigentes hasta la Puesta en Operación Comercial. Lo estipulado en la Cláusula anterior, no eximirá al CONCESIONARIO de su obligación de cumplir con todas y cada una de las disposiciones del presente Contrato, del Contrato de Concesión Definitiva de Transmisión Eléctrica y de las Leyes y Disposiciones Aplicables. Las entidades financieras o cualquier persona que actúe en representación del CONCESIONARIO no serán responsables del cumplimiento de las obligaciones del CONCESIONARIO establecidas en el Contrato y en las Leyes y Disposiciones Aplicables. En la estructuración del financiamiento la Sociedad Concesionaria financiamiento, el CONCESIONARIO podrá incluir: Garantías a ser otorgadas a favor de los Acreedores Permitidos, que incluyan gravámenes sobre los Bienes de la Concesión, el derecho de la Concesión mismaConcesión, los flujos de dinero por la prestación del Servicio las acciones o participaciones en el CONCESIONARIO, o cualquier derecho que corresponda a la Sociedad Concesionaria al CONCESIONARIO según el Contrato. Se establece que Para estos efectos, mediante la presente es constancia suficiente suscripción del Contrato de la autorización previa del ConcedenteConcesión el CONCEDENTE autoriza el otorgamiento de tales garantías a los Acreedores Permitidos. La transferencia en dominio fiduciario del derecho de la Concesión a un fideicomiso, en cuyo caso para ser aceptable al Concedenteaceptado por el CONCEDENTE, la Sociedad Concesionaria el CONCESIONARIO deberá mantener todas las obligaciones a las que se compromete por este Contrato, sin excepción alguna. Para este caso, yse requiere la aprobación previa del CONCEDENTE, quien deberá pronunciarse en un plazo no mayor de treinta (30) Días, computados desde la recepción de la solicitud presentada por el CONCESIONARIO. El CONCEDENTE estará facultado para requerir información adicional al CONCESIONARIO, en cuyo caso se suspende el plazo anterior. El plazo se contabilizará nuevamente cuando el CONCESIONARIO presente la información adicional requerida. Si el CONCEDENTE no se pronuncia en el plazo antes indicado, la solicitud de transferencia en domino fiduciario a que se refiere el presente literal, se entenderá rechazada para todos los efectos. Si el rechazo indicado en el Literal b) ocurriese porque el CONCEDENTE no se pronunció conforme a lo indicado en dicho literal, el CONCESIONARIO podrá presentar una nueva solicitud para aprobación del CONCEDENTE. El CONCEDENTE tendrá el mismo tiempoplazo y seguirá el procedimiento indicado en el Literal b) precedente para pronunciarse. En caso el CONCEDENTE no se pronuncie en el plazo establecido o vencida la ampliación del plazo para pronunciarse, se entenderá que la solicitud ha sido aprobada. En caso de ocurrir una aprobación, esta no podrá ser entendida como un aval o seguro por parte del CONCEDENTE respecto de los acuerdos a los que hubiera llegado el CONCESIONARIO para el financiamiento del Proyecto. Si las garantías incluyen únicamente (i) gravámenes sobre las acciones o participaciones en el CONCESIONARIO distintos a la Participación Mínima o (ii) los flujos de dinero por la prestación del Servicio, no se requerirá aprobación previa del CONCEDENTE. En caso de Endeudamiento Garantizado Permitido mediante contratos de crédito, el CONCESIONARIO deberá causar solicitar a PROINVERSION la revisión y emisión de conformidad respecto del Acreedor Permitido correspondiente. Para tales efectos, el CONCESIONARIO deberá presentar una declaración jurada emitida por el potencial Acreedor Permitido conforme al Anexo 12-A en la que declare que cumple con las calidades establecidas en la definición de “Acreedor Permitido” del Contrato. A efectos de lo anterior, PROINVERSIÓN únicamente se pronunciará respecto a si los Acreedores Permitidos cumplen con lo indicado en la definición del presente Contrato. En caso de una emisión en el fideicomiso contraiga las mismas obligaciones y mercado de capitales, el CONCESIONARIO podrá presentar a PROINVERSION una solicitud para que dicha emisión sea catalogada como Endeudamiento Garantizado Permitido. Para tales efectos, el fideicomisario y CONCESIONARIO deberá presentar una declaración jurada emitida por el fiduciariobanco estructurador de la emisión conforme al Anexo 12-B para que PROINVERSION consienta que dicha emisión constituye Endeudamiento Garantizado Permitido. A efectos de lo anterior, PROINVERSIÓN únicamente se pronunciará respecto a si la declaración jurada incluye toda la información indicada en el Anexo 12-B. Entregada la solicitud a que se refiere la Cláusula 9.4 o 9.5, según corresponda, PROINVERSIÓN deberá comunicar al CONCEDENTE y al CONCESIONARIO el resultado de la revisión en un plazo no mayor xx xxxx (10) Días. PROINVERSIÓN estará facultado para requerir información adicional al CONCESIONARIO, en cuyo caso se obliguen suspende el plazo anterior. El plazo se contabilizará nuevamente cuando el CONCESIONARIO presente la información adicional requerida. Si PROINVERSIÓN no se pronuncia en el plazo antes indicado, entonces los documentos se entenderán como rechazados para todos los efectos. Si la solicitud a conducir las operaciones que se refiere la Cláusula 9.4 o 9.5, según corresponda, fuera rechazada porque PROINVERSIÓN no se pronunció conforme a lo indicado en el párrafo anterior, el CONCESIONARIO podrá presentar nuevamente la documentación para aprobación de PROINVERSIÓN. En este caso, PROINVERSIÓN tendrá el plazo de cinco (5) Días y seguirá el mismo procedimiento indicado en el párrafo anterior. En caso PROINVERSIÓN no se pronuncie en el plazo establecido, o vencida la ampliación del fideicomiso cumpliendo con todas las obligaciones plazo para pronunciarse, se entenderá que la Sociedad Concesionaria respectiva solicitud ha adquirido por este Contratosido aprobada. Los proveedores Lo estipulado en los párrafos anteriores no libera al CONCESIONARIO del cumplimiento de garantías (“Hedgeproviders”) así como los agentes administrativos todas y agentes colaterales cada una de los Acreedores Permitidos tendrán los mismos derechos las disposiciones del Contrato y de las Leyes y Disposiciones Aplicables. La denegación de la solicitud a que éstosse refiere la Cláusula 9.4 o 9.5, y estarán cubiertos con según corresponda, deberá generarse de manera debidamente motivada. El mismo procedimiento indicado en la Cláusula 9.4 se aplicará cada vez que el paquete de garantías CONCESIONARIO desee acreditar a ser utilizado para dichos acreedoresun nuevo Acreedor Permitido. Si el financiamiento comprende o está garantizado con los Bienes de la Concesión, el derecho de la Concesión misma, o los flujos de dinero por la prestación del Servicio o cualquier derecho que corresponda a la Sociedad Concesionaria según el Contrato (en adelanteServicio, “deuda garantizada”), la Sociedad Concesionaria deberá cumplir las Cláusulas siguientes. Los los contratos que sustenten la deuda garantizada el Endeudamiento Garantizado Permitido deberán estipular: Términos financieros incluyendo tasa o tasas de interés, reajustes de capital, condiciones de pago y otros términos, que sean los usuales para operaciones bajo condiciones similares en el mercado internacional. Que los recursos que se obtengan: Serán destinados únicamente al financiamiento de los Bienes de la Concesión Concesión, para la adquisición de bienes y servicios requeridos para brindar el Servicio, o como capital de trabajo para la explotación de los Bienes de la Concesión, en caso la Sociedad Concesionaria sea una empresa de propósito especial constituida así como para construir, equipar y operar la Concesión; o Serán destinados al financiamiento de la empresa, y que ésta a su vez y a satisfacción del Concedente, destinará los recursos necesarios para la adquisición de los bienes y servicios requeridos para brindar el Servicio, así como para el capital de trabajo necesario para la explotación de los Bienes de la Concesión, en caso la empresa adjudicataria de la Concesión sea una ya establecida y con operaciones en curso; y, . Sin perjuicio de lo establecido en los literales anterioresel acápite i. precedente, el financiamiento de largo plazo que pudiera ser concertado por la Sociedad Concesionaria con posterioridad a la Puesta en Operación Comercial el CONCESIONARIO podrá emplearse emplearse: (a) en pagar créditos puente y otros endeudamientos utilizados para la adquisición de Bienes de la Concesión, o para provisión de capital de trabajo destinado a necesario para la conducción explotación de las actividades los Bienes de la Sociedad ConcesionariaConcesión; o, (b) en sustituir préstamos de accionistas o de Empresas Vinculadas, Vinculadas (en concordancia con la reducción del riesgo del proyecto, y con estricta observación de los preceptos de prudencia financiera y de los parámetros de endeudamiento máximo consignados tanto hayan sido destinados a lo indicado en los contratos de financiamiento suscritosel acápite i. anterior o en el presente literal). Que ninguna de tales operaciones puede tener como efecto directo o indirecto eximir a la Sociedad Concesionaria al CONCESIONARIO de su obligación de cumplir por sí misma con todas y cada una de las disposiciones del Contrato y de las Leyes y Disposiciones Aplicables. En caso de terminación del ContratoQue los referidos contratos, por vencimiento del plazoo cualquier otro acuerdo accesorios a los mismos, la Sociedad Concesionaria no son oponibles al CONCEDENTE. Que el CONCESIONARIO y los Acreedores Permitidos y cualquier otra Persona que haga falta, se comprometen a extinguir o causar la extinción y a deberán levantar o causar que se levanten todas y cada una de las garantías, cargas y gravámenes que pudieran existir sobre los activos, derechos o Bienes de la Concesión o sobre el derecho de Concesión, como máximo, al finalizar el plazo de veintinueve (29) años contados a partir de la Puesta en los plazos que indique el ConcedenteOperación Comercial. En caso de terminación del Contrato por causas distintas a vencimiento del plazo del Contrato y mutuo disenso, la obligación antes indicada deberá cumplirse con anterioridad a la entrega del Monto de Liquidación al fideicomiso señalado en la Cláusula 13.34. Las obligaciones indicadas en este literal serán exigibles aun cuando subsista cualquier obligación pendiente debida por la Sociedad Concesionaria parte del CONCESIONARIO a los Acreedores Permitidos o terceros. El incumplimiento o el cumplimiento parcial, tardío o defectuoso de estas obligaciones, provocará la obligación del CONCESIONARIO de pagar al CONCEDENTE la penalidad establecida en el numeral 0 xxx Xxxxx 00. Los contratos que sustenten la deuda garantizada el Endeudamiento Garantizado Permitido podrán estipular: Que Que, si la Sociedad Concesionaria el CONCESIONARIO o los Acreedores Permitidos lo solicitan, el Concedente CONCEDENTE enviará a los Acreedores Permitidos, copia de las comunicaciones cursadas por el Concedente a la Sociedad ConcesionariaCONCEDENTE al CONCESIONARIO respecto al avance del Proyecto, y les informará de cualquier hecho que pudiera ocasionar la terminación del Contrato. Los Acreedores Permitidos indicarán al Concedente CONCEDENTE las comunicaciones cursadas a la Sociedad Concesionaria al CONCESIONARIO cuya copia solicitan. Que los Acreedores Permitidos podrán solicitar al Concedente CONCEDENTE la sustitución de la Sociedad Concesionaria del CONCESIONARIO, sin que haga falta el consentimiento del CONCESIONARIO, de éstaproducirse un evento de incumplimiento sustancial, si por consideraciones financieras o según se defina como tal en cada contrato de otra índole, perciben que tal sociedad no podrá cumplir con las obligaciones del Contrato o con el pago de la deuda garantizadafinanciamiento. A los efectos de la sustituciónPara realizar esta solicitud, los Acreedores Permitidos deberán haber notificado de tal evento al CONCESIONARIO y haber procedido de conformidad a lo dispuesto en el propio contrato de financiamiento. Una vez presentada dicha solicitud, el CONCEDENTE estará impedido de declarar la Terminación del Contrato por un lapso de cuatro (4) meses contados a partir de la fecha de recepción de la solicitud. Para la sustitución del CONCESIONARIO, se procederá de la siguiente manera: Los Acreedores Permitidos propondrán al Concedente CONCEDENTE a una o más empresas persona jurídica con las calificaciones técnicas que cumplan, cumpla directamente o a través de Empresas Vinculadas, los requisitos de Calificación que en su momento se exigieron en el Concurso, para asumir la posición contractual de la Sociedad Concesionaria del CONCESIONARIO o cambiar al Operador Calificado, según sea el caso, y garantizar la continuidad del Servicio. El Concedente CONCEDENTE no negará la sustitución sin expresión de causa razonable y contestará la solicitud en el plazo de treinta (30) Días; caso contrario se entenderá aceptada. El silencio del Concedente comportará nuevo concesionario contará con un plazo de ciento ochenta (180) días calendario, contados a partir de la aceptación presentación de la solicitud, para iniciar su operación. En dicho caso, el CONCEDENTE estará impedido de declarar la Terminación del Contrato en el plazo señalado en este párrafo. Vencido el plazo antes indicado, el CONCEDENTE tendrá expedito su derecho a solicitar la terminación del Contrato. Que los Acreedores Permitidos Permitidos, en caso de terminación anticipada del Contrato, tendrán el derecho derecho, de recibir las sumas de dinero a que hubiere lugar lugar, luego de aplicarse la licitación Cláusula 13.35. El CONCESIONARIO deberá presentar los documentos que sustenten el Cierre Financiero ante PROINVERSIÓN para su revisión y conformidad, conforme a lo dispuesto en el numeral 26.4 del artículo 26 del Decreto Legislativo Nro. 1362. Para ello, el CONCESIONARIO deberá acreditar el monto total de inversión requerido hasta la ConcesiónPuesta en Operación Comercial, de acuerdo a incluyendo intereses durante construcción y otros gastos indirectos, conforme al plan financiero que presente el CONCESIONARIO sobre la prelación estipulada base del Cronograma valorizado señalado en la Cláusula 13.114.8. La Sociedad Concesionaria entregará al Concedente copia de los contratos respectivos con los Acreedores PermitidosPara la acreditación del Cierre Financiero, fiduciarios y cualquier otra Persona que participe en la operación, así como de cualquier modificación o agregado a dichos contratos que convenga posteriormente. Asimismo informará al Concedente semestralmente respecto de los saldos deudores con cada acreedor. El presente Contrato no contempla el otorgamiento o contratación de garantías financieras por parte del Estado a favor de la Sociedad Concesionaria.CONCESIONARIO deberá presentarlo siguiente:

FINANCIAMIENTO DE LA CONCESIÓN. Para cumplir con el objeto del Contrato, la Sociedad Concesionaria el CONCESIONARIO podrá obtener el financiamiento propio con recursos propios o de terceros que estime conveniente a sus interesesconveniente. Las obligaciones de PROINVERSIÓN indicadas en la presente cláusula se mantendrán vigentes hasta la Puesta en Operación Comercial. Lo estipulado en la Cláusula anterior, no eximirá al CONCESIONARIO de su obligación de cumplir con todas y cada una de las disposiciones del presente Contrato, del Contrato de Concesión Definitiva de Transmisión Eléctrica y de las Leyes y Disposiciones Aplicables. Las entidades financieras o cualquier persona que actúe en representación del CONCESIONARIO no serán responsables del cumplimiento de las obligaciones del CONCESIONARIO establecidas en el Contrato y en las Leyes y Disposiciones Aplicables. En la estructuración del financiamiento la Sociedad Concesionaria financiamiento, el CONCESIONARIO podrá incluir: Garantías a ser otorgadas a favor de los Acreedores Permitidos, que incluyan gravámenes sobre los Bienes de la Concesión, el derecho de la Concesión mismaConcesión, los flujos de dinero por la prestación del Servicio las acciones o participaciones en el CONCESIONARIO, o cualquier derecho que corresponda a la Sociedad Concesionaria al CONCESIONARIO según el Contrato. Se establece que Para estos efectos, mediante la presente es constancia suficiente suscripción del Contrato de la autorización previa del ConcedenteConcesión el CONCEDENTE autoriza el otorgamiento de tales garantías a los Acreedores Permitidos. La transferencia en dominio fiduciario del derecho de la Concesión a un fideicomiso, en cuyo caso para ser aceptable al Concedenteaceptado por el CONCEDENTE, la Sociedad Concesionaria el CONCESIONARIO deberá mantener todas las obligaciones a las que se compromete por este Contrato, sin excepción alguna. Para este caso, yse requiere la aprobación previa del CONCEDENTE, quien deberá pronunciarse en un plazo no mayor de treinta (30) Días, computados desde la recepción de la solicitud presentada por el CONCESIONARIO. El CONCEDENTE estará facultado para requerir información adicional al CONCESIONARIO, en cuyo caso se suspende el plazo anterior. El plazo se contabilizará nuevamente cuando el CONCESIONARIO presente la información adicional requerida. Si el CONCEDENTE no se pronuncia en el plazo antes indicado, la solicitud de transferencia en domino fiduciario a que se refiere el presente literal, se entenderá rechazada para todos los efectos. Si el rechazo indicado en el Literal b) ocurriese porque el CONCEDENTE no se pronunció conforme a lo indicado en dicho literal, el CONCESIONARIO podrá presentar una nueva solicitud para aprobación del CONCEDENTE. El CONCEDENTE tendrá el mismo tiempoplazo y seguirá el procedimiento indicado en el Literal b) precedente para pronunciarse. En caso el CONCEDENTE no se pronuncie en el plazo establecido, o vencida la ampliación del plazo para pronunciarse, se entenderá que la solicitud ha sido aprobada. En caso de ocurrir una aprobación, esta no podrá ser entendida como un aval o seguro por parte del CONCEDENTE respecto de los acuerdos a los que hubiera llegado el CONCESIONARIO para el financiamiento del Proyecto. Si las garantías incluyen únicamente (i) gravámenes sobre las acciones o participaciones en el CONCESIONARIO distintos a la Participación Mínima o (ii) los flujos de dinero por la prestación del Servicio, no se requerirá aprobación previa del CONCEDENTE. En caso de Endeudamiento Garantizado Permitido mediante contratos de crédito, el CONCESIONARIO deberá causar solicitar a PROINVERSION la revisión y emisión de conformidad respecto del Acreedor Permitido correspondiente. Para tales efectos, el CONCESIONARIO deberá presentar una declaración jurada emitida por el potencial Acreedor Permitido conforme al Anexo 12-A en la que declare que cumple con las calidades establecidas en la definición de “Acreedor Permitido” del Contrato. A efectos de lo anterior, PROINVERSIÓN únicamente se pronunciará respecto a si los Acreedores Permitidos cumplen con lo indicado en la definición del presente Contrato. En caso de una emisión en el fideicomiso contraiga las mismas obligaciones y mercado de capitales, el CONCESIONARIO podrá presentar a PROINVERSION una solicitud para que dicha emisión sea catalogada como Endeudamiento Garantizado Permitido. Para tales efectos, el fideicomisario y CONCESIONARIO deberá presentar una declaración jurada emitida por el fiduciariorepresentante de los obligacionistas conforme al Anexo 12-B para que PROINVERSION consienta que dicha emisión constituye Endeudamiento Garantizado Permitido. A efectos de lo anterior, PROINVERSIÓN únicamente se pronunciará respecto a si la declaración jurada incluye toda la información indicada en el Anexo 12-B. Entregada la solicitud a que se refiere la Cláusula 9.4 ó 9.5, según corresponda, PROINVERSIÓN deberá comunicar al CONCEDENTE y al CONCESIONARIO el resultado de la revisión en un plazo no mayor xx xxxx (10) Días. PROINVERSIÓN estará facultado para requerir información adicional al CONCESIONARIO, en cuyo caso se obliguen suspende el plazo anterior. El plazo se contabilizará nuevamente cuando el CONCESIONARIO presente la información adicional requerida. Si PROINVERSIÓN no se pronuncia en el plazo antes indicado, entonces los documentos se entenderán como rechazados para todos los efectos. Si la solicitud a conducir las operaciones que se refiere la Cláusula 9.4 ó 9.5, según corresponda, fuera rechazada porque PROINVERSIÓN no se pronunció conforme a lo indicado en el párrafo anterior, el CONCESIONARIO podrá presentar nuevamente la documentación para aprobación de PROINVERSIÓN. En este caso, PROINVERSIÓN tendrá el plazo de cinco (5) Días y seguirá el mismo procedimiento indicado en el párrafo anterior. En caso PROINVERSIÓN no se pronuncie en el plazo establecido, o vencida la ampliación del fideicomiso cumpliendo con todas las obligaciones plazo para pronunciarse, se entenderá que la Sociedad Concesionaria respectiva solicitud ha adquirido por este Contratosido aprobada. Los proveedores Lo estipulado en los párrafos anteriores no libera al CONCESIONARIO del cumplimiento de garantías (“Hedgeproviders”) así como los agentes administrativos todas y agentes colaterales cada una de los Acreedores Permitidos tendrán los mismos derechos las disposiciones del Contrato y de las Leyes y Disposiciones Aplicables. La denegación de la solicitud a que éstosse refiere la Cláusula 9.4 ó 9.5, y estarán cubiertos con según corresponda, deberá generarse de manera debidamente motivada. El mismo procedimiento indicado en la Cláusula 9.4 se aplicará cada vez que el paquete de garantías CONCESIONARIO desee acreditar a ser utilizado para dichos acreedoresun nuevo Acreedor Permitido. Si el financiamiento comprende o está garantizado con los Bienes de la Concesión, el derecho de la Concesión misma, o los flujos de dinero por la prestación del Servicio o cualquier derecho que corresponda a la Sociedad Concesionaria según el Contrato (en adelanteServicio, “deuda garantizada”), la Sociedad Concesionaria deberá cumplir las Cláusulas siguientes. Los los contratos que sustenten la deuda garantizada el Endeudamiento Garantizado Permitido deberán estipular: Términos financieros incluyendo tasa o tasas de interés, reajustes de capital, condiciones de pago y otros términos, que sean los usuales para operaciones bajo condiciones similares en el mercado internacional. Que los recursos que se obtengan: Serán destinados únicamente al financiamiento de los Bienes de la Concesión Concesión, para la adquisición de bienes y servicios requeridos para brindar el Servicio, o como capital de trabajo para la explotación de los Bienes de la Concesión, en caso la Sociedad Concesionaria sea una empresa de propósito especial constituida así como para construir, equipar y operar la Concesión; o Serán destinados al financiamiento de la empresa, y que ésta a su vez y a satisfacción del Concedente, destinará los recursos necesarios para la adquisición de los bienes y servicios requeridos para brindar el Servicio, así como para el capital de trabajo necesario para la explotación de los Bienes de la Concesión, en caso la empresa adjudicataria de la Concesión sea una ya establecida y con operaciones en curso; y, . Sin perjuicio de lo establecido en los literales anterioresel acápite i. precedente, el financiamiento de largo plazo que pudiera ser concertado por la Sociedad Concesionaria con posterioridad a la Puesta en Operación Comercial el CONCESIONARIO podrá emplearse emplearse: (a) en pagar créditos puente y otros endeudamientos utilizados para la adquisición de Bienes de la Concesión, o para provisión de capital de trabajo destinado a necesario para la conducción explotación de las actividades los Bienes de la Sociedad ConcesionariaConcesión; o, (b) en sustituir préstamos de accionistas o de Empresas Vinculadas, Vinculadas (en concordancia con la reducción del riesgo del proyecto, y con estricta observación de los preceptos de prudencia financiera y de los parámetros de endeudamiento máximo consignados tanto hayan sido destinados a lo indicado en los contratos de financiamiento suscritosel acápite i. anterior o en el presente literal). Que ninguna de tales operaciones puede tener como efecto directo o indirecto eximir a la Sociedad Concesionaria al CONCESIONARIO de su obligación de cumplir por sí misma con todas y cada una de las disposiciones del Contrato y de las Leyes y Disposiciones Aplicables. En caso de terminación del ContratoQue los referidos contratos, por vencimiento del plazoo cualquier otro acuerdo accesorios a los mismos, la Sociedad Concesionaria no son oponibles al CONCEDENTE. Que el CONCESIONARIO y los Acreedores Permitidos y cualquier otra Persona que haga falta, se comprometen a extinguir o causar la extinción y a deberán levantar o causar que se levanten todas y cada una de las garantías, cargas y gravámenes que pudieran existir sobre los activos, derechos o Bienes de la Concesión o sobre el derecho de Concesión, como máximo, al finalizar el plazo de veintinueve (29) años contados a partir de la Puesta en los plazos que indique Operación Comercial. En caso de terminación del Contrato por causas distintas a vencimiento del plazo del Contrato y mutuo disenso, la obligación antes indicada deberá cumplirse en un plazo no mayor a ciento veinte (120) Días de comunicada la decisión de terminar el Concedente, Contrato en aplicación de la causal correspondiente. Las obligaciones indicadas en este literal serán exigibles aun cuando subsista cualquier obligación pendiente debida por la Sociedad Concesionaria parte del CONCESIONARIO a los Acreedores Permitidos o terceros. El incumplimiento o el cumplimiento parcial, tardío o defectuoso de estas obligaciones, provocará la obligación del CONCESIONARIO de pagar al CONCEDENTE la penalidad establecida en el numeral 0 xxx Xxxxx 00. Los contratos que sustenten la deuda garantizada el Endeudamiento Garantizado Permitido podrán estipular: Que Que, si la Sociedad Concesionaria el CONCESIONARIO o los Acreedores Permitidos lo solicitan, el Concedente CONCEDENTE enviará a los Acreedores Permitidos, copia de las comunicaciones cursadas por el Concedente a la Sociedad ConcesionariaCONCEDENTE al CONCESIONARIO respecto al avance del Proyecto, y les informará de cualquier hecho que pudiera ocasionar la terminación del Contrato. Los Acreedores Permitidos indicarán al Concedente CONCEDENTE las comunicaciones cursadas a la Sociedad Concesionaria al CONCESIONARIO cuya copia solicitan. Que los Acreedores Permitidos podrán solicitar al Concedente CONCEDENTE la sustitución de la Sociedad Concesionaria del CONCESIONARIO, sin que haga falta el consentimiento del CONCESIONARIO, de éstaproducirse un evento de incumplimiento sustancial, si por consideraciones financieras o según se defina como tal en cada contrato de otra índole, perciben que tal sociedad no podrá cumplir con las obligaciones del Contrato o con el pago de la deuda garantizadafinanciamiento. A los efectos de la sustituciónPara realizar esta solicitud, los Acreedores Permitidos deberán haber notificado de tal evento al CONCESIONARIO y haber procedido de conformidad a lo dispuesto en el propio contrato de financiamiento. Una vez presentada dicha solicitud, el CONCEDENTE estará impedido de declarar la Terminación del Contrato por un lapso de cuatro (4) meses contados a partir de la fecha de recepción de la solicitud. Para la sustitución del CONCESIONARIO, se procederá de la siguiente manera: Los Acreedores Permitidos propondrán al Concedente CONCEDENTE a una o más empresas persona jurídica con las calificaciones técnicas que cumplan, cumpla directamente o a través de Empresas Vinculadas, los requisitos de Calificación que en su momento se exigieron en el Concurso, para asumir la posición contractual de la Sociedad Concesionaria del CONCESIONARIO o cambiar al Operador Calificado, según sea el caso, y garantizar la continuidad del Servicio. El Concedente CONCEDENTE no negará la sustitución sin expresión de causa razonable y contestará la solicitud en el plazo de treinta (30) Días; caso contrario se entenderá aceptada. El silencio del Concedente comportará nuevo concesionario contará con un plazo de ciento ochenta (180) días calendario, contados a partir de la aceptación presentación de la solicitud, para iniciar su operación. En dicho caso, el CONCEDENTE estará impedido de declarar la Terminación del Contrato en el plazo señalado en este párrafo. Vencido el plazo antes indicado, el CONCEDENTE tendrá expedito su derecho a solicitar la terminación del Contrato. Que los Acreedores Permitidos Permitidos, en caso de terminación anticipada del Contrato, tendrán el derecho derecho, de recibir las sumas de dinero a que hubiere lugar lugar, luego de aplicarse la licitación Cláusula 13.35. El CONCESIONARIO deberá presentar los documentos que sustenten el Cierre Financiero ante PROINVERSIÓN para su revisión y conformidad, conforme a lo dispuesto en el numeral 26.4 del artículo 26 del Decreto Legislativo Nro. 1362. Para ello, el CONCESIONARIO deberá acreditar que cuenta con el monto total de inversión requerido hasta la ConcesiónPuesta en Operación Comercial, de acuerdo a incluyendo intereses durante construcción y otros gastos indirectos, conforme al plan financiero que presente el CONCESIONARIO sobre la prelación estipulada base del Cronograma valorizado señalado en la Cláusula 13.114.8. La Sociedad Concesionaria entregará al Concedente Para la acreditación del Cierre Financiero, el CONCESIONARIO deberá presentar lo siguiente: copia de los contratos respectivos de financiamiento y otros acuerdos accesorios a los mismos tales como contratos de garantías, de ser el caso, debidamente suscritos; copia literal de la partida del CONCESIONARIO, emitida por el Registro Público correspondiente en la que conste el aporte de capital emitido como máximo treinta (30) Días antes de su presentación y, de ser el caso, copia de la escritura pública donde se inscriba el acuerdo de la junta general de accionistas que incluya el cronograma de pagos de aportes de capital adicionales; en el caso de los contratos de financiamiento con los Acreedores Permitidos, fiduciarios y cualquier otra Persona que participe declaración jurada emitida por el Acreedor Permitido en la operaciónque declare que cumple con las calidades establecidas en la definición de “Acreedor Permitido” del Contrato conforme al formato del Anexo 12-A. Un mínimo del cincuenta por ciento (50%) del monto requerido para el Cierre Financiero deberá ser acreditado a través de financiamiento con Acreedores Permitidos. La conformidad del Cierre Financiero a ser emitida por PROINVERSIÓN se ceñirá a lo siguiente: i) que los montos de capital disponible, así como montos de recursos propios y montos de endeudamiento cubren el monto de inversión según lo señalado en la Cláusula 9.10; y ii) para el caso del financiamiento con Acreedores Permitidos, que los montos comprometidos cumplen con el mínimo indicado en la Cláusula anterior. No corresponde al CONCEDENTE ni a PROINVERSIÓN evaluar los términos de financiamiento. PROINVERSIÓN en un plazo no mayor de treinta (30) Días contados a partir de la presentación de la documentación indicada en la Cláusula 9.11, deberá comunicar al CONCEDENTE y CONCESIONARIO el resultado de la revisión. PROINVERSIÓN estará facultado para requerir información adicional al CONCESIONARIO, en cuyo caso se suspende el plazo para comunicar al CONCEDENTE. El plazo se contabilizará nuevamente cuando el CONCESIONARIO presente la información adicional requerida. En caso PROINVERSIÓN no se pronuncie en el plazo establecido, se entenderá que los documentos han sido aprobados. En todo caso, los contratos o acuerdos referidos deberán contener expresamente una disposición referida a que en caso el financiamiento quede sin efecto o el CONCESIONARIO incurra en alguna causal que active su terminación o resolución, el Acreedor Permitido comunicará en cinco (5) Días dicha situación al CONCEDENTE. El CONCESIONARIO deberá entregar al CONCEDENTE una copia simple de cualquier modificación a los contratos de financiamiento o agregado a dichos contratos que convenga posteriormentecualquier otro acuerdo accesorios a los mismos, dentro de los treinta (30) días siguientes de su modificación. Asimismo Del mismo modo informará al Concedente CONCEDENTE semestralmente respecto de (i) los saldos deudores con cada acreedoracreedor para los contratos de crédito y (ii) el monto de principal pendiente de pago y listado de obligacionistas que cuenten más de cinco por ciento (5%) de los valores emitidos, en caso de emisiones en el mercado de capitales. El CONCEDENTE guardará confidencialidad sobre la información remitida en virtud de la presente cláusula, salvo que las Leyes y Disposiciones Aplicables determinen la necesidad de su publicidad. El presente Contrato no contempla el otorgamiento o contratación de garantías financieras por parte del Estado a favor de la Sociedad Concesionariadel CONCESIONARIO.

FINANCIAMIENTO DE LA CONCESIÓN. Para cumplir con el objeto del Contrato, la Sociedad Concesionaria el CONCESIONARIO podrá obtener el financiamiento propio con recursos propios o de terceros que estime conveniente a sus interesesconveniente. Las obligaciones de PROINVERSIÓN indicadas en la presente cláusula se mantendrán vigentes hasta la Puesta en Operación Comercial. Lo estipulado en el párrafo anterior, no eximirá al CONCESIONARIO de su obligación de cumplir con todas y cada una de las disposiciones del presente Contrato, del Contrato de Concesión Definitiva de Transmisión Eléctrica y de las Leyes y Disposiciones Aplicables. Las entidades financieras o cualquier persona que actúe en representación del CONCESIONARIO no serán responsables del cumplimiento de las obligaciones del CONCESIONARIO establecidas en el Contrato y en las Leyes y Disposiciones Aplicables. En la estructuración del financiamiento la Sociedad Concesionaria financiamiento, el CONCESIONARIO podrá incluir: Garantías a ser otorgadas a los Acreedores Permitidos, que incluyan gravámenes sobre los Bienes de la Concesión, el derecho de la Concesión mismaConcesión, los flujos de dinero por la prestación del Servicio las acciones o participaciones en el CONCESIONARIO, o cualquier derecho que corresponda a la Sociedad Concesionaria al CONCESIONARIO según el Contrato. Se establece que la presente es constancia suficiente de la autorización previa del Concedente. La transferencia en dominio fiduciario del derecho de la Concesión a un fideicomiso, en cuyo caso para ser aceptable al Concedenteaceptado por el CONCEDENTE, la Sociedad Concesionaria el CONCESIONARIO deberá mantener todas las obligaciones a las que se compromete por este Contrato, sin excepción alguna. Para los casos a) y b) se requiere la aprobación previa del CONCEDENTE, quien deberá pronunciarse en un plazo no mayor de treinta (30) Días, computados desde la recepción de la solicitud presentada por el CONCESIONARIO. El CONCEDENTE estará facultado para requerir información adicional al CONCESIONARIO, en cuyo caso se suspende el plazo anterior. El plazo se contabilizará nuevamente cuando el CONCESIONARIO presente la información adicional requerida. Si el CONCEDENTE no se pronuncia en el plazo antes indicado, entonces los conceptos indicados en los Literales a) y, al mismo tiempo, deberá causar que el fideicomiso contraiga las mismas obligaciones y que el fideicomisario y el fiduciario/o b), según corresponda, se obliguen entenderán rechazados para todos los efectos. Si el rechazo indicado en el Literal c) ocurriese porque el CONCEDENTE no se pronunció conforme a conducir las operaciones lo indicado en dicho literal, el CONCESIONARIO podrá presentar nuevamente los conceptos indicados en los Literales a) y/o b), según corresponda, para aprobación del fideicomiso cumpliendo con todas las obligaciones CONCEDENTE. El CONCEDENTE tendrá el mismo plazo y seguirá el procedimiento indicado en el Literal c) precedente para pronunciarse. En caso el CONCEDENTE no se pronuncie en el plazo establecido, o vencida la ampliación del plazo para pronunciarse, se entenderá que la Sociedad Concesionaria solicitud ha adquirido sido aprobada. En caso de ocurrir una aprobación, esta no podrá ser entendida como un aval o seguro por este Contrato. Los proveedores de garantías (“Hedgeproviders”) así como los agentes administrativos y agentes colaterales parte del CONCEDENTE respecto de los Acreedores Permitidos tendrán acuerdos a los mismos derechos que éstoshubiera llegado el CONCESIONARIO para el financiamiento del Proyecto. Si las garantías incluyen únicamente (i) gravámenes sobre las acciones o participaciones en el CONCESIONARIO distintos a la Participación Mínima o (ii) los flujos de dinero por la prestación del Servicio, y estarán cubiertos con el paquete de garantías a ser utilizado para dichos acreedoresno se requerirá aprobación previa del CONCEDENTE. Si el financiamiento comprende o está garantizado con los Bienes de la Concesión, el derecho de la Concesión mismaConcesión, los flujos de dinero por la prestación del Servicio o cualquier derecho que corresponda a la Sociedad Concesionaria al CONCESIONARIO según el Contrato (en adelante, “deuda garantizada”Endeudamiento Garantizado Permitido), la Sociedad Concesionaria el CONCESIONARIO deberá cumplir las Cláusulas cláusulas siguientes. El CONCESIONARIO que desee utilizar un Endeudamiento Garantizado Permitido deberá presentar el borrador final del contrato de hipoteca sobre el derecho de concesión, contrato de garantía mobiliaria, según correspondan que sustenten el Endeudamiento Garantizado Permitido ante PROINVERSIÓN para su revisión y conformidad. Asimismo, presentará una declaración jurada emitida por el potencial Acreedor Permitido en la que declare que cumple con las calidades establecidas en la definición de “Acreedor Permitido” del Contrato. A efectos de lo anterior, PROINVERSIÓN únicamente se pronunciará respecto a lo siguiente: i) si los Acreedores Permitidos cumplen con lo indicado en la definición del presente Contrato; ii) si el borrador final de los contratos que sustenten el Endeudamiento Garantizado Permitido cumple con lo previsto en la Cláusula 9.6. No corresponde al CONCEDENTE ni a PROINVERSION evaluar los términos de financiamiento. Entregados dichos documentos, PROINVERSIÓN en un plazo no mayor de veinte (20) Días deberá comunicar al CONCEDENTE y CONCESIONARIO el resultado de la revisión. PROINVERSION estará facultado para requerir información adicional al CONCESIONARIO, en cuyo caso se suspende el plazo anterior. El plazo se contabilizará nuevamente cuando el CONCESIONARIO presente la información adicional requerida. Si PROINVERSION no se pronuncia en el plazo antes indicado, entonces los documentos se entenderán como rechazados para todos los efectos. Si los documentos fueran rechazados porque PROINVERSION no se pronunció conforme a lo indicado en el literal anterior, el CONCESIONARIO podrá presentar nuevamente los documentos para aprobación de PROINVERSION. En este caso, PROINVERSIÓN tendrá el plazo xx xxxx (10) Días y seguirá el mismo procedimiento indicado en el párrafo anterior. En caso PROINVERSION no se pronuncie en el plazo establecido, o vencida la ampliación del plazo para pronunciarse, se entenderá que los documentos han sido aprobados. Lo estipulado en los párrafos anteriores no libera al CONCESIONARIO del cumplimiento de todas y cada una de las disposiciones del Contrato y de las Leyes y Disposiciones Aplicables. La denegación de la autorización a que se refiere la presente cláusula deberá generarse de manera debidamente motivada. El mismo procedimiento se aplicará en caso, se requiera modificaciones al Endeudamiento Garantizado Permitido, respecto a los aspectos vinculados a los numerales i. y ii. del primer párrafo del presente numeral. Los contratos que sustenten la deuda garantizada el Endeudamiento Garantizado Permitido deberán estipular: Términos financieros incluyendo tasa o tasas de interés, reajustes de capital, condiciones de pago y otros términos, que sean los usuales para operaciones bajo condiciones similares en el mercado nacional y/o internacional. Que los recursos que se obtengan: Serán destinados únicamente al financiamiento de los Bienes de la Concesión Concesión, para la adquisición de bienes y servicios requeridos para brindar el Servicio, o como capital de trabajo para la explotación de los Bienes de la Concesión, en caso la Sociedad Concesionaria sea una empresa de propósito especial constituida así como para construir, equipar y operar la Concesión; o Serán destinados al financiamiento de la empresa, y que ésta a su vez y a satisfacción del Concedente, destinará los recursos necesarios para la adquisición de los bienes y servicios requeridos para brindar el Servicio, así como para el capital de trabajo necesario para la explotación de los Bienes de la Concesión, en caso la empresa adjudicataria de la Concesión sea una ya establecida y con operaciones en curso; y, . Sin perjuicio de lo establecido en los literales anterioresel acápite i. precedente, el financiamiento de largo plazo que pudiera ser concertado por la Sociedad Concesionaria con posterioridad a la Puesta en Operación Comercial el CONCESIONARIO podrá emplearse emplearse: (a) en pagar créditos puente y otros endeudamientos utilizados para la adquisición de Bienes de la Concesión, o para provisión de capital de trabajo destinado a necesario para la conducción explotación de las actividades los Bienes de la Sociedad ConcesionariaConcesión; o, (b) en sustituir préstamos de accionistas o de Empresas VinculadasVinculadas (en tanto hayan sido destinados a lo indicado en el acápite i. anterior o en el presente literal), en concordancia con la reducción del riesgo del proyecto, y con estricta observación de los preceptos de prudencia financiera y de los parámetros de endeudamiento máximo consignados en los contratos de financiamiento suscritos. Que ninguna de tales operaciones puede tener como efecto directo o indirecto eximir a la Sociedad Concesionaria al CONCESIONARIO de su obligación de cumplir por sí misma con todas y cada una de las disposiciones del Contrato y de las Leyes y Disposiciones Aplicables. En caso de terminación del Contrato, por vencimiento del plazo, la Sociedad Concesionaria Que el CONCESIONARIO y los Acreedores Permitidos y cualquier otra Persona que haga falta, se comprometen a extinguir o causar la extinción y a deberán levantar o causar que se levanten todas y cada una de las garantías, cargas y gravámenes que pudieran existir sobre los activos, derechos o Bienes de la Concesión o sobre el derecho de Concesión, como máximo, al finalizar el plazo de veintinueve (29) años contados a partir de la Puesta en los plazos que indique Operación Comercial. En caso de terminación del Contrato por causas distintas a vencimiento del plazo del Contrato y mutuo disenso, la obligación antes indicada deberá cumplirse en un plazo no mayor a ciento veinte (120) Días de comunicada la decisión de terminar el Concedente, Contrato en aplicación de la causal correspondiente. Las obligaciones indicadas en este literal serán exigibles aun cuando subsista cualquier obligación pendiente debida por la Sociedad Concesionaria parte del CONCESIONARIO a los Acreedores Permitidos o terceros. El incumplimiento o el cumplimiento parcial, tardío o defectuoso de estas obligaciones, provocará la obligación del CONCESIONARIO de pagar al CONCEDENTE la penalidad establecida en el numeral 0 xxx Xxxxx 00. Los contratos que sustenten la deuda garantizada el Endeudamiento Garantizado Permitido podrán estipular: Que Que, si la Sociedad Concesionaria el CONCESIONARIO o los Acreedores Permitidos lo solicitan, el Concedente CONCEDENTE enviará a los Acreedores Permitidos, copia de las comunicaciones cursadas por el Concedente a la Sociedad ConcesionariaCONCEDENTE al CONCESIONARIO respecto al avance del Proyecto, y les informará de cualquier hecho que pudiera ocasionar la terminación del Contrato. Los Acreedores Permitidos indicarán al Concedente CONCEDENTE las comunicaciones cursadas a la Sociedad Concesionaria al CONCESIONARIO cuya copia solicitan. Que los Acreedores Permitidos podrán solicitar al Concedente CONCEDENTE la sustitución de la Sociedad Concesionaria del CONCESIONARIO, sin que haga falta el consentimiento del CONCESIONARIO, de éstaproducirse un evento de incumplimiento sustancial, si por consideraciones financieras o según se defina como tal en cada contrato de otra índole, perciben que tal sociedad no podrá cumplir con las obligaciones del Contrato o con el pago de la deuda garantizadafinanciamiento. A los efectos de la sustituciónPara realizar esta solicitud, los Acreedores Permitidos deberán haber notificado de tal evento al CONCESIONARIO y haber procedido de conformidad a lo dispuesto en el propio contrato de financiamiento. Una vez presentada dicha solicitud, el CONCEDENTE estará impedido de declarar la Terminación del Contrato por un lapso de cuatro (4) meses contados a partir de la fecha de recepción de la solicitud. Para la sustitución del CONCESIONARIO, se procederá de la siguiente manera: Los Acreedores Permitidos propondrán al Concedente CONCEDENTE a una o más empresas persona jurídica con las calificaciones técnicas que cumplan, cumpla directamente o a través de Empresas Vinculadas, los requisitos de Calificación que en su momento se exigieron en el Concurso, para asumir la posición contractual de la Sociedad Concesionaria del CONCESIONARIO o cambiar al Operador Calificado, según sea el caso, y garantizar la continuidad del Servicio. El Concedente CONCEDENTE no negará la sustitución sin expresión de causa razonable y contestará la solicitud en el plazo de treinta (30) Días; caso contrario se entenderá aceptada. El silencio del Concedente comportará nuevo concesionario contará con un plazo de ciento ochenta (180) días calendario, contados a partir de la aceptación presentación de la solicitud, para iniciar su operación. Vencido el plazo antes indicado, el CONCEDENTE tendrá expedito su derecho a solicitar la terminación del Contrato. Que los Acreedores Permitidos Permitidos, en caso de terminación anticipada del Contrato, tendrán el derecho derecho, de recibir las sumas de dinero a que hubiere lugar lugar, luego de aplicarse la licitación Cláusula 13.35. El CONCESIONARIO deberá presentar los documentos que sustenten el Cierre Financiero ante PROINVERSIÓN para su revisión y conformidad, conforme a lo dispuesto en el numeral 26.4 del artículo 26 del Decreto Legislativo Nro. 1362. Para acreditar el Cierre Financiero por el monto de inversión para las obras requeridas hasta la obtención de la ConcesiónPuesta en Operación Comercial, el CONCESIONARIO deberá presentar lo siguiente: i) copia de acuerdo a los contratos de financiamiento debidamente suscritos; y/o ii) copia literal de la prelación estipulada partida del CONCESIONARIO, emitida por el Registro Público correspondiente en la Cláusula 13.11que conste el aporte de capital emitido como máximo treinta (30) Días antes de su presentación; iii) en el caso de los contratos de financiamiento con Acreedores Permitidos declaración jurada emitida por el Acreedor Permitido en la que declare que cumple con las calidades establecidas en la definición de “Acreedor Permitido” del Contrato conforme al formato del Anexo 11. Dicha documentación deberá ser presentada a PROINVERSIÓN para su revisión y conformidad. La Sociedad Concesionaria conformidad a ser emitida por PROINVERSIÓN se ceñirá a lo siguiente: i) que los montos de aporte de capital y/o montos de recursos propios y/o montos de endeudamiento cubren las necesidades para la construcción y equipamiento del proyecto conforme al cronograma de valorización que se refiere la Cláusula 4.7; y ii) En caso el financiamiento se realice con Acreedores Permitidos, se verificará que los contratos de garantía que ha otorgado el CONCESIONARIO no alteran el presente Contrato de Concesión ni generen riesgos o alguna responsabilidad adicional al CONCEDENTE no regulada en este Contrato de Concesión. No corresponde al CONCEDENTE ni a PROINVERSIÓN evaluar los términos de financiamiento. PROINVERSIÓN en un plazo no mayor de treinta (30) Días deberá comunicar al CONCEDENTE y CONCESIONARIO el resultado de la revisión. PROINVERSIÓN estará facultado para requerir información adicional al CONCESIONARIO, en cuyo caso se suspende el plazo para comunicar al CONCEDENTE. El plazo se contabilizará nuevamente cuando el CONCESIONARIO presente la información adicional requerida. En todo caso, los contratos o acuerdos referidos deberán contener expresamente una disposición referida a que en caso el financiamiento quede sin efecto o el CONCESIONARIO incurra en alguna causal que active su terminación o resolución, el Acreedor Permitido comunicará en cinco (5) Días dicha situación al CONCEDENTE. Asimismo, dichos contratos deberán también contener cláusulas que aseguren que los recursos del endeudamiento serán utilizados exclusivamente para cumplir las obligaciones del CONCESIONARIO establecidas en el presente Contrato. Producido el Cierre Financiero, el CONCESIONARIO entregará al Concedente CONCEDENTE y a PROINVERSION copia de los contratos respectivos con los Acreedores Permitidos, fiduciarios y cualquier otra Persona tercero que participe en la operación. Asimismo, así como deberá entregar copia de cualquier modificación o agregado a dichos contratos que convenga posteriormenteo contrato posteriormente suscrito, dentro de los treinta (30) días siguientes de su suscripción. Asimismo Del mismo modo informará al Concedente CONCEDENTE semestralmente respecto de los saldos deudores con cada acreedor. El CONCEDENTE guardará confidencialidad sobre la información remitida en virtud de la presente cláusula, salvo que las Leyes y Disposiciones Aplicables determinen la necesidad de su publicidad. El presente Contrato no contempla el otorgamiento o contratación de garantías financieras por parte del Estado a favor de la Sociedad Concesionariadel CONCESIONARIO.

FINANCIAMIENTO DE LA CONCESIÓN. Para cumplir con el objeto del Contrato, la Sociedad Concesionaria el CONCESIONARIO podrá obtener el financiamiento propio con recursos propios o de terceros que estime conveniente a sus interesesconveniente. Las obligaciones de PROINVERSIÓN indicadas en la presente cláusula se mantendrán vigentes hasta la Puesta en Operación Comercial. Lo estipulado en la Cláusula anterior, no eximirá al CONCESIONARIO de su obligación de cumplir con todas y cada una de las disposiciones del presente Contrato, del Contrato de Concesión Definitiva de Transmisión Eléctrica y de las Leyes y Disposiciones Aplicables. Las entidades financieras o cualquier persona que actúe en representación del CONCESIONARIO no serán responsables del cumplimiento de las obligaciones del CONCESIONARIO establecidas en el Contrato y en las Leyes y Disposiciones Aplicables. En la estructuración del financiamiento la Sociedad Concesionaria financiamiento, el CONCESIONARIO podrá incluir: Garantías a ser otorgadas a favor de los Acreedores Permitidos, que incluyan gravámenes sobre los Bienes de la Concesión, el derecho de la Concesión mismaConcesión, los flujos de dinero por la prestación del Servicio las acciones o participaciones en el CONCESIONARIO, o cualquier derecho que corresponda a la Sociedad Concesionaria al CONCESIONARIO según el Contrato. Se establece que Para estos efectos, mediante la presente es constancia suficiente suscripción del Contrato de la autorización previa del ConcedenteConcesión el CONCEDENTE autoriza el otorgamiento de tales garantías a los Acreedores Permitidos. La transferencia en dominio fiduciario del derecho de la Concesión a un fideicomiso, en cuyo caso para ser aceptable al Concedenteaceptado por el CONCEDENTE, la Sociedad Concesionaria el CONCESIONARIO deberá mantener todas las obligaciones a las que se compromete por este Contrato, sin excepción alguna. Para este caso, yse requiere la aprobación previa del CONCEDENTE, quien deberá pronunciarse en un plazo no mayor de treinta (30) Días, computados desde la recepción de la solicitud presentada por el CONCESIONARIO. El CONCEDENTE estará facultado para requerir información adicional al CONCESIONARIO, en cuyo caso se suspende el plazo anterior. El plazo se contabilizará nuevamente cuando el CONCESIONARIO presente la información adicional requerida. Si el CONCEDENTE no se pronuncia en el plazo antes indicado, la solicitud de transferencia en domino fiduciario a que se refiere el presente literal, se entenderá rechazada para todos los efectos. Si el rechazo indicado en el Literal b) ocurriese porque el CONCEDENTE no se pronunció conforme a lo indicado en dicho literal, el CONCESIONARIO podrá presentar una nueva solicitud para aprobación del CONCEDENTE. El CONCEDENTE tendrá el mismo tiempoplazo y seguirá el procedimiento indicado en el Literal b) precedente para pronunciarse. En caso el CONCEDENTE no se pronuncie en el plazo establecido, o vencida la ampliación del plazo para pronunciarse, se entenderá que la solicitud ha sido aprobada. En caso de ocurrir una aprobación, esta no podrá ser entendida como un aval o seguro por parte del CONCEDENTE respecto de los acuerdos a los que hubiera llegado el CONCESIONARIO para el financiamiento del Proyecto. Si las garantías incluyen únicamente (i) gravámenes sobre las acciones o participaciones en el CONCESIONARIO distintos a la Participación Mínima o (ii) los flujos de dinero por la prestación del Servicio, no se requerirá aprobación previa del CONCEDENTE. En caso de Endeudamiento Garantizado Permitido mediante contratos de crédito, el CONCESIONARIO deberá causar solicitar a PROINVERSIÓN la revisión y emisión de conformidad respecto del Acreedor Permitido correspondiente. Para tales efectos, el CONCESIONARIO deberá presentar una declaración jurada emitida por el potencial Acreedor Permitido conforme al Anexo 12-A en la que declare que cumple con las calidades establecidas en la definición de “Acreedor Permitido” del Contrato. A efectos de lo anterior, PROINVERSIÓN únicamente se pronunciará respecto a si los Acreedores Permitidos cumplen con lo indicado en la definición del presente Contrato. En caso de una emisión en el fideicomiso contraiga las mismas obligaciones y mercado de capitales, el CONCESIONARIO podrá presentar a PROINVERSION una solicitud para que dicha emisión sea catalogada como Endeudamiento Garantizado Permitido. Para tales efectos, el fideicomisario y CONCESIONARIO deberá presentar una declaración jurada emitida por el fiduciariorepresentante de los obligacionistas conforme al Anexo 12-B para que PROINVERSION consienta que dicha emisión constituye Endeudamiento Garantizado Permitido. A efectos de lo anterior, PROINVERSIÓN únicamente se pronunciará respecto a si la declaración jurada incluye toda la información indicada en el Anexo 12-B. Entregada la solicitud a que se refiere la Cláusula 9.4 o 9.5, según corresponda, PROINVERSIÓN deberá comunicar al CONCEDENTE y al CONCESIONARIO el resultado de la revisión en un plazo no mayor xx xxxx (10) Días. PROINVERSIÓN estará facultado para requerir información adicional al CONCESIONARIO, en cuyo caso se obliguen suspende el plazo anterior. El plazo se contabilizará nuevamente cuando el CONCESIONARIO presente la información adicional requerida. Si PROINVERSIÓN no se pronuncia en el plazo antes indicado, entonces los documentos se entenderán como rechazados para todos los efectos. Si la solicitud a conducir las operaciones que se refiere la Cláusula 9.4 o 9.5, según corresponda, fuera rechazada porque PROINVERSIÓN no se pronunció conforme a lo indicado en el párrafo anterior, el CONCESIONARIO podrá presentar nuevamente la documentación para aprobación de PROINVERSIÓN. En este caso, PROINVERSIÓN tendrá el plazo de cinco (5) Días y seguirá el mismo procedimiento indicado en el párrafo anterior. En caso PROINVERSIÓN no se pronuncie en el plazo establecido, o vencida la ampliación del fideicomiso cumpliendo con todas las obligaciones plazo para pronunciarse, se entenderá que la Sociedad Concesionaria respectiva solicitud ha adquirido por este Contratosido aprobada. Los proveedores Lo estipulado en los párrafos anteriores no libera al CONCESIONARIO del cumplimiento de garantías (“Hedgeproviders”) así como los agentes administrativos todas y agentes colaterales cada una de los Acreedores Permitidos tendrán los mismos derechos las disposiciones del Contrato y de las Leyes y Disposiciones Aplicables. La denegación de la solicitud a que éstosse refiere la Cláusula 9.4 o 9.5, y estarán cubiertos con según corresponda, deberá generarse de manera debidamente motivada. El mismo procedimiento indicado en la Cláusula 9.4 se aplicará cada vez que el paquete de garantías CONCESIONARIO desee acreditar a ser utilizado para dichos acreedoresun nuevo Acreedor Permitido. Si el financiamiento comprende o está garantizado con los Bienes de la Concesión, el derecho de la Concesión misma, o los flujos de dinero por la prestación del Servicio o cualquier derecho que corresponda a la Sociedad Concesionaria según el Contrato (en adelanteServicio, “deuda garantizada”), la Sociedad Concesionaria deberá cumplir las Cláusulas siguientes. Los los contratos que sustenten la deuda garantizada el Endeudamiento Garantizado Permitido deberán estipular: Términos financieros incluyendo tasa o tasas de interés, reajustes de capital, condiciones de pago y otros términos, que sean los usuales para operaciones bajo condiciones similares en el mercado internacional. Que los recursos que se obtengan: Serán destinados únicamente al financiamiento de los Bienes de la Concesión Concesión, para la adquisición de bienes y servicios requeridos para brindar el Servicio, o como capital de trabajo para la explotación de los Bienes de la Concesión, en caso la Sociedad Concesionaria sea una empresa de propósito especial constituida así como para construir, equipar y operar la Concesión; o Serán destinados al financiamiento de la empresa, y que ésta a su vez y a satisfacción del Concedente, destinará los recursos necesarios para la adquisición de los bienes y servicios requeridos para brindar el Servicio, así como para el capital de trabajo necesario para la explotación de los Bienes de la Concesión, en caso la empresa adjudicataria de la Concesión sea una ya establecida y con operaciones en curso; y, . Sin perjuicio de lo establecido en los literales anterioresel acápite i. precedente, el financiamiento de largo plazo que pudiera ser concertado por la Sociedad Concesionaria con posterioridad a la Puesta en Operación Comercial el CONCESIONARIO podrá emplearse emplearse: (a) en pagar créditos puente y otros endeudamientos utilizados para la adquisición de Bienes de la Concesión, o para provisión de capital de trabajo destinado a necesario para la conducción explotación de las actividades los Bienes de la Sociedad ConcesionariaConcesión; o, (b) en sustituir préstamos de accionistas o de Empresas Vinculadas, Vinculadas (en concordancia con la reducción del riesgo del proyecto, y con estricta observación de los preceptos de prudencia financiera y de los parámetros de endeudamiento máximo consignados tanto hayan sido destinados a lo indicado en los contratos de financiamiento suscritosel acápite i. anterior o en el presente literal). Que ninguna de tales operaciones puede tener como efecto directo o indirecto eximir a la Sociedad Concesionaria al CONCESIONARIO de su obligación de cumplir por sí misma con todas y cada una de las disposiciones del Contrato y de las Leyes y Disposiciones Aplicables. En caso de terminación del ContratoQue los referidos contratos, por vencimiento del plazoo cualquier otro acuerdo accesorios a los mismos, la Sociedad Concesionaria no son oponibles al CONCEDENTE. Que el CONCESIONARIO y los Acreedores Permitidos y cualquier otra Persona que haga falta, se comprometen a extinguir o causar la extinción y a deberán levantar o causar que se levanten todas y cada una de las garantías, cargas y gravámenes que pudieran existir sobre los activos, derechos o Bienes de la Concesión o sobre el derecho de Concesión, como máximo, al finalizar el plazo de veintinueve (29) años contados a partir de la Puesta en los plazos que indique Operación Comercial. En caso de terminación del Contrato por causas distintas a vencimiento del plazo del Contrato y mutuo disenso, la obligación antes indicada deberá cumplirse en un plazo no mayor a ciento veinte (120) Días de comunicada la decisión de terminar el Concedente, Contrato en aplicación de la causal correspondiente. Las obligaciones indicadas en este literal serán exigibles aun cuando subsista cualquier obligación pendiente debida por la Sociedad Concesionaria parte del CONCESIONARIO a los Acreedores Permitidos o terceros. El incumplimiento o el cumplimiento parcial, tardío o defectuoso de estas obligaciones, provocará la obligación del CONCESIONARIO de pagar al CONCEDENTE la penalidad establecida en el numeral 0 xxx Xxxxx 00. Los contratos que sustenten la deuda garantizada el Endeudamiento Garantizado Permitido podrán estipular: Que Que, si la Sociedad Concesionaria el CONCESIONARIO o los Acreedores Permitidos lo solicitan, el Concedente CONCEDENTE enviará a los Acreedores Permitidos, copia de las comunicaciones cursadas por el Concedente a la Sociedad ConcesionariaCONCEDENTE al CONCESIONARIO respecto al avance del Proyecto, y les informará de cualquier hecho que pudiera ocasionar la terminación del Contrato. Los Acreedores Permitidos indicarán al Concedente CONCEDENTE las comunicaciones cursadas a la Sociedad Concesionaria al CONCESIONARIO cuya copia solicitan. Que los Acreedores Permitidos podrán solicitar al Concedente CONCEDENTE la sustitución de la Sociedad Concesionaria del CONCESIONARIO, sin que haga falta el consentimiento del CONCESIONARIO, de éstaproducirse un evento de incumplimiento sustancial, si por consideraciones financieras o según se defina como tal en cada contrato de otra índole, perciben que tal sociedad no podrá cumplir con las obligaciones del Contrato o con el pago de la deuda garantizadafinanciamiento. A los efectos de la sustituciónPara realizar esta solicitud, los Acreedores Permitidos deberán haber notificado de tal evento al CONCESIONARIO y haber procedido de conformidad a lo dispuesto en el propio contrato de financiamiento. Una vez presentada dicha solicitud, el CONCEDENTE estará impedido de declarar la Terminación del Contrato por un lapso de cuatro (4) meses contados a partir de la fecha de recepción de la solicitud. Para la sustitución del CONCESIONARIO, se procederá de la siguiente manera: Los Acreedores Permitidos propondrán al Concedente CONCEDENTE a una o más empresas persona jurídica con las calificaciones técnicas que cumplan, cumpla directamente o a través de Empresas Vinculadas, los requisitos de Calificación que en su momento se exigieron en el Concurso, para asumir la posición contractual de la Sociedad Concesionaria del CONCESIONARIO o cambiar al Operador Calificado, según sea el caso, y garantizar la continuidad del Servicio. El Concedente CONCEDENTE no negará la sustitución sin expresión de causa razonable y contestará la solicitud en el plazo de treinta (30) Días; caso contrario se entenderá aceptada. El silencio del Concedente comportará nuevo concesionario contará con un plazo de ciento ochenta (180) días calendario, contados a partir de la aceptación presentación de la solicitud, para iniciar su operación. En dicho caso, el CONCEDENTE estará impedido de declarar la Terminación del Contrato en el plazo señalado en este párrafo. Vencido el plazo antes indicado, el CONCEDENTE tendrá expedito su derecho a solicitar la terminación del Contrato. Que los Acreedores Permitidos Permitidos, en caso de terminación anticipada del Contrato, tendrán el derecho derecho, de recibir las sumas de dinero a que hubiere lugar lugar, luego de aplicarse la licitación Cláusula 13.35. El CONCESIONARIO deberá presentar los documentos que sustenten el Cierre Financiero ante PROINVERSIÓN para su revisión y conformidad, conforme a lo dispuesto en el numeral 26.4 del artículo 26 del Decreto Legislativo Nro. 1362. Para ello, el CONCESIONARIO deberá acreditar que cuenta con el monto total de inversión requerido hasta la ConcesiónPuesta en Operación Comercial, de acuerdo a incluyendo intereses durante la prelación estipulada construcción y otros gastos indirectos, conforme al plan financiero que presente el CONCESIONARIO sobre la base del Cronograma valorizado señalado en la Cláusula 13.114.8. La Sociedad Concesionaria entregará al Concedente copia Para la acreditación del Cierre Financiero, el CONCESIONARIO deberá presentar lo siguiente: Copia de los contratos respectivos de financiamiento y otros acuerdos accesorios a los mismos tales como contratos de garantías, de ser el caso, debidamente suscritos; Copia literal de la partida del CONCESIONARIO, emitida por el Registro Público correspondiente en la que conste el aporte de capital emitido como máximo treinta (30) Días antes de su presentación y, de ser el caso, copia de la escritura pública donde se inscriba el acuerdo de la junta general de accionistas que incluya el cronograma de pagos de aportes de capital adicionales; En el caso de los contratos de financiamiento con los Acreedores Permitidos, fiduciarios y cualquier otra Persona que participe declaración jurada emitida por el Acreedor Permitido en la operaciónque declare que cumple con las calidades establecidas en la definición de “Acreedor Permitido” del Contrato conforme al formato del Anexo 12-A. Un mínimo del cincuenta por ciento (50%) del monto requerido para el Cierre Financiero deberá ser acreditado a través de financiamiento con Acreedores Permitidos. La conformidad del Cierre Financiero a ser emitida por PROINVERSIÓN se ceñirá a lo siguiente: i) que los montos de capital disponible, así como montos de recursos propios y montos de endeudamiento cubren el monto de inversión según lo señalado en la Cláusula 9.10; y ii) para el caso del financiamiento con Acreedores Permitidos, que los montos comprometidos cumplen con el mínimo indicado en la Cláusula anterior. No corresponde al CONCEDENTE ni a PROINVERSIÓN evaluar los términos de financiamiento. PROINVERSIÓN en un plazo no mayor de treinta (30) Días contados a partir de la presentación de la documentación indicada en la Cláusula 9.11, deberá comunicar al CONCEDENTE y CONCESIONARIO el resultado de la revisión. PROINVERSIÓN estará facultado para requerir información adicional al CONCESIONARIO, en cuyo caso se suspende el plazo para comunicar al CONCEDENTE. El plazo se contabilizará nuevamente cuando el CONCESIONARIO presente la información adicional requerida. En caso PROINVERSIÓN no se pronuncie en el plazo establecido, se entenderá que los documentos han sido aprobados. En todo caso, los contratos o acuerdos referidos deberán contener expresamente una disposición referida a que en caso el financiamiento quede sin efecto o el CONCESIONARIO incurra en alguna causal que active su terminación o resolución, el Acreedor Permitido comunicará en cinco (5) Días dicha situación al CONCEDENTE. El CONCESIONARIO deberá entregar al CONCEDENTE una copia simple de cualquier modificación a los contratos de financiamiento o agregado cualquier otro acuerdo accesorio a dichos contratos que convenga posteriormentelos mismos dentro de los treinta (30) días siguientes de su modificación. Asimismo Del mismo modo informará al Concedente CONCEDENTE semestralmente respecto de de: (i) los saldos deudores con cada acreedoracreedor para los contratos de crédito, y ii) el monto de principal pendiente de pago y listado de obligacionistas que cuenten más de cinco por ciento (5%) de los valores emitidos, en caso de emisiones en el mercado de capitales. El CONCEDENTE guardará confidencialidad sobre la información remitida en virtud de la presente cláusula, salvo que las Leyes y Disposiciones Aplicables determinen la necesidad de su publicidad. El presente Contrato no contempla el otorgamiento o contratación de garantías financieras por parte del Estado a favor de la Sociedad Concesionariadel CONCESIONARIO.

FINANCIAMIENTO DE LA CONCESIÓN. Para cumplir con el objeto del Contrato, la Sociedad Concesionaria el CONCESIONARIO podrá obtener el financiamiento propio con recursos propios o de terceros que estime conveniente a sus interesesconveniente. Las obligaciones de PROINVERSIÓN indicadas en la presente cláusula se mantendrán vigentes hasta la Puesta en Operación Comercial. Lo estipulado en la Cláusula anterior, no eximirá al CONCESIONARIO de su obligación de cumplir con todas y cada una de las disposiciones del presente Contrato, del Contrato de Concesión Definitiva de Transmisión Eléctrica y de las Leyes y Disposiciones Aplicables. Las entidades financieras o cualquier persona que actúe en representación del CONCESIONARIO no serán responsables del cumplimiento de las obligaciones del CONCESIONARIO establecidas en el Contrato y en las Leyes y Disposiciones Aplicables. En la estructuración del financiamiento la Sociedad Concesionaria financiamiento, el CONCESIONARIO podrá incluir: Garantías a ser otorgadas a favor de los Acreedores Permitidos, que incluyan gravámenes sobre los Bienes de la Concesión, el derecho de la Concesión mismaConcesión, los flujos de dinero por la prestación del Servicio las acciones o participaciones en el CONCESIONARIO, o cualquier derecho que corresponda a la Sociedad Concesionaria al CONCESIONARIO según el Contrato. Se establece que Para estos efectos, mediante la presente es constancia suficiente suscripción del Contrato de la autorización previa del ConcedenteConcesión el CONCEDENTE autoriza el otorgamiento de tales garantías a los Acreedores Permitidos. La transferencia en dominio fiduciario del derecho de la Concesión a un fideicomiso, en cuyo caso para ser aceptable al Concedenteaceptado por el CONCEDENTE, la Sociedad Concesionaria el CONCESIONARIO deberá mantener todas las obligaciones a las que se compromete por este Contrato, sin excepción alguna, y, al mismo tiempo, deberá causar que el fideicomiso contraiga las mismas obligaciones y que el fideicomisario y el fiduciario, según corresponda. Para este caso, se obliguen a conducir las operaciones requiere la aprobación previa del fideicomiso cumpliendo con todas las obligaciones que CONCEDENTE, quien deberá pronunciarse en un plazo no mayor de treinta (30) Días, computados desde la Sociedad Concesionaria ha adquirido recepción de la solicitud presentada por este Contratoel CONCESIONARIO. Los proveedores de garantías (“Hedgeproviders”) así como los agentes administrativos y agentes colaterales de los Acreedores Permitidos tendrán los mismos derechos que éstosEl CONCEDENTE estará facultado para requerir información adicional al CONCESIONARIO, y estarán cubiertos con en cuyo caso se suspende el paquete de garantías a ser utilizado para dichos acreedoresplazo anterior. El plazo se contabilizará nuevamente cuando el CONCESIONARIO presente la información adicional requerida. Si el financiamiento comprende o está garantizado con los Bienes de la ConcesiónCONCEDENTE no se pronuncia en el plazo antes indicado, la Concesión mismasolicitud de transferencia en domino fiduciario a que se refiere el presente literal, se entenderá rechazada para todos los efectos. Si el rechazo indicado en el Literal b) ocurriese porque el CONCEDENTE no se pronunció conforme a lo indicado en dicho literal, el CONCESIONARIO podrá presentar una nueva solicitud para aprobación del CONCEDENTE. El CONCEDENTE tendrá el mismo plazo y seguirá el procedimiento indicado en el Literal b) precedente para pronunciarse. En caso el CONCEDENTE no se pronuncie en el plazo establecido, o vencida la ampliación del plazo para pronunciarse, se entenderá que la solicitud ha sido aprobada. En caso de ocurrir una aprobación, esta no podrá ser entendida como un aval o seguro por parte del CONCEDENTE respecto de los acuerdos a los que hubiera llegado el CONCESIONARIO para el financiamiento del Proyecto. Si las garantías incluyen únicamente (i) gravámenes sobre las acciones o participaciones en el CONCESIONARIO distintos a la Participación Mínima o (ii) los flujos de dinero por la prestación del Servicio Servicio, no se requerirá aprobación previa del CONCEDENTE. En caso de Endeudamiento Garantizado Permitido mediante contratos de crédito, el CONCESIONARIO deberá solicitar a PROINVERSION la revisión y emisión de conformidad respecto del Acreedor Permitido correspondiente. Para tales efectos, el CONCESIONARIO deberá presentar una declaración jurada emitida por el potencial Acreedor Permitido conforme al Anexo 12-A en la que declare que cumple con las calidades establecidas en la definición de “Acreedor Permitido” del Contrato. A efectos de lo anterior, PROINVERSIÓN únicamente se pronunciará respecto a si los Acreedores Permitidos cumplen con lo indicado en la definición del presente Contrato. En caso de una emisión en el mercado de capitales, el CONCESIONARIO podrá presentar a PROINVERSION una solicitud para que dicha emisión sea catalogada como Endeudamiento Garantizado Permitido. Para tales efectos, el CONCESIONARIO deberá presentar una declaración jurada emitida por el representante de los obligacionistas conforme al Anexo 12-B para que PROINVERSION consienta que dicha emisión constituye Endeudamiento Garantizado Permitido. A efectos de lo anterior, PROINVERSIÓN únicamente se pronunciará respecto a si la declaración jurada incluye toda la información indicada en el Anexo 12-B. Entregada la solicitud a que se refiere la Cláusula 9.4 ó 9.5, según corresponda PROINVERSIÓN deberá comunicar al CONCEDENTE y al CONCESIONARIO el resultado de la revisión en un plazo no mayor xx xxxx (10) Días. PROINVERSIÓN estará facultado para requerir información adicional al CONCESIONARIO, en cuyo caso se suspende el plazo anterior. El plazo se contabilizará nuevamente cuando el CONCESIONARIO presente la información adicional requerida. Si PROINVERSIÓN no se pronuncia en el plazo antes indicado, entonces los documentos se entenderán como rechazados para todos los efectos. Si la solicitud a que se refiere la Cláusula 9.4 ó 9.5, según corresponda, fuera rechazada porque PROINVERSIÓN no se pronunció conforme a lo indicado en el párrafo anterior, el CONCESIONARIO podrá presentar nuevamente la documentación para aprobación de PROINVERSIÓN. En este caso, PROINVERSIÓN tendrá el plazo de cinco (5) Días y seguirá el mismo procedimiento indicado en el párrafo anterior. En caso PROINVERSIÓN no se pronuncie en el plazo establecido, o cualquier derecho vencida la ampliación del plazo para pronunciarse, se entenderá que corresponda la respectiva solicitud ha sido aprobada. Lo estipulado en los párrafos anteriores no libera al CONCESIONARIO del cumplimiento de todas y cada una de las disposiciones del Contrato y de las Leyes y Disposiciones Aplicables. La denegación de la solicitud a que se refiere Cláusula 9.4 ó 9.5, según corresponda, deberá generarse de manera debidamente motivada. El mismo procedimiento indicado en la Sociedad Concesionaria según Cláusula 9.4 se aplicará cada vez que el Contrato (en adelante, “deuda garantizada”), la Sociedad Concesionaria deberá cumplir las Cláusulas siguientesCONCESIONARIO desee acreditar a un nuevo Acreedor Permitido. Los contratos que sustenten la deuda garantizada el Endeudamiento Garantizado Permitido deberán estipular: Términos financieros incluyendo tasa o tasas de interés, reajustes de capital, condiciones de pago y otros términos, que sean los usuales para operaciones bajo condiciones similares en el mercado internacional. Que los recursos que se obtengan: Serán destinados únicamente al financiamiento de los Bienes de la Concesión Concesión, para la adquisición de bienes y servicios requeridos para brindar el Servicio, o como capital de trabajo para la explotación de los Bienes de la Concesión, en caso la Sociedad Concesionaria sea una empresa de propósito especial constituida así como para construir, equipar y operar la Concesión; o Serán destinados al financiamiento de la empresa, y que ésta a su vez y a satisfacción del Concedente, destinará los recursos necesarios para la adquisición de los bienes y servicios requeridos para brindar el Servicio, así como para el capital de trabajo necesario para la explotación de los Bienes de la Concesión, en caso la empresa adjudicataria de la Concesión sea una ya establecida y con operaciones en curso; y, . Sin perjuicio de lo establecido en los literales anterioresel acápite i. precedente, el financiamiento de largo plazo que pudiera ser concertado por la Sociedad Concesionaria con posterioridad a la Puesta en Operación Comercial el CONCESIONARIO podrá emplearse emplearse: (a) en pagar créditos puente y otros endeudamientos utilizados para la adquisición de Bienes de la Concesión, o para provisión de capital de trabajo destinado a necesario para la conducción explotación de las actividades los Bienes de la Sociedad ConcesionariaConcesión; o, (b) en sustituir préstamos de accionistas o de Empresas VinculadasVinculadas (en tanto hayan sido destinados a lo indicado en el acápite i. anterior o en el presente literal), en concordancia con la reducción del riesgo del proyecto, y con estricta observación de los preceptos de prudencia financiera y de los parámetros de endeudamiento máximo consignados en los contratos de financiamiento suscritos. Que ninguna de tales operaciones puede tener como efecto directo o indirecto eximir a la Sociedad Concesionaria al CONCESIONARIO de su obligación de cumplir por sí misma con todas y cada una de las disposiciones del Contrato y de las Leyes y Disposiciones Aplicables. En caso de terminación del Contrato, por vencimiento del plazo, la Sociedad Concesionaria Que los referidos contratos no son oponibles al CONCEDENTE. Que el CONCESIONARIO y los Acreedores Permitidos y cualquier otra Persona que haga falta, se comprometen a extinguir o causar la extinción y a deberán levantar o causar que se levanten todas y cada una de las garantías, cargas y gravámenes que pudieran existir sobre los activos, derechos o Bienes de la Concesión o sobre el derecho de Concesión, como máximo, al finalizar el plazo de veintinueve (29) años contados a partir de la Puesta en los plazos que indique Operación Comercial. En caso de terminación del Contrato por causas distintas a vencimiento del plazo del Contrato y mutuo disenso, la obligación antes indicada deberá cumplirse en un plazo no mayor a ciento veinte (120) Días de comunicada la decisión de terminar el Concedente, Contrato en aplicación de la causal correspondiente. Las obligaciones indicadas en este literal serán exigibles aun cuando subsista cualquier obligación pendiente debida por la Sociedad Concesionaria parte del CONCESIONARIO a los Acreedores Permitidos o terceros. El incumplimiento o el cumplimiento parcial, tardío o defectuoso de estas obligaciones, provocará la obligación del CONCESIONARIO de pagar al CONCEDENTE la penalidad establecida en el Numeral 0 xxx Xxxxx 00. Los contratos que sustenten la deuda garantizada el Endeudamiento Garantizado Permitido podrán estipular: Que Que, si la Sociedad Concesionaria el CONCESIONARIO o los Acreedores Permitidos lo solicitan, el Concedente CONCEDENTE enviará a los Acreedores Permitidos, copia de las comunicaciones cursadas por el Concedente a la Sociedad ConcesionariaCONCEDENTE al CONCESIONARIO respecto al avance del Proyecto, y les informará de cualquier hecho que pudiera ocasionar la terminación del Contrato. Los Acreedores Permitidos indicarán al Concedente CONCEDENTE las comunicaciones cursadas a la Sociedad Concesionaria al CONCESIONARIO cuya copia solicitan. Que los Acreedores Permitidos podrán solicitar al Concedente CONCEDENTE la sustitución de la Sociedad Concesionaria del CONCESIONARIO, sin que haga falta el consentimiento del CONCESIONARIO, de éstaproducirse un evento de incumplimiento sustancial, si por consideraciones financieras o según se defina como tal en cada contrato de otra índole, perciben que tal sociedad no podrá cumplir con las obligaciones del Contrato o con el pago de la deuda garantizadafinanciamiento. A los efectos de la sustituciónPara realizar esta solicitud, los Acreedores Permitidos deberán haber notificado de tal evento al CONCESIONARIO y haber procedido de conformidad a lo dispuesto en el propio contrato de financiamiento. Una vez presentada dicha solicitud, el CONCEDENTE estará impedido de declarar la Terminación del Contrato por un lapso de cuatro (4) meses contados a partir de la fecha de recepción de la solicitud. Para la sustitución del CONCESIONARIO, se procederá de la siguiente manera: Los Acreedores Permitidos propondrán al Concedente CONCEDENTE a una o más empresas persona jurídica con las calificaciones técnicas que cumplan, cumpla directamente o a través de Empresas Vinculadas, los requisitos de Calificación que en su momento se exigieron en el Concurso, para asumir la posición contractual de la Sociedad Concesionaria del CONCESIONARIO o cambiar al Operador Calificado, según sea el caso, y garantizar la continuidad del Servicio. El Concedente CONCEDENTE no negará la sustitución sin expresión de causa razonable y contestará la solicitud en el plazo de treinta (30) Días; caso contrario se entenderá aceptada. El silencio del Concedente comportará nuevo concesionario contará con un plazo de ciento ochenta (180) días calendario, contados a partir de la aceptación presentación de la solicitud, para iniciar su operación. Vencido el plazo antes indicado, el CONCEDENTE tendrá expedito su derecho a solicitar la terminación del Contrato. Que los Acreedores Permitidos Permitidos, en caso de terminación anticipada del Contrato, tendrán el derecho derecho, de recibir las sumas de dinero a que hubiere lugar lugar, luego de la licitación de la Concesión, de acuerdo a la prelación estipulada en aplicarse la Cláusula 13.1113.35. La Sociedad Concesionaria entregará al Concedente El CONCESIONARIO deberá presentar los documentos que sustenten el Cierre Financiero ante PROINVERSIÓN para su revisión y conformidad, conforme a lo dispuesto en el numeral 26.4 del artículo 26 del Decreto Legislativo Nro. 1362. Para acreditar el Cierre Financiero por el monto total de inversión requerida hasta la Puesta en Operación Comercial, incluyendo intereses durante construcción y otros gastos indirectos, el CONCESIONARIO deberá presentar lo siguiente: i) copia de los contratos respectivos de financiamiento debidamente suscritos; ii) copia literal de la partida del CONCESIONARIO, emitida por el Registro Público correspondiente en la que conste el aporte de capital emitido como máximo treinta (30) Días antes de su presentación; y iii) en el caso de los contratos de financiamiento con los Acreedores Permitidos, fiduciarios y cualquier otra Persona que participe declaración jurada emitida por el Acreedor Permitido en la operaciónque declare que cumple con las calidades establecidas en la definición de “Acreedor Permitido” del Contrato conforme al formato del Anexo 12-A. Para la acreditación del Cierre Financiero, así como un mínimo del cincuenta por ciento (50%) del monto requerido para el Cierre Financiero deberá ser acreditado a través de Endeudamiento Garantizado Permitido. La conformidad a ser emitida por PROINVERSIÓN se ceñirá a lo siguiente: i) que los montos de capital disponible, montos de recursos propios y montos de endeudamiento cubren las necesidades para la construcción y equipamiento del proyecto conforme al plan financiero que presente el CONCESIONARIO sobre la base del cronograma de valorización que se refiere la Cláusula 4.8; y ii) en caso del financiamiento con Acreedores Permitidos, se verificará que los montos comprometidos cumplen con el mínimo indicado en la Cláusula anterior. No corresponde al CONCEDENTE ni a PROINVERSIÓN evaluar los términos de financiamiento. PROINVERSIÓN en un plazo no mayor de treinta (30) Días deberá comunicar al CONCEDENTE y CONCESIONARIO el resultado de la revisión. PROINVERSIÓN estará facultado para requerir información adicional al CONCESIONARIO, en cuyo caso se suspende el plazo para comunicar al CONCEDENTE. El plazo se contabilizará nuevamente cuando el CONCESIONARIO presente la información adicional requerida. En caso PROINVERSIÓN no se pronuncie en el plazo establecido, se entenderá que los documentos han sido aprobados. En todo caso, los contratos o acuerdos referidos deberán contener expresamente una disposición referida a que en caso el financiamiento quede sin efecto o el CONCESIONARIO incurra en alguna causal que active su terminación o resolución, el Acreedor Permitido comunicará en cinco (5) Días dicha situación al CONCEDENTE. El CONCESIONARIO deberá entregar al CONCEDENTE una copia simple de cualquier modificación o agregado a dichos los contratos que convenga posteriormentede financiamiento, dentro de los treinta (30) días siguientes de su modificación. Asimismo Del mismo modo informará al Concedente CONCEDENTE semestralmente respecto de los saldos deudores con cada acreedor. El CONCEDENTE guardará confidencialidad sobre la información remitida en virtud de la presente cláusula, salvo que las Leyes y Disposiciones Aplicables determinen la necesidad de su publicidad. El presente Contrato no contempla el otorgamiento o contratación de garantías financieras por parte del Estado a favor de la Sociedad Concesionariadel CONCESIONARIO.

FINANCIAMIENTO DE LA CONCESIÓN. Para cumplir con el objeto del Contrato, la Sociedad Concesionaria podrá obtener el financiamiento propio o de terceros que estime conveniente a sus intereses. En la estructuración del financiamiento la Sociedad Concesionaria podrá incluir: Garantías a ser otorgadas a los Acreedores Permitidos, que incluyan gravámenes sobre los Bienes de la Concesión, la Concesión misma, los flujos de dinero por la prestación del Servicio o cualquier derecho que corresponda a la Sociedad Concesionaria según el Contrato. Se establece que la presente es constancia suficiente de la autorización previa del Concedente. La transferencia en dominio fiduciario de la Concesión a un fideicomiso, en cuyo caso para ser aceptable al Concedente, la Sociedad Concesionaria deberá mantener todas las obligaciones a las que se compromete por este Contrato, sin excepción alguna, y, al mismo tiempo, deberá causar que el fideicomiso contraiga las mismas obligaciones y que el fideicomisario y el fiduciario, según corresponda, se obliguen a conducir las operaciones del fideicomiso cumpliendo con todas las obligaciones que la Sociedad Concesionaria ha adquirido por este Contrato. Los proveedores de garantías (“Hedgeproviders”) así como los agentes administrativos y agentes colaterales de los Acreedores Permitidos tendrán los mismos derechos que éstos, y estarán cubiertos con el paquete de garantías a ser utilizado para dichos acreedores. Si el financiamiento comprende o está garantizado con los Bienes de la Concesión, la Concesión misma, los flujos de dinero por la prestación del Servicio o cualquier derecho que corresponda a la Sociedad Concesionaria según el Contrato (en adelante, “deuda garantizada”), la Sociedad Concesionaria deberá cumplir las Cláusulas siguientes. Los contratos que sustenten la deuda garantizada deberán estipular: Términos financieros incluyendo tasa o tasas de interés, reajustes de capital, condiciones de pago y otros términos, que sean los usuales para operaciones bajo condiciones similares en el mercado internacional. Que los recursos que se obtengan: Serán destinados únicamente al financiamiento de los Bienes de la Concesión o como capital de trabajo para la explotación de los Bienes de la Concesión, en caso la Sociedad Concesionaria sea una empresa de propósito especial constituida para construir, equipar y operar la Concesión; o Serán destinados al financiamiento de la empresa, y que ésta a su vez y a satisfacción del Concedente, destinará los recursos necesarios para la adquisición de los bienes y servicios requeridos para brindar el Servicio, así como para el capital de trabajo necesario para la explotación de los Bienes de la Concesión, en caso la empresa adjudicataria de la Concesión sea una ya establecida y con operaciones en curso; y, Sin perjuicio de lo establecido en los literales anteriores, el financiamiento de largo plazo que pudiera ser concertado por la Sociedad Concesionaria con posterioridad a la Puesta en Operación Comercial podrá emplearse emplearse: (a) en pagar créditos puente y otros endeudamientos utilizados para la adquisición de Bienes de la Concesión, o para provisión de capital de trabajo destinado a la conducción de las actividades de la Sociedad Concesionaria; o, (b) en sustituir préstamos de accionistas o de Empresas Vinculadas, en concordancia con la reducción del riesgo del proyecto, y con estricta observación de los preceptos de prudencia financiera y de los parámetros de endeudamiento máximo consignados en los contratos de financiamiento suscritos. Que ninguna de tales operaciones puede tener como efecto directo o indirecto eximir a la Sociedad Concesionaria de su obligación de cumplir por sí misma con todas y cada una de las disposiciones del Contrato y de las Leyes Aplicables. En caso de terminación del Contrato, por vencimiento del plazo, la Sociedad Concesionaria y los Acreedores Permitidos y cualquier otra Persona que haga falta, se comprometen a extinguir o causar la extinción y a levantar o causar que se levanten todas y cada una de las garantías, cargas y gravámenes que pudieran existir sobre los activos, derechos o Bienes de la Concesión, en los plazos que indique el Concedente, aun cuando subsista cualquier obligación pendiente debida por la Sociedad Concesionaria a los Acreedores Permitidos o terceros. Los contratos que sustenten la deuda garantizada podrán estipular: Que si la Sociedad Concesionaria o los Acreedores Permitidos lo solicitan, el Concedente enviará a los Acreedores Permitidos, copia de las comunicaciones cursadas por el Concedente a la Sociedad Concesionaria, y les informará de cualquier hecho que pudiera ocasionar la terminación del Contrato. Los Acreedores Permitidos indicarán al Concedente las comunicaciones cursadas a la Sociedad Concesionaria cuya copia solicitan. Que los Acreedores Permitidos podrán solicitar al Concedente la sustitución de la Sociedad Concesionaria sin que haga falta el consentimiento de ésta, si por consideraciones financieras o de otra índole, perciben que tal sociedad no podrá cumplir con las obligaciones del Contrato o con el pago de la deuda garantizada. A los efectos de la sustitución, los Acreedores Permitidos propondrán al Concedente una o más empresas con las calificaciones técnicas que cumplan, directamente o a través de Empresas Vinculadas, los requisitos de Calificación que en su momento se exigieron en el Concurso, para asumir la posición contractual de la Sociedad Concesionaria y garantizar la continuidad del Servicio. El Concedente no negará la sustitución sin causa razonable y contestará la solicitud en el plazo de treinta (30) Días. El silencio del Concedente comportará la aceptación de la solicitud. Que los Acreedores Permitidos tendrán el derecho de recibir las sumas de dinero a que hubiere lugar luego de la licitación de la Concesión, de acuerdo a la prelación estipulada en la Cláusula 13.11. La Sociedad Concesionaria entregará al Concedente copia de los contratos respectivos con los Acreedores Permitidos, fiduciarios y cualquier otra Persona que participe en la operación, así como de cualquier modificación o agregado a dichos contratos que convenga posteriormente. Asimismo informará al Concedente semestralmente respecto de los saldos deudores con cada acreedor. El presente Contrato no contempla el otorgamiento o contratación de garantías financieras por parte del Estado a favor de la Sociedad Concesionaria.

FINANCIAMIENTO DE LA CONCESIÓN. Para cumplir con el objeto del Contrato, la Sociedad Concesionaria el CONCESIONARIO podrá obtener el financiamiento propio con recursos propios o de terceros que estime conveniente a sus interesesconveniente. Las obligaciones de PROINVERSIÓN indicadas en la presente cláusula se mantendrán vigentes hasta la Puesta en Operación Comercial. Lo estipulado en la Cláusula anterior, no eximirá al CONCESIONARIO de su obligación de cumplir con todas y cada una de las disposiciones del presente Contrato, del Contrato de Concesión Definitiva de Transmisión Eléctrica y de las Leyes y Disposiciones Aplicables. Las entidades financieras o cualquier persona que actúe en representación del CONCESIONARIO no serán responsables del cumplimiento de las obligaciones del CONCESIONARIO establecidas en el Contrato y en las Leyes y Disposiciones Aplicables. En la estructuración del financiamiento la Sociedad Concesionaria financiamiento, el CONCESIONARIO podrá incluir: Garantías a ser otorgadas a favor de los Acreedores Permitidos, que incluyan gravámenes sobre los Bienes de la Concesión, el derecho de la Concesión mismaConcesión, los flujos de dinero por la prestación del Servicio las acciones o participaciones en el CONCESIONARIO, o cualquier derecho que corresponda a la Sociedad Concesionaria al CONCESIONARIO según el Contrato. Se establece que Para estos efectos, mediante la presente es constancia suficiente suscripción del Contrato de la autorización previa del ConcedenteConcesión el CONCEDENTE autoriza el otorgamiento de tales garantías a los Acreedores Permitidos. La transferencia en dominio fiduciario del derecho de la Concesión a un fideicomiso, en cuyo caso para ser aceptable al Concedenteaceptado por el CONCEDENTE, la Sociedad Concesionaria el CONCESIONARIO deberá mantener todas las obligaciones a las que se compromete por este Contrato, sin excepción alguna. Para este caso, yse requiere la aprobación previa del CONCEDENTE, quien deberá pronunciarse en un plazo no mayor de treinta (30) Días, computados desde la recepción de la solicitud presentada por el CONCESIONARIO. El CONCEDENTE estará facultado para requerir información adicional al CONCESIONARIO, en cuyo caso se suspende el plazo anterior. El plazo se contabilizará nuevamente cuando el CONCESIONARIO presente la información adicional requerida. Si el CONCEDENTE no se pronuncia en el plazo antes indicado, la solicitud de transferencia en domino fiduciario a que se refiere el presente literal, se entenderá rechazada para todos los efectos. Si el rechazo indicado en el Literal b) ocurriese porque el CONCEDENTE no se pronunció conforme a lo indicado en dicho literal, el CONCESIONARIO podrá presentar una nueva solicitud para aprobación del CONCEDENTE. El CONCEDENTE tendrá el mismo tiempoplazo y seguirá el procedimiento indicado en el Literal b) precedente para pronunciarse. En caso el CONCEDENTE no se pronuncie en el plazo establecido, o vencida la ampliación del plazo para pronunciarse, se entenderá que la solicitud ha sido aprobada. En caso de ocurrir una aprobación, esta no podrá ser entendida como un aval o seguro por parte del CONCEDENTE respecto de los acuerdos a los que hubiera llegado el CONCESIONARIO para el financiamiento del Proyecto. Cualquier otro tipo de garantías distintas a las indicadas en los Literales a) y b) precedentes, incluyendo (i) gravámenes sobre las acciones o participaciones en el CONCESIONARIO distintos a la Participación Mínima o (ii) los flujos de dinero por la prestación del Servicio, no se requerirá aprobación previa del CONCEDENTE. En caso de Endeudamiento Garantizado Permitido mediante contratos de crédito, el CONCESIONARIO deberá causar solicitar a PROINVERSIÓN la revisión y emisión de conformidad respecto del Acreedor Permitido correspondiente. Para tales efectos, el CONCESIONARIO deberá presentar una declaración jurada emitida por el potencial Acreedor Permitido conforme al Anexo 12-A en la que declare que cumple con las calidades establecidas en la definición de “Acreedor Permitido” del Contrato. A efectos de lo anterior, PROINVERSIÓN únicamente se pronunciará respecto a si los Acreedores Permitidos cumplen con lo indicado en la definición del presente Contrato. En caso de una emisión en el fideicomiso contraiga las mismas obligaciones y mercado de capitales, el CONCESIONARIO podrá presentar a PROINVERSION una solicitud para que dicha emisión sea catalogada como Endeudamiento Garantizado Permitido. Para tales efectos, el fideicomisario y CONCESIONARIO deberá presentar una declaración jurada emitida por el fiduciariorepresentante de los obligacionistas conforme al Anexo 12-B para que PROINVERSION consienta que dicha emisión constituye Endeudamiento Garantizado Permitido. A efectos de lo anterior, PROINVERSIÓN únicamente se pronunciará respecto a si la declaración jurada incluye toda la información indicada en el Anexo 12-B. Entregada la solicitud a que se refiere la Cláusula 9.4 o 9.5, según corresponda, PROINVERSIÓN deberá comunicar al CONCEDENTE y al CONCESIONARIO el resultado de la revisión en un plazo no mayor xx xxxx (10) Días. PROINVERSIÓN estará facultado para requerir información adicional al CONCESIONARIO, en cuyo caso se obliguen suspende el plazo anterior. El plazo se contabilizará nuevamente cuando el CONCESIONARIO presente la información adicional requerida. Si PROINVERSIÓN no se pronuncia en el plazo antes indicado, entonces los documentos se entenderán como rechazados para todos los efectos. Si la solicitud a conducir las operaciones que se refiere la Cláusula 9.4 o 9.5, según corresponda, fuera rechazada porque PROINVERSIÓN no se pronunció conforme a lo indicado en el párrafo anterior, el CONCESIONARIO podrá presentar nuevamente la documentación para aprobación de PROINVERSIÓN. En este caso, PROINVERSIÓN tendrá el plazo de cinco (5) Días y seguirá el mismo procedimiento indicado en el párrafo anterior. En caso PROINVERSIÓN no se pronuncie en el plazo establecido, o vencida la ampliación del fideicomiso cumpliendo con todas las obligaciones plazo para pronunciarse, se entenderá que la Sociedad Concesionaria respectiva solicitud ha adquirido por este Contratosido aprobada. Los proveedores Lo estipulado en los párrafos anteriores no libera al CONCESIONARIO del cumplimiento de garantías (“Hedgeproviders”) así como los agentes administrativos todas y agentes colaterales cada una de los Acreedores Permitidos tendrán los mismos derechos las disposiciones del Contrato y de las Leyes y Disposiciones Aplicables. La denegación de la solicitud a que éstosse refiere la Cláusula 9.4 o 9.5, y estarán cubiertos con según corresponda, deberá generarse de manera debidamente motivada. El mismo procedimiento indicado en la Cláusula 9.4 se aplicará cada vez que el paquete de garantías CONCESIONARIO desee acreditar a ser utilizado para dichos acreedoresun nuevo Acreedor Permitido. Si el financiamiento comprende o está garantizado con los Bienes de la Concesión, el derecho de la Concesión misma, o los flujos de dinero por la prestación del Servicio o cualquier derecho que corresponda a la Sociedad Concesionaria según el Contrato (en adelanteServicio, “deuda garantizada”), la Sociedad Concesionaria deberá cumplir las Cláusulas siguientes. Los los contratos que sustenten la deuda garantizada el Endeudamiento Garantizado Permitido deberán estipular: Términos financieros incluyendo tasa o tasas de interés, reajustes de capital, condiciones de pago y otros términos, que sean los usuales para operaciones bajo condiciones similares en el mercado internacional. Que los recursos que se obtengan: Serán destinados únicamente al financiamiento de los Bienes de la Concesión Concesión, para la adquisición de bienes y servicios requeridos para brindar el Servicio, o como capital de trabajo para la explotación de los Bienes de la Concesión, en caso la Sociedad Concesionaria sea una empresa de propósito especial constituida así como para construir, equipar y operar la Concesión; o Serán destinados al financiamiento de la empresa, y que ésta a su vez y a satisfacción del Concedente, destinará los recursos necesarios para la adquisición de los bienes y servicios requeridos para brindar el Servicio, así como para el capital de trabajo necesario para la explotación de los Bienes de la Concesión, en caso la empresa adjudicataria de la Concesión sea una ya establecida y con operaciones en curso; y, . Sin perjuicio de lo establecido en los literales anterioresel acápite i. precedente, el financiamiento de largo plazo que pudiera ser concertado por la Sociedad Concesionaria con posterioridad a la Puesta en Operación Comercial el CONCESIONARIO podrá emplearse emplearse: (a) en pagar créditos puente y otros endeudamientos utilizados para la adquisición de Bienes de la Concesión, o para provisión de capital de trabajo destinado a necesario para la conducción explotación de las actividades los Bienes de la Sociedad ConcesionariaConcesión; o, (b) en sustituir préstamos de accionistas o de Empresas Vinculadas, Vinculadas (en concordancia con la reducción del riesgo del proyecto, y con estricta observación de los preceptos de prudencia financiera y de los parámetros de endeudamiento máximo consignados tanto hayan sido destinados a lo indicado en los contratos de financiamiento suscritosel acápite i. anterior o en el presente literal). Que ninguna de tales operaciones puede tener como efecto directo o indirecto eximir a la Sociedad Concesionaria al CONCESIONARIO de su obligación de cumplir por sí misma con todas y cada una de las disposiciones del Contrato y de las Leyes y Disposiciones Aplicables. En caso de terminación del ContratoQue los referidos contratos, por vencimiento del plazoo cualquier otro acuerdo accesorio a los mismos, la Sociedad Concesionaria no son oponibles al CONCEDENTE. Que el CONCESIONARIO y los Acreedores Permitidos y cualquier otra Persona que haga falta, se comprometen a extinguir o causar la extinción y a deberán levantar o causar que se levanten todas y cada una de las garantías, cargas y gravámenes que pudieran existir sobre los activos, derechos o Bienes de la Concesión o sobre el derecho de Concesión, como máximo, al finalizar el plazo de veintinueve (29) años contados a partir de la Puesta en los plazos que indique Operación Comercial. En caso de terminación del Contrato por causas distintas a vencimiento del plazo del Contrato y mutuo disenso, la obligación antes indicada deberá cumplirse en un plazo no mayor a ciento veinte (120) Días de comunicada la decisión de terminar el Concedente, Contrato en aplicación de la causal correspondiente. Las obligaciones indicadas en este literal serán exigibles aun cuando subsista cualquier obligación pendiente debida por la Sociedad Concesionaria parte del CONCESIONARIO a los Acreedores Permitidos o terceros. El incumplimiento o el cumplimiento parcial, tardío o defectuoso de estas obligaciones, provocará la obligación del CONCESIONARIO de pagar al CONCEDENTE la penalidad establecida en el numeral 7 del Anexo 11. Los contratos que sustenten la deuda garantizada el Endeudamiento Garantizado Permitido podrán estipular: Que Que, si la Sociedad Concesionaria el CONCESIONARIO o los Acreedores Permitidos lo solicitan, el Concedente CONCEDENTE enviará a los Acreedores Permitidos, copia de las comunicaciones cursadas por el Concedente a la Sociedad ConcesionariaCONCEDENTE al CONCESIONARIO respecto al avance del Proyecto, y les informará de cualquier hecho que pudiera ocasionar la terminación del Contrato. Los Acreedores Permitidos indicarán al Concedente CONCEDENTE las comunicaciones cursadas a la Sociedad Concesionaria al CONCESIONARIO cuya copia solicitan. Que los Acreedores Permitidos podrán solicitar al Concedente CONCEDENTE la sustitución de la Sociedad Concesionaria del CONCESIONARIO, sin que haga falta el consentimiento del CONCESIONARIO, de éstaproducirse un evento de incumplimiento sustancial, si por consideraciones financieras o según se defina como tal en cada contrato de otra índole, perciben que tal sociedad no podrá cumplir con las obligaciones del Contrato o con el pago de la deuda garantizadafinanciamiento. A los efectos de la sustituciónPara realizar esta solicitud, los Acreedores Permitidos deberán haber notificado de tal evento al CONCESIONARIO y haber procedido de conformidad a lo dispuesto en el propio contrato de financiamiento. Una vez presentada dicha solicitud, el CONCEDENTE estará impedido de declarar la Terminación del Contrato por un lapso de cuatro (4) meses contados a partir de la fecha de recepción de la solicitud. Para la sustitución del CONCESIONARIO, se procederá de la siguiente manera: Los Acreedores Permitidos propondrán al Concedente CONCEDENTE a una o más empresas persona jurídica con las calificaciones técnicas que cumplan, cumpla directamente o a través de Empresas Vinculadas, los requisitos de Calificación que en su momento se exigieron en el Concurso, para asumir la posición contractual de la Sociedad Concesionaria del CONCESIONARIO o cambiar al Operador Calificado, según sea el caso, y garantizar la continuidad del Servicio. El Concedente CONCEDENTE no negará la sustitución sin expresión de causa razonable y contestará la solicitud en el plazo de treinta (30) Días; caso contrario se entenderá aceptada. El silencio del Concedente comportará nuevo concesionario contará con un plazo de ciento ochenta (180) días calendario, contados a partir de la aceptación presentación de la solicitud, para iniciar su operación. En dicho caso, el CONCEDENTE estará impedido de declarar la Terminación del Contrato en el plazo señalado en este párrafo. Vencido el plazo antes indicado, el CONCEDENTE tendrá expedito su derecho a solicitar la terminación del Contrato. Que los Acreedores Permitidos Permitidos, en caso de terminación anticipada del Contrato, tendrán el derecho derecho, de recibir las sumas de dinero a que hubiere lugar lugar, luego de aplicarse la licitación Cláusula 13.35. El CONCESIONARIO deberá presentar los documentos que sustenten el Cierre Financiero ante PROINVERSIÓN para su revisión y conformidad, conforme a lo dispuesto en el numeral 29.4 del artículo 29 del Texto Único Ordenado del Decreto Legislativo Nro. 1362. Para ello, el CONCESIONARIO deberá acreditar que cuenta con el monto total de inversión requerido hasta la ConcesiónPuesta en Operación Comercial, de acuerdo a incluyendo intereses durante la prelación estipulada construcción y otros gastos indirectos, conforme al plan financiero que presente el CONCESIONARIO sobre la base del Cronograma valorizado señalado en la Cláusula 13.114.8. La Sociedad Concesionaria entregará al Concedente copia Para la acreditación del Cierre Financiero, el CONCESIONARIO deberá presentar lo siguiente: Copia de los contratos respectivos de financiamiento y otros acuerdos accesorios a los mismos tales como contratos de garantías, de ser el caso, debidamente suscritos; Copia literal de la partida del CONCESIONARIO, emitida por el Registro Público Correspondiente en la que conste el aporte de capital emitido como máximo treinta (30) Días antes de su presentación y, de ser el caso, copia de la escritura pública donde se inscriba el acuerdo de la junta general de accionistas que incluya el cronograma de pagos de aportes de capital adicionales; En el caso de los contratos de financiamiento con los Acreedores Permitidos, fiduciarios y cualquier otra Persona que participe declaración jurada emitida por el Acreedor Permitido en la operaciónque declare que cumple con las calidades establecidas en la definición de “Acreedor Permitido” del Contrato conforme al formato del Anexo 12-A. Un mínimo del cincuenta por ciento (50%) del monto requerido para el Cierre Financiero deberá ser acreditado a través de financiamiento con Acreedores Permitidos. La conformidad del Cierre Financiero a ser emitida por PROINVERSIÓN se ceñirá a lo siguiente: i) que los montos de capital disponible, así como montos de recursos propios y montos de endeudamiento cubren el monto de inversión según lo señalado en la Cláusula 9.10; y ii) para el caso del financiamiento con Acreedores Permitidos, que los montos comprometidos cumplen con el mínimo indicado en la Cláusula anterior. No corresponde al CONCEDENTE ni a PROINVERSIÓN evaluar los términos de financiamiento. PROINVERSIÓN en un plazo no mayor de treinta (30) Días contados a partir de la presentación de la documentación indicada en la Cláusula 9.11, deberá comunicar al CONCEDENTE y CONCESIONARIO el resultado de la revisión. PROINVERSIÓN estará facultado para requerir información adicional al CONCESIONARIO, en cuyo caso se suspende el plazo para comunicar al CONCEDENTE. El plazo se contabilizará nuevamente cuando el CONCESIONARIO presente la información adicional requerida. En caso PROINVERSIÓN no se pronuncie en el plazo establecido, se entenderá que los documentos han sido aprobados. En todo caso, los contratos o acuerdos referidos deberán contener expresamente una disposición referida a que en caso el financiamiento quede sin efecto o el CONCESIONARIO incurra en alguna causal que active su terminación o resolución, el Acreedor Permitido comunicará en cinco (5) Días dicha situación al CONCEDENTE. El CONCESIONARIO deberá entregar al CONCEDENTE una copia simple de cualquier modificación a los contratos de financiamiento o agregado cualquier otro acuerdo accesorio a dichos contratos que convenga posteriormentelos mismos dentro de los treinta (30) días siguientes de su modificación. Asimismo Del mismo modo informará al Concedente CONCEDENTE semestralmente respecto de de: (i) los saldos deudores con cada acreedoracreedor para los contratos de crédito, y ii) el monto de principal pendiente de pago y listado de obligacionistas que cuenten más de cinco por ciento (5%) de los valores emitidos, en caso de emisiones en el mercado de capitales. El CONCEDENTE guardará confidencialidad sobre la información remitida en virtud de la presente cláusula, salvo que las Leyes y Disposiciones Aplicables determinen la necesidad de su publicidad. El presente Contrato no contempla el otorgamiento o contratación de garantías financieras por parte del Estado a favor de la Sociedad Concesionariadel CONCESIONARIO.

FINANCIAMIENTO DE LA CONCESIÓN. Para cumplir con el objeto del Contrato, la Sociedad Concesionaria podrá obtener el financiamiento propio o de terceros que estime conveniente a sus intereses. En la estructuración del financiamiento la Sociedad Concesionaria podrá incluir: Garantías a ser otorgadas a los Acreedores Permitidos, que incluyan gravámenes sobre los Bienes de la Concesión, la Concesión misma, los flujos de dinero por la prestación del Servicio o cualquier derecho que corresponda a la Sociedad Concesionaria según el Contrato. Se establece que la presente es constancia suficiente de la autorización previa del Concedente. La transferencia en dominio fiduciario de la Concesión a un fideicomiso, en cuyo caso para ser aceptable al Concedente, la Sociedad Concesionaria deberá mantener todas las obligaciones a las que se compromete por este Contrato, sin excepción alguna, y, al mismo tiempo, deberá causar que el fideicomiso contraiga las mismas obligaciones y que el fideicomisario y el fiduciario, según corresponda, se obliguen a conducir las operaciones del fideicomiso cumpliendo con todas las obligaciones que la Sociedad Concesionaria ha adquirido por este Contrato. Los proveedores de garantías (“Hedgeproviders”) así como los agentes administrativos y agentes colaterales de los Acreedores Permitidos tendrán los mismos derechos que éstos, y estarán cubiertos con el paquete de garantías a ser utilizado para dichos acreedores. Si el financiamiento comprende o está garantizado con los Bienes de la Concesión, la Concesión misma, los flujos de dinero por la prestación del Servicio o cualquier derecho que corresponda a la Sociedad Concesionaria según el Contrato (en adelante, “deuda garantizada”), la Sociedad Concesionaria deberá cumplir las Cláusulas siguientes. Los contratos que sustenten la deuda garantizada deberán estipular: Términos financieros incluyendo tasa o tasas de interés, reajustes de capital, condiciones de pago y otros términos, que sean los usuales para operaciones bajo condiciones similares en el mercado internacional. Que los recursos que se obtengan: Serán destinados únicamente al financiamiento de los Bienes de la Concesión o como capital de trabajo para la explotación de los Bienes de la Concesión, en caso la Sociedad Concesionaria sea una empresa de propósito especial constituida para construir, equipar y operar la Concesión; o Serán destinados al financiamiento de la empresa, y que ésta a su vez y a satisfacción del Concedente, destinará los recursos necesarios para la adquisición de los bienes y servicios requeridos para brindar el Servicio, así como para el capital de trabajo necesario para la explotación de los Bienes de la Concesión, en caso la empresa adjudicataria de la Concesión sea una ya establecida y con operaciones en curso; y, Sin perjuicio de lo establecido en los literales anteriores, el financiamiento de largo plazo que pudiera ser concertado por la Sociedad Concesionaria con posterioridad a la Puesta en Operación Comercial podrá emplearse en podráemplearse: (a)en pagar créditos puente y otros endeudamientos utilizados para la adquisición de Bienes de la Concesión, o para provisión de capital de trabajo destinado a la conducción de las actividades de la Sociedad Concesionaria; o, (b) en sustituir préstamos de accionistas o de Empresas Vinculadas, en concordancia con la reducción del riesgo del proyecto, y con estricta observación de los preceptos de prudencia financiera y de los parámetros de endeudamiento máximo consignados en los contratos de financiamiento suscritos. Que ninguna de tales operaciones puede tener como efecto directo o indirecto eximir a la Sociedad Concesionaria de su obligación de cumplir por sí misma con todas y cada una de las disposiciones del Contrato y de las Leyes Aplicables. En caso de terminación del Contrato, por vencimiento del plazo, la Sociedad Concesionaria y los Acreedores Permitidos y cualquier otra Persona que haga falta, se comprometen a extinguir o causar la extinción y a levantar o causar que se levanten todas y cada una de las garantías, cargas y gravámenes que pudieran existir sobre los activos, derechos o Bienes de la Concesión, en los plazos que indique el Concedente, aun cuando subsista cualquier obligación pendiente debida por la Sociedad Concesionaria a los Acreedores Permitidos o terceros. Los contratos que sustenten la deuda garantizada podrán estipular: Que si la Sociedad Concesionaria o los Acreedores Permitidos lo solicitan, el Concedente enviará a los Acreedores Permitidos, copia de las comunicaciones cursadas por el Concedente a la Sociedad Concesionaria, y les informará de cualquier hecho que pudiera ocasionar la terminación del Contrato. Los Acreedores Permitidos indicarán al Concedente las comunicaciones cursadas a la Sociedad Concesionaria cuya copia solicitan. Que los Acreedores Permitidos podrán solicitar al Concedente la sustitución de la Sociedad Concesionaria sin que haga falta el consentimiento de ésta, si por consideraciones financieras o de otra índole, perciben que tal sociedad no podrá cumplir con las obligaciones del Contrato o con el pago de la deuda garantizada. A los efectos de la sustituciónPara tal efecto, los se deberá cumplir lo siguiente: Los Acreedores Permitidos propondrán al Concedente una o más empresas con las calificaciones técnicas que cumplan, directamente o a través de Empresas Vinculadas, los requisitos de Calificación que en su momento se exigieron en el Concurso, para asumir la posición contractual de la Sociedad Concesionaria y garantizar la continuidad del Servicio. El Concedente no negará la sustitución sin causa razonable y contestará la solicitud en el plazo de treinta (30) Días. El silencio del Concedente comportará Vencido dicho plazo, la aceptación de la solicitud. solicitud se entenderá aceptada.. Que los Acreedores Permitidos tendrán el derecho de recibir las sumas de dinero a que hubiere lugar luego de la licitación de la Concesión, de acuerdo a la prelación estipulada en la Cláusula 13.1113. La Sociedad Concesionaria entregará al Concedente copia de los contratos respectivos con los Acreedores Permitidos, fiduciarios y cualquier otra Persona que participe en la operación, así como de cualquier modificación o agregado a dichos contratos que convenga posteriormente. Asimismo informará al Concedente semestralmente respecto de los saldos deudores con cada acreedor. El presente Contrato no contempla el otorgamiento o contratación de garantías financieras por parte del Estado a favor de la Sociedad Concesionaria.

FINANCIAMIENTO DE LA CONCESIÓN. Para cumplir con el objeto del Contrato, la Sociedad Concesionaria el CONCESIONARIO podrá obtener el financiamiento propio con recursos propios o de terceros que estime conveniente a sus interesesconveniente. Las obligaciones de PROINVERSIÓN indicadas en la presente cláusula se mantendrán vigentes hasta la Puesta en Operación Comercial. Lo estipulado en la Cláusula anterior, no eximirá al CONCESIONARIO de su obligación de cumplir con todas y cada una de las disposiciones del presente Contrato, del Contrato de Concesión Definitiva de Transmisión Eléctrica y de las Leyes y Disposiciones Aplicables. Las entidades financieras o cualquier persona que actúe en representación del CONCESIONARIO no serán responsables del cumplimiento de las obligaciones del CONCESIONARIO establecidas en el Contrato y en las Leyes y Disposiciones Aplicables. En la estructuración del financiamiento la Sociedad Concesionaria financiamiento, el CONCESIONARIO podrá incluir: Garantías a ser otorgadas a favor de los Acreedores Permitidos, que incluyan gravámenes sobre los Bienes de la Concesión, el derecho de la Concesión mismaConcesión, los flujos de dinero por la prestación del Servicio las acciones o participaciones en el CONCESIONARIO, o cualquier derecho que corresponda a la Sociedad Concesionaria al CONCESIONARIO según el Contrato. Se establece que Para estos efectos, mediante la presente es constancia suficiente suscripción del Contrato de la autorización previa del ConcedenteConcesión el CONCEDENTE autoriza el otorgamiento de tales garantías a los Acreedores Permitidos. La transferencia en dominio fiduciario del derecho de la Concesión a un fideicomiso, en cuyo caso para ser aceptable al Concedenteaceptado por el CONCEDENTE, la Sociedad Concesionaria el CONCESIONARIO deberá mantener todas las obligaciones a las que se compromete por este Contrato, sin excepción alguna. Para este caso, yse requiere la aprobación previa del CONCEDENTE, quien deberá pronunciarse en un plazo no mayor de treinta (30) Días, computados desde la recepción de la solicitud presentada por el CONCESIONARIO. El CONCEDENTE estará facultado para requerir información adicional al CONCESIONARIO, en cuyo caso se suspende el plazo anterior. El plazo se contabilizará nuevamente cuando el CONCESIONARIO presente la información adicional requerida. Si el CONCEDENTE no se pronuncia en el plazo antes indicado, la solicitud de transferencia en domino fiduciario a que se refiere el presente literal, se entenderá rechazada para todos los efectos. Si el rechazo indicado en el Literal b) ocurriese porque el CONCEDENTE no se pronunció conforme a lo indicado en dicho literal, el CONCESIONARIO podrá presentar una nueva solicitud para aprobación del CONCEDENTE. El CONCEDENTE tendrá el mismo tiempoplazo y seguirá el procedimiento indicado en el Literal b) precedente para pronunciarse. En caso el CONCEDENTE no se pronuncie en el plazo establecido, o vencida la ampliación del plazo para pronunciarse, se entenderá que la solicitud ha sido aprobada. En caso de ocurrir una aprobación, esta no podrá ser entendida como un aval o seguro por parte del CONCEDENTE respecto de los acuerdos a los que hubiera llegado el CONCESIONARIO para el financiamiento del Proyecto. Cualquier otro tipo de garantías distintas a las indicadas en los Literales a) y b) precedentes, incluyendo (i) gravámenes sobre las acciones o participaciones en el CONCESIONARIO distintos a la Participación Mínima o (ii) los flujos de dinero por la prestación del Servicio, no se requerirá aprobación previa del CONCEDENTE. En caso de Endeudamiento Garantizado Permitido mediante contratos de crédito, el CONCESIONARIO deberá causar solicitar a PROINVERSIÓN la revisión y emisión de conformidad respecto del Acreedor Permitido correspondiente. Para tales efectos, el CONCESIONARIO deberá presentar una declaración jurada emitida por el potencial Acreedor Permitido conforme al Anexo 12-A en la que declare que cumple con las calidades establecidas en la definición de “Acreedor Permitido” del Contrato. A efectos de lo anterior, PROINVERSIÓN únicamente se pronunciará respecto a si los Acreedores Permitidos cumplen con lo indicado en la definición del presente Contrato. En caso de una emisión en el fideicomiso contraiga las mismas obligaciones y mercado de capitales, el CONCESIONARIO podrá presentar a PROINVERSION una solicitud para que dicha emisión sea catalogada como Endeudamiento Garantizado Permitido. Para tales efectos, el fideicomisario y CONCESIONARIO deberá presentar una declaración jurada emitida por el fiduciariorepresentante de los obligacionistas conforme al Anexo 12-B para que PROINVERSION consienta que dicha emisión constituye Endeudamiento Garantizado Permitido. A efectos de lo anterior, PROINVERSIÓN únicamente se pronunciará respecto a si la declaración jurada incluye toda la información indicada en el Anexo 12-B. Entregada la solicitud a que se refiere la Cláusula 9.4 o 9.5, según corresponda, PROINVERSIÓN deberá comunicar al CONCEDENTE y al CONCESIONARIO el resultado de la revisión en un plazo no mayor xx xxxx (10) Días. PROINVERSIÓN estará facultado para requerir información adicional al CONCESIONARIO, en cuyo caso se obliguen suspende el plazo anterior. El plazo se contabilizará nuevamente cuando el CONCESIONARIO presente la información adicional requerida. Si PROINVERSIÓN no se pronuncia en el plazo antes indicado, entonces los documentos se entenderán como rechazados para todos los efectos. Si la solicitud a conducir las operaciones que se refiere la Cláusula 9.4 o 9.5, según corresponda, fuera rechazada porque PROINVERSIÓN no se pronunció conforme a lo indicado en el párrafo anterior, el CONCESIONARIO podrá presentar nuevamente la documentación para aprobación de PROINVERSIÓN. En este caso, PROINVERSIÓN tendrá el plazo de cinco (5) Días y seguirá el mismo procedimiento indicado en el párrafo anterior. En caso PROINVERSIÓN no se pronuncie en el plazo establecido, o vencida la ampliación del fideicomiso cumpliendo con todas las obligaciones plazo para pronunciarse, se entenderá que la Sociedad Concesionaria respectiva solicitud ha adquirido por este Contratosido aprobada. Los proveedores Lo estipulado en los párrafos anteriores no libera al CONCESIONARIO del cumplimiento de garantías (“Hedgeproviders”) así como los agentes administrativos todas y agentes colaterales cada una de los Acreedores Permitidos tendrán los mismos derechos las disposiciones del Contrato y de las Leyes y Disposiciones Aplicables. La denegación de la solicitud a que éstosse refiere la Cláusula 9.4 o 9.5, y estarán cubiertos con según corresponda, deberá generarse de manera debidamente motivada. El mismo procedimiento indicado en la Cláusula 9.4 se aplicará cada vez que el paquete de garantías CONCESIONARIO desee acreditar a ser utilizado para dichos acreedoresun nuevo Acreedor Permitido. Si el financiamiento comprende o está garantizado con los Bienes de la Concesión, el derecho de la Concesión misma, o los flujos de dinero por la prestación del Servicio o cualquier derecho que corresponda a la Sociedad Concesionaria según el Contrato (en adelanteServicio, “deuda garantizada”), la Sociedad Concesionaria deberá cumplir las Cláusulas siguientes. Los los contratos que sustenten la deuda garantizada el Endeudamiento Garantizado Permitido deberán estipular: Términos financieros incluyendo tasa o tasas de interés, reajustes de capital, condiciones de pago y otros términos, que sean los usuales para operaciones bajo condiciones similares en el mercado internacional. Que los recursos que se obtengan: Serán destinados únicamente al financiamiento de los Bienes de la Concesión Concesión, para la adquisición de bienes y servicios requeridos para brindar el Servicio, o como capital de trabajo para la explotación de los Bienes de la Concesión, en caso la Sociedad Concesionaria sea una empresa de propósito especial constituida así como para construir, equipar y operar la Concesión; o Serán destinados al financiamiento de la empresa, y que ésta a su vez y a satisfacción del Concedente, destinará los recursos necesarios para la adquisición de los bienes y servicios requeridos para brindar el Servicio, así como para el capital de trabajo necesario para la explotación de los Bienes de la Concesión, en caso la empresa adjudicataria de la Concesión sea una ya establecida y con operaciones en curso; y, . Sin perjuicio de lo establecido en los literales anterioresel acápite i. precedente, el financiamiento de largo plazo que pudiera ser concertado por la Sociedad Concesionaria con posterioridad a la Puesta en Operación Comercial el CONCESIONARIO podrá emplearse emplearse: (a) en pagar créditos puente y otros endeudamientos utilizados para la adquisición de Bienes de la Concesión, o para provisión de capital de trabajo destinado a necesario para la conducción explotación de las actividades los Bienes de la Sociedad ConcesionariaConcesión; o, (b) en sustituir préstamos de accionistas o de Empresas Vinculadas, Vinculadas (en concordancia con la reducción del riesgo del proyecto, y con estricta observación de los preceptos de prudencia financiera y de los parámetros de endeudamiento máximo consignados tanto hayan sido destinados a lo indicado en los contratos de financiamiento suscritosel acápite i. anterior o en el presente literal). Que ninguna de tales operaciones puede tener como efecto directo o indirecto eximir a la Sociedad Concesionaria al CONCESIONARIO de su obligación de cumplir por sí misma con todas y cada una de las disposiciones del Contrato y de las Leyes y Disposiciones Aplicables. En caso de terminación del ContratoQue los referidos contratos, por vencimiento del plazoo cualquier otro acuerdo accesorios a los mismos, la Sociedad Concesionaria no son oponibles al CONCEDENTE. Que el CONCESIONARIO y los Acreedores Permitidos y cualquier otra Persona que haga falta, se comprometen a extinguir o causar la extinción y a deberán levantar o causar que se levanten todas y cada una de las garantías, cargas y gravámenes que pudieran existir sobre los activos, derechos o Bienes de la Concesión o sobre el derecho de Concesión, como máximo, al finalizar el plazo de veintinueve (29) años contados a partir de la Puesta en los plazos que indique Operación Comercial. En caso de terminación del Contrato por causas distintas a vencimiento del plazo del Contrato y mutuo disenso, la obligación antes indicada deberá cumplirse en un plazo no mayor a ciento veinte (120) Días de comunicada la decisión de terminar el Concedente, Contrato en aplicación de la causal correspondiente. Las obligaciones indicadas en este literal serán exigibles aun cuando subsista cualquier obligación pendiente debida por la Sociedad Concesionaria parte del CONCESIONARIO a los Acreedores Permitidos o terceros. El incumplimiento o el cumplimiento parcial, tardío o defectuoso de estas obligaciones, provocará la obligación del CONCESIONARIO de pagar al CONCEDENTE la penalidad establecida en el numeral 7 del Anexo 11. Los contratos que sustenten la deuda garantizada el Endeudamiento Garantizado Permitido podrán estipular: Que Que, si la Sociedad Concesionaria el CONCESIONARIO o los Acreedores Permitidos lo solicitan, el Concedente CONCEDENTE enviará a los Acreedores Permitidos, copia de las comunicaciones cursadas por el Concedente a la Sociedad ConcesionariaCONCEDENTE al CONCESIONARIO respecto al avance del Proyecto, y les informará de cualquier hecho que pudiera ocasionar la terminación del Contrato. Los Acreedores Permitidos indicarán al Concedente CONCEDENTE las comunicaciones cursadas a la Sociedad Concesionaria al CONCESIONARIO cuya copia solicitan. Que los Acreedores Permitidos podrán solicitar al Concedente CONCEDENTE la sustitución de la Sociedad Concesionaria del CONCESIONARIO, sin que haga falta el consentimiento del CONCESIONARIO, de éstaproducirse un evento de incumplimiento sustancial, si por consideraciones financieras o según se defina como tal en cada contrato de otra índole, perciben que tal sociedad no podrá cumplir con las obligaciones del Contrato o con el pago de la deuda garantizadafinanciamiento. A los efectos de la sustituciónPara realizar esta solicitud, los Acreedores Permitidos deberán haber notificado de tal evento al CONCESIONARIO y haber procedido de conformidad a lo dispuesto en el propio contrato de financiamiento. Una vez presentada dicha solicitud, el CONCEDENTE estará impedido de declarar la Terminación del Contrato por un lapso de cuatro (4) meses contados a partir de la fecha de recepción de la solicitud. Para la sustitución del CONCESIONARIO, se procederá de la siguiente manera: Los Acreedores Permitidos propondrán al Concedente CONCEDENTE a una o más empresas persona jurídica con las calificaciones técnicas que cumplan, cumpla directamente o a través de Empresas Vinculadas, los requisitos de Calificación que en su momento se exigieron en el Concurso, para asumir la posición contractual de la Sociedad Concesionaria del CONCESIONARIO o cambiar al Operador Calificado, según sea el caso, y garantizar la continuidad del Servicio. El Concedente CONCEDENTE no negará la sustitución sin expresión de causa razonable y contestará la solicitud en el plazo de treinta (30) Días; caso contrario se entenderá aceptada. El silencio del Concedente comportará nuevo concesionario contará con un plazo de ciento ochenta (180) días calendario, contados a partir de la aceptación presentación de la solicitud, para iniciar su operación. En dicho caso, el CONCEDENTE estará impedido de declarar la Terminación del Contrato en el plazo señalado en este párrafo. Vencido el plazo antes indicado, el CONCEDENTE tendrá expedito su derecho a solicitar la terminación del Contrato. Que los Acreedores Permitidos Permitidos, en caso de terminación anticipada del Contrato, tendrán el derecho derecho, de recibir las sumas de dinero a que hubiere lugar lugar, luego de aplicarse la licitación Cláusula 13.35. El CONCESIONARIO deberá presentar los documentos que sustenten el Cierre Financiero ante PROINVERSIÓN para su revisión y conformidad, conforme a lo dispuesto en el numeral 29.4 del artículo 29 del Texto Único Ordenado del Decreto Legislativo Nro. 1362. Para ello, el CONCESIONARIO deberá acreditar que cuenta con el monto total de inversión requerido hasta la ConcesiónPuesta en Operación Comercial, de acuerdo a incluyendo intereses durante la prelación estipulada construcción y otros gastos indirectos, conforme al plan financiero que presente el CONCESIONARIO sobre la base del Cronograma valorizado señalado en la Cláusula 13.114.8. La Sociedad Concesionaria entregará al Concedente copia Para la acreditación del Cierre Financiero, el CONCESIONARIO deberá presentar lo siguiente: Copia de los contratos respectivos de financiamiento y otros acuerdos accesorios a los mismos tales como contratos de garantías, de ser el caso, debidamente suscritos; Copia literal de la partida del CONCESIONARIO, emitida por el Registro Público correspondiente en la que conste el aporte de capital emitido como máximo treinta (30) Días antes de su presentación y, de ser el caso, copia de la escritura pública donde se inscriba el acuerdo de la junta general de accionistas que incluya el cronograma de pagos de aportes de capital adicionales; En el caso de los contratos de financiamiento con los Acreedores Permitidos, fiduciarios y cualquier otra Persona que participe declaración jurada emitida por el Acreedor Permitido en la operaciónque declare que cumple con las calidades establecidas en la definición de “Acreedor Permitido” del Contrato conforme al formato del Anexo 12-A. Un mínimo del cincuenta por ciento (50%) del monto requerido para el Cierre Financiero deberá ser acreditado a través de financiamiento con Acreedores Permitidos. La conformidad del Cierre Financiero a ser emitida por PROINVERSIÓN se ceñirá a lo siguiente: i) que los montos de capital disponible, así como montos de recursos propios y montos de endeudamiento cubren el monto de inversión según lo señalado en la Cláusula 9.10; y ii) para el caso del financiamiento con Acreedores Permitidos, que los montos comprometidos cumplen con el mínimo indicado en la Cláusula anterior. No corresponde al CONCEDENTE ni a PROINVERSIÓN evaluar los términos de financiamiento. PROINVERSIÓN en un plazo no mayor de treinta (30) Días contados a partir de la presentación de la documentación indicada en la Cláusula 9.11, deberá comunicar al CONCEDENTE y CONCESIONARIO el resultado de la revisión. PROINVERSIÓN estará facultado para requerir información adicional al CONCESIONARIO, en cuyo caso se suspende el plazo para comunicar al CONCEDENTE. El plazo se contabilizará nuevamente cuando el CONCESIONARIO presente la información adicional requerida. En caso PROINVERSIÓN no se pronuncie en el plazo establecido, se entenderá que los documentos han sido aprobados. En todo caso, los contratos o acuerdos referidos deberán contener expresamente una disposición referida a que en caso el financiamiento quede sin efecto o el CONCESIONARIO incurra en alguna causal que active su terminación o resolución, el Acreedor Permitido comunicará en cinco (5) Días dicha situación al CONCEDENTE. El CONCESIONARIO deberá entregar al CONCEDENTE una copia simple de cualquier modificación a los contratos de financiamiento o agregado cualquier otro acuerdo accesorio a dichos contratos que convenga posteriormentelos mismos dentro de los treinta (30) días siguientes de su modificación. Asimismo Del mismo modo informará al Concedente CONCEDENTE semestralmente respecto de de: (i) los saldos deudores con cada acreedoracreedor para los contratos de crédito, y ii) el monto de principal pendiente de pago y listado de obligacionistas que cuenten más de cinco por ciento (5%) de los valores emitidos, en caso de emisiones en el mercado de capitales. El CONCEDENTE guardará confidencialidad sobre la información remitida en virtud de la presente cláusula, salvo que las Leyes y Disposiciones Aplicables determinen la necesidad de su publicidad. El presente Contrato no contempla el otorgamiento o contratación de garantías financieras por parte del Estado a favor de la Sociedad Concesionariadel CONCESIONARIO.

FINANCIAMIENTO DE LA CONCESIÓN. Para cumplir con el objeto del Contrato, la Sociedad Concesionaria el CONCESIONARIO podrá obtener el financiamiento propio con recursos propios o de terceros que estime conveniente a sus interesesconveniente. Las obligaciones de PROINVERSIÓN indicadas en la presente cláusula se mantendrán vigentes hasta la Puesta en Operación Comercial. Lo estipulado en la Cláusula anterior, no eximirá al CONCESIONARIO de su obligación de cumplir con todas y cada una de las disposiciones del presente Contrato, del Contrato de Concesión Definitiva de Transmisión Eléctrica y de las Leyes y Disposiciones Aplicables. Las entidades financieras o cualquier persona que actúe en representación del CONCESIONARIO no serán responsables del cumplimiento de las obligaciones del CONCESIONARIO establecidas en el Contrato y en las Leyes y Disposiciones Aplicables. En la estructuración del financiamiento la Sociedad Concesionaria financiamiento, el CONCESIONARIO podrá incluir: Garantías a ser otorgadas a favor de los Acreedores Permitidos, que incluyan gravámenes sobre los Bienes de la Concesión, el derecho de la Concesión mismaConcesión, los flujos de dinero por la prestación del Servicio las acciones o participaciones en el CONCESIONARIO, o cualquier derecho que corresponda a la Sociedad Concesionaria al CONCESIONARIO según el Contrato. Se establece que Para estos efectos, mediante la presente es constancia suficiente suscripción del Contrato de la autorización previa del ConcedenteConcesión el CONCEDENTE autoriza el otorgamiento de tales garantías a los Acreedores Permitidos. La transferencia en dominio fiduciario del derecho de la Concesión a un fideicomiso, en cuyo caso para ser aceptable al Concedenteaceptado por el CONCEDENTE, la Sociedad Concesionaria el CONCESIONARIO deberá mantener todas las obligaciones a las que se compromete por este Contrato, sin excepción alguna. Para este caso, yse requiere la aprobación previa del CONCEDENTE, quien deberá pronunciarse en un plazo no mayor de treinta (30) Días, computados desde la recepción de la solicitud presentada por el CONCESIONARIO. El CONCEDENTE estará facultado para requerir información adicional al CONCESIONARIO, en cuyo caso se suspende el plazo anterior. El plazo se contabilizará nuevamente cuando el CONCESIONARIO presente la información adicional requerida. Si el CONCEDENTE no se pronuncia en el plazo antes indicado, la solicitud de transferencia en domino fiduciario a que se refiere el presente literal, se entenderá rechazada para todos los efectos. Si el rechazo indicado en el Literal b) ocurriese porque el CONCEDENTE no se pronunció conforme a lo indicado en dicho literal, el CONCESIONARIO podrá presentar una nueva solicitud para aprobación del CONCEDENTE. El CONCEDENTE tendrá el mismo tiempoplazo y seguirá el procedimiento indicado en el Literal b) precedente para pronunciarse. En caso el CONCEDENTE no se pronuncie en el plazo establecido, o vencida la ampliación del plazo para pronunciarse, se entenderá que la solicitud ha sido aprobada. En caso de ocurrir una aprobación, esta no podrá ser entendida como un aval o seguro por parte del CONCEDENTE respecto de los acuerdos a los que hubiera llegado el CONCESIONARIO para el financiamiento del Proyecto. Si las garantías incluyen únicamente (i) gravámenes sobre las acciones o participaciones en el CONCESIONARIO distintos a la Participación Mínima o (ii) los flujos de dinero por la prestación del Servicio, no se requerirá aprobación previa del CONCEDENTE. En caso de Endeudamiento Garantizado Permitido mediante contratos de crédito, el CONCESIONARIO deberá causar solicitar a PROINVERSIÓN la revisión y emisión de conformidad respecto del Acreedor Permitido correspondiente. Para tales efectos, el CONCESIONARIO deberá presentar una declaración jurada emitida por el potencial Acreedor Permitido conforme al Anexo 12-A en la que declare que cumple con las calidades establecidas en la definición de “Acreedor Permitido” del Contrato. A efectos de lo anterior, PROINVERSIÓN únicamente se pronunciará respecto a si los Acreedores Permitidos cumplen con lo indicado en la definición del presente Contrato. En caso de una emisión en el fideicomiso contraiga las mismas obligaciones y mercado de capitales, el CONCESIONARIO podrá presentar a PROINVERSION una solicitud para que dicha emisión sea catalogada como Endeudamiento Garantizado Permitido. Para tales efectos, el fideicomisario y CONCESIONARIO deberá presentar una declaración jurada emitida por el fiduciariorepresentante de los obligacionistas conforme al Anexo 12-B para que PROINVERSION consienta que dicha emisión constituye Endeudamiento Garantizado Permitido. A efectos de lo anterior, PROINVERSIÓN únicamente se pronunciará respecto a si la declaración jurada incluye toda la información indicada en el Anexo 12-B. Entregada la solicitud a que se refiere la Cláusula 9.4 o 9.5, según corresponda, PROINVERSIÓN deberá comunicar al CONCEDENTE y al CONCESIONARIO el resultado de la revisión en un plazo no mayor xx xxxx (10) Días. PROINVERSIÓN estará facultado para requerir información adicional al CONCESIONARIO, en cuyo caso se obliguen suspende el plazo anterior. El plazo se contabilizará nuevamente cuando el CONCESIONARIO presente la información adicional requerida. Si PROINVERSIÓN no se pronuncia en el plazo antes indicado, entonces los documentos se entenderán como rechazados para todos los efectos. Si la solicitud a conducir las operaciones que se refiere la Cláusula 9.4 o 9.5, según corresponda, fuera rechazada porque PROINVERSIÓN no se pronunció conforme a lo indicado en el párrafo anterior, el CONCESIONARIO podrá presentar nuevamente la documentación para aprobación de PROINVERSIÓN. En este caso, PROINVERSIÓN tendrá el plazo de cinco (5) Días y seguirá el mismo procedimiento indicado en el párrafo anterior. En caso PROINVERSIÓN no se pronuncie en el plazo establecido, o vencida la ampliación del fideicomiso cumpliendo con todas las obligaciones plazo para pronunciarse, se entenderá que la Sociedad Concesionaria respectiva solicitud ha adquirido por este Contratosido aprobada. Los proveedores Lo estipulado en los párrafos anteriores no libera al CONCESIONARIO del cumplimiento de garantías (“Hedgeproviders”) así como los agentes administrativos todas y agentes colaterales cada una de los Acreedores Permitidos tendrán los mismos derechos las disposiciones del Contrato y de las Leyes y Disposiciones Aplicables. La denegación de la solicitud a que éstosse refiere la Cláusula 9.4 o 9.5, y estarán cubiertos con según corresponda, deberá generarse de manera debidamente motivada. El mismo procedimiento indicado en la Cláusula 9.4 se aplicará cada vez que el paquete de garantías CONCESIONARIO desee acreditar a ser utilizado para dichos acreedoresun nuevo Acreedor Permitido. Si el financiamiento comprende o está garantizado con los Bienes de la Concesión, el derecho de la Concesión misma, o los flujos de dinero por la prestación del Servicio o cualquier derecho que corresponda a la Sociedad Concesionaria según el Contrato (en adelanteServicio, “deuda garantizada”), la Sociedad Concesionaria deberá cumplir las Cláusulas siguientes. Los los contratos que sustenten la deuda garantizada el Endeudamiento Garantizado Permitido deberán estipular: Términos financieros incluyendo tasa o tasas de interés, reajustes de capital, condiciones de pago y otros términos, que sean los usuales para operaciones bajo condiciones similares en el mercado internacional. Que los recursos que se obtengan: Serán destinados únicamente al financiamiento de los Bienes de la Concesión Concesión, para la adquisición de bienes y servicios requeridos para brindar el Servicio, o como capital de trabajo para la explotación de los Bienes de la Concesión, en caso la Sociedad Concesionaria sea una empresa de propósito especial constituida así como para construir, equipar y operar la Concesión; o Serán destinados al financiamiento de la empresa, y que ésta a su vez y a satisfacción del Concedente, destinará los recursos necesarios para la adquisición de los bienes y servicios requeridos para brindar el Servicio, así como para el capital de trabajo necesario para la explotación de los Bienes de la Concesión, en caso la empresa adjudicataria de la Concesión sea una ya establecida y con operaciones en curso; y, . Sin perjuicio de lo establecido en los literales anterioresel acápite i. precedente, el financiamiento de largo plazo que pudiera ser concertado por la Sociedad Concesionaria con posterioridad a la Puesta en Operación Comercial el CONCESIONARIO podrá emplearse emplearse: (a) en pagar créditos puente y otros endeudamientos utilizados para la adquisición de Bienes de la Concesión, o para provisión de capital de trabajo destinado a necesario para la conducción explotación de las actividades los Bienes de la Sociedad ConcesionariaConcesión; o, (b) en sustituir préstamos de accionistas o de Empresas Vinculadas, Vinculadas (en concordancia con la reducción del riesgo del proyecto, y con estricta observación de los preceptos de prudencia financiera y de los parámetros de endeudamiento máximo consignados tanto hayan sido destinados a lo indicado en los contratos de financiamiento suscritosel acápite i. anterior o en el presente literal). Que ninguna de tales operaciones puede tener como efecto directo o indirecto eximir a la Sociedad Concesionaria al CONCESIONARIO de su obligación de cumplir por sí misma con todas y cada una de las disposiciones del Contrato y de las Leyes y Disposiciones Aplicables. En caso de terminación del ContratoQue los referidos contratos, por vencimiento del plazoo cualquier otro acuerdo accesorio a los mismos, la Sociedad Concesionaria no son oponibles al CONCEDENTE. Que el CONCESIONARIO y los Acreedores Permitidos y cualquier otra Persona que haga falta, se comprometen a extinguir o causar la extinción y a deberán levantar o causar que se levanten todas y cada una de las garantías, cargas y gravámenes que pudieran existir sobre los activos, derechos o Bienes de la Concesión o sobre el derecho de Concesión, como máximo, al finalizar el plazo de veintinueve (29) años contados a partir de la Puesta en los plazos que indique Operación Comercial. En caso de terminación del Contrato por causas distintas a vencimiento del plazo del Contrato y mutuo disenso, la obligación antes indicada deberá cumplirse en un plazo no mayor a ciento veinte (120) Días de comunicada la decisión de terminar el Concedente, Contrato en aplicación de la causal correspondiente. Las obligaciones indicadas en este literal serán exigibles aun cuando subsista cualquier obligación pendiente debida por la Sociedad Concesionaria parte del CONCESIONARIO a los Acreedores Permitidos o terceros. El incumplimiento o el cumplimiento parcial, tardío o defectuoso de estas obligaciones, provocará la obligación del CONCESIONARIO de pagar al CONCEDENTE la penalidad establecida en el numeral 0 xxx Xxxxx 00. Los contratos que sustenten la deuda garantizada el Endeudamiento Garantizado Permitido podrán estipular: Que Que, si la Sociedad Concesionaria el CONCESIONARIO o los Acreedores Permitidos lo solicitan, el Concedente CONCEDENTE enviará a los Acreedores Permitidos, copia de las comunicaciones cursadas por el Concedente a la Sociedad ConcesionariaCONCEDENTE al CONCESIONARIO respecto al avance del Proyecto, y les informará de cualquier hecho que pudiera ocasionar la terminación del Contrato. Los Acreedores Permitidos indicarán al Concedente CONCEDENTE las comunicaciones cursadas a la Sociedad Concesionaria al CONCESIONARIO cuya copia solicitan. Que los Acreedores Permitidos podrán solicitar al Concedente CONCEDENTE la sustitución de la Sociedad Concesionaria del CONCESIONARIO, sin que haga falta el consentimiento del CONCESIONARIO, de éstaproducirse un evento de incumplimiento sustancial, si por consideraciones financieras o según se defina como tal en cada contrato de otra índole, perciben que tal sociedad no podrá cumplir con las obligaciones del Contrato o con el pago de la deuda garantizadafinanciamiento. A los efectos de la sustituciónPara realizar esta solicitud, los Acreedores Permitidos deberán haber notificado de tal evento al CONCESIONARIO y haber procedido de conformidad a lo dispuesto en el propio contrato de financiamiento. Una vez presentada dicha solicitud, el CONCEDENTE estará impedido de declarar la Terminación del Contrato por un lapso de cuatro (4) meses contados a partir de la fecha de recepción de la solicitud. Para la sustitución del CONCESIONARIO, se procederá de la siguiente manera: Los Acreedores Permitidos propondrán al Concedente CONCEDENTE a una o más empresas persona jurídica con las calificaciones técnicas que cumplan, cumpla directamente o a través de Empresas Vinculadas, los requisitos de Calificación que en su momento se exigieron en el Concurso, para asumir la posición contractual de la Sociedad Concesionaria del CONCESIONARIO o cambiar al Operador Calificado, según sea el caso, y garantizar la continuidad del Servicio. El Concedente CONCEDENTE no negará la sustitución sin expresión de causa razonable y contestará la solicitud en el plazo de treinta (30) Días; caso contrario se entenderá aceptada. El silencio del Concedente comportará nuevo concesionario contará con un plazo de ciento ochenta (180) días calendario, contados a partir de la aceptación presentación de la solicitud, para iniciar su operación. En dicho caso, el CONCEDENTE estará impedido de declarar la Terminación del Contrato en el plazo señalado en este párrafo. Vencido el plazo antes indicado, el CONCEDENTE tendrá expedito su derecho a solicitar la terminación del Contrato. Que los Acreedores Permitidos Permitidos, en caso de terminación anticipada del Contrato, tendrán el derecho derecho, de recibir las sumas de dinero a que hubiere lugar lugar, luego de aplicarse la licitación Cláusula 13.35. El CONCESIONARIO deberá presentar los documentos que sustenten el Cierre Financiero ante PROINVERSIÓN para su revisión y conformidad, conforme a lo dispuesto en el numeral 26.4 del artículo 26 del Decreto Legislativo Nro. 1362. Para ello, el CONCESIONARIO deberá acreditar que cuenta con el monto total de inversión requerido hasta la ConcesiónPuesta en Operación Comercial, de acuerdo a incluyendo intereses durante la prelación estipulada construcción y otros gastos indirectos, conforme al plan financiero que presente el CONCESIONARIO sobre la base del Cronograma valorizado señalado en la Cláusula 13.114.8. La Sociedad Concesionaria entregará al Concedente copia Para la acreditación del Cierre Financiero, el CONCESIONARIO deberá presentar lo siguiente: Copia de los contratos respectivos de financiamiento y otros acuerdos accesorios a los mismos tales como contratos de garantías, de ser el caso, debidamente suscritos; Copia literal de la partida del CONCESIONARIO, emitida por el Registro Público correspondiente en la que conste el aporte de capital emitido como máximo treinta (30) Días antes de su presentación y, de ser el caso, copia de la escritura pública donde se inscriba el acuerdo de la junta general de accionistas que incluya el cronograma de pagos de aportes de capital adicionales; En el caso de los contratos de financiamiento con los Acreedores Permitidos, fiduciarios y cualquier otra Persona que participe declaración jurada emitida por el Acreedor Permitido en la operaciónque declare que cumple con las calidades establecidas en la definición de “Acreedor Permitido” del Contrato conforme al formato del Anexo 12-A. Un mínimo del cincuenta por ciento (50%) del monto requerido para el Cierre Financiero deberá ser acreditado a través de financiamiento con Acreedores Permitidos. La conformidad del Cierre Financiero a ser emitida por PROINVERSIÓN se ceñirá a lo siguiente: i) que los montos de capital disponible, así como montos de recursos propios y montos de endeudamiento cubren el monto de inversión según lo señalado en la Cláusula 9.10; y ii) para el caso del financiamiento con Acreedores Permitidos, que los montos comprometidos cumplen con el mínimo indicado en la Cláusula anterior. No corresponde al CONCEDENTE ni a PROINVERSIÓN evaluar los términos de financiamiento. PROINVERSIÓN en un plazo no mayor de treinta (30) Días contados a partir de la presentación de la documentación indicada en la Cláusula 9.11, deberá comunicar al CONCEDENTE y CONCESIONARIO el resultado de la revisión. PROINVERSIÓN estará facultado para requerir información adicional al CONCESIONARIO, en cuyo caso se suspende el plazo para comunicar al CONCEDENTE. El plazo se contabilizará nuevamente cuando el CONCESIONARIO presente la información adicional requerida. En caso PROINVERSIÓN no se pronuncie en el plazo establecido, se entenderá que los documentos han sido aprobados. En todo caso, los contratos o acuerdos referidos deberán contener expresamente una disposición referida a que en caso el financiamiento quede sin efecto o el CONCESIONARIO incurra en alguna causal que active su terminación o resolución, el Acreedor Permitido comunicará en cinco (5) Días dicha situación al CONCEDENTE. El CONCESIONARIO deberá entregar al CONCEDENTE una copia simple de cualquier modificación a los contratos de financiamiento o agregado cualquier otro acuerdo accesorio a dichos contratos que convenga posteriormentelos mismos dentro de los treinta (30) días siguientes de su modificación. Asimismo Del mismo modo informará al Concedente CONCEDENTE semestralmente respecto de de: (i) los saldos deudores con cada acreedoracreedor para los contratos de crédito, y ii) el monto de principal pendiente de pago y listado de obligacionistas que cuenten más de cinco por ciento (5%) de los valores emitidos, en caso de emisiones en el mercado de capitales. El CONCEDENTE guardará confidencialidad sobre la información remitida en virtud de la presente cláusula, salvo que las Leyes y Disposiciones Aplicables determinen la necesidad de su publicidad. El presente Contrato no contempla el otorgamiento o contratación de garantías financieras por parte del Estado a favor de la Sociedad Concesionariadel CONCESIONARIO.

FINANCIAMIENTO DE LA CONCESIÓN. Para cumplir con el objeto del Contrato, la Sociedad Concesionaria podrá obtener el financiamiento propio o de terceros que mejor estime conveniente a sus intereses. En la estructuración del financiamiento la Sociedad Concesionaria podrá incluir: Garantías a ser otorgadas a los Acreedores PermitidosSin embargo, que incluyan gravámenes sobre los Bienes de la Concesión, la Concesión misma, los flujos de dinero por la prestación del Servicio si dichas operaciones comprenden o cualquier derecho que corresponda a la Sociedad Concesionaria según el Contrato. Se establece que la presente es constancia suficiente de la autorización previa del Concedente. La transferencia en dominio fiduciario de la Concesión a un fideicomiso, en cuyo caso para ser aceptable al Concedente, la Sociedad Concesionaria deberá mantener todas las obligaciones a las que se compromete por este Contrato, sin excepción alguna, y, al mismo tiempo, deberá causar que el fideicomiso contraiga las mismas obligaciones y que el fideicomisario y el fiduciario, según corresponda, se obliguen a conducir las operaciones del fideicomiso cumpliendo con todas las obligaciones que la Sociedad Concesionaria ha adquirido por este Contrato. Los proveedores de garantías (“Hedgeproviders”) así como los agentes administrativos y agentes colaterales de los Acreedores Permitidos tendrán los mismos derechos que éstos, y estarán cubiertos con el paquete de garantías a ser utilizado para dichos acreedores. Si el financiamiento comprende o está garantizado están garantizadas con los Bienes de la Concesión, la Concesión misma, los flujos de dinero por la prestación del Servicio o cualquier derecho que corresponda a la Sociedad Concesionaria según el Contrato (en adelante, “deuda garantizada”), la Sociedad Concesionaria deberá cumplir las Cláusulas cláusulas siguientes. Los contratos que sustenten la deuda garantizada deberán estipular: Términos financieros incluyendo tasa o tasas de interés, reajustes de capital, condiciones de pago y otros términos, que sean los usuales para operaciones bajo condiciones similares en el mercado internacional. Que los recursos que se obtengan: Serán obtengan serán destinados únicamente al financiamiento de los Bienes de la Concesión o como capital de trabajo para la explotación de los Bienes de la Concesión, en caso la Sociedad Concesionaria sea una empresa de propósito especial constituida para construir, equipar y operar la Concesión; o Serán destinados al financiamiento de la empresa, y que ésta a su vez y a satisfacción del Concedente, destinará los recursos necesarios para la adquisición de los bienes y servicios requeridos para brindar el Servicio, así como para el capital de trabajo necesario para la explotación de los Bienes de la Concesión, en caso la empresa adjudicataria de la Concesión sea una ya establecida y con operaciones en curso; y, Sin perjuicio de lo establecido en los literales anteriores, el financiamiento de largo plazo que pudiera ser concertado por la Sociedad Concesionaria con posterioridad a la Puesta en Operación Comercial podrá emplearse en pagar créditos puente y otros endeudamientos utilizados para la adquisición de Bienes de la Concesión, o para provisión de capital de trabajo destinado a la conducción de las actividades de la Sociedad Concesionaria; o, (b) en sustituir préstamos de accionistas o de Empresas Vinculadas, en concordancia con la reducción del riesgo del proyecto, y con estricta observación de los preceptos de prudencia financiera y de los parámetros de endeudamiento máximo consignados en los contratos de financiamiento suscritos. Que ninguna de tales operaciones puede tener como efecto directo o indirecto eximir a la Sociedad Concesionaria de su obligación de cumplir por sí misma con todas y cada una de las disposiciones del Contrato y de las Leyes Aplicables. En Que, en caso de terminación del Contrato, por vencimiento del plazo, la Sociedad Concesionaria y los Acreedores Permitidos acreedores y cualquier otra Persona que haga falta, se comprometen a extinguir o causar la extinción y a levantar o causar que se levanten todas y cada una de las garantías, cargas y gravámenes que pudieran existir sobre los activos, derechos o Bienes de la Concesión, en los plazos que indique el Concedente, aun aún cuando subsista cualquier obligación pendiente debida por la Sociedad Concesionaria a los Acreedores Permitidos acreedores o terceros. Los contratos que sustenten la deuda garantizada podrán estipular: Que si la Sociedad Concesionaria o los Acreedores Permitidos acreedores lo solicitan, el Concedente enviará a los Acreedores Permitidosacreedores, copia de las comunicaciones cursadas por el Concedente a la Sociedad Concesionaria, y les le informará de cualquier hecho que pudiera podría ocasionar la terminación del Contrato. Los Acreedores Permitidos acreedores indicarán al Concedente las comunicaciones cursadas a la Sociedad Concesionaria cuya copia solicitan. Que los Acreedores Permitidos acreedores de la deuda garantizada podrán solicitar al Concedente la sustitución de la Sociedad Concesionaria sin que haga falta el consentimiento de ésta, si por consideraciones financieras o de otra índole, perciben que tal sociedad no podrá cumplir con las obligaciones del Contrato o con el pago de la deuda garantizada. A los efectos de la sustitución, los Acreedores Permitidos acreedores propondrán al Concedente una o más empresas con las calificaciones técnicas que cumplan, directamente o a través de Empresas Vinculadas, los requisitos de Calificación que en su momento día se exigieron en el Concurso, para asumir la posición contractual de la Sociedad Concesionaria y garantizar la continuidad del Servicio. El Concedente no negará la sustitución sin causa razonable y contestará la solicitud en el plazo de treinta (30) Días. El silencio del Concedente comportará la aceptación de la solicitud. Que los Acreedores Permitidos acreedores tendrán el derecho de recibir las sumas de dinero a que hubiere lugar luego de la licitación de la Concesión, de acuerdo a la prelación estipulada en la Cláusula 13.11cláusula 12. La Sociedad Concesionaria entregará al Concedente copia de los contratos respectivos con los Acreedores Permitidosacreedores, fiduciarios y cualquier otra Persona que participe en la operación, así como de cualquier modificación o agregado a dichos contratos que convenga posteriormente. Asimismo informará al Concedente semestralmente respecto de los saldos deudores con cada acreedor. El presente Contrato no contempla el otorgamiento o contratación de garantías financieras por parte del Estado a favor de la Sociedad Concesionaria.

FINANCIAMIENTO DE LA CONCESIÓN. Para cumplir con el objeto del Contrato, la Sociedad Concesionaria el CONCESIONARIO podrá obtener el financiamiento propio con recursos propios o de terceros que estime conveniente a sus interesesconveniente. Las obligaciones de PROINVERSIÓN indicadas en la presente cláusula se mantendrán vigentes hasta la Puesta en Operación Comercial. Lo estipulado en el párrafo anterior, no eximirá al CONCESIONARIO de su obligación de cumplir con todas y cada una de las disposiciones del presente Contrato, del Contrato de Concesión Definitiva de Transmisión Eléctrica y de las Leyes y Disposiciones Aplicables. Las entidades financieras o cualquier persona que actúe en representación del CONCESIONARIO no serán responsables del cumplimiento de las obligaciones del CONCESIONARIO establecidas en el Contrato y en las Leyes y Disposiciones Aplicables. En la estructuración del financiamiento la Sociedad Concesionaria financiamiento, el CONCESIONARIO podrá incluir: Garantías a ser otorgadas a los Acreedores Permitidos, que incluyan gravámenes sobre los Bienes de la Concesión, el derecho de la Concesión mismaConcesión, los flujos de dinero por la prestación del Servicio las acciones o participaciones en el CONCESIONARIO, o cualquier derecho que corresponda a la Sociedad Concesionaria al CONCESIONARIO según el Contrato. Se establece que la presente es constancia suficiente de la autorización previa del Concedente. La transferencia en dominio fiduciario del derecho de la Concesión a un fideicomiso, en cuyo caso para ser aceptable al Concedenteaceptado por el CONCEDENTE, la Sociedad Concesionaria el CONCESIONARIO deberá mantener todas las obligaciones a las que se compromete por este Contrato, sin excepción alguna. Para los casos a) y b) se requiere la aprobación previa del CONCEDENTE, quien deberá pronunciarse en un plazo no mayor de treinta (30) Días, computados desde la recepción de la solicitud presentada por el CONCESIONARIO. El CONCEDENTE estará facultado para requerir información adicional al CONCESIONARIO, en cuyo caso se suspende el plazo anterior. El plazo se contabilizará nuevamente cuando el CONCESIONARIO presente la información adicional requerida. Si el CONCEDENTE no se pronuncia en el plazo antes indicado, entonces los conceptos indicados en los Literales a) y, al mismo tiempo, deberá causar que el fideicomiso contraiga las mismas obligaciones y que el fideicomisario y el fiduciario/o b), según corresponda, se obliguen entenderán rechazados para todos los efectos. Si el rechazo indicado en el Literal c) ocurriese porque el CONCEDENTE no se pronunció conforme a conducir las operaciones lo indicado en dicho literal, el CONCESIONARIO podrá presentar nuevamente los conceptos indicados en los Literales a) y/o b), según corresponda, para aprobación del fideicomiso cumpliendo con todas las obligaciones CONCEDENTE. El CONCEDENTE tendrá el mismo plazo y seguirá el procedimiento indicado en el Literal c) precedente para pronunciarse. En caso el CONCEDENTE no se pronuncie en el plazo establecido, o vencida la ampliación del plazo para pronunciarse, se entenderá que la Sociedad Concesionaria solicitud ha adquirido sido aprobada. En caso de ocurrir una aprobación, esta no podrá ser entendida como un aval o seguro por este Contrato. Los proveedores de garantías (“Hedgeproviders”) así como los agentes administrativos y agentes colaterales parte del CONCEDENTE respecto de los Acreedores Permitidos tendrán acuerdos a los mismos derechos que éstoshubiera llegado el CONCESIONARIO para el financiamiento del Proyecto. Si las garantías incluyen únicamente (i) gravámenes sobre las acciones o participaciones en el CONCESIONARIO distintos a la Participación Mínima o (ii) los flujos de dinero por la prestación del Servicio, y estarán cubiertos con el paquete de garantías a ser utilizado para dichos acreedoresno se requerirá aprobación previa del CONCEDENTE. Si el financiamiento comprende o está garantizado con los Bienes de la Concesión, el derecho de la Concesión mismaConcesión, los flujos de dinero por la prestación del Servicio o cualquier derecho que corresponda a la Sociedad Concesionaria al CONCESIONARIO según el Contrato (en adelante, “deuda garantizada”Endeudamiento Garantizado Permitido), la Sociedad Concesionaria el CONCESIONARIO deberá cumplir las Cláusulas cláusulas siguientes. El CONCESIONARIO que desee utilizar un Endeudamiento Garantizado Permitido deberá presentar el borrador final del contrato de hipoteca sobre el derecho de concesión, contrato de garantía mobiliaria, según correspondan que sustenten el Endeudamiento Garantizado Permitido ante PROINVERSIÓN para su revisión y conformidad. Asimismo, presentará una declaración jurada emitida por el potencial Acreedor Permitido en la que declare que cumple con las calidades establecidas en la definición de “Acreedor Permitido” del Contrato. A efectos de lo anterior, PROINVERSIÓN únicamente se pronunciará respecto de lo siguiente: i) si los Acreedores Permitidos cumplen con lo indicado en la definición del presente Contrato; ii) si el borrador final de los contratos que sustenten el Endeudamiento Garantizado Permitido cumple con lo previsto en la Cláusula 9.6. No corresponde al CONCEDENTE ni a PROINVERSION evaluar los términos de financiamiento. Entregados dichos documentos, PROINVERSIÓN en un plazo no mayor de veinte (20) Días deberá comunicar al CONCEDENTE y CONCESIONARIO el resultado de la revisión. PROINVERSION estará facultado para requerir información adicional al CONCESIONARIO, en cuyo caso se suspende el plazo anterior. El plazo se contabilizará nuevamente cuando el CONCESIONARIO presente la información adicional requerida. Si PROINVERSION no se pronuncia en el plazo antes indicado, entonces los documentos se entenderán como rechazados para todos los efectos. Si los documentos fueran rechazados porque PROINVERSION no se pronunció conforme a lo indicado en el literal anterior, el CONCESIONARIO podrá presentar nuevamente los documentos para aprobación de PROINVERSION. En este caso, PROINVERSIÓN tendrá el plazo xx xxxx (10) Días y seguirá el mismo procedimiento indicado en el párrafo anterior. En caso PROINVERSION no se pronuncie en el plazo establecido, o vencida la ampliación del plazo para pronunciarse, se entenderá que los documentos han sido aprobados. Lo estipulado en los párrafos anteriores no libera al CONCESIONARIO del cumplimiento de todas y cada una de las disposiciones del Contrato y de las Leyes y Disposiciones Aplicables. La denegación de la autorización a que se refiere la presente cláusula deberá generarse de manera debidamente motivada. El mismo procedimiento se aplicará en caso, se requiera modificaciones al Endeudamiento Garantizado Permitido, respecto a los aspectos vinculados a los numerales i. y ii. del primer párrafo del presente numeral. Los contratos que sustenten la deuda garantizada el Endeudamiento Garantizado Permitido deberán estipular: Términos financieros incluyendo tasa o tasas de interés, reajustes de capital, condiciones de pago y otros términos, que sean los usuales para operaciones bajo condiciones similares en el mercado nacional y/o internacional. Que los recursos que se obtengan: Serán destinados únicamente al financiamiento de los Bienes de la Concesión Concesión, para la adquisición de bienes y servicios requeridos para brindar el Servicio, o como capital de trabajo para la explotación de los Bienes de la Concesión, en caso la Sociedad Concesionaria sea una empresa de propósito especial constituida así como para construir, equipar y operar la Concesión; o Serán destinados al financiamiento de la empresa, y que ésta a su vez y a satisfacción del Concedente, destinará los recursos necesarios para la adquisición de los bienes y servicios requeridos para brindar el Servicio, así como para el capital de trabajo necesario para la explotación de los Bienes de la Concesión, en caso la empresa adjudicataria de la Concesión sea una ya establecida y con operaciones en curso; y, . Sin perjuicio de lo establecido en los literales anterioresel acápite i. precedente, el financiamiento de largo plazo que pudiera ser concertado por la Sociedad Concesionaria con posterioridad a la Puesta en Operación Comercial el CONCESIONARIO podrá emplearse emplearse: (a) en pagar créditos puente y otros endeudamientos utilizados para la adquisición de Bienes de la Concesión, o para provisión de capital de trabajo destinado a necesario para la conducción explotación de las actividades los Bienes de la Sociedad ConcesionariaConcesión; o, (b) en sustituir préstamos de accionistas o de Empresas VinculadasVinculadas (en tanto hayan sido destinados a lo indicado en el acápite i. anterior o en el presente literal), en concordancia con la reducción del riesgo del proyecto, y con estricta observación de los preceptos de prudencia financiera y de los parámetros de endeudamiento máximo consignados en los contratos de financiamiento suscritos. Que ninguna de tales operaciones puede tener como efecto directo o indirecto eximir a la Sociedad Concesionaria al CONCESIONARIO de su obligación de cumplir por sí misma con todas y cada una de las disposiciones del Contrato y de las Leyes y Disposiciones Aplicables. En caso de terminación del Contrato, por vencimiento del plazo, la Sociedad Concesionaria Que el CONCESIONARIO y los Acreedores Permitidos y cualquier otra Persona que haga falta, se comprometen a extinguir o causar la extinción y a deberán levantar o causar que se levanten todas y cada una de las garantías, cargas y gravámenes que pudieran existir sobre los activos, derechos o Bienes de la Concesión o sobre el derecho de Concesión, como máximo, al finalizar el plazo de veintinueve (29) años contados a partir de la Puesta en los plazos que indique Operación Comercial. En caso de terminación del Contrato por causas distintas a vencimiento del plazo del Contrato y mutuo disenso, la obligación antes indicada deberá cumplirse en un plazo no mayor a ciento veinte (120) Días de comunicada la decisión de terminar el Concedente, Contrato en aplicación de la causal correspondiente. Las obligaciones indicadas en este literal serán exigibles aun cuando subsista cualquier obligación pendiente debida por la Sociedad Concesionaria parte del CONCESIONARIO a los Acreedores Permitidos o terceros. El incumplimiento o el cumplimiento parcial, tardío o defectuoso de estas obligaciones, provocará la obligación del CONCESIONARIO de pagar al CONCEDENTE la penalidad establecida en el numeral 0 xxx Xxxxx 00. Los contratos que sustenten la deuda garantizada el Endeudamiento Garantizado Permitido podrán estipular: Que Que, si la Sociedad Concesionaria el CONCESIONARIO o los Acreedores Permitidos lo solicitan, el Concedente CONCEDENTE enviará a los Acreedores Permitidos, copia de las comunicaciones cursadas por el Concedente a la Sociedad ConcesionariaCONCEDENTE al CONCESIONARIO respecto al avance del Proyecto, y les informará de cualquier hecho que pudiera ocasionar la terminación del Contrato. Los Acreedores Permitidos indicarán al Concedente CONCEDENTE las comunicaciones cursadas a la Sociedad Concesionaria al CONCESIONARIO cuya copia solicitan. Que los Acreedores Permitidos podrán solicitar al Concedente CONCEDENTE la sustitución de la Sociedad Concesionaria del CONCESIONARIO, sin que haga falta el consentimiento del CONCESIONARIO, de éstaproducirse un evento de incumplimiento sustancial, si por consideraciones financieras o según se defina como tal en cada contrato de otra índole, perciben que tal sociedad no podrá cumplir con las obligaciones del Contrato o con el pago de la deuda garantizadafinanciamiento. A los efectos de la sustituciónPara realizar esta solicitud, los Acreedores Permitidos deberán haber notificado de tal evento al CONCESIONARIO y haber procedido de conformidad a lo dispuesto en el propio contrato de financiamiento. Una vez presentada dicha solicitud, el CONCEDENTE estará impedido de declarar la Terminación del Contrato por un lapso de cuatro (4) meses contados a partir de la fecha de recepción de la solicitud. Para la sustitución del CONCESIONARIO, se procederá de la siguiente manera: Los Acreedores Permitidos propondrán al Concedente CONCEDENTE a una o más empresas persona jurídica con las calificaciones técnicas que cumplan, cumpla directamente o a través de Empresas Vinculadas, los requisitos de Calificación que en su momento se exigieron en el Concurso, para asumir la posición contractual de la Sociedad Concesionaria del CONCESIONARIO o cambiar al Operador Calificado, según sea el caso, y garantizar la continuidad del Servicio. El Concedente CONCEDENTE no negará la sustitución sin expresión de causa razonable y contestará la solicitud en el plazo de treinta (30) Días; caso contrario se entenderá aceptada. El silencio del Concedente comportará nuevo concesionario contará con un plazo de ciento ochenta (180) días calendario, contados a partir de la aceptación presentación de la solicitud, para iniciar su operación. Vencido el plazo antes indicado, el CONCEDENTE tendrá expedito su derecho a solicitar la terminación del Contrato. Que los Acreedores Permitidos Permitidos, en caso de terminación anticipada del Contrato, tendrán el derecho derecho, de recibir las sumas de dinero a que hubiere lugar lugar, luego de aplicarse la licitación Cláusula13.35. El CONCESIONARIO deberá presentar los documentos que sustenten el Cierre Financiero ante PROINVERSIÓN para su revisión y conformidad, conforme a lo dispuesto en el numeral 26.4 del artículo 26 del Decreto Legislativo Nro. 1362. Para acreditar el Cierre Financiero por el monto de inversión para las obras requeridas hasta la obtención de la ConcesiónPuesta en Operación Comercial, el CONCESIONARIO deberá presentar lo siguiente: i) copia de acuerdo a los contratos de financiamiento debidamente suscritos; y/o ii) copia literal de la prelación estipulada partida del CONCESIONARIO, emitida por el Registro Público correspondiente en la Cláusula 13.11que conste el aporte de capital emitido como máximo treinta (30) Días antes de su presentación; iii) en el caso de los contratos de financiamiento con Acreedores Permitidos, declaración jurada emitida por el Acreedor Permitido en la que declare que cumple con las calidades establecidas en la definición de “Acreedor Permitido” del Contrato conforme al formato del Anexo 12. . La Sociedad Concesionaria conformidad a ser emitida por PROINVERSIÓN se ceñirá a lo siguiente: i) que los montos de aporte de capital y/o montos de recursos propios y/o montos de endeudamiento cubren las necesidades para la construcción y equipamiento del proyecto conforme al cronograma de valorización que se refiere la Cláusula 4.8; y ii) En caso el financiamiento se realice con Acreedores Permitidos, se verificará que los contratos de garantía que ha otorgado el CONCESIONARIO no alteran el presente Contrato de Concesión ni generen riesgos o alguna responsabilidad adicional al CONCEDENTE no regulada en este Contrato de Concesión. No corresponde al CONCEDENTE ni a PROINVERSIÓN evaluar los términos de financiamiento. PROINVERSIÓN en un plazo no mayor de treinta (30) Días deberá comunicar al CONCEDENTE y CONCESIONARIO el resultado de la revisión. PROINVERSIÓN estará facultado para requerir información adicional al CONCESIONARIO, en cuyo caso se suspende el plazo para comunicar al CONCEDENTE. El plazo se contabilizará nuevamente cuando el CONCESIONARIO presente la información adicional requerida. En todo caso, los contratos o acuerdos referidos deberán contener expresamente una disposición referida a que en caso el financiamiento quede sin efecto o el CONCESIONARIO incurra en alguna causal que active su terminación o resolución, el Acreedor Permitido comunicará en cinco (5) Días dicha situación al CONCEDENTE. Asimismo, dichos contratos deberán también contener cláusulas que aseguren que los recursos del endeudamiento serán utilizados exclusivamente para cumplir las obligaciones del CONCESIONARIO establecidas en el presente Contrato. Producido el Cierre Financiero, el CONCESIONARIO entregará al Concedente CONCEDENTE y a PROINVERSION copia de los contratos respectivos con los Acreedores Permitidos, fiduciarios y cualquier otra Persona tercero que participe en la operación. Asimismo, así como deberá entregar copia de cualquier modificación o agregado a dichos contratos que convenga posteriormenteo contrato posteriormente suscrito, dentro de los treinta (30) días siguientes de su suscripción. Asimismo Del mismo modo informará al Concedente CONCEDENTE semestralmente respecto de los saldos deudores con cada acreedor. El CONCEDENTE guardará confidencialidad sobre la información remitida en virtud de la presente cláusula, salvo que las Leyes y Disposiciones Aplicables determinen la necesidad de su publicidad. El presente Contrato no contempla el otorgamiento o contratación de garantías financieras por parte del Estado a favor de la Sociedad Concesionariadel CONCESIONARIO.

FINANCIAMIENTO DE LA CONCESIÓN. Para cumplir con el objeto del Contrato, la Sociedad Concesionaria el CONCESIONARIO podrá obtener el financiamiento propio con recursos propios o de terceros que estime conveniente a sus interesesconveniente. Las obligaciones de PROINVERSIÓN indicadas en la presente cláusula se mantendrán vigentes hasta la Puesta en Operación Comercial. Lo estipulado en el párrafo anterior, no eximirá al CONCESIONARIO de su obligación de cumplir con todas y cada una de las disposiciones del presente Contrato, del Contrato de Concesión Definitiva de Transmisión Eléctrica y de las Leyes y Disposiciones Aplicables. Las entidades financieras o cualquier persona que actúe en representación del CONCESIONARIO no serán responsables del cumplimiento de las obligaciones del CONCESIONARIO establecidas en el Contrato y en las Leyes y Disposiciones Aplicables. En la estructuración del financiamiento la Sociedad Concesionaria financiamiento, el CONCESIONARIO podrá incluir: Garantías a ser otorgadas a favor de los Acreedores Permitidos, que incluyan gravámenes sobre los Bienes de la Concesión, el derecho de la Concesión mismaConcesión, los flujos de dinero por la prestación del Servicio las acciones o participaciones en el CONCESIONARIO, o cualquier derecho que corresponda a la Sociedad Concesionaria al CONCESIONARIO según el Contrato. Se establece que la presente es constancia suficiente de la autorización previa del Concedente. La transferencia en dominio fiduciario del derecho de la Concesión a un fideicomiso, en cuyo caso para ser aceptable al Concedenteaceptado por el CONCEDENTE, la Sociedad Concesionaria el CONCESIONARIO deberá mantener todas las obligaciones a las que se compromete por este Contrato, sin excepción alguna. Para los casos a) y b) se requiere la aprobación previa del CONCEDENTE, quien deberá pronunciarse en un plazo no mayor de treinta (30) Días, computados desde la recepción de la solicitud presentada por el CONCESIONARIO. El CONCEDENTE estará facultado para requerir información adicional al CONCESIONARIO, en cuyo caso se suspende el plazo anterior. El plazo se contabilizará nuevamente cuando el CONCESIONARIO presente la información adicional requerida. Si el CONCEDENTE no se pronuncia en el plazo antes indicado, entonces los conceptos indicados en los Literales a) y, al mismo tiempo, deberá causar que el fideicomiso contraiga las mismas obligaciones y que el fideicomisario y el fiduciario/o b), según corresponda, se obliguen entenderán rechazados para todos los efectos. Si el rechazo indicado en el Literal c) ocurriese porque el CONCEDENTE no se pronunció conforme a conducir las operaciones lo indicado en dicho literal, el CONCESIONARIO podrá presentar nuevamente los conceptos indicados en los Literales a) y/o b), según corresponda, para aprobación del fideicomiso cumpliendo con todas las obligaciones CONCEDENTE. El CONCEDENTE tendrá el mismo plazo y seguirá el procedimiento indicado en el Literal c) precedente para pronunciarse. En caso el CONCEDENTE no se pronuncie en el plazo establecido, o vencida la ampliación del plazo para pronunciarse, se entenderá que la Sociedad Concesionaria solicitud ha adquirido sido aprobada. En caso de ocurrir una aprobación, esta no podrá ser entendida como un aval o seguro por este Contrato. Los proveedores de garantías (“Hedgeproviders”) así como los agentes administrativos y agentes colaterales parte del CONCEDENTE respecto de los Acreedores Permitidos tendrán acuerdos a los mismos derechos que éstoshubiera llegado el CONCESIONARIO para el financiamiento del Proyecto. Si las garantías incluyen únicamente (i) gravámenes sobre las acciones o participaciones en el CONCESIONARIO distintos a la Participación Mínima o (ii) los flujos de dinero por la prestación del Servicio, y estarán cubiertos con el paquete de garantías a ser utilizado para dichos acreedoresno se requerirá aprobación previa del CONCEDENTE. Si el financiamiento comprende o está garantizado con los Bienes de la Concesión, el derecho de la Concesión mismaConcesión, los flujos de dinero por la prestación del Servicio o cualquier derecho que corresponda a la Sociedad Concesionaria al CONCESIONARIO según el Contrato (en adelante, “deuda garantizada”Endeudamiento Garantizado Permitido), la Sociedad Concesionaria el CONCESIONARIO deberá cumplir las Cláusulas cláusulas siguientes. El CONCESIONARIO que desee utilizar un Endeudamiento Garantizado Permitido deberá presentar el borrador final del contrato de hipoteca sobre el derecho de concesión, contrato de garantía mobiliaria, según correspondan que sustenten el Endeudamiento Garantizado Permitido ante PROINVERSIÓN para su revisión y conformidad. Asimismo, presentará una declaración jurada emitida por el potencial Acreedor Permitido en la que declare que cumple con las calidades establecidas en la definición de “Acreedor Permitido” del Contrato. A efectos de lo anterior, PROINVERSIÓN únicamente se pronunciará respecto a lo siguiente: i) si los Acreedores Permitidos cumplen con lo indicado en la definición del presente Contrato; ii) si el borrador final de los contratos que sustenten el Endeudamiento Garantizado Permitido cumple con lo previsto en la Cláusula 9.6. No corresponde al CONCEDENTE ni a PROINVERSION evaluar los términos de financiamiento. Entregados dichos documentos, PROINVERSIÓN en un plazo no mayor de veinte (20) Días deberá comunicar al CONCEDENTE y CONCESIONARIO el resultado de la revisión. PROINVERSION estará facultado para requerir información adicional al CONCESIONARIO, en cuyo caso se suspende el plazo anterior. El plazo se contabilizará nuevamente cuando el CONCESIONARIO presente la información adicional requerida. Si PROINVERSION no se pronuncia en el plazo antes indicado, entonces los documentos se entenderán como rechazados para todos los efectos. Si los documentos fueran rechazados porque PROINVERSION no se pronunció conforme a lo indicado en el literal anterior, el CONCESIONARIO podrá presentar nuevamente los documentos para aprobación de PROINVERSION. En este caso, PROINVERSIÓN tendrá el plazo xx xxxx (10) Días y seguirá el mismo procedimiento indicado en el párrafo anterior. En caso PROINVERSION no se pronuncie en el plazo establecido, o vencida la ampliación del plazo para pronunciarse, se entenderá que los documentos han sido aprobados. Lo estipulado en los párrafos anteriores no libera al CONCESIONARIO del cumplimiento de todas y cada una de las disposiciones del Contrato y de las Leyes y Disposiciones Aplicables. La denegación de la autorización a que se refiere la presente cláusula deberá generarse de manera debidamente motivada. El mismo procedimiento se aplicará en caso, se requiera modificaciones al Endeudamiento Garantizado Permitido, respecto a los aspectos vinculados a los numerales i. y ii. del primer párrafo del presente numeral. Los contratos que sustenten la deuda garantizada el Endeudamiento Garantizado Permitido deberán estipular: Términos financieros incluyendo tasa o tasas de interés, reajustes de capital, condiciones de pago y otros términos, que sean los usuales para operaciones bajo condiciones similares en el mercado nacional y/o internacional. Que los recursos que se obtengan: Serán destinados únicamente al financiamiento de los Bienes de la Concesión Concesión, para la adquisición de bienes y servicios requeridos para brindar el Servicio, o como capital de trabajo para la explotación de los Bienes de la Concesión, en caso la Sociedad Concesionaria sea una empresa de propósito especial constituida así como para construir, equipar y operar la Concesión; o Serán destinados al financiamiento de la empresa, y que ésta a su vez y a satisfacción del Concedente, destinará los recursos necesarios para la adquisición de los bienes y servicios requeridos para brindar el Servicio, así como para el capital de trabajo necesario para la explotación de los Bienes de la Concesión, en caso la empresa adjudicataria de la Concesión sea una ya establecida y con operaciones en curso; y, . Sin perjuicio de lo establecido en los literales anterioresel acápite i. precedente, el financiamiento de largo plazo que pudiera ser concertado por la Sociedad Concesionaria con posterioridad a la Puesta en Operación Comercial el CONCESIONARIO podrá emplearse emplearse: (a) en pagar créditos puente y otros endeudamientos utilizados para la adquisición de Bienes de la Concesión, o para provisión de capital de trabajo destinado a necesario para la conducción explotación de las actividades los Bienes de la Sociedad ConcesionariaConcesión; o, (b) en sustituir préstamos de accionistas o de Empresas VinculadasVinculadas (en tanto hayan sido destinados a lo indicado en el acápite i. anterior o en el presente literal), en concordancia con la reducción del riesgo del proyecto, y con estricta observación de los preceptos de prudencia financiera y de los parámetros de endeudamiento máximo consignados en los contratos de financiamiento suscritos. Que ninguna de tales operaciones puede tener como efecto directo o indirecto eximir a la Sociedad Concesionaria al CONCESIONARIO de su obligación de cumplir por sí misma con todas y cada una de las disposiciones del Contrato y de las Leyes y Disposiciones Aplicables. En caso de terminación del Contrato, por vencimiento del plazo, la Sociedad Concesionaria Que el CONCESIONARIO y los Acreedores Permitidos y cualquier otra Persona que haga falta, se comprometen a extinguir o causar la extinción y a deberán levantar o causar que se levanten todas y cada una de las garantías, cargas y gravámenes que pudieran existir sobre los activos, derechos o Bienes de la Concesión o sobre el derecho de Concesión, como máximo, al finalizar el plazo de veintinueve (29) años contados a partir de la Puesta en los plazos que indique Operación Comercial. En caso de terminación del Contrato por causas distintas a vencimiento del plazo del Contrato y mutuo disenso, la obligación antes indicada deberá cumplirse en un plazo no mayor a ciento veinte (120) Días de comunicada la decisión de terminar el Concedente, Contrato en aplicación de la causal correspondiente. Las obligaciones indicadas en este literal serán exigibles aun cuando subsista cualquier obligación pendiente debida por la Sociedad Concesionaria parte del CONCESIONARIO a los Acreedores Permitidos o terceros. El incumplimiento o el cumplimiento parcial, tardío o defectuoso de estas obligaciones, provocará la obligación del CONCESIONARIO de pagar al CONCEDENTE la penalidad establecida en el numeral 0 xxx Xxxxx 00. Los contratos que sustenten la deuda garantizada el Endeudamiento Garantizado Permitido podrán estipular: Que Que, si la Sociedad Concesionaria el CONCESIONARIO o los Acreedores Permitidos lo solicitan, el Concedente CONCEDENTE enviará a los Acreedores Permitidos, copia de las comunicaciones cursadas por el Concedente a la Sociedad ConcesionariaCONCEDENTE al CONCESIONARIO respecto al avance del Proyecto, y les informará de cualquier hecho que pudiera ocasionar la terminación del Contrato. Los Acreedores Permitidos indicarán al Concedente CONCEDENTE las comunicaciones cursadas a la Sociedad Concesionaria al CONCESIONARIO cuya copia solicitan. Que los Acreedores Permitidos podrán solicitar al Concedente CONCEDENTE la sustitución de la Sociedad Concesionaria del CONCESIONARIO, sin que haga falta el consentimiento del CONCESIONARIO, de éstaproducirse un evento de incumplimiento sustancial, si por consideraciones financieras o según se defina como tal en cada contrato de otra índole, perciben que tal sociedad no podrá cumplir con las obligaciones del Contrato o con el pago de la deuda garantizadafinanciamiento. A los efectos de la sustituciónPara realizar esta solicitud, los Acreedores Permitidos deberán haber notificado de tal evento al CONCESIONARIO y haber procedido de conformidad a lo dispuesto en el propio contrato de financiamiento. Una vez presentada dicha solicitud, el CONCEDENTE estará impedido de declarar la Terminación del Contrato por un lapso de cuatro (4) meses contados a partir de la fecha de recepción de la solicitud. Para la sustitución del CONCESIONARIO, se procederá de la siguiente manera: Los Acreedores Permitidos propondrán al Concedente CONCEDENTE a una o más empresas persona jurídica con las calificaciones técnicas que cumplan, cumpla directamente o a través de Empresas Vinculadas, los requisitos de Calificación que en su momento se exigieron en el Concurso, para asumir la posición contractual de la Sociedad Concesionaria del CONCESIONARIO o cambiar al Operador Calificado, según sea el caso, y garantizar la continuidad del Servicio. El Concedente CONCEDENTE no negará la sustitución sin expresión de causa razonable y contestará la solicitud en el plazo de treinta (30) Días; caso contrario se entenderá aceptada. El silencio del Concedente comportará nuevo concesionario contará con un plazo de ciento ochenta (180) días calendario, contados a partir de la aceptación presentación de la solicitud, para iniciar su operación. Vencido el plazo antes indicado, el CONCEDENTE tendrá expedito su derecho a solicitar la terminación del Contrato. Que los Acreedores Permitidos Permitidos, en caso de terminación anticipada del Contrato, tendrán el derecho derecho, de recibir las sumas de dinero a que hubiere lugar lugar, luego de aplicarse la licitación Cláusula 13.35. El CONCESIONARIO deberá presentar los documentos que sustenten el Cierre Financiero ante PROINVERSIÓN para su revisión y conformidad, conforme a lo dispuesto en el numeral 26.4 del artículo 26 del Decreto Legislativo Nro. 1362. Para acreditar el Cierre Financiero por el monto de inversión para las obras requeridas hasta la obtención de la ConcesiónPuesta en Operación Comercial, el CONCESIONARIO deberá presentar lo siguiente: i) copia de acuerdo a los contratos de financiamiento debidamente suscritos; y/o ii) copia literal de la prelación estipulada partida del CONCESIONARIO, emitida por el Registro Público correspondiente en la Cláusula 13.11que conste el aporte de capital emitido como máximo treinta (30) Días antes de su presentación; iii) en el caso de los contratos de financiamiento con Acreedores Permitidos, declaración jurada emitida por el Acreedor Permitido en la que declare que cumple con las calidades establecidas en la definición de “Acreedor Permitido” del Contrato conforme al formato del Anexo 12. La Sociedad Concesionaria conformidad a ser emitida por PROINVERSIÓN se ceñirá a lo siguiente: i) que los montos de aporte de capital y/o montos de recursos propios y/o montos de endeudamiento cubren las necesidades para la construcción y equipamiento del proyecto conforme al cronograma de valorización que se refiere la Cláusula 4.8; y ii) En caso el financiamiento se realice con Acreedores Permitidos, se verificará que los contratos de garantía que ha otorgado el CONCESIONARIO no alteran el presente Contrato de Concesión ni generen riesgos o alguna responsabilidad adicional al CONCEDENTE no regulada en este Contrato de Concesión. No corresponde al CONCEDENTE ni a PROINVERSIÓN evaluar los términos de financiamiento. PROINVERSIÓN en un plazo no mayor de treinta (30) Días deberá comunicar al CONCEDENTE y CONCESIONARIO el resultado de la revisión. PROINVERSIÓN estará facultado para requerir información adicional al CONCESIONARIO, en cuyo caso se suspende el plazo para comunicar al CONCEDENTE. El plazo se contabilizará nuevamente cuando el CONCESIONARIO presente la información adicional requerida. En caso PROINVERSIÓN no se pronuncie en el plazo establecido, se entenderá que los documentos han sido aprobados. En todo caso, los contratos o acuerdos referidos deberán contener expresamente una disposición referida a que en caso el financiamiento quede sin efecto o el CONCESIONARIO incurra en alguna causal que active su terminación o resolución, el Acreedor Permitido comunicará en cinco (5) Días dicha situación al CONCEDENTE. Asimismo, dichos contratos deberán también contener cláusulas que aseguren que los recursos del endeudamiento serán utilizados exclusivamente para cumplir las obligaciones del CONCESIONARIO establecidas en el presente Contrato. Producido el Cierre Financiero, el CONCESIONARIO entregará al Concedente CONCEDENTE y a PROINVERSION copia de los contratos respectivos con los Acreedores Permitidos, fiduciarios y cualquier otra Persona tercero que participe en la operación. Asimismo, así como deberá entregar copia de cualquier modificación o agregado a dichos contratos que convenga posteriormenteo contrato posteriormente suscrito, dentro de los treinta (30) días siguientes de su suscripción. Asimismo Del mismo modo informará al Concedente CONCEDENTE semestralmente respecto de los saldos deudores con cada acreedor. El CONCEDENTE guardará confidencialidad sobre la información remitida en virtud de la presente cláusula, salvo que las Leyes y Disposiciones Aplicables determinen la necesidad de su publicidad. El presente Contrato no contempla el otorgamiento o contratación de garantías financieras por parte del Estado a favor de la Sociedad Concesionariadel CONCESIONARIO.

FINANCIAMIENTO DE LA CONCESIÓN. Para cumplir con el objeto del Contrato, la Sociedad Concesionaria el CONCESIONARIO podrá obtener el financiamiento propio con recursos propios o de terceros que estime conveniente a sus interesesconveniente. Las obligaciones de PROINVERSIÓN indicadas en la presente cláusula se mantendrán vigentes hasta la Puesta en Operación Comercial. Lo estipulado en la Cláusula anterior, no eximirá al CONCESIONARIO de su obligación de cumplir con todas y cada una de las disposiciones del presente Contrato, del Contrato de Concesión Definitiva de Transmisión Eléctrica y de las Leyes y Disposiciones Aplicables. Las entidades financieras o cualquier persona que actúe en representación del CONCESIONARIO no serán responsables del cumplimiento de las obligaciones del CONCESIONARIO establecidas en el Contrato y en las Leyes y Disposiciones Aplicables. En la estructuración del financiamiento la Sociedad Concesionaria financiamiento, el CONCESIONARIO podrá incluir: Garantías a ser otorgadas a favor de los Acreedores Permitidos, que incluyan gravámenes sobre los Bienes de la Concesión, el derecho de la Concesión mismaConcesión, los flujos de dinero por la prestación del Servicio las acciones o participaciones en el CONCESIONARIO, o cualquier derecho que corresponda a la Sociedad Concesionaria al CONCESIONARIO según el Contrato. Se establece que Para estos efectos, mediante la presente es constancia suficiente suscripción del Contrato de la autorización previa del ConcedenteConcesión el CONCEDENTE autoriza el otorgamiento de tales garantías a los Acreedores Permitidos. La transferencia en dominio fiduciario del derecho de la Concesión a un fideicomiso, en cuyo caso para ser aceptable al Concedenteaceptado por el CONCEDENTE, la Sociedad Concesionaria el CONCESIONARIO deberá mantener todas las obligaciones a las que se compromete por este Contrato, sin excepción alguna. Para este caso, yse requiere la aprobación previa del CONCEDENTE, quien deberá pronunciarse en un plazo no mayor de treinta (30) Días, computados desde la recepción de la solicitud presentada por el CONCESIONARIO. El CONCEDENTE estará facultado para requerir información adicional al CONCESIONARIO, en cuyo caso se suspende el plazo anterior. El plazo se contabilizará nuevamente cuando el CONCESIONARIO presente la información adicional requerida. Si el CONCEDENTE no se pronuncia en el plazo antes indicado, la solicitud de transferencia en domino fiduciario a que se refiere el presente literal, se entenderá rechazada para todos los efectos. Si el rechazo indicado en el Literal b) ocurriese porque el CONCEDENTE no se pronunció conforme a lo indicado en dicho literal, el CONCESIONARIO podrá presentar una nueva solicitud para aprobación del CONCEDENTE. El CONCEDENTE tendrá el mismo tiempoplazo y seguirá el procedimiento indicado en el Literal b) precedente para pronunciarse. En caso el CONCEDENTE no se pronuncie en el plazo establecido, o vencida la ampliación del plazo para pronunciarse, se entenderá que la solicitud ha sido aprobada. En caso de ocurrir una aprobación, esta no podrá ser entendida como un aval o seguro por parte del CONCEDENTE respecto de los acuerdos a los que hubiera llegado el CONCESIONARIO para el financiamiento del Proyecto. Si las garantías incluyen únicamente (i) gravámenes sobre las acciones o participaciones en el CONCESIONARIO distintos a la Participación Mínima o (ii) los flujos de dinero por la prestación del Servicio, no se requerirá aprobación previa del CONCEDENTE. En caso de Endeudamiento Garantizado Permitido mediante contratos de crédito, el CONCESIONARIO deberá causar solicitar a PROINVERSION la revisión y emisión de conformidad respecto del Acreedor Permitido correspondiente. Para tales efectos, el CONCESIONARIO deberá presentar una declaración jurada emitida por el potencial Acreedor Permitido conforme al Anexo 12-A en la que declare que cumple con las calidades establecidas en la definición de “Acreedor Permitido” del Contrato. A efectos de lo anterior, PROINVERSIÓN únicamente se pronunciará respecto a si los Acreedores Permitidos cumplen con lo indicado en la definición del presente Contrato. En caso de una emisión en el fideicomiso contraiga las mismas obligaciones mercado de capitales, el CONCESIONARIO podrá presentar a PROINVERSION una solicitud para que dicha emisión sea catalogada como Endeudamiento Garantizado Permitido. Para tales efectos, el CONCESIONARIO deberá presentar una declaración jurada emitida por el representante de los obligacionistas conforme al Anexo 12-B para que PROINVERSION consienta que dicha emisión constituye Endeudamiento Garantizado Permitido. A efectos de lo anterior, PROINVERSIÓN únicamente se pronunciará respecto a si la declaración jurada incluye toda la información indicada en el Anexo 12-B. Entregada la solicitud a que se refiere la Cláusula 9.4 o 9.5, según corresponda PROINVERSIÓN deberá comunicar al CONCEDENTE y al CONCESIONARIO el resultado de la revisión en un plazo no mayor xx xxxx (10) Días. PROINVERSIÓN estará facultado para requerir información adicional al CONCESIONARIO, en cuyo caso se suspende el plazo anterior. El plazo se contabilizará nuevamente cuando el CONCESIONARIO presente la información adicional requerida. Si PROINVERSIÓN no se pronuncia en el plazo antes indicado, entonces los documentos se entenderán como rechazados para todos los efectos. Si la solicitud a que el fideicomisario y el fiduciariose refiere la Cláusula 9.4 o 9.5, según corresponda, fuera rechazada porque PROINVERSIÓN no se obliguen pronunció conforme a conducir las operaciones lo indicado en el párrafo anterior, el CONCESIONARIO podrá presentar nuevamente la documentación para aprobación de PROINVERSIÓN. En este caso, PROINVERSIÓN tendrá el plazo de cinco (5) Días y seguirá el mismo procedimiento indicado en el párrafo anterior. En caso PROINVERSIÓN no se pronuncie en el plazo establecido, o vencida la ampliación del fideicomiso cumpliendo con todas las obligaciones plazo para pronunciarse, se entenderá que la Sociedad Concesionaria respectiva solicitud ha adquirido por este Contratosido aprobada. Los proveedores Lo estipulado en los párrafos anteriores no libera al CONCESIONARIO del cumplimiento de garantías (“Hedgeproviders”) así como los agentes administrativos todas y agentes colaterales cada una de los Acreedores Permitidos tendrán los mismos derechos las disposiciones del Contrato y de las Leyes y Disposiciones Aplicables. La denegación de la solicitud a que éstosse refiere la Cláusula 9.4 o 9.5, y estarán cubiertos con según corresponda, deberá generarse de manera debidamente motivada. El mismo procedimiento indicado en la Cláusula 9.4 se aplicará cada vez que el paquete de garantías CONCESIONARIO desee acreditar a ser utilizado para dichos acreedoresun nuevo Acreedor Permitido. Si el financiamiento comprende o está garantizado con los Bienes de la Concesión, el derecho de la Concesión misma, o los flujos de dinero por la prestación del Servicio o cualquier derecho que corresponda a la Sociedad Concesionaria según el Contrato (en adelanteServicio, “deuda garantizada”), la Sociedad Concesionaria deberá cumplir las Cláusulas siguientes. Los los contratos que sustenten la deuda garantizada el Endeudamiento Garantizado Permitido deberán estipular: Términos financieros incluyendo tasa o tasas de interés, reajustes de capital, condiciones de pago y otros términos, que sean los usuales para operaciones bajo condiciones similares en el mercado internacional. Que los recursos que se obtengan: Serán destinados únicamente al financiamiento de los Bienes de la Concesión Concesión, para la adquisición de bienes y servicios requeridos para brindar el Servicio, o como capital de trabajo para la explotación de los Bienes de la Concesión, en caso la Sociedad Concesionaria sea una empresa de propósito especial constituida así como para construir, equipar y operar la Concesión; o Serán destinados al financiamiento de la empresa, y que ésta a su vez y a satisfacción del Concedente, destinará los recursos necesarios para la adquisición de los bienes y servicios requeridos para brindar el Servicio, así como para el capital de trabajo necesario para la explotación de los Bienes de la Concesión, en caso la empresa adjudicataria de la Concesión sea una ya establecida y con operaciones en curso; y, . Sin perjuicio de lo establecido en los literales anterioresel acápite i. precedente, el financiamiento de largo plazo que pudiera ser concertado por la Sociedad Concesionaria con posterioridad a la Puesta en Operación Comercial el CONCESIONARIO podrá emplearse emplearse: (a) en pagar créditos puente y otros endeudamientos utilizados para la adquisición de Bienes de la Concesión, o para provisión de capital de trabajo destinado a necesario para la conducción explotación de las actividades los Bienes de la Sociedad ConcesionariaConcesión; o, (b) en sustituir préstamos de accionistas o de Empresas Vinculadas, Vinculadas (en concordancia con la reducción del riesgo del proyecto, y con estricta observación de los preceptos de prudencia financiera y de los parámetros de endeudamiento máximo consignados tanto hayan sido destinados a lo indicado en los contratos de financiamiento suscritosel acápite i. anterior o en el presente literal). Que ninguna de tales operaciones puede tener como efecto directo o indirecto eximir a la Sociedad Concesionaria al CONCESIONARIO de su obligación de cumplir por sí misma con todas y cada una de las disposiciones del Contrato y de las Leyes y Disposiciones Aplicables. En caso de terminación del ContratoQue los referidos contratos, por vencimiento del plazoo cualquier otro acuerdo accesorios a los mismos, la Sociedad Concesionaria no son oponibles al CONCEDENTE. Que el CONCESIONARIO y los Acreedores Permitidos y cualquier otra Persona que haga falta, se comprometen a extinguir o causar la extinción y a deberán levantar o causar que se levanten todas y cada una de las garantías, cargas y gravámenes que pudieran existir sobre los activos, derechos o Bienes de la Concesión o sobre el derecho de Concesión, como máximo, al finalizar el plazo de veintinueve (29) años contados a partir de la Puesta en los plazos que indique Operación Comercial. En caso de terminación del Contrato por causas distintas a vencimiento del plazo del Contrato y mutuo disenso, la obligación antes indicada deberá cumplirse en un plazo no mayor a ciento veinte (120) Días de comunicada la decisión de terminar el Concedente, Contrato en aplicación de la causal correspondiente. Las obligaciones indicadas en este literal serán exigibles aun cuando subsista cualquier obligación pendiente debida por la Sociedad Concesionaria parte del CONCESIONARIO a los Acreedores Permitidos o terceros. El incumplimiento o el cumplimiento parcial, tardío o defectuoso de estas obligaciones, provocará la obligación del CONCESIONARIO de pagar al CONCEDENTE la penalidad establecida en el numeral 0 xxx Xxxxx 00. Los contratos que sustenten la deuda garantizada el Endeudamiento Garantizado Permitido podrán estipular: Que Que, si la Sociedad Concesionaria el CONCESIONARIO o los Acreedores Permitidos lo solicitan, el Concedente CONCEDENTE enviará a los Acreedores Permitidos, copia de las comunicaciones cursadas por el Concedente a la Sociedad ConcesionariaCONCEDENTE al CONCESIONARIO respecto al avance del Proyecto, y les informará de cualquier hecho que pudiera ocasionar la terminación del Contrato. Los Acreedores Permitidos indicarán al Concedente CONCEDENTE las comunicaciones cursadas a la Sociedad Concesionaria al CONCESIONARIO cuya copia solicitan. Que los Acreedores Permitidos podrán solicitar al Concedente CONCEDENTE la sustitución de la Sociedad Concesionaria del CONCESIONARIO, sin que haga falta el consentimiento del CONCESIONARIO, de éstaproducirse un evento de incumplimiento sustancial, si por consideraciones financieras o según se defina como tal en cada contrato de otra índole, perciben que tal sociedad no podrá cumplir con las obligaciones del Contrato o con el pago de la deuda garantizadafinanciamiento. A los efectos de la sustituciónPara realizar esta solicitud, los Acreedores Permitidos deberán haber notificado de tal evento al CONCESIONARIO y haber procedido de conformidad a lo dispuesto en el propio contrato de financiamiento. Una vez presentada dicha solicitud, el CONCEDENTE estará impedido de declarar la Terminación del Contrato por un lapso de cuatro (4) meses contados a partir de la fecha de recepción de la solicitud. Para la sustitución del CONCESIONARIO, se procederá de la siguiente manera: Los Acreedores Permitidos propondrán al Concedente CONCEDENTE a una o más empresas persona jurídica con las calificaciones técnicas que cumplan, cumpla directamente o a través de Empresas Vinculadas, los requisitos de Calificación que en su momento se exigieron en el Concurso, para asumir la posición contractual de la Sociedad Concesionaria del CONCESIONARIO o cambiar al Operador Calificado, según sea el caso, y garantizar la continuidad del Servicio. El Concedente CONCEDENTE no negará la sustitución sin expresión de causa razonable y contestará la solicitud en el plazo de treinta (30) Días; caso contrario se entenderá aceptada. El silencio del Concedente comportará nuevo concesionario contará con un plazo de ciento ochenta (180) días calendario, contados a partir de la aceptación presentación de la solicitud, para iniciar su operación. En dicho caso, el CONCEDENTE estará impedido de declarar la Terminación del Contrato en el plazo señalado en este párrafo. Vencido el plazo antes indicado, el CONCEDENTE tendrá expedito su derecho a solicitar la terminación del Contrato. Que los Acreedores Permitidos Permitidos, en caso de terminación anticipada del Contrato, tendrán el derecho derecho, de recibir las sumas de dinero a que hubiere lugar lugar, luego de aplicarse la licitación Cláusula 13.35. El CONCESIONARIO deberá presentar los documentos que sustenten el Cierre Financiero ante PROINVERSIÓN para su revisión y conformidad, conforme a lo dispuesto en el numeral 26.4 del artículo 26 del Decreto Legislativo Nro. 1362. Para ello, el CONCESIONARIO deberá acreditar que cuenta con el monto total de inversión requerido hasta la ConcesiónPuesta en Operación Comercial, de acuerdo a incluyendo intereses durante construcción y otros gastos indirectos, conforme al plan financiero que presente el CONCESIONARIO sobre la prelación estipulada base del Cronograma valorizado señalado en la Cláusula 13.114.8. La Sociedad Concesionaria entregará al Concedente copia de los contratos respectivos con los Acreedores PermitidosPara la acreditación del Cierre Financiero, fiduciarios y cualquier otra Persona que participe en la operación, así como de cualquier modificación o agregado a dichos contratos que convenga posteriormente. Asimismo informará al Concedente semestralmente respecto de los saldos deudores con cada acreedor. El presente Contrato no contempla el otorgamiento o contratación de garantías financieras por parte del Estado a favor de la Sociedad Concesionaria.CONCESIONARIO deberá presentar lo siguiente:

FINANCIAMIENTO DE LA CONCESIÓN. Para cumplir con el objeto del Contrato, la Sociedad Concesionaria el CONCESIONARIO podrá obtener el financiamiento propio con recursos propios o de terceros que estime conveniente a sus interesesconveniente. Las obligaciones de PROINVERSIÓN indicadas en la presente cláusula se mantendrán vigentes hasta la Puesta en Operación Comercial. Lo estipulado en el párrafo anterior, no eximirá al CONCESIONARIO de su obligación de cumplir con todas y cada una de las disposiciones del presente Contrato, del Contrato de Concesión Definitiva de Transmisión Eléctrica y de las Leyes y Disposiciones Aplicables. Las entidades financieras o cualquier persona que actúe en representación del CONCESIONARIO no serán responsables del cumplimiento de las obligaciones del CONCESIONARIO establecidas en el Contrato y en las Leyes y Disposiciones Aplicables. En la estructuración del financiamiento la Sociedad Concesionaria financiamiento, el CONCESIONARIO podrá incluir: Garantías a ser otorgadas a los Acreedores Permitidos, que incluyan gravámenes sobre los Bienes de la Concesión, el derecho de la Concesión mismaConcesión, los flujos de dinero por la prestación del Servicio las acciones o participaciones en el CONCESIONARIO, o cualquier derecho que corresponda a la Sociedad Concesionaria al CONCESIONARIO según el Contrato. Se establece que la presente es constancia suficiente de la autorización previa del Concedente. La transferencia en dominio fiduciario del derecho de la Concesión a un fideicomiso, en cuyo caso para ser aceptable al Concedenteaceptado por el CONCEDENTE, la Sociedad Concesionaria el CONCESIONARIO deberá mantener todas las obligaciones a las que se compromete por este Contrato, sin excepción alguna. Para los casos a) y b) se requiere la aprobación previa del CONCEDENTE, quien deberá pronunciarse en un plazo no mayor de treinta (30) Días, computados desde la recepción de la solicitud presentada por el CONCESIONARIO. El CONCEDENTE estará facultado para requerir información adicional al CONCESIONARIO, en cuyo caso se suspende el plazo anterior. El plazo se contabilizará nuevamente cuando el CONCESIONARIO presente la información adicional requerida. Si el CONCEDENTE no se pronuncia en el plazo antes indicado, entonces los conceptos indicados en los Literales a) y, al mismo tiempo, deberá causar que el fideicomiso contraiga las mismas obligaciones y que el fideicomisario y el fiduciario/o b), según corresponda, se obliguen entenderán rechazados para todos los efectos. Si el rechazo indicado en el Literal c) ocurriese porque el CONCEDENTE no se pronunció conforme a conducir las operaciones lo indicado en dicho literal, el CONCESIONARIO podrá presentar nuevamente los conceptos indicados en los Literales a) y/o b), según corresponda, para aprobación del fideicomiso cumpliendo con todas las obligaciones CONCEDENTE. El CONCEDENTE tendrá el mismo plazo y seguirá el procedimiento indicado en el Literal c) precedente para pronunciarse. En caso el CONCEDENTE no se pronuncie en el plazo establecido, o vencida la ampliación del plazo para pronunciarse, se entenderá que la Sociedad Concesionaria solicitud ha adquirido sido aprobada. En caso de ocurrir una aprobación, esta no podrá ser entendida como un aval o seguro por este Contrato. Los proveedores de garantías (“Hedgeproviders”) así como los agentes administrativos y agentes colaterales parte del CONCEDENTE respecto de los Acreedores Permitidos tendrán acuerdos a los mismos derechos que éstoshubiera llegado el CONCESIONARIO para el financiamiento del Proyecto. Si las garantías incluyen únicamente (i) gravámenes sobre las acciones o participaciones en el CONCESIONARIO distintos a la Participación Mínima o (ii) los flujos de dinero por la prestación del Servicio, y estarán cubiertos con el paquete de garantías a ser utilizado para dichos acreedoresno se requerirá aprobación previa del CONCEDENTE. Si el financiamiento comprende o está garantizado con los Bienes de la Concesión, el derecho de la Concesión mismaConcesión, los flujos de dinero por la prestación del Servicio o cualquier derecho que corresponda a la Sociedad Concesionaria al CONCESIONARIO según el Contrato (en adelante, “deuda garantizada”Endeudamiento Garantizado Permitido), la Sociedad Concesionaria el CONCESIONARIO deberá cumplir las Cláusulas cláusulas siguientes. El CONCESIONARIO que desee utilizar un Endeudamiento Garantizado Permitido deberá presentar el borrador final del contrato de hipoteca sobre el derecho de concesión, contrato de garantía mobiliaria, según correspondan que sustenten el Endeudamiento Garantizado Permitido ante PROINVERSIÓN para su revisión y conformidad. Asimismo, presentará una declaración jurada emitida por el potencial Acreedor Permitido en la que declare que cumple con las calidades establecidas en la definición de “Acreedor Permitido” del Contrato. A efectos de lo anterior, PROINVERSIÓN únicamente se pronunciará respecto a lo siguiente: i) si los Acreedores Permitidos cumplen con lo indicado en la definición del presente Contrato; ii) si el borrador final de los contratos que sustenten el Endeudamiento Garantizado Permitido cumple con lo previsto en la Cláusula 9.6. No corresponde al CONCEDENTE ni a PROINVERSION evaluar los términos de financiamiento. Entregados dichos documentos, PROINVERSIÓN en un plazo no mayor de veinte (20) Días deberá comunicar al CONCEDENTE y CONCESIONARIO el resultado de la revisión. PROINVERSION estará facultado para requerir información adicional al CONCESIONARIO, en cuyo caso se suspende el plazo anterior. El plazo se contabilizará nuevamente cuando el CONCESIONARIO presente la información adicional requerida. Si PROINVERSION no se pronuncia en el plazo antes indicado, entonces los documentos se entenderán como rechazados para todos los efectos. Si los documentos fueran rechazados porque PROINVERSION no se pronunció conforme a lo indicado en el literal anterior, el CONCESIONARIO podrá presentar nuevamente los documentos para aprobación de PROINVERSION. En este caso, PROINVERSIÓN tendrá el plazo xx xxxx (10) Días y seguirá el mismo procedimiento indicado en el párrafo anterior. En caso PROINVERSION no se pronuncie en el plazo establecido, o vencida la ampliación del plazo para pronunciarse, se entenderá que los documentos han sido aprobados. Lo estipulado en los párrafos anteriores no libera al CONCESIONARIO del cumplimiento de todas y cada una de las disposiciones del Contrato y de las Leyes y Disposiciones Aplicables. La denegación de la autorización a que se refiere la presente cláusula deberá generarse de manera debidamente motivada. El mismo procedimiento se aplicará en caso, se requiera modificaciones al Endeudamiento Garantizado Permitido, respecto a los aspectos vinculados a los numerales i. y ii. del primer párrafo del presente numeral. Los contratos que sustenten la deuda garantizada el Endeudamiento Garantizado Permitido deberán estipular: Términos financieros incluyendo tasa o tasas de interés, reajustes de capital, condiciones de pago y otros términos, que sean los usuales para operaciones bajo condiciones similares en el mercado nacional y/o internacional. Que los recursos que se obtengan: Serán destinados únicamente al financiamiento de los Bienes de la Concesión Concesión, para la adquisición de bienes y servicios requeridos para brindar el Servicio, o como capital de trabajo para la explotación de los Bienes de la Concesión, en caso la Sociedad Concesionaria sea una empresa de propósito especial constituida así como para construir, equipar y operar la Concesión; o Serán destinados al financiamiento de la empresa, y que ésta a su vez y a satisfacción del Concedente, destinará los recursos necesarios para la adquisición de los bienes y servicios requeridos para brindar el Servicio, así como para el capital de trabajo necesario para la explotación de los Bienes de la Concesión, en caso la empresa adjudicataria de la Concesión sea una ya establecida y con operaciones en curso; y, . Sin perjuicio de lo establecido en los literales anterioresel acápite i. precedente, el financiamiento de largo plazo que pudiera ser concertado por la Sociedad Concesionaria con posterioridad a la Puesta en Operación Comercial el CONCESIONARIO podrá emplearse emplearse: (a) en pagar créditos puente y otros endeudamientos utilizados para la adquisición de Bienes de la Concesión, o para provisión de capital de trabajo destinado a necesario para la conducción explotación de las actividades los Bienes de la Sociedad ConcesionariaConcesión; o, (b) en sustituir préstamos de accionistas o de Empresas VinculadasVinculadas (en tanto hayan sido destinados a lo indicado en el acápite i. anterior o en el presente literal), en concordancia con la reducción del riesgo del proyecto, y con estricta observación de los preceptos de prudencia financiera y de los parámetros de endeudamiento máximo consignados en los contratos de financiamiento suscritos. Que ninguna de tales operaciones puede tener como efecto directo o indirecto eximir a la Sociedad Concesionaria al CONCESIONARIO de su obligación de cumplir por sí misma con todas y cada una de las disposiciones del Contrato y de las Leyes y Disposiciones Aplicables. En caso de terminación del Contrato, por vencimiento del plazo, la Sociedad Concesionaria Que el CONCESIONARIO y los Acreedores Permitidos y cualquier otra Persona que haga falta, se comprometen a extinguir o causar la extinción y a deberán levantar o causar que se levanten todas y cada una de las garantías, cargas y gravámenes que pudieran existir sobre los activos, derechos o Bienes de la Concesión o sobre el derecho de Concesión, como máximo, al finalizar el plazo de veintinueve (29) años contados a partir de la Puesta en los plazos que indique Operación Comercial. En caso de terminación del Contrato por causas distintas a vencimiento del plazo del Contrato y mutuo disenso, la obligación antes indicada deberá cumplirse en un plazo no mayor a ciento veinte (120) Días de comunicada la decisión de terminar el Concedente, Contrato en aplicación de la causal correspondiente. Las obligaciones indicadas en este literal serán exigibles aun cuando subsista cualquier obligación pendiente debida por la Sociedad Concesionaria parte del CONCESIONARIO a los Acreedores Permitidos o terceros. El incumplimiento o el cumplimiento parcial, tardío o defectuoso de estas obligaciones, provocará la obligación del CONCESIONARIO de pagar al CONCEDENTE la penalidad establecida en el numeral 0 xxx Xxxxx 00. Los contratos que sustenten la deuda garantizada el Endeudamiento Garantizado Permitido podrán estipular: Que Que, si la Sociedad Concesionaria el CONCESIONARIO o los Acreedores Permitidos lo solicitan, el Concedente CONCEDENTE enviará a los Acreedores Permitidos, copia de las comunicaciones cursadas por el Concedente a la Sociedad ConcesionariaCONCEDENTE al CONCESIONARIO respecto al avance del Proyecto, y les informará de cualquier hecho que pudiera ocasionar la terminación del Contrato. Los Acreedores Permitidos indicarán al Concedente CONCEDENTE las comunicaciones cursadas a la Sociedad Concesionaria al CONCESIONARIO cuya copia solicitan. Que los Acreedores Permitidos podrán solicitar al Concedente CONCEDENTE la sustitución de la Sociedad Concesionaria del CONCESIONARIO, sin que haga falta el consentimiento del CONCESIONARIO, de éstaproducirse un evento de incumplimiento sustancial, si por consideraciones financieras o según se defina como tal en cada contrato de otra índole, perciben que tal sociedad no podrá cumplir con las obligaciones del Contrato o con el pago de la deuda garantizadafinanciamiento. A los efectos de la sustituciónPara realizar esta solicitud, los Acreedores Permitidos deberán haber notificado de tal evento al CONCESIONARIO y haber procedido de conformidad a lo dispuesto en el propio contrato de financiamiento. Una vez presentada dicha solicitud, el CONCEDENTE estará impedido de declarar la Terminación del Contrato por un lapso de cuatro (4) meses contados a partir de la fecha de recepción de la solicitud. Para la sustitución del CONCESIONARIO, se procederá de la siguiente manera: Los Acreedores Permitidos propondrán al Concedente CONCEDENTE a una o más empresas persona jurídica con las calificaciones técnicas que cumplan, cumpla directamente o a través de Empresas Vinculadas, los requisitos de Calificación que en su momento se exigieron en el Concurso, para asumir la posición contractual de la Sociedad Concesionaria del CONCESIONARIO o cambiar al Operador Calificado, según sea el caso, y garantizar la continuidad del Servicio. El Concedente CONCEDENTE no negará la sustitución sin expresión de causa razonable y contestará la solicitud en el plazo de treinta (30) Días; caso contrario se entenderá aceptada. El silencio del Concedente comportará nuevo concesionario contará con un plazo de ciento ochenta (180) días calendario, contados a partir de la aceptación presentación de la solicitud, para iniciar su operación. Vencido el plazo antes indicado, el CONCEDENTE tendrá expedito su derecho a solicitar la terminación del Contrato. Que los Acreedores Permitidos Permitidos, en caso de terminación anticipada del Contrato, tendrán el derecho derecho, de recibir las sumas de dinero a que hubiere lugar lugar, luego de aplicarse la licitación Cláusula13.35. El CONCESIONARIO deberá presentar los documentos que sustenten el Cierre Financiero ante PROINVERSIÓN para su revisión y conformidad, conforme a lo dispuesto en el numeral 26.4 del artículo 26 del Decreto Legislativo Nro. 1362. Para acreditar el Cierre Financiero por el monto de inversión para las obras requeridas hasta la obtención de la ConcesiónPuesta en Operación Comercial, el CONCESIONARIO deberá presentar lo siguiente: i) copia de acuerdo a los contratos de financiamiento debidamente suscritos; y/o ii) copia literal de la prelación estipulada partida del CONCESIONARIO, emitida por el Registro Público correspondiente en la Cláusula 13.11que conste el aporte de capital emitido como máximo treinta (30) Días antes de su presentación; iii) en el caso de los contratos de financiamiento con Acreedores Permitidos, declaración jurada emitida por el Acreedor Permitido en la que declare que cumple con las calidades establecidas en la definición de “Acreedor Permitido” del Contrato conforme al formato del Anexo 12. Dicha documentación deberá ser presentada a PROINVERSIÓN para su revisión y conformidad. La Sociedad Concesionaria conformidad a ser emitida por PROINVERSIÓN se ceñirá a lo siguiente: i) que los montos de aporte de capital y/o montos de recursos propios y/o montos de endeudamiento cubren las necesidades para la construcción y equipamiento del proyecto conforme al cronograma de valorización que se refiere la Cláusula 4.7; y ii) En caso el financiamiento se realice con Acreedores Permitidos, se verificará que los contratos de garantía que ha otorgado el CONCESIONARIO no alteran el presente Contrato de Concesión ni generen riesgos o alguna responsabilidad adicional al CONCEDENTE no regulada en este Contrato de Concesión. No corresponde al CONCEDENTE ni a PROINVERSIÓN evaluar los términos de financiamiento. PROINVERSIÓN en un plazo no mayor de treinta (30) Días deberá comunicar al CONCEDENTE y CONCESIONARIO el resultado de la revisión. PROINVERSIÓN estará facultado para requerir información adicional al CONCESIONARIO, en cuyo caso se suspende el plazo para comunicar al CONCEDENTE. El plazo se contabilizará nuevamente cuando el CONCESIONARIO presente la información adicional requerida. En todo caso, los contratos o acuerdos referidos deberán contener expresamente una disposición referida a que en caso el financiamiento quede sin efecto o el CONCESIONARIO incurra en alguna causal que active su terminación o resolución, el Acreedor Permitido comunicará en cinco (5) Días dicha situación al CONCEDENTE. Asimismo, dichos contratos deberán también contener cláusulas que aseguren que los recursos del endeudamiento serán utilizados exclusivamente para cumplir las obligaciones del CONCESIONARIO establecidas en el presente Contrato. Producido el Cierre Financiero, el CONCESIONARIO entregará al Concedente CONCEDENTE y a PROINVERSION copia de los contratos respectivos con los Acreedores Permitidos, fiduciarios y cualquier otra Persona tercero que participe en la operación. Asimismo, así como deberá entregar copia de cualquier modificación o agregado a dichos contratos que convenga posteriormenteo contrato posteriormente suscrito, dentro de los treinta (30) días siguientes de su suscripción. Asimismo Del mismo modo informará al Concedente CONCEDENTE semestralmente respecto de los saldos deudores con cada acreedor. El CONCEDENTE guardará confidencialidad sobre la información remitida en virtud de la presente cláusula, salvo que las Leyes y Disposiciones Aplicables determinen la necesidad de su publicidad. El presente Contrato no contempla el otorgamiento o contratación de garantías financieras por parte del Estado a favor de la Sociedad Concesionariadel CONCESIONARIO.

FINANCIAMIENTO DE LA CONCESIÓN. Para cumplir con el objeto del Contrato, la Sociedad Concesionaria el CONCESIONARIO podrá obtener el financiamiento propio con recursos propios o de terceros que estime conveniente a sus interesesconveniente. Las obligaciones de PROINVERSIÓN indicadas en la presente cláusula se mantendrán vigentes hasta la Puesta en Operación Comercial. Lo estipulado en la Cláusula anterior, no eximirá al CONCESIONARIO de su obligación de cumplir con todas y cada una de las disposiciones del presente Contrato, del Contrato de Concesión Definitiva de Transmisión Eléctrica y de las Leyes y Disposiciones Aplicables. Las entidades financieras o cualquier persona que actúe en representación del CONCESIONARIO no serán responsables del cumplimiento de las obligaciones del CONCESIONARIO establecidas en el Contrato y en las Leyes y Disposiciones Aplicables. En la estructuración del financiamiento la Sociedad Concesionaria financiamiento, el CONCESIONARIO podrá incluir: Garantías a ser otorgadas a favor de los Acreedores Permitidos, que incluyan gravámenes sobre los Bienes de la Concesión, el derecho de la Concesión mismaConcesión, los flujos de dinero por la prestación del Servicio las acciones o participaciones en el CONCESIONARIO, o cualquier derecho que corresponda a la Sociedad Concesionaria al CONCESIONARIO según el Contrato. Se establece que Para estos efectos, mediante la presente es constancia suficiente suscripción del Contrato de la autorización previa del ConcedenteConcesión el CONCEDENTE autoriza el otorgamiento de tales garantías a los Acreedores Permitidos. La transferencia en dominio fiduciario del derecho de la Concesión a un fideicomiso, en cuyo caso para ser aceptable al Concedenteaceptado por el CONCEDENTE, la Sociedad Concesionaria el CONCESIONARIO deberá mantener todas las obligaciones a las que se compromete por este Contrato, sin excepción alguna. Para este caso, yse requiere la aprobación previa del CONCEDENTE, quien deberá pronunciarse en un plazo no mayor de quince (15) Días, computados desde la recepción de la solicitud presentada por el CONCESIONARIO. El CONCEDENTE estará facultado para requerir información adicional al CONCESIONARIO, en cuyo caso se suspende el plazo anterior. El plazo se contabilizará nuevamente cuando el CONCESIONARIO presente la información adicional requerida. Si el CONCEDENTE no se pronuncia en el plazo antes indicado, la solicitud de transferencia en domino fiduciario a que se refiere el presente literal, se entenderá rechazada para todos los efectos. Si el rechazo indicado en el Literal b) ocurriese porque el CONCEDENTE no se pronunció conforme a lo indicado en dicho literal, el CONCESIONARIO podrá presentar una nueva solicitud para aprobación del CONCEDENTE. El CONCEDENTE tendrá el mismo tiempoplazo y seguirá el procedimiento indicado en el Literal b) precedente para pronunciarse. En caso el CONCEDENTE no se pronuncie en el plazo establecido, o vencida la ampliación del plazo para pronunciarse, se entenderá que la solicitud ha sido aprobada. En caso de ocurrir una aprobación, esta no podrá ser entendida como un aval o seguro por parte del CONCEDENTE respecto de los acuerdos a los que hubiera llegado el CONCESIONARIO para el financiamiento del Proyecto. Si las garantías incluyen únicamente (i) gravámenes sobre las acciones o participaciones en el CONCESIONARIO distintos a la Participación Mínima o (ii) los flujos de dinero por la prestación del Servicio, no se requerirá aprobación previa del CONCEDENTE. En caso de Endeudamiento Garantizado Permitido mediante contratos de crédito, el CONCESIONARIO deberá causar solicitar a PROINVERSIÓN la revisión y emisión de conformidad respecto del Acreedor Permitido correspondiente. Para tales efectos, el CONCESIONARIO deberá presentar una declaración jurada emitida por el potencial Acreedor Permitido conforme al Anexo 12-A en la que declare que cumple con las calidades establecidas en la definición de “Acreedor Permitido” del Contrato. A efectos de lo anterior, PROINVERSIÓN únicamente se pronunciará respecto a si los Acreedores Permitidos cumplen con lo indicado en la definición del presente Contrato. En caso de una emisión en el fideicomiso contraiga las mismas obligaciones y mercado de capitales, el CONCESIONARIO podrá presentar a PROINVERSION una solicitud para que dicha emisión sea catalogada como Endeudamiento Garantizado Permitido. Para tales efectos, el fideicomisario y CONCESIONARIO deberá presentar una declaración jurada emitida por el fiduciariorepresentante de los obligacionistas conforme al Anexo 12-B para que PROINVERSION consienta que dicha emisión constituye Endeudamiento Garantizado Permitido. A efectos de lo anterior, PROINVERSIÓN únicamente se pronunciará respecto a si la declaración jurada incluye toda la información indicada en el Anexo 12-B. Entregada la solicitud a que se refiere la Cláusula 9.4 o 9.5, según corresponda, PROINVERSIÓN deberá comunicar al CONCEDENTE y al CONCESIONARIO el resultado de la revisión en un plazo no mayor xx xxxx (10) Días. PROINVERSIÓN estará facultado para requerir información adicional al CONCESIONARIO, en cuyo caso se obliguen suspende el plazo anterior. El plazo se contabilizará nuevamente cuando el CONCESIONARIO presente la información adicional requerida. Si PROINVERSIÓN no se pronuncia en el plazo antes indicado, entonces los documentos se entenderán como rechazados para todos los efectos. Si la solicitud a conducir las operaciones que se refiere la Cláusula 9.4 o 9.5, según corresponda, fuera rechazada porque PROINVERSIÓN no se pronunció conforme a lo indicado en el párrafo anterior, el CONCESIONARIO podrá presentar nuevamente la documentación para aprobación de PROINVERSIÓN. En este caso, PROINVERSIÓN tendrá el plazo de cinco (5) Días y seguirá el mismo procedimiento indicado en el párrafo anterior. En caso PROINVERSIÓN no se pronuncie en el plazo establecido, o vencida la ampliación del fideicomiso cumpliendo con todas las obligaciones plazo para pronunciarse, se entenderá que la Sociedad Concesionaria respectiva solicitud ha adquirido por este Contratosido aprobada. Los proveedores Lo estipulado en los párrafos anteriores no libera al CONCESIONARIO del cumplimiento de garantías (“Hedgeproviders”) así como los agentes administrativos todas y agentes colaterales cada una de los Acreedores Permitidos tendrán los mismos derechos las disposiciones del Contrato y de las Leyes y Disposiciones Aplicables. La denegación de la solicitud a que éstosse refiere la Cláusula 9.4 o 9.5, y estarán cubiertos con según corresponda, deberá generarse de manera debidamente motivada. El mismo procedimiento indicado en la Cláusula 9.4 se aplicará cada vez que el paquete de garantías CONCESIONARIO desee acreditar a ser utilizado para dichos acreedoresun nuevo Acreedor Permitido. Si el financiamiento comprende o está garantizado con los Bienes de la Concesión, el derecho de la Concesión misma, o los flujos de dinero por la prestación del Servicio o cualquier derecho que corresponda a la Sociedad Concesionaria según el Contrato (en adelanteServicio, “deuda garantizada”), la Sociedad Concesionaria deberá cumplir las Cláusulas siguientes. Los los contratos que sustenten la deuda garantizada el Endeudamiento Garantizado Permitido deberán estipular: Términos financieros incluyendo tasa o tasas de interés, reajustes de capital, condiciones de pago y otros términos, que sean los usuales para operaciones bajo condiciones similares en el mercado internacional. Que los recursos que se obtengan: Serán destinados únicamente al financiamiento de los Bienes de la Concesión Concesión, para la adquisición de bienes y servicios requeridos para brindar el Servicio, o como capital de trabajo para la explotación de los Bienes de la Concesión, en caso la Sociedad Concesionaria sea una empresa de propósito especial constituida así como para construir, equipar y operar la Concesión; o Serán destinados al financiamiento de la empresa, y que ésta a su vez y a satisfacción del Concedente, destinará los recursos necesarios para la adquisición de los bienes y servicios requeridos para brindar el Servicio, así como para el capital de trabajo necesario para la explotación de los Bienes de la Concesión, en caso la empresa adjudicataria de la Concesión sea una ya establecida y con operaciones en curso; y, . Sin perjuicio de lo establecido en los literales anterioresel acápite i. precedente, el financiamiento de largo plazo que pudiera ser concertado por la Sociedad Concesionaria con posterioridad a la Puesta en Operación Comercial el CONCESIONARIO podrá emplearse emplearse: (a) en pagar créditos puente y otros endeudamientos utilizados para la adquisición de Bienes de la Concesión, o para provisión de capital de trabajo destinado a necesario para la conducción explotación de las actividades los Bienes de la Sociedad ConcesionariaConcesión; o, (b) en sustituir préstamos de accionistas o de Empresas Vinculadas, Vinculadas (en concordancia con la reducción del riesgo del proyecto, y con estricta observación de los preceptos de prudencia financiera y de los parámetros de endeudamiento máximo consignados tanto hayan sido destinados a lo indicado en los contratos de financiamiento suscritosel acápite i. anterior o en el presente literal). Que ninguna de tales operaciones puede tener como efecto directo o indirecto eximir a la Sociedad Concesionaria al CONCESIONARIO de su obligación de cumplir por sí misma con todas y cada una de las disposiciones del Contrato y de las Leyes y Disposiciones Aplicables. En caso de terminación del ContratoQue los referidos contratos, por vencimiento del plazoo cualquier otro acuerdo accesorios a los mismos, la Sociedad Concesionaria no son oponibles al CONCEDENTE. Que el CONCESIONARIO y los Acreedores Permitidos y cualquier otra Persona que haga falta, se comprometen a extinguir o causar la extinción y a deberán levantar o causar que se levanten todas y cada una de las garantías, cargas y gravámenes que pudieran existir sobre los activos, derechos o Bienes de la Concesión o sobre el derecho de Concesión, como máximo, al finalizar el plazo de veintinueve (29) años contados a partir de la Puesta en los plazos que indique el ConcedenteOperación Comercial. En caso de terminación del Contrato por causas distintas a vencimiento del plazo del Contrato y mutuo disenso, la obligación antes indicada deberá cumplirse con anterioridad a la entrega del Monto de Liquidación al fideicomiso señalado en la Cláusula 13.34. Las obligaciones indicadas en este literal serán exigibles aun cuando subsista cualquier obligación pendiente debida por la Sociedad Concesionaria parte del CONCESIONARIO a los Acreedores Permitidos o terceros. El incumplimiento o el cumplimiento parcial, tardío o defectuoso de estas obligaciones, provocará la obligación del CONCESIONARIO de pagar al CONCEDENTE la penalidad establecida en el numeral 0 xxx Xxxxx 00. Los contratos que sustenten la deuda garantizada el Endeudamiento Garantizado Permitido podrán estipular: Que Que, si la Sociedad Concesionaria el CONCESIONARIO o los Acreedores Permitidos lo solicitan, el Concedente CONCEDENTE enviará a los Acreedores Permitidos, copia de las comunicaciones cursadas por el Concedente a la Sociedad ConcesionariaCONCEDENTE al CONCESIONARIO respecto al avance del Proyecto, y les informará de cualquier hecho que pudiera ocasionar la terminación del Contrato. Los Acreedores Permitidos indicarán al Concedente CONCEDENTE las comunicaciones cursadas a la Sociedad Concesionaria al CONCESIONARIO cuya copia solicitan. Que los Acreedores Permitidos podrán solicitar al Concedente CONCEDENTE la sustitución de la Sociedad Concesionaria del CONCESIONARIO, sin que haga falta el consentimiento del CONCESIONARIO, de éstaproducirse un evento de incumplimiento sustancial, si por consideraciones financieras o según se defina como tal en cada contrato de otra índole, perciben que tal sociedad no podrá cumplir con las obligaciones del Contrato o con el pago de la deuda garantizadafinanciamiento. A los efectos de la sustituciónPara realizar esta solicitud, los Acreedores Permitidos deberán haber notificado de tal evento al CONCESIONARIO y haber procedido de conformidad a lo dispuesto en el propio contrato de financiamiento. Una vez presentada dicha solicitud, el CONCEDENTE estará impedido de declarar la Terminación del Contrato por un lapso de cuatro (4) meses contados a partir de la fecha de recepción de la solicitud. Para la sustitución del CONCESIONARIO, se procederá de la siguiente manera: Los Acreedores Permitidos propondrán al Concedente CONCEDENTE a una o más empresas persona jurídica con las calificaciones técnicas que cumplan, cumpla directamente o a través de Empresas Vinculadas, los requisitos de Calificación que en su momento se exigieron en el Concurso, para asumir la posición contractual de la Sociedad Concesionaria del CONCESIONARIO o cambiar al Operador Calificado, según sea el caso, y garantizar la continuidad del Servicio. El Concedente CONCEDENTE no negará la sustitución sin expresión de causa razonable y contestará la solicitud en el plazo de treinta (30) Días; caso contrario se entenderá aceptada. El silencio del Concedente comportará nuevo concesionario contará con un plazo de ciento ochenta (180) días calendario, contados a partir de la aceptación presentación de la solicitud, para iniciar su operación. En dicho caso, el CONCEDENTE estará impedido de declarar la Terminación del Contrato en el plazo señalado en este párrafo. Vencido el plazo antes indicado, el CONCEDENTE tendrá expedito su derecho a solicitar la terminación del Contrato. Que los Acreedores Permitidos Permitidos, en caso de terminación anticipada del Contrato, tendrán el derecho derecho, de recibir las sumas de dinero a que hubiere lugar lugar, luego de aplicarse la licitación Cláusula 13.35. El CONCESIONARIO deberá presentar los documentos que sustenten el Cierre Financiero ante PROINVERSIÓN para su revisión y conformidad, conforme a lo dispuesto en el numeral 29.4 del artículo 29 del Texto Único Ordenado del Decreto Legislativo Nro. 1362. Para ello, el CONCESIONARIO deberá acreditar que cuenta con el monto total de inversión requerido hasta la ConcesiónPuesta en Operación Comercial, de acuerdo a incluyendo intereses durante la prelación estipulada construcción y otros gastos indirectos, conforme al plan financiero que presente el CONCESIONARIO sobre la base del Cronograma valorizado señalado en la Cláusula 13.114.8. La Sociedad Concesionaria entregará al Concedente copia Para la acreditación del Cierre Financiero, el CONCESIONARIO deberá presentar lo siguiente: Copia de los contratos respectivos de financiamiento y otros acuerdos accesorios a los mismos tales como contratos de garantías, de ser el caso, debidamente suscritos; Copia literal de la partida del CONCESIONARIO, emitida por el Registro Público correspondiente en la que conste el aporte de capital emitido como máximo treinta (30) Días antes de su presentación y, de ser el caso, copia de la escritura pública donde se inscriba el acuerdo de la junta general de accionistas que incluya el cronograma de pagos de aportes de capital adicionales; En el caso de los contratos de financiamiento con los Acreedores Permitidos, fiduciarios y cualquier otra Persona que participe declaración jurada emitida por el Acreedor Permitido en la operaciónque declare que cumple con las calidades establecidas en la definición de “Acreedor Permitido” del Contrato conforme al formato del Anexo 12-A. Un mínimo del cincuenta por ciento (50%) del monto requerido para el Cierre Financiero deberá ser acreditado a través de financiamiento con Acreedores Permitidos. La conformidad del Cierre Financiero a ser emitida por PROINVERSIÓN se ceñirá a lo siguiente: i) que los montos de capital disponible, así como montos de recursos propios y montos de endeudamiento cubren el monto de inversión según lo señalado en la Cláusula 9.10; y ii) para el caso del financiamiento con Acreedores Permitidos, que los montos comprometidos cumplen con el mínimo indicado en la Cláusula anterior. No corresponde al CONCEDENTE ni a PROINVERSIÓN evaluar los términos de financiamiento. PROINVERSIÓN en un plazo no mayor de treinta (30) Días contados a partir de la presentación de la documentación indicada en la Cláusula 9.11, deberá comunicar al CONCEDENTE y CONCESIONARIO el resultado de la revisión. PROINVERSIÓN estará facultado para requerir información adicional al CONCESIONARIO, en cuyo caso se suspende el plazo para comunicar al CONCEDENTE. El plazo se contabilizará nuevamente cuando el CONCESIONARIO presente la información adicional requerida. En caso PROINVERSIÓN no se pronuncie en el plazo establecido, se entenderá que los documentos han sido aprobados. En todo caso, los contratos o acuerdos referidos deberán contener expresamente una disposición referida a que en caso el financiamiento quede sin efecto o el CONCESIONARIO incurra en alguna causal que active su terminación o resolución, el Acreedor Permitido comunicará en cinco (5) Días dicha situación al CONCEDENTE. El CONCESIONARIO deberá entregar al CONCEDENTE una copia simple de cualquier modificación a los contratos de financiamiento o agregado cualquier otro acuerdo accesorio a dichos contratos que convenga posteriormentelos mismos dentro de los treinta (30) días siguientes de su modificación. Asimismo Del mismo modo informará al Concedente CONCEDENTE semestralmente respecto de de: (i) los saldos deudores con cada acreedoracreedor para los contratos de crédito, y ii) el monto de principal pendiente de pago y listado de obligacionistas que cuenten más de cinco por ciento (5%) de los valores emitidos, en caso de emisiones en el mercado de capitales. El CONCEDENTE guardará confidencialidad sobre la información remitida en virtud de la presente cláusula, salvo que las Leyes y Disposiciones Aplicables determinen la necesidad de su publicidad. El presente Contrato no contempla el otorgamiento o contratación de garantías financieras por parte del Estado a favor de la Sociedad Concesionariadel CONCESIONARIO.

FINANCIAMIENTO DE LA CONCESIÓN. Para cumplir con el objeto del Contrato, la Sociedad Concesionaria podrá obtener el financiamiento propio o de terceros que estime conveniente a sus intereses. En la estructuración del financiamiento la Sociedad Concesionaria podrá incluir: Garantías a ser otorgadas a los Acreedores Permitidos, que incluyan gravámenes sobre los Bienes de la Concesión, la Concesión misma, los flujos de dinero por la prestación del Servicio o cualquier derecho que corresponda a la Sociedad Concesionaria según el Contrato. Se establece que la presente es constancia suficiente de la autorización previa del Concedente. La transferencia en dominio fiduciario de la Concesión a un fideicomiso, en cuyo caso para ser aceptable al Concedente, la Sociedad Concesionaria deberá mantener todas las obligaciones a las que se compromete por este Contrato, sin excepción alguna, y, al mismo tiempo, deberá causar que el fideicomiso contraiga las mismas obligaciones y que el fideicomisario y el fiduciario, según corresponda, se obliguen a conducir las operaciones del fideicomiso cumpliendo con todas las obligaciones que la Sociedad Concesionaria ha adquirido por este Contrato. Los proveedores Proveedores de garantías (“Hedgeproviders”) así como los agentes administrativos y agentes colaterales de los Acreedores Permitidos tendrán los mismos derechos que éstos, y estarán podrán también estar cubiertos con el paquete de garantías a ser utilizado para dichos acreedores. Si el financiamiento comprende o está garantizado con los Bienes de la Concesión, la Concesión misma, los flujos de dinero por la prestación del Servicio o cualquier derecho que corresponda a la Sociedad Concesionaria según el Contrato (en adelante, “deuda garantizada”), la Sociedad Concesionaria deberá cumplir las Cláusulas siguientes. Los contratos que sustenten la deuda garantizada deberán estipular: Términos financieros incluyendo tasa o tasas de interés, reajustes de capital, condiciones de pago y otros términos, que sean los usuales para operaciones bajo condiciones similares en el mercado internacional. Que los recursos que se obtengan: Serán destinados únicamente al financiamiento de los Bienes de la Concesión o como capital de trabajo para la explotación de los Bienes de la Concesión, en caso la Sociedad Concesionaria sea una empresa de propósito especial constituida para construir, equipar y operar la Concesión; o Serán destinados al financiamiento de la empresa, y que ésta a su vez y a satisfacción del Concedente, destinará los recursos necesarios para la adquisición de los bienes y servicios requeridos para brindar el Servicio, así como para el capital de trabajo necesario para la explotación de los Bienes de la Concesión, en caso la empresa adjudicataria de la Concesión sea una ya establecida y con operaciones en curso; y, Sin perjuicio de lo establecido en los literales anteriores, el financiamiento de largo plazo que pudiera ser concertado por la Sociedad Concesionaria con posterioridad a la Puesta en Operación Comercial podrá emplearse en pagar créditos puente y otros endeudamientos utilizados para la adquisición de Bienes de la Concesión, o para provisión de capital de trabajo destinado a la conducción de las actividades de la Sociedad Concesionaria; o, (b) en sustituir préstamos de accionistas o de Empresas Vinculadas, en concordancia con la reducción del riesgo del proyecto, y con estricta observación de los preceptos de prudencia financiera y de los parámetros de endeudamiento máximo consignados en los contratos de financiamiento suscritos. Que ninguna de tales operaciones puede tener como efecto directo o indirecto eximir a la Sociedad Concesionaria de su obligación de cumplir por sí misma con todas y cada una de las disposiciones del Contrato y de las Leyes Aplicables. En caso de terminación del Contrato, por vencimiento del plazo, la Sociedad Concesionaria y los Acreedores Permitidos y cualquier otra Persona que haga falta, se comprometen a extinguir o causar la extinción y a levantar o causar que se levanten todas y cada una de las garantías, cargas y gravámenes que pudieran existir sobre los activos, derechos o Bienes de la Concesión, en los plazos que indique el Concedente, aun cuando subsista cualquier obligación pendiente debida por la Sociedad Concesionaria a los Acreedores Permitidos o terceros. Los contratos que sustenten la deuda garantizada podrán estipular: Que si la Sociedad Concesionaria o los Acreedores Permitidos lo solicitan, el Concedente enviará a los Acreedores Permitidos, copia de las comunicaciones cursadas por el Concedente a la Sociedad Concesionaria, y les informará de cualquier hecho que pudiera ocasionar la terminación del Contrato. Los Acreedores Permitidos indicarán al Concedente las comunicaciones cursadas a la Sociedad Concesionaria cuya copia solicitan. Que los Acreedores Permitidos podrán solicitar al Concedente la sustitución de la Sociedad Concesionaria sin que haga falta el consentimiento de ésta, si por consideraciones financieras o de otra índole, perciben que tal sociedad no podrá cumplir con las obligaciones del Contrato o con el pago de la deuda garantizada. A los efectos de la sustitución, los Acreedores Permitidos propondrán al Concedente una o más empresas con las calificaciones técnicas que cumplan, directamente o a través de Empresas Vinculadas, los requisitos de Calificación que en su momento se exigieron en el Concurso, para asumir la posición contractual de la Sociedad Concesionaria y garantizar la continuidad del Servicio. El Concedente no negará la sustitución sin causa razonable y contestará la solicitud en el plazo de treinta (30) Días. El silencio del Concedente comportará la aceptación de la solicitud. Que los Acreedores Permitidos tendrán el derecho de recibir las sumas de dinero a que hubiere lugar luego de la licitación de la Concesión, de acuerdo a la prelación estipulada en la Cláusula 13.1113. La Sociedad Concesionaria entregará al Concedente copia de los contratos respectivos con los Acreedores Permitidos, fiduciarios y cualquier otra Persona que participe en la operación, así como de cualquier modificación o agregado a dichos contratos que convenga posteriormente. Asimismo informará al Concedente semestralmente respecto de los saldos deudores con cada acreedor. El presente Contrato no contempla el otorgamiento o contratación de garantías financieras por parte del Estado a favor de la Sociedad Concesionaria.

FINANCIAMIENTO DE LA CONCESIÓN. Para cumplir con el objeto del Contrato, la Sociedad Concesionaria el CONCESIONARIO podrá obtener el financiamiento propio con recursos propios o de terceros que estime conveniente a sus interesesconveniente. Las obligaciones de PROINVERSIÓN indicadas en la presente cláusula se mantendrán vigentes hasta la Puesta en Operación Comercial. Lo estipulado en la Cláusula anterior, no eximirá al CONCESIONARIO de su obligación de cumplir con todas y cada una de las disposiciones del presente Contrato, del Contrato de Concesión Definitiva de Transmisión Eléctrica y de las Leyes y Disposiciones Aplicables. Las entidades financieras o cualquier persona que actúe en representación del CONCESIONARIO no serán responsables del cumplimiento de las obligaciones del CONCESIONARIO establecidas en el Contrato y en las Leyes y Disposiciones Aplicables. En la estructuración del financiamiento la Sociedad Concesionaria financiamiento, el CONCESIONARIO podrá incluir: Garantías a ser otorgadas a favor de los Acreedores Permitidos, que incluyan gravámenes sobre los Bienes de la Concesión, el derecho de la Concesión mismaConcesión, los flujos de dinero por la prestación del Servicio las acciones o participaciones en el CONCESIONARIO, o cualquier derecho que corresponda a la Sociedad Concesionaria al CONCESIONARIO según el Contrato. Se establece que Para estos efectos, mediante la presente es constancia suficiente suscripción del Contrato de la autorización previa del ConcedenteConcesión el CONCEDENTE autoriza el otorgamiento de tales garantías a los Acreedores Permitidos. La transferencia en dominio fiduciario del derecho de la Concesión a un fideicomiso, en cuyo caso para ser aceptable al Concedenteaceptado por el CONCEDENTE, la Sociedad Concesionaria el CONCESIONARIO deberá mantener todas las obligaciones a las que se compromete por este Contrato, sin excepción alguna. Para este caso, yse requiere la aprobación previa del CONCEDENTE, quien deberá pronunciarse en un plazo no mayor de treinta (30) Días, computados desde la recepción de la solicitud presentada por el CONCESIONARIO. El CONCEDENTE estará facultado para requerir información adicional al CONCESIONARIO, en cuyo caso se suspende el plazo anterior. El plazo se contabilizará nuevamente cuando el CONCESIONARIO presente la información adicional requerida. Si el CONCEDENTE no se pronuncia en el plazo antes indicado, la solicitud de transferencia en domino fiduciario a que se refiere el presente literal, se entenderá rechazada para todos los efectos. Si el rechazo indicado en el Literal b) ocurriese porque el CONCEDENTE no se pronunció conforme a lo indicado en dicho literal, el CONCESIONARIO podrá presentar una nueva solicitud para aprobación del CONCEDENTE. El CONCEDENTE tendrá el mismo tiempoplazo y seguirá el procedimiento indicado en el Literal b) precedente para pronunciarse. En caso el CONCEDENTE no se pronuncie en el plazo establecido, o vencida la ampliación del plazo para pronunciarse, se entenderá que la solicitud ha sido aprobada. En caso de ocurrir una aprobación, esta no podrá ser entendida como un aval o seguro por parte del CONCEDENTE respecto de los acuerdos a los que hubiera llegado el CONCESIONARIO para el financiamiento del Proyecto. Si las garantías incluyen únicamente (i) gravámenes sobre las acciones o participaciones en el CONCESIONARIO distintos a la Participación Mínima o (ii) los flujos de dinero por la prestación del Servicio, no se requerirá aprobación previa del CONCEDENTE. En caso de Endeudamiento Garantizado Permitido mediante contratos de crédito, el CONCESIONARIO deberá causar solicitar a PROINVERSION la revisión y emisión de conformidad respecto del Acreedor Permitido correspondiente. Para tales efectos, el CONCESIONARIO deberá presentar una declaración jurada emitida por el potencial Acreedor Permitido conforme al Anexo 12-A en la que declare que cumple con las calidades establecidas en la definición de “Acreedor Permitido” del Contrato. A efectos de lo anterior, PROINVERSIÓN únicamente se pronunciará respecto a si los Acreedores Permitidos cumplen con lo indicado en la definición del presente Contrato. En caso de una emisión en el fideicomiso contraiga las mismas obligaciones y mercado de capitales, el CONCESIONARIO podrá presentar a PROINVERSION una solicitud para que dicha emisión sea catalogada como Endeudamiento Garantizado Permitido. Para tales efectos, el fideicomisario y CONCESIONARIO deberá presentar una declaración jurada emitida por el fiduciariorepresentante de los obligacionistas conforme al Anexo 12-B para que PROINVERSION consienta que dicha emisión constituye Endeudamiento Garantizado Permitido. A efectos de lo anterior, PROINVERSIÓN únicamente se pronunciará respecto a si la declaración jurada incluye toda la información indicada en el Anexo 12-B. Entregada la solicitud a que se refiere la Cláusula 9.4 ó 9.5, según corresponda, PROINVERSIÓN deberá comunicar al CONCEDENTE y al CONCESIONARIO el resultado de la revisión en un plazo no mayor xx xxxx (10) Días. PROINVERSIÓN estará facultado para requerir información adicional al CONCESIONARIO, en cuyo caso se obliguen suspende el plazo anterior. El plazo se contabilizará nuevamente cuando el CONCESIONARIO presente la información adicional requerida. Si PROINVERSIÓN no se pronuncia en el plazo antes indicado, entonces los documentos se entenderán como rechazados para todos los efectos. Si la solicitud a conducir las operaciones que se refiere la Cláusula 9.4 ó 9.5, según corresponda, fuera rechazada porque PROINVERSIÓN no se pronunció conforme a lo indicado en el párrafo anterior, el CONCESIONARIO podrá presentar nuevamente la documentación para aprobación de PROINVERSIÓN. En este caso, PROINVERSIÓN tendrá el plazo de cinco (5) Días y seguirá el mismo procedimiento indicado en el párrafo anterior. En caso PROINVERSIÓN no se pronuncie en el plazo establecido, o vencida la ampliación del fideicomiso cumpliendo con todas las obligaciones plazo para pronunciarse, se entenderá que la Sociedad Concesionaria respectiva solicitud ha adquirido por este Contratosido aprobada. Los proveedores Lo estipulado en los párrafos anteriores no libera al CONCESIONARIO del cumplimiento de garantías (“Hedgeproviders”) así como los agentes administrativos todas y agentes colaterales cada una de los Acreedores Permitidos tendrán los mismos derechos las disposiciones del Contrato y de las Leyes y Disposiciones Aplicables. La denegación de la solicitud a que éstosse refiere la Cláusula 9.4 ó 9.5, y estarán cubiertos con según corresponda, deberá generarse de manera debidamente motivada. El mismo procedimiento indicado en la Cláusula 9.4 se aplicará cada vez que el paquete de garantías CONCESIONARIO desee acreditar a ser utilizado para dichos acreedoresun nuevo Acreedor Permitido. Si el financiamiento comprende o está garantizado con los Bienes de la Concesión, el derecho de la Concesión misma, o los flujos de dinero por la prestación del Servicio o cualquier derecho que corresponda a la Sociedad Concesionaria según el Contrato (en adelanteServicio, “deuda garantizada”), la Sociedad Concesionaria deberá cumplir las Cláusulas siguientes. Los los contratos que sustenten la deuda garantizada el Endeudamiento Garantizado Permitido deberán estipular: Términos financieros incluyendo tasa o tasas de interés, reajustes de capital, condiciones de pago y otros términos, que sean los usuales para operaciones bajo condiciones similares en el mercado internacional. Que los recursos que se obtengan: Serán destinados únicamente al financiamiento de los Bienes de la Concesión Concesión, para la adquisición de bienes y servicios requeridos para brindar el Servicio, o como capital de trabajo para la explotación de los Bienes de la Concesión, en caso la Sociedad Concesionaria sea una empresa de propósito especial constituida así como para construir, equipar y operar la Concesión; o Serán destinados al financiamiento de la empresa, y que ésta a su vez y a satisfacción del Concedente, destinará los recursos necesarios para la adquisición de los bienes y servicios requeridos para brindar el Servicio, así como para el capital de trabajo necesario para la explotación de los Bienes de la Concesión, en caso la empresa adjudicataria de la Concesión sea una ya establecida y con operaciones en curso; y, . Sin perjuicio de lo establecido en los literales anterioresel acápite i. precedente, el financiamiento de largo plazo que pudiera ser concertado por la Sociedad Concesionaria con posterioridad a la Puesta en Operación Comercial el CONCESIONARIO podrá emplearse emplearse: (a) en pagar créditos puente y otros endeudamientos utilizados para la adquisición de Bienes de la Concesión, o para provisión de capital de trabajo destinado a necesario para la conducción explotación de las actividades los Bienes de la Sociedad ConcesionariaConcesión; o, (b) en sustituir préstamos de accionistas o de Empresas Vinculadas, Vinculadas (en concordancia con la reducción del riesgo del proyecto, y con estricta observación de los preceptos de prudencia financiera y de los parámetros de endeudamiento máximo consignados tanto hayan sido destinados a lo indicado en los contratos de financiamiento suscritosel acápite i. anterior o en el presente literal). Que ninguna de tales operaciones puede tener como efecto directo o indirecto eximir a la Sociedad Concesionaria al CONCESIONARIO de su obligación de cumplir por sí misma con todas y cada una de las disposiciones del Contrato y de las Leyes y Disposiciones Aplicables. En caso de terminación del ContratoQue los referidos contratos, por vencimiento del plazoo cualquier otro acuerdo accesorios a los mismos, la Sociedad Concesionaria no son oponibles al CONCEDENTE. Que el CONCESIONARIO y los Acreedores Permitidos y cualquier otra Persona que haga falta, se comprometen a extinguir o causar la extinción y a deberán levantar o causar que se levanten todas y cada una de las garantías, cargas y gravámenes que pudieran existir sobre los activos, derechos o Bienes de la Concesión o sobre el derecho de Concesión, como máximo, al finalizar el plazo de veintinueve (29) años contados a partir de la Puesta en los plazos que indique Operación Comercial. En caso de terminación del Contrato por causas distintas a vencimiento del plazo del Contrato y mutuo disenso, la obligación antes indicada deberá cumplirse en un plazo no mayor a ciento veinte (120) Días de comunicada la decisión de terminar el Concedente, Contrato en aplicación de la causal correspondiente. Las obligaciones indicadas en este literal serán exigibles aun cuando subsista cualquier obligación pendiente debida por la Sociedad Concesionaria parte del CONCESIONARIO a los Acreedores Permitidos o terceros. El incumplimiento o el cumplimiento parcial, tardío o defectuoso de estas obligaciones, provocará la obligación del CONCESIONARIO de pagar al CONCEDENTE la penalidad establecida en el numeral 0 xxx Xxxxx 00. Los contratos que sustenten la deuda garantizada el Endeudamiento Garantizado Permitido podrán estipular: Que Que, si la Sociedad Concesionaria el CONCESIONARIO o los Acreedores Permitidos lo solicitan, el Concedente CONCEDENTE enviará a los Acreedores Permitidos, copia de las comunicaciones cursadas por el Concedente a la Sociedad ConcesionariaCONCEDENTE al CONCESIONARIO respecto al avance del Proyecto, y les informará de cualquier hecho que pudiera ocasionar la terminación del Contrato. Los Acreedores Permitidos indicarán al Concedente CONCEDENTE las comunicaciones cursadas a la Sociedad Concesionaria al CONCESIONARIO cuya copia solicitan. Que los Acreedores Permitidos podrán solicitar al Concedente CONCEDENTE la sustitución de la Sociedad Concesionaria del CONCESIONARIO, sin que haga falta el consentimiento del CONCESIONARIO, de éstaproducirse un evento de incumplimiento sustancial, si por consideraciones financieras o según se defina como tal en cada contrato de otra índole, perciben que tal sociedad no podrá cumplir con las obligaciones del Contrato o con el pago de la deuda garantizadafinanciamiento. A los efectos de la sustituciónPara realizar esta solicitud, los Acreedores Permitidos deberán haber notificado de tal evento al CONCESIONARIO y haber procedido de conformidad a lo dispuesto en el propio contrato de financiamiento. Una vez presentada dicha solicitud, el CONCEDENTE estará impedido de declarar la Terminación del Contrato por un lapso de cuatro (4) meses contados a partir de la fecha de recepción de la solicitud. Para la sustitución del CONCESIONARIO, se procederá de la siguiente manera: Los Acreedores Permitidos propondrán al Concedente CONCEDENTE a una o más empresas persona jurídica con las calificaciones técnicas que cumplan, cumpla directamente o a través de Empresas Vinculadas, los requisitos de Calificación que en su momento se exigieron en el Concurso, para asumir la posición contractual de la Sociedad Concesionaria del CONCESIONARIO o cambiar al Operador Calificado, según sea el caso, y garantizar la continuidad del Servicio. El Concedente CONCEDENTE no negará la sustitución sin expresión de causa razonable y contestará la solicitud en el plazo de treinta (30) Días; caso contrario se entenderá aceptada. El silencio del Concedente comportará nuevo concesionario contará con un plazo de ciento ochenta (180) días calendario, contados a partir de la aceptación presentación de la solicitud, para iniciar su operación. En dicho caso, el CONCEDENTE estará impedido de declarar la Terminación del Contrato en el plazo señalado en este párrafo. Vencido el plazo antes indicado, el CONCEDENTE tendrá expedito su derecho a solicitar la terminación del Contrato. Que los Acreedores Permitidos Permitidos, en caso de terminación anticipada del Contrato, tendrán el derecho derecho, de recibir las sumas de dinero a que hubiere lugar lugar, luego de aplicarse la licitación Cláusula 13.35. El CONCESIONARIO deberá presentar los documentos que sustenten el Cierre Financiero ante PROINVERSIÓN para su revisión y conformidad, conforme a lo dispuesto en el numeral 26.4 del artículo 26 del Decreto Legislativo Nro. 1362. Para ello, el CONCESIONARIO deberá acreditar que cuenta con el monto total de inversión requerido hasta la ConcesiónPuesta en Operación Comercial, de acuerdo a incluyendo intereses durante construcción y otros gastos indirectos, conforme al plan financiero que presente el CONCESIONARIO sobre la prelación estipulada base del Cronograma valorizado señalado en la Cláusula 13.114.8. La Sociedad Concesionaria entregará al Concedente Para la acreditación del Cierre Financiero, el CONCESIONARIO deberá presentar lo siguiente: copia de los contratos respectivos de financiamiento y otros acuerdos accesorios a los mismos tales como contratos de garantías, de ser el caso, debidamente suscritos; copia literal de la partida del CONCESIONARIO, emitida por el Registro Público correspondiente en la que conste el aporte de capital emitido como máximo treinta (30) Días antes de su presentación y, de ser el caso, copia de la escritura pública donde se inscriba el acuerdo de la junta general de accionistas que incluya el cronograma de pagos de aportes de capital adicionales; en el caso de los contratos de financiamiento con los Acreedores Permitidos, fiduciarios y cualquier otra Persona que participe declaración jurada emitida por el Acreedor Permitido en la operaciónque declare que cumple con las calidades establecidas en la definición de “Acreedor Permitido” del Contrato conforme al formato del Anexo 12-A. Un mínimo del cincuenta por ciento (50%) del monto requerido para el Cierre Financiero deberá ser acreditado a través de financiamiento con Acreedores Permitidos. La conformidad del Cierre Financiero a ser emitida por PROINVERSIÓN se ceñirá a lo siguiente: i) que los montos de capital disponible, así como montos de recursos propios y montos de endeudamiento cubren el monto de inversión según lo señalado en la Cláusula 9.10; y ii) para el caso del financiamiento con Acreedores Permitidos, que los montos comprometidos cumplen con el mínimo indicado en la Cláusula anterior. No corresponde al CONCEDENTE ni a PROINVERSIÓN evaluar los términos de financiamiento. PROINVERSIÓN en un plazo no mayor de treinta (30) Días contados a partir de la presentación de la documentación indicada en la Cláusula 9.11, deberá comunicar al CONCEDENTE y CONCESIONARIO el resultado de la revisión. PROINVERSIÓN estará facultado para requerir información adicional al CONCESIONARIO, en cuyo caso se suspende el plazo para comunicar al CONCEDENTE. El plazo se contabilizará nuevamente cuando el CONCESIONARIO presente la información adicional requerida. En caso PROINVERSIÓN no se pronuncie en el plazo establecido, se entenderá que los documentos han sido aprobados. En todo caso, los contratos o acuerdos referidos deberán contener expresamente una disposición referida a que en caso el financiamiento quede sin efecto o el CONCESIONARIO incurra en alguna causal que active su terminación o resolución, el Acreedor Permitido comunicará en cinco (5) Días dicha situación al CONCEDENTE. El CONCESIONARIO deberá entregar al CONCEDENTE una copia simple de cualquier modificación a los contratos de financiamiento o agregado a dichos contratos que convenga posteriormentecualquier otro acuerdo accesorios a los mismos,, dentro de los treinta (30) días siguientes de su modificación. Asimismo Del mismo modo informará al Concedente CONCEDENTE semestralmente respecto de (i) los saldos deudores con cada acreedoracreedor para los contratos de crédito y (ii) el monto de principal pendiente de pago y listado de obligacionistas que cuenten más de cinco por ciento (5%) de los valores emitidos, en caso de emisiones en el mercado de capitales. El CONCEDENTE guardará confidencialidad sobre la información remitida en virtud de la presente cláusula, salvo que las Leyes y Disposiciones Aplicables determinen la necesidad de su publicidad. El presente Contrato no contempla el otorgamiento o contratación de garantías financieras por parte del Estado a favor de la Sociedad Concesionariadel CONCESIONARIO.

FINANCIAMIENTO DE LA CONCESIÓN. Para cumplir con el objeto del Contrato, la Sociedad Concesionaria el CONCESIONARIO podrá obtener el financiamiento propio con recursos propios o de terceros que estime conveniente a sus interesesconveniente. Las obligaciones de PROINVERSIÓN indicadas en la presente cláusula se mantendrán vigentes hasta la Puesta en Operación Comercial. Lo estipulado en la Cláusula anterior, no eximirá al CONCESIONARIO de su obligación de cumplir con todas y cada una de las disposiciones del presente Contrato, del Contrato de Concesión Definitiva de Transmisión Eléctrica y de las Leyes y Disposiciones Aplicables. Las entidades financieras o cualquier persona que actúe en representación del CONCESIONARIO no serán responsables del cumplimiento de las obligaciones del CONCESIONARIO establecidas en el Contrato y en las Leyes y Disposiciones Aplicables. En la estructuración del financiamiento la Sociedad Concesionaria financiamiento, el CONCESIONARIO podrá incluir: Garantías a ser otorgadas a favor de los Acreedores Permitidos, que incluyan gravámenes sobre los Bienes de la Concesión, el derecho de la Concesión mismaConcesión, los flujos de dinero por la prestación del Servicio las acciones o participaciones en el CONCESIONARIO, o cualquier derecho que corresponda a la Sociedad Concesionaria al CONCESIONARIO según el Contrato. Se establece que Para estos efectos, mediante la presente es constancia suficiente suscripción del Contrato de la autorización previa del ConcedenteConcesión el CONCEDENTE autoriza el otorgamiento de tales garantías a los Acreedores Permitidos. La transferencia en dominio fiduciario del derecho de la Concesión a un fideicomiso, en cuyo caso para ser aceptable al Concedenteaceptado por el CONCEDENTE, la Sociedad Concesionaria el CONCESIONARIO deberá mantener todas las obligaciones a las que se compromete por este Contrato, sin excepción alguna. Para este caso, yse requiere la aprobación previa del CONCEDENTE, quien deberá pronunciarse en un plazo no mayor de treinta (30) Días, computados desde la recepción de la solicitud presentada por el CONCESIONARIO. El CONCEDENTE estará facultado para requerir información adicional al CONCESIONARIO, en cuyo caso se suspende el plazo anterior. El plazo se contabilizará nuevamente cuando el CONCESIONARIO presente la información adicional requerida. Si el CONCEDENTE no se pronuncia en el plazo antes indicado, la solicitud de transferencia en domino fiduciario a que se refiere el presente literal, se entenderá rechazada para todos los efectos. Si el rechazo indicado en el Literal b) ocurriese porque el CONCEDENTE no se pronunció conforme a lo indicado en dicho literal, el CONCESIONARIO podrá presentar una nueva solicitud para aprobación del CONCEDENTE. El CONCEDENTE tendrá el mismo tiempoplazo y seguirá el procedimiento indicado en el Literal b) precedente para pronunciarse. En caso el CONCEDENTE no se pronuncie en el plazo establecido, o vencida la ampliación del plazo para pronunciarse, se entenderá que la solicitud ha sido aprobada. En caso de ocurrir una aprobación, esta no podrá ser entendida como un aval o seguro por parte del CONCEDENTE respecto de los acuerdos a los que hubiera llegado el CONCESIONARIO para el financiamiento del Proyecto. Cualquier otro tipo de garantías distintas a las indicadas en los Literales a) y b) precedentes, incluyendo (i) gravámenes sobre las acciones o participaciones en el CONCESIONARIO distintos a la Participación Mínima o (ii) los flujos de dinero por la prestación del Servicio, no se requerirá aprobación previa del CONCEDENTE. En caso de Endeudamiento Garantizado Permitido mediante contratos de crédito, el CONCESIONARIO deberá causar solicitar a PROINVERSIÓN la revisión y emisión de conformidad respecto del Acreedor Permitido correspondiente. Para tales efectos, el CONCESIONARIO deberá presentar una declaración jurada emitida por el potencial Acreedor Permitido conforme al Anexo 12-A en la que declare que cumple con las calidades establecidas en la definición de “Acreedor Permitido” del Contrato. A efectos de lo anterior, PROINVERSIÓN únicamente se pronunciará respecto a si los Acreedores Permitidos cumplen con lo indicado en la definición del presente Contrato. En caso de una emisión en el fideicomiso contraiga las mismas obligaciones y mercado de capitales, el CONCESIONARIO podrá presentar a PROINVERSION una solicitud para que dicha emisión sea catalogada como Endeudamiento Garantizado Permitido. Para tales efectos, el fideicomisario y CONCESIONARIO deberá presentar una declaración jurada emitida por el fiduciariorepresentante de los obligacionistas conforme al Anexo 12-B para que PROINVERSION consienta que dicha emisión constituye Endeudamiento Garantizado Permitido. A efectos de lo anterior, PROINVERSIÓN únicamente se pronunciará respecto a si la declaración jurada incluye toda la información indicada en el Anexo 12-B. Entregada la solicitud a que se refiere la Cláusula 9.4 o 9.5, según corresponda, PROINVERSIÓN deberá comunicar al CONCEDENTE y al CONCESIONARIO el resultado de la revisión en un plazo no mayor xx xxxx (10) Días. PROINVERSIÓN estará facultado para requerir información adicional al CONCESIONARIO, en cuyo caso se obliguen suspende el plazo anterior. El plazo se contabilizará nuevamente cuando el CONCESIONARIO presente la información adicional requerida. Si PROINVERSIÓN no se pronuncia en el plazo antes indicado, entonces los documentos se entenderán como rechazados para todos los efectos. Si la solicitud a conducir las operaciones que se refiere la Cláusula 9.4 o 9.5, según corresponda, fuera rechazada porque PROINVERSIÓN no se pronunció conforme a lo indicado en el párrafo anterior, el CONCESIONARIO podrá presentar nuevamente la documentación para aprobación de PROINVERSIÓN. En este caso, PROINVERSIÓN tendrá el plazo de cinco (5) Días y seguirá el mismo procedimiento indicado en el párrafo anterior. En caso PROINVERSIÓN no se pronuncie en el plazo establecido, o vencida la ampliación del fideicomiso cumpliendo con todas las obligaciones plazo para pronunciarse, se entenderá que la Sociedad Concesionaria respectiva solicitud ha adquirido por este Contratosido aprobada. Los proveedores Lo estipulado en los párrafos anteriores no libera al CONCESIONARIO del cumplimiento de garantías (“Hedgeproviders”) así como los agentes administrativos todas y agentes colaterales cada una de los Acreedores Permitidos tendrán los mismos derechos las disposiciones del Contrato y de las Leyes y Disposiciones Aplicables. La denegación de la solicitud a que éstosse refiere la Cláusula 9.4 o 9.5, y estarán cubiertos con según corresponda, deberá generarse de manera debidamente motivada. El mismo procedimiento indicado en la Cláusula 9.4 se aplicará cada vez que el paquete de garantías CONCESIONARIO desee acreditar a ser utilizado para dichos acreedoresun nuevo Acreedor Permitido. Si el financiamiento comprende o está garantizado con los Bienes de la Concesión, el derecho de la Concesión misma, o los flujos de dinero por la prestación del Servicio o cualquier derecho que corresponda a la Sociedad Concesionaria según el Contrato (en adelanteServicio, “deuda garantizada”), la Sociedad Concesionaria deberá cumplir las Cláusulas siguientes. Los los contratos que sustenten la deuda garantizada el Endeudamiento Garantizado Permitido deberán estipular: Términos financieros incluyendo tasa o tasas de interés, reajustes de capital, condiciones de pago y otros términos, que sean los usuales para operaciones bajo condiciones similares en el mercado internacional. Que los recursos que se obtengan: Serán destinados únicamente al financiamiento de los Bienes de la Concesión Concesión, para la adquisición de bienes y servicios requeridos para brindar el Servicio, o como capital de trabajo para la explotación de los Bienes de la Concesión, en caso la Sociedad Concesionaria sea una empresa de propósito especial constituida así como para construir, equipar y operar la Concesión; o Serán destinados al financiamiento de la empresa, y que ésta a su vez y a satisfacción del Concedente, destinará los recursos necesarios para la adquisición de los bienes y servicios requeridos para brindar el Servicio, así como para el capital de trabajo necesario para la explotación de los Bienes de la Concesión, en caso la empresa adjudicataria de la Concesión sea una ya establecida y con operaciones en curso; y, . Sin perjuicio de lo establecido en los literales anterioresel acápite i. precedente, el financiamiento de largo plazo que pudiera ser concertado por la Sociedad Concesionaria con posterioridad a la Puesta en Operación Comercial el CONCESIONARIO podrá emplearse emplearse: (a) en pagar créditos puente y otros endeudamientos utilizados para la adquisición de Bienes de la Concesión, o para provisión de capital de trabajo destinado a necesario para la conducción explotación de las actividades los Bienes de la Sociedad ConcesionariaConcesión; o, (b) en sustituir préstamos de accionistas o de Empresas Vinculadas, Vinculadas (en concordancia con la reducción del riesgo del proyecto, y con estricta observación de los preceptos de prudencia financiera y de los parámetros de endeudamiento máximo consignados tanto hayan sido destinados a lo indicado en los contratos de financiamiento suscritosel acápite i. anterior o en el presente literal). Que ninguna de tales operaciones puede tener como efecto directo o indirecto eximir a la Sociedad Concesionaria al CONCESIONARIO de su obligación de cumplir por sí misma con todas y cada una de las disposiciones del Contrato y de las Leyes y Disposiciones Aplicables. En caso de terminación del ContratoQue los referidos contratos, por vencimiento del plazoo cualquier otro acuerdo accesorios a los mismos, la Sociedad Concesionaria no son oponibles al CONCEDENTE. Que el CONCESIONARIO y los Acreedores Permitidos y cualquier otra Persona que haga falta, se comprometen a extinguir o causar la extinción y a deberán levantar o causar que se levanten todas y cada una de las garantías, cargas y gravámenes que pudieran existir sobre los activos, derechos o Bienes de la Concesión o sobre el derecho de Concesión, como máximo, al finalizar el plazo de veintinueve (29) años contados a partir de la Puesta en los plazos que indique Operación Comercial. En caso de terminación del Contrato por causas distintas a vencimiento del plazo del Contrato y mutuo disenso, la obligación antes indicada deberá cumplirse en un plazo no mayor a ciento veinte (120) Días de comunicada la decisión de terminar el Concedente, Contrato en aplicación de la causal correspondiente. Las obligaciones indicadas en este literal serán exigibles aun cuando subsista cualquier obligación pendiente debida por la Sociedad Concesionaria parte del CONCESIONARIO a los Acreedores Permitidos o terceros. El incumplimiento o el cumplimiento parcial, tardío o defectuoso de estas obligaciones, provocará la obligación del CONCESIONARIO de pagar al CONCEDENTE la penalidad establecida en el numeral 6 del Anexo 11. Los contratos que sustenten la deuda garantizada el Endeudamiento Garantizado Permitido podrán estipular: Que Que, si la Sociedad Concesionaria el CONCESIONARIO o los Acreedores Permitidos lo solicitan, el Concedente CONCEDENTE enviará a los Acreedores Permitidos, copia de las comunicaciones cursadas por el Concedente a la Sociedad ConcesionariaCONCEDENTE al CONCESIONARIO respecto al avance del Proyecto, y les informará de cualquier hecho que pudiera ocasionar la terminación del Contrato. Los Acreedores Permitidos indicarán al Concedente CONCEDENTE las comunicaciones cursadas a la Sociedad Concesionaria al CONCESIONARIO cuya copia solicitan. Que los Acreedores Permitidos podrán solicitar al Concedente CONCEDENTE la sustitución de la Sociedad Concesionaria del CONCESIONARIO, sin que haga falta el consentimiento del CONCESIONARIO, de éstaproducirse un evento de incumplimiento sustancial, si por consideraciones financieras o según se defina como tal en cada contrato de otra índole, perciben que tal sociedad no podrá cumplir con las obligaciones del Contrato o con el pago de la deuda garantizadafinanciamiento. A los efectos de la sustituciónPara realizar esta solicitud, los Acreedores Permitidos deberán haber notificado de tal evento al CONCESIONARIO y haber procedido de conformidad a lo dispuesto en el propio contrato de financiamiento. Una vez presentada dicha solicitud, el CONCEDENTE estará impedido de declarar la Terminación del Contrato por un lapso de cuatro (4) meses contados a partir de la fecha de recepción de la solicitud. Para la sustitución del CONCESIONARIO, se procederá de la siguiente manera: Los Acreedores Permitidos propondrán al Concedente CONCEDENTE a una o más empresas persona jurídica con las calificaciones técnicas que cumplan, cumpla directamente o a través de Empresas Vinculadas, los requisitos de Calificación que en su momento se exigieron en el Concurso, para asumir la posición contractual de la Sociedad Concesionaria del CONCESIONARIO o cambiar al Operador Calificado, según sea el caso, y garantizar la continuidad del Servicio. El Concedente CONCEDENTE no negará la sustitución sin expresión de causa razonable y contestará la solicitud en el plazo de treinta (30) Días; caso contrario se entenderá aceptada. El silencio del Concedente comportará nuevo concesionario contará con un plazo de ciento ochenta (180) días calendario, contados a partir de la aceptación presentación de la solicitud, para iniciar su operación. En dicho caso, el CONCEDENTE estará impedido de declarar la Terminación del Contrato en el plazo señalado en este párrafo. Vencido el plazo antes indicado, el CONCEDENTE tendrá expedito su derecho a solicitar la terminación del Contrato. Que los Acreedores Permitidos Permitidos, en caso de terminación anticipada del Contrato, tendrán el derecho derecho, de recibir las sumas de dinero a que hubiere lugar lugar, luego de aplicarse la licitación Cláusula 13.35. El CONCESIONARIO deberá presentar los documentos que sustenten el Cierre Financiero ante PROINVERSIÓN para su revisión y conformidad, conforme a lo dispuesto en el numeral 29.4 del artículo 29 del Texto Único Ordenado del Decreto Legislativo Nro. 1362. Para ello, el CONCESIONARIO deberá acreditar que cuenta con el monto total de inversión requerido hasta la ConcesiónPuesta en Operación Comercial, de acuerdo a incluyendo intereses durante la prelación estipulada construcción y otros gastos indirectos, conforme al plan financiero que presente el CONCESIONARIO sobre la base del Cronograma valorizado señalado en la Cláusula 13.114.8. La Sociedad Concesionaria entregará al Concedente copia Para la acreditación del Cierre Financiero, el CONCESIONARIO deberá presentar lo siguiente: Copia de los contratos respectivos de financiamiento y otros acuerdos accesorios a los mismos tales como contratos de garantías, de ser el caso, debidamente suscritos; Copia literal de la partida del CONCESIONARIO, emitida por el Registro Público correspondiente en la que conste el aporte de capital emitido como máximo treinta (30) Días antes de su presentación y, de ser el caso, copia de la escritura pública donde se inscriba el acuerdo de la junta general de accionistas que incluya el cronograma de pagos de aportes de capital adicionales; En el caso de los contratos de financiamiento con los Acreedores Permitidos, fiduciarios y cualquier otra Persona que participe declaración jurada emitida por el Acreedor Permitido en la operaciónque declare que cumple con las calidades establecidas en la definición de “Acreedor Permitido” del Contrato conforme al formato del Anexo 12-A. Un mínimo del cincuenta por ciento (50%) del monto requerido para el Cierre Financiero deberá ser acreditado a través de financiamiento con Acreedores Permitidos. La conformidad del Cierre Financiero a ser emitida por PROINVERSIÓN se ceñirá a lo siguiente: i) que los montos de capital disponible, así como montos de recursos propios y montos de endeudamiento cubren el monto de inversión según lo señalado en la Cláusula 9.10; y ii) para el caso del financiamiento con Acreedores Permitidos, que los montos comprometidos cumplen con el mínimo indicado en la Cláusula anterior. No corresponde al CONCEDENTE ni a PROINVERSIÓN evaluar los términos de financiamiento. PROINVERSIÓN en un plazo no mayor de treinta (30) Días contados a partir de la presentación de la documentación indicada en la Cláusula 9.11, deberá comunicar al CONCEDENTE y CONCESIONARIO el resultado de la revisión. PROINVERSIÓN estará facultado para requerir información adicional al CONCESIONARIO, en cuyo caso se suspende el plazo para comunicar al CONCEDENTE. El plazo se contabilizará nuevamente cuando el CONCESIONARIO presente la información adicional requerida. En caso PROINVERSIÓN no se pronuncie en el plazo establecido, se entenderá que los documentos han sido aprobados. En todo caso, los contratos o acuerdos referidos deberán contener expresamente una disposición referida a que en caso el financiamiento quede sin efecto o el CONCESIONARIO incurra en alguna causal que active su terminación o resolución, el Acreedor Permitido comunicará en cinco (5) Días dicha situación al CONCEDENTE. El CONCESIONARIO deberá entregar al CONCEDENTE una copia simple de cualquier modificación a los contratos de financiamiento o agregado cualquier otro acuerdo accesorio a dichos contratos que convenga posteriormentelos mismos dentro de los treinta (30) días siguientes de su modificación. Asimismo Del mismo modo informará al Concedente CONCEDENTE semestralmente respecto de de: (i) los saldos deudores con cada acreedoracreedor para los contratos de crédito, y ii) el monto de principal pendiente de pago y listado de obligacionistas que cuenten más de cinco por ciento (5%) de los valores emitidos, en caso de emisiones en el mercado de capitales. El CONCEDENTE guardará confidencialidad sobre la información remitida en virtud de la presente cláusula, salvo que las Leyes y Disposiciones Aplicables determinen la necesidad de su publicidad. El presente Contrato no contempla el otorgamiento o contratación de garantías financieras por parte del Estado a favor de la Sociedad Concesionariadel CONCESIONARIO.

FINANCIAMIENTO DE LA CONCESIÓN. Para cumplir con el objeto del Contrato, la Sociedad Concesionaria el CONCESIONARIO podrá obtener el financiamiento propio con recursos propios o de terceros que estime conveniente a sus interesesconveniente. Las obligaciones de PROINVERSIÓN indicadas en la presente cláusula se mantendrán vigentes hasta la Puesta en Operación Comercial. Lo estipulado en el párrafo anterior, no eximirá al CONCESIONARIO de su obligación de cumplir con todas y cada una de las disposiciones del presente Contrato, del Contrato de Concesión Definitiva de Transmisión Eléctrica y de las Leyes y Disposiciones Aplicables. Las entidades financieras o cualquier persona que actúe en representación del CONCESIONARIO no serán responsables del cumplimiento de las obligaciones del CONCESIONARIO establecidas en el Contrato y en las Leyes y Disposiciones Aplicables. En la estructuración del financiamiento la Sociedad Concesionaria financiamiento, el CONCESIONARIO podrá incluir: Garantías a ser otorgadas a los Acreedores Permitidos, que incluyan gravámenes sobre los Bienes de la Concesión, el derecho de la Concesión mismaConcesión, los flujos de dinero por la prestación del Servicio las acciones o participaciones en el CONCESIONARIO, o cualquier derecho que corresponda a la Sociedad Concesionaria al CONCESIONARIO según el Contrato. Se establece que la presente es constancia suficiente de la autorización previa del Concedente. La transferencia en dominio fiduciario del derecho de la Concesión a un fideicomiso, en cuyo caso para ser aceptable al Concedenteaceptado por el CONCEDENTE, la Sociedad Concesionaria el CONCESIONARIO deberá mantener todas las obligaciones a las que se compromete por este Contrato, sin excepción alguna. Para los casos a) y b) se requiere la aprobación previa del CONCEDENTE, quien deberá pronunciarse en un plazo no mayor de treinta (30) Días, computados desde la recepción de la solicitud presentada por el CONCESIONARIO. El CONCEDENTE estará facultado para requerir información adicional al CONCESIONARIO, en cuyo caso se suspende el plazo anterior. El plazo se contabilizará nuevamente cuando el CONCESIONARIO presente la información adicional requerida. Si el CONCEDENTE no se pronuncia en el plazo antes indicado, entonces los conceptos indicados en los Literales a) y, al mismo tiempo, deberá causar que el fideicomiso contraiga las mismas obligaciones y que el fideicomisario y el fiduciario/o b), según corresponda, se obliguen entenderán rechazados para todos los efectos. Si el rechazo indicado en el Literal c) ocurriese porque el CONCEDENTE no se pronunció conforme a conducir las operaciones lo indicado en dicho literal, el CONCESIONARIO podrá presentar nuevamente los conceptos indicados en los Literales a) y/o b), según corresponda, para aprobación del fideicomiso cumpliendo con todas las obligaciones CONCEDENTE. El CONCEDENTE tendrá el mismo plazo y seguirá el procedimiento indicado en el Literal c) precedente para pronunciarse. En caso el CONCEDENTE no se pronuncie en el plazo establecido, o vencida la ampliación del plazo para pronunciarse, se entenderá que la Sociedad Concesionaria solicitud ha adquirido sido aprobada. En caso de ocurrir una aprobación, esta no podrá ser entendida como un aval o seguro por este Contrato. Los proveedores de garantías (“Hedgeproviders”) así como los agentes administrativos y agentes colaterales parte del CONCEDENTE respecto de los Acreedores Permitidos tendrán acuerdos a los mismos derechos que éstoshubiera llegado el CONCESIONARIO para el financiamiento del Proyecto. Si las garantías incluyen únicamente (i) gravámenes sobre las acciones o participaciones en el CONCESIONARIO distintos a la Participación Mínima o (ii) los flujos de dinero por la prestación del Servicio, y estarán cubiertos con el paquete de garantías a ser utilizado para dichos acreedoresno se requerirá aprobación previa del CONCEDENTE. Si el financiamiento comprende o está garantizado con los Bienes de la Concesión, el derecho de la Concesión mismaConcesión, los flujos de dinero por la prestación del Servicio o cualquier derecho que corresponda a la Sociedad Concesionaria al CONCESIONARIO según el Contrato (en adelante, “deuda garantizada”Endeudamiento Garantizado Permitido), la Sociedad Concesionaria el CONCESIONARIO deberá cumplir las Cláusulas cláusulas siguientes. El CONCESIONARIO que desee utilizar un Endeudamiento Garantizado Permitido deberá presentar el borrador final del contrato de hipoteca sobre el derecho de concesión, contrato de garantía mobiliaria, según correspondan que sustenten el Endeudamiento Garantizado Permitido ante PROINVERSIÓN para su revisión y conformidad. Asimismo, presentará una declaración jurada (Anexo 12) emitida por el potencial Acreedor Permitido en la que declare que cumple con las calidades establecidas en la definición de “Acreedor Permitido” del Contrato. A efectos de lo anterior, PROINVERSIÓN únicamente se pronunciará respecto de lo siguiente: i) si los Acreedores Permitidos cumplen con lo indicado en la definición del presente Contrato; ii) si el borrador final de los contratos que sustenten el Endeudamiento Garantizado Permitido cumple con lo previsto en la Cláusula 9.6. No corresponde al CONCEDENTE ni a PROINVERSION evaluar los términos de financiamiento. Entregados dichos documentos, PROINVERSIÓN en un plazo no mayor de veinte (20) Días deberá comunicar al CONCEDENTE y CONCESIONARIO el resultado de la revisión. PROINVERSION estará facultado para requerir información adicional al CONCESIONARIO, en cuyo caso se suspende el plazo anterior. El plazo se contabilizará nuevamente cuando el CONCESIONARIO presente la información adicional requerida. Si PROINVERSION no se pronuncia en el plazo antes indicado, entonces los documentos se entenderán como rechazados para todos los efectos. Si los documentos fueran rechazados porque PROINVERSION no se pronunció conforme a lo indicado en el literal anterior, el CONCESIONARIO podrá presentar nuevamente los documentos para aprobación de PROINVERSION. En este caso, PROINVERSIÓN tendrá el plazo xx xxxx (10) Días y seguirá el mismo procedimiento indicado en el párrafo anterior. En caso PROINVERSION no se pronuncie en el plazo establecido, o vencida la ampliación del plazo para pronunciarse, se entenderá que los documentos han sido aprobados. Lo estipulado en los párrafos anteriores no libera al CONCESIONARIO del cumplimiento de todas y cada una de las disposiciones del Contrato y de las Leyes y Disposiciones Aplicables. La denegación de la autorización a que se refiere la presente cláusula deberá generarse de manera debidamente motivada. El mismo procedimiento se aplicará en caso, se requiera modificaciones al Endeudamiento Garantizado Permitido, respecto a los aspectos vinculados a los numerales i. y ii. Del primer párrafo del presente numeral. Los contratos que sustenten la deuda garantizada el Endeudamiento Garantizado Permitido deberán estipular: Términos financieros incluyendo tasa o tasas de interés, reajustes de capital, condiciones de pago y otros términos, que sean los usuales para operaciones bajo condiciones similares en el mercado nacional y/o internacional. Que los recursos que se obtengan: Serán destinados únicamente al financiamiento de los Bienes de la Concesión Concesión, para la adquisición de bienes y servicios requeridos para brindar el Servicio, o como capital de trabajo para la explotación de los Bienes de la Concesión, en caso la Sociedad Concesionaria sea una empresa de propósito especial constituida así como para construir, equipar y operar la Concesión; o Serán destinados al financiamiento de la empresa, y que ésta a su vez y a satisfacción del Concedente, destinará los recursos necesarios para la adquisición de los bienes y servicios requeridos para brindar el Servicio, así como para el capital de trabajo necesario para la explotación de los Bienes de la Concesión, en caso la empresa adjudicataria de la Concesión sea una ya establecida y con operaciones en curso; y, . Sin perjuicio de lo establecido en los literales anterioresel acápite i. precedente, el financiamiento de largo plazo que pudiera ser concertado por la Sociedad Concesionaria con posterioridad a la Puesta en Operación Comercial el CONCESIONARIO podrá emplearse emplearse: (a) en pagar créditos puente y otros endeudamientos utilizados para la adquisición de Bienes de la Concesión, o para provisión de capital de trabajo destinado a necesario para la conducción explotación de las actividades los Bienes de la Sociedad ConcesionariaConcesión; o, (b) en sustituir préstamos de accionistas o de Empresas VinculadasVinculadas (en tanto hayan sido destinados a lo indicado en el acápite i. anterior o en el presente literal), en concordancia con la reducción del riesgo del proyecto, y con estricta observación de los preceptos de prudencia financiera y de los parámetros de endeudamiento máximo consignados en los contratos de financiamiento suscritos. Que ninguna de tales operaciones puede tener como efecto directo o indirecto eximir a la Sociedad Concesionaria al CONCESIONARIO de su obligación de cumplir por sí misma con todas y cada una de las disposiciones del Contrato y de las Leyes y Disposiciones Aplicables. En caso de terminación del Contrato, por vencimiento del plazo, la Sociedad Concesionaria Que el CONCESIONARIO y los Acreedores Permitidos y cualquier otra Persona que haga falta, se comprometen a extinguir o causar la extinción y a deberán levantar o causar que se levanten todas y cada una de las garantías, cargas y gravámenes que pudieran existir sobre los activos, derechos o Bienes de la Concesión o sobre el derecho de Concesión, como máximo, al finalizar el plazo de veintinueve (29) años contados a partir de la Puesta en los plazos que indique Operación Comercial. En caso de terminación del Contrato por causas distintas a vencimiento del plazo del Contrato y mutuo disenso, la obligación antes indicada deberá cumplirse en un plazo no mayor a ciento veinte (120) Días de comunicada la decisión de terminar el Concedente, Contrato en aplicación de la causal correspondiente. Las obligaciones indicadas en este literal serán exigibles aun cuando subsista cualquier obligación pendiente debida por la Sociedad Concesionaria parte del CONCESIONARIO a los Acreedores Permitidos o terceros. El incumplimiento o el cumplimiento parcial, tardío o defectuoso de estas obligaciones, provocará la obligación del CONCESIONARIO de pagar al CONCEDENTE la penalidad establecida en el numeral 0 xxx Xxxxx 00. Los contratos que sustenten la deuda garantizada el Endeudamiento Garantizado Permitido podrán estipular: Que Que, si la Sociedad Concesionaria el CONCESIONARIO o los Acreedores Permitidos lo solicitan, el Concedente CONCEDENTE enviará a los Acreedores Permitidos, copia de las comunicaciones cursadas por el Concedente a la Sociedad ConcesionariaCONCEDENTE al CONCESIONARIO respecto al avance del Proyecto, y les informará de cualquier hecho que pudiera ocasionar la terminación del Contrato. Los Acreedores Permitidos indicarán al Concedente CONCEDENTE las comunicaciones cursadas a la Sociedad Concesionaria al CONCESIONARIO cuya copia solicitan. Que los Acreedores Permitidos podrán solicitar al Concedente CONCEDENTE la sustitución de la Sociedad Concesionaria del CONCESIONARIO o del Operador Calificado, sin que haga falta el consentimiento del CONCESIONARIO, de éstaproducirse un evento de incumplimiento sustancial, si por consideraciones financieras o según se defina como tal en cada contrato de otra índole, perciben que tal sociedad no podrá cumplir con las obligaciones del Contrato o con el pago de la deuda garantizadafinanciamiento. A los efectos de la sustituciónPara realizar esta solicitud, los Acreedores Permitidos deberán haber notificado de tal evento al CONCESIONARIO y haber procedido de conformidad a lo dispuesto en el propio contrato de financiamiento. Una vez presentada dicha solicitud, el CONCEDENTE estará impedido de declarar la Terminación del Contrato por un lapso de cuatro (4) meses contados a partir de la fecha de recepción de la solicitud. Para la sustitución del CONCESIONARIO, se procederá de la siguiente manera: Los Acreedores Permitidos propondrán al Concedente CONCEDENTE a una o más empresas persona jurídica con las calificaciones técnicas que cumplan, cumpla directamente o a través de Empresas Vinculadas, los requisitos de Calificación que en su momento se exigieron en el Concurso, para asumir la posición contractual de la Sociedad Concesionaria del CONCESIONARIO o cambiar al Operador Calificado, según sea el caso, y garantizar la continuidad del Servicio. El Concedente CONCEDENTE no negará la sustitución sin expresión de causa razonable y contestará la solicitud en el plazo de treinta (30) Días; caso contrario se entenderá aceptada. El silencio del Concedente comportará nuevo concesionario contará con un plazo de ciento ochenta (180) días calendario, contados a partir de la aceptación presentación de la solicitud, para iniciar su operación. Vencido el plazo antes indicado, el CONCEDENTE tendrá expedito su derecho a solicitar la terminación del Contrato. Que los Acreedores Permitidos Permitidos, en caso de terminación anticipada del Contrato, tendrán el derecho derecho, de recibir las sumas de dinero a que hubiere lugar lugar, luego de aplicarse la licitación Cláusula13.35. El CONCESIONARIO deberá presentar los documentos que sustenten el Cierre Financiero ante PROINVERSIÓN para su revisión y conformidad, conforme a lo dispuesto en el numeral 26.4 del artículo 26 del Decreto Legislativo Nro. 1362. Para acreditar el Cierre Financiero por el monto de inversión para las obras requeridas hasta la obtención de la ConcesiónPuesta en Operación Comercial, el CONCESIONARIO deberá presentar lo siguiente: i) copia de acuerdo a los contratos de financiamiento debidamente suscritos; y/o ii) copia literal de la prelación estipulada partida del CONCESIONARIO, emitida por el Registro Público correspondiente en la Cláusula 13.11que conste el aporte de capital emitido como máximo treinta (30) Días antes de su presentación; iii) en el caso de los contratos de financiamiento con Acreedores Permitidos, declaración jurada emitida por el Acreedor Permitido en la que declare que cumple con las calidades establecidas en la definición de “Acreedor Permitido” del Contrato conforme al formato del Anexo 12. La Sociedad Concesionaria conformidad a ser emitida por PROINVERSIÓN se ceñirá a lo siguiente: i) que los montos de aporte de capital y/o montos de recursos propios y/o montos de endeudamiento cubren las necesidades para la construcción y equipamiento del proyecto conforme al cronograma de valorización que se refiere la Cláusula 4.8; y ii) En caso el financiamiento se realice con Acreedores Permitidos, se verificará que los contratos de garantía que ha otorgado el CONCESIONARIO no alteran el presente Contrato de Concesión ni generen riesgos o alguna responsabilidad adicional al CONCEDENTE no regulada en este Contrato de Concesión. No corresponde al CONCEDENTE ni a PROINVERSIÓN evaluar los términos de financiamiento. PROINVERSIÓN en un plazo no mayor de treinta (30) Días deberá comunicar al CONCEDENTE y CONCESIONARIO el resultado de la revisión. PROINVERSIÓN estará facultado para requerir información adicional al CONCESIONARIO, en cuyo caso se suspende el plazo para comunicar al CONCEDENTE. El plazo se contabilizará nuevamente cuando el CONCESIONARIO presente la información adicional requerida. En todo caso, los contratos o acuerdos referidos deberán contener expresamente una disposición referida a que en caso el financiamiento quede sin efecto o el CONCESIONARIO incurra en alguna causal que active su terminación o resolución, el Acreedor Permitido comunicará en cinco (5) Días dicha situación al CONCEDENTE. Asimismo, dichos contratos deberán también contener cláusulas que aseguren que los recursos del endeudamiento serán utilizados exclusivamente para cumplir las obligaciones del CONCESIONARIO establecidas en el presente Contrato. Producido el Cierre Financiero, el CONCESIONARIO entregará al Concedente CONCEDENTE y a PROINVERSION copia de los contratos respectivos con los Acreedores Permitidos, fiduciarios y cualquier otra Persona tercero que participe en la operación. Asimismo, así como deberá entregar copia de cualquier modificación o agregado a dichos contratos que convenga posteriormenteo contrato posteriormente suscrito, dentro de los treinta (30) días siguientes de su suscripción. Asimismo Del mismo modo informará al Concedente CONCEDENTE semestralmente respecto de los saldos deudores con cada acreedor. El CONCEDENTE guardará confidencialidad sobre la información remitida en virtud de la presente cláusula, salvo que las Leyes y Disposiciones Aplicables determinen la necesidad de su publicidad. El presente Contrato no contempla el otorgamiento o contratación de garantías financieras por parte del Estado a favor de la Sociedad Concesionariadel CONCESIONARIO.

FINANCIAMIENTO DE LA CONCESIÓN. Para cumplir con el objeto del Contrato, la Sociedad Concesionaria el CONCESIONARIO podrá obtener el financiamiento propio con recursos propios o de terceros que estime conveniente a sus interesesconveniente. Las obligaciones de PROINVERSIÓN indicadas en la presente cláusula se mantendrán vigentes hasta la Puesta en Operación Comercial. Lo estipulado en la Cláusula anterior, no eximirá al CONCESIONARIO de su obligación de cumplir con todas y cada una de las disposiciones del presente Contrato, del Contrato de Concesión Definitiva de Transmisión Eléctrica y de las Leyes y Disposiciones Aplicables. Las entidades financieras o cualquier persona que actúe en representación del CONCESIONARIO no serán responsables del cumplimiento de las obligaciones del CONCESIONARIO establecidas en el Contrato y en las Leyes y Disposiciones Aplicables. En la estructuración del financiamiento la Sociedad Concesionaria financiamiento, el CONCESIONARIO podrá incluir: Garantías a ser otorgadas a favor de los Acreedores Permitidos, que incluyan gravámenes sobre los Bienes de la Concesión, el derecho de la Concesión mismaConcesión, los flujos de dinero por la prestación del Servicio las acciones o participaciones en el CONCESIONARIO, o cualquier derecho que corresponda a la Sociedad Concesionaria al CONCESIONARIO según el Contrato. Se establece que Para estos efectos, mediante la presente es constancia suficiente suscripción del Contrato de la autorización previa del ConcedenteConcesión el CONCEDENTE autoriza el otorgamiento de tales garantías a los Acreedores Permitidos. La transferencia en dominio fiduciario del derecho de la Concesión a un fideicomiso, en cuyo caso para ser aceptable al Concedenteaceptado por el CONCEDENTE, la Sociedad Concesionaria el CONCESIONARIO deberá mantener todas las obligaciones a las que se compromete por este Contrato, sin excepción alguna. Para este caso, yse requiere la aprobación previa del CONCEDENTE, quien deberá pronunciarse en un plazo no mayor de treinta (30) Días, computados desde la recepción de la solicitud presentada por el CONCESIONARIO. El CONCEDENTE estará facultado para requerir información adicional al CONCESIONARIO, en cuyo caso se suspende el plazo anterior. El plazo se contabilizará nuevamente cuando el CONCESIONARIO presente la información adicional requerida. Si el CONCEDENTE no se pronuncia en el plazo antes indicado, la solicitud de transferencia en domino fiduciario a que se refiere el presente literal, se entenderá rechazada para todos los efectos. Si el rechazo indicado en el Literal b) ocurriese porque el CONCEDENTE no se pronunció conforme a lo indicado en dicho literal, el CONCESIONARIO podrá presentar una nueva solicitud para aprobación del CONCEDENTE. El CONCEDENTE tendrá el mismo tiempoplazo y seguirá el procedimiento indicado en el Literal b) precedente para pronunciarse. En caso el CONCEDENTE no se pronuncie en el plazo establecido, o vencida la ampliación del plazo para pronunciarse, se entenderá que la solicitud ha sido aprobada. En caso de ocurrir una aprobación, esta no podrá ser entendida como un aval o seguro por parte del CONCEDENTE respecto de los acuerdos a los que hubiera llegado el CONCESIONARIO para el financiamiento del Proyecto. Si las garantías incluyen únicamente (i) gravámenes sobre las acciones o participaciones en el CONCESIONARIO distintos a la Participación Mínima o (ii) los flujos de dinero por la prestación del Servicio, no se requerirá aprobación previa del CONCEDENTE. En caso de Endeudamiento Garantizado Permitido mediante contratos de crédito, el CONCESIONARIO deberá causar solicitar a PROINVERSIÓN la revisión y emisión de conformidad respecto del Acreedor Permitido correspondiente. Para tales efectos, el CONCESIONARIO deberá presentar una declaración jurada emitida por el potencial Acreedor Permitido conforme al Anexo 12-A en la que declare que cumple con las calidades establecidas en la definición de “Acreedor Permitido” del Contrato. A efectos de lo anterior, PROINVERSIÓN únicamente se pronunciará respecto a si los Acreedores Permitidos cumplen con lo indicado en la definición del presente Contrato. En caso de una emisión en el fideicomiso contraiga las mismas obligaciones y mercado de capitales, el CONCESIONARIO podrá presentar a PROINVERSION una solicitud para que dicha emisión sea catalogada como Endeudamiento Garantizado Permitido. Para tales efectos, el fideicomisario y CONCESIONARIO deberá presentar una declaración jurada emitida por el fiduciariorepresentante de los obligacionistas conforme al Anexo 12-B para que PROINVERSION consienta que dicha emisión constituye Endeudamiento Garantizado Permitido. A efectos de lo anterior, PROINVERSIÓN únicamente se pronunciará respecto a si la declaración jurada incluye toda la información indicada en el Anexo 12-B. Entregada la solicitud a que se refiere la Cláusula 9.4 o 9.5, según corresponda, PROINVERSIÓN deberá comunicar al CONCEDENTE y al CONCESIONARIO el resultado de la revisión en un plazo no mayor xx xxxx (10) Días. PROINVERSIÓN estará facultado para requerir información adicional al CONCESIONARIO, en cuyo caso se obliguen suspende el plazo anterior. El plazo se contabilizará nuevamente cuando el CONCESIONARIO presente la información adicional requerida. Si PROINVERSIÓN no se pronuncia en el plazo antes indicado, entonces los documentos se entenderán como rechazados para todos los efectos. Si la solicitud a conducir las operaciones que se refiere la Cláusula 9.4 o 9.5, según corresponda, fuera rechazada porque PROINVERSIÓN no se pronunció conforme a lo indicado en el párrafo anterior, el CONCESIONARIO podrá presentar nuevamente la documentación para aprobación de PROINVERSIÓN. En este caso, PROINVERSIÓN tendrá el plazo de cinco (5) Días y seguirá el mismo procedimiento indicado en el párrafo anterior. En caso PROINVERSIÓN no se pronuncie en el plazo establecido, o vencida la ampliación del fideicomiso cumpliendo con todas las obligaciones plazo para pronunciarse, se entenderá que la Sociedad Concesionaria respectiva solicitud ha adquirido por este Contratosido aprobada. Los proveedores Lo estipulado en los párrafos anteriores no libera al CONCESIONARIO del cumplimiento de garantías (“Hedgeproviders”) así como los agentes administrativos todas y agentes colaterales cada una de los Acreedores Permitidos tendrán los mismos derechos las disposiciones del Contrato y de las Leyes y Disposiciones Aplicables. La denegación de la solicitud a que éstosse refiere la Cláusula 9.4 o 9.5, y estarán cubiertos con según corresponda, deberá generarse de manera debidamente motivada. El mismo procedimiento indicado en la Cláusula 9.4 se aplicará cada vez que el paquete de garantías CONCESIONARIO desee acreditar a ser utilizado para dichos acreedoresun nuevo Acreedor Permitido. Si el financiamiento comprende o está garantizado con los Bienes de la Concesión, el derecho de la Concesión misma, o los flujos de dinero por la prestación del Servicio o cualquier derecho que corresponda a la Sociedad Concesionaria según el Contrato (en adelanteServicio, “deuda garantizada”), la Sociedad Concesionaria deberá cumplir las Cláusulas siguientes. Los los contratos que sustenten la deuda garantizada el Endeudamiento Garantizado Permitido deberán estipular: Términos financieros incluyendo tasa o tasas de interés, reajustes de capital, condiciones de pago y otros términos, que sean los usuales para operaciones bajo condiciones similares en el mercado internacional. Que los recursos que se obtengan: Serán destinados únicamente al financiamiento de los Bienes de la Concesión Concesión, para la adquisición de bienes y servicios requeridos para brindar el Servicio, o como capital de trabajo para la explotación de los Bienes de la Concesión, en caso la Sociedad Concesionaria sea una empresa de propósito especial constituida así como para construir, equipar y operar la Concesión; o Serán destinados al financiamiento de la empresa, y que ésta a su vez y a satisfacción del Concedente, destinará los recursos necesarios para la adquisición de los bienes y servicios requeridos para brindar el Servicio, así como para el capital de trabajo necesario para la explotación de los Bienes de la Concesión, en caso la empresa adjudicataria de la Concesión sea una ya establecida y con operaciones en curso; y, . Sin perjuicio de lo establecido en los literales anterioresel acápite i. precedente, el financiamiento de largo plazo que pudiera ser concertado por la Sociedad Concesionaria con posterioridad a la Puesta en Operación Comercial el CONCESIONARIO podrá emplearse emplearse: (a) en pagar créditos puente y otros endeudamientos utilizados para la adquisición de Bienes de la Concesión, o para provisión de capital de trabajo destinado a necesario para la conducción explotación de las actividades los Bienes de la Sociedad ConcesionariaConcesión; o, (b) en sustituir préstamos de accionistas o de Empresas Vinculadas, Vinculadas (en concordancia con la reducción del riesgo del proyecto, y con estricta observación de los preceptos de prudencia financiera y de los parámetros de endeudamiento máximo consignados tanto hayan sido destinados a lo indicado en los contratos de financiamiento suscritosel acápite i. anterior o en el presente literal). Que ninguna de tales operaciones puede tener como efecto directo o indirecto eximir a la Sociedad Concesionaria al CONCESIONARIO de su obligación de cumplir por sí misma con todas y cada una de las disposiciones del Contrato y de las Leyes y Disposiciones Aplicables. En caso de terminación del ContratoQue los referidos contratos, por vencimiento del plazoo cualquier otro acuerdo accesorios a los mismos, la Sociedad Concesionaria no son oponibles al CONCEDENTE. Que el CONCESIONARIO y los Acreedores Permitidos y cualquier otra Persona que haga falta, se comprometen a extinguir o causar la extinción y a deberán levantar o causar que se levanten todas y cada una de las garantías, cargas y gravámenes que pudieran existir sobre los activos, derechos o Bienes de la Concesión o sobre el derecho de Concesión, como máximo, al finalizar el plazo de veintinueve (29) años contados a partir de la Puesta en los plazos que indique Operación Comercial. En caso de terminación del Contrato por causas distintas a vencimiento del plazo del Contrato y mutuo disenso, la obligación antes indicada deberá cumplirse en un plazo no mayor a ciento veinte (120) Días de comunicada la decisión de terminar el Concedente, Contrato en aplicación de la causal correspondiente. Las obligaciones indicadas en este literal serán exigibles aun cuando subsista cualquier obligación pendiente debida por la Sociedad Concesionaria parte del CONCESIONARIO a los Acreedores Permitidos o terceros. El incumplimiento o el cumplimiento parcial, tardío o defectuoso de estas obligaciones, provocará la obligación del CONCESIONARIO de pagar al CONCEDENTE la penalidad establecida en el numeral 0 xxx Xxxxx 00. Los contratos que sustenten la deuda garantizada el Endeudamiento Garantizado Permitido podrán estipular: Que Que, si la Sociedad Concesionaria el CONCESIONARIO o los Acreedores Permitidos lo solicitan, el Concedente CONCEDENTE enviará a los Acreedores Permitidos, copia de las comunicaciones cursadas por el Concedente a la Sociedad ConcesionariaCONCEDENTE al CONCESIONARIO respecto al avance del Proyecto, y les informará de cualquier hecho que pudiera ocasionar la terminación del Contrato. Los Acreedores Permitidos indicarán al Concedente CONCEDENTE las comunicaciones cursadas a la Sociedad Concesionaria al CONCESIONARIO cuya copia solicitan. Que los Acreedores Permitidos podrán solicitar al Concedente CONCEDENTE la sustitución de la Sociedad Concesionaria del CONCESIONARIO, sin que haga falta el consentimiento del CONCESIONARIO, de éstaproducirse un evento de incumplimiento sustancial, si por consideraciones financieras o según se defina como tal en cada contrato de otra índole, perciben que tal sociedad no podrá cumplir con las obligaciones del Contrato o con el pago de la deuda garantizadafinanciamiento. A los efectos de la sustituciónPara realizar esta solicitud, los Acreedores Permitidos deberán haber notificado de tal evento al CONCESIONARIO y haber procedido de conformidad a lo dispuesto en el propio contrato de financiamiento. Una vez presentada dicha solicitud, el CONCEDENTE estará impedido de declarar la Terminación del Contrato por un lapso de cuatro (4) meses contados a partir de la fecha de recepción de la solicitud. Para la sustitución del CONCESIONARIO, se procederá de la siguiente manera: Los Acreedores Permitidos propondrán al Concedente CONCEDENTE a una o más empresas persona jurídica con las calificaciones técnicas que cumplan, cumpla directamente o a través de Empresas Vinculadas, los requisitos de Calificación que en su momento se exigieron en el Concurso, para asumir la posición contractual de la Sociedad Concesionaria del CONCESIONARIO o cambiar al Operador Calificado, según sea el caso, y garantizar la continuidad del Servicio. El Concedente CONCEDENTE no negará la sustitución sin expresión de causa razonable y contestará la solicitud en el plazo de treinta (30) Días; caso contrario se entenderá aceptada. El silencio del Concedente comportará nuevo concesionario contará con un plazo de ciento ochenta (180) días calendario, contados a partir de la aceptación presentación de la solicitud, para iniciar su operación. En dicho caso, el CONCEDENTE estará impedido de declarar la Terminación del Contrato en el plazo señalado en este párrafo. Vencido el plazo antes indicado, el CONCEDENTE tendrá expedito su derecho a solicitar la terminación del Contrato. Que los Acreedores Permitidos Permitidos, en caso de terminación anticipada del Contrato, tendrán el derecho derecho, de recibir las sumas de dinero a que hubiere lugar lugar, luego de aplicarse la licitación Cláusula 13.35. El CONCESIONARIO deberá presentar los documentos que sustenten el Cierre Financiero ante PROINVERSIÓN para su revisión y conformidad, conforme a lo dispuesto en el numeral 29.4 del artículo 29 del Texto Único Ordenado del Decreto Legislativo Nro. 1362. Para ello, el CONCESIONARIO deberá acreditar que cuenta con el monto total de inversión requerido hasta la ConcesiónPuesta en Operación Comercial, de acuerdo a incluyendo intereses durante la prelación estipulada construcción y otros gastos indirectos, conforme al plan financiero que presente el CONCESIONARIO sobre la base del Cronograma valorizado señalado en la Cláusula 13.114.8. La Sociedad Concesionaria entregará al Concedente copia Para la acreditación del Cierre Financiero, el CONCESIONARIO deberá presentar lo siguiente: Copia de los contratos respectivos de financiamiento y otros acuerdos accesorios a los mismos tales como contratos de garantías, de ser el caso, debidamente suscritos; Copia literal de la partida del CONCESIONARIO, emitida por el Registro Público correspondiente en la que conste el aporte de capital emitido como máximo treinta (30) Días antes de su presentación y, de ser el caso, copia de la escritura pública donde se inscriba el acuerdo de la junta general de accionistas que incluya el cronograma de pagos de aportes de capital adicionales; En el caso de los contratos de financiamiento con los Acreedores Permitidos, fiduciarios y cualquier otra Persona que participe declaración jurada emitida por el Acreedor Permitido en la operaciónque declare que cumple con las calidades establecidas en la definición de “Acreedor Permitido” del Contrato conforme al formato del Anexo 12-A. Un mínimo del cincuenta por ciento (50%) del monto requerido para el Cierre Financiero deberá ser acreditado a través de financiamiento con Acreedores Permitidos. La conformidad del Cierre Financiero a ser emitida por PROINVERSIÓN se ceñirá a lo siguiente: i) que los montos de capital disponible, así como montos de recursos propios y montos de endeudamiento cubren el monto de inversión según lo señalado en la Cláusula 9.10; y ii) para el caso del financiamiento con Acreedores Permitidos, que los montos comprometidos cumplen con el mínimo indicado en la Cláusula anterior. No corresponde al CONCEDENTE ni a PROINVERSIÓN evaluar los términos de financiamiento. PROINVERSIÓN en un plazo no mayor de treinta (30) Días contados a partir de la presentación de la documentación indicada en la Cláusula 9.11, deberá comunicar al CONCEDENTE y CONCESIONARIO el resultado de la revisión. PROINVERSIÓN estará facultado para requerir información adicional al CONCESIONARIO, en cuyo caso se suspende el plazo para comunicar al CONCEDENTE. El plazo se contabilizará nuevamente cuando el CONCESIONARIO presente la información adicional requerida. En caso PROINVERSIÓN no se pronuncie en el plazo establecido, se entenderá que los documentos han sido aprobados. En todo caso, los contratos o acuerdos referidos deberán contener expresamente una disposición referida a que en caso el financiamiento quede sin efecto o el CONCESIONARIO incurra en alguna causal que active su terminación o resolución, el Acreedor Permitido comunicará en cinco (5) Días dicha situación al CONCEDENTE. El CONCESIONARIO deberá entregar al CONCEDENTE una copia simple de cualquier modificación a los contratos de financiamiento o agregado cualquier otro acuerdo accesorio a dichos contratos que convenga posteriormentelos mismos dentro de los treinta (30) días siguientes de su modificación. Asimismo Del mismo modo informará al Concedente CONCEDENTE semestralmente respecto de de: (i) los saldos deudores con cada acreedoracreedor para los contratos de crédito, y ii) el monto de principal pendiente de pago y listado de obligacionistas que cuenten más de cinco por ciento (5%) de los valores emitidos, en caso de emisiones en el mercado de capitales. El CONCEDENTE guardará confidencialidad sobre la información remitida en virtud de la presente cláusula, salvo que las Leyes y Disposiciones Aplicables determinen la necesidad de su publicidad. El presente Contrato no contempla el otorgamiento o contratación de garantías financieras por parte del Estado a favor de la Sociedad Concesionariadel CONCESIONARIO.