CONTRATO MAESTRO DE ADMINISTRACIÓN DE PORTAFOLIOS DE CRÉDITOS DE VEHÍCULO

Entre los suscritos, a saber: Xxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx, mayor de edad, domiciliado en Bogotá, identificado con la cédula de ciudadanía No. 19.380.883 expedida en Bogotá, actuando en su condición de Representante legal de Finanzauto S.A. sociedad comercial, con domicilio principal en la ciudad de Bogotá, constituida mediante escritura pública 4029 del 9 de octubre de 1970 de la Notaria 8 del Círculo de Bogotá, inscrita en la Cámara de Comercio el 13 de octubre de 1970 bajo el número 43118, con Nit 860.028.601-9, todo lo cual se acredita mediante certificado de existencia y representación legal expedido por la Cámara de Comercio de Bogotá y debidamente facultado para suscribir el presente documento según consta en el Acta No 519 del dieciséis (16) xx xxxx de 2019 de la Junta Directiva de Finanzauto S.A., según certificación que se adjunta como parte integral de este Instrumento, y quien en adelante y para los efectos del presente Contrato se denominará el Administrador Autorizado, por una parte, y por la otra, Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxx, mayor de edad, domiciliada en Bogotá, identificada con la cédula de ciudadanía No. 51.831.659 de Bogotá actuando en nombre y representación, en su calidad de representante legal suplente de la sociedad Titularizadora Colombiana S.A., entidad constituida mediante escritura pública No. 2989 del 13 de julio de 2001 la Notaría 18 del Círculo de Bogotá, debidamente facultada para los efectos de la firma de este Contrato, todo lo cual se acredita mediante certificado de existencia y representación legal expedido por la Superintendencia Financiera adjunto y quien en adelante se denominará La Titularizadora, en conjunto Las Partes, hemos acordado la celebración del presente Contrato Maestro de Administración de Portafolios de Créditos de Vehículo que regirá las relaciones entre Las Partes derivadas de la celebración de Contratos de Administración de Portafolios de Créditos de Vehículo que entre ellas se celebren previas las siguientes

Consideraciones

a. Que La Titularizadora es una sociedad anónima de servicios técnicos y administrativos, cuyo objeto social consiste en la adquisición y movilización de activos hipotecarios y no hipotecarios, incluyendo, pero sin limitarse, a la facultad de originar, estructurar, asesorar u obrar como administrador de procesos de titularización de activos hipotecarios y no hipotecarios y emitir títulos valores y colocarlos mediante oferta pública o privada.

b. Que en desarrollo de su objeto social La Titularizadora compra Portafolios de Créditos de Vehículo a Vendedores Autorizados en los términos definidos para el efecto en el Contrato Maestro de Compraventa de Portafolios de Créditos de Vehículo suscrito con los Vendedores Autorizados.

c. Que el Portafolio de Créditos de Vehículo adquiridos por La Titularizadora puede llegar a ser titularizado de conformidad con la Ley 1328 de 2009, Decreto 2555 de 2010 y demás disposiciones reglamentarias, en desarrollo de lo cual los Créditos de Vehículo se separarán patrimonialmente de los activos de La Titularizadora conformando una Universalidad que contendrá los Créditos de Vehículo incluyendo todos los derechos y Garantías, si hubiere lugar a ello, derivados de los mismos y contra la cual se realizará el pago de todas las obligaciones derivadas de la titularización realizada por La Titularizadora incluyendo la remuneración del Administrador Autorizado.

d. Que los Portafolios de Créditos de Vehículo adquiridos o titularizados por La Titularizadora requieren ser administrados por entidades con capacidad técnica, financiera y legal adecuada para el desarrollo de la gestión de los Créditos de Vehículo poseedoras de la red e Infraestructura necesarias para garantizar su adecuada administración, recaudo y cobranza.

e. Que el Administrador Autorizado es una sociedad comercial especializada en la originación y administración de Créditos de Vehículo y para ello cuenta con la capacidad e Infraestructura técnica, administrativa, financiera y legal para el desarrollo de la generación y gestión de administración y recaudo de Portafolios de Créditos de Vehículo requeridos por la ley y por La Titularizadora para el efecto.

f. Que el Administrador Autorizado, a la fecha de otorgamiento del presente Instrumento, cumple con las condiciones y requerimientos básicos establecidos por La Titularizadora para el desarrollo de la gestión de administración, recaudo y cobranza de Portafolios de Créditos de Vehículo y ha asumido el compromiso de cumplir con algunas obligaciones que le permitan satisfacer en debida forma el estándar de certificación. Por lo anterior, La Titularizadora conviene en celebrar el presente Contrato Maestro de Administración de Portafolios de Créditos de Vehículo con el Administrador Autorizado.

g. El presente Contrato Maestro de Administración de Portafolios de Créditos de Vehículo regirá las condiciones de administración y gestión a cargo del Administrador Autorizado en relación con cada uno de los Portafolios de Créditos de Vehículo adquiridos o titularizados por La Titularizadora y cuya administración le sea encomendada de tiempo en tiempo por La Titularizadora.

h. Las actividades de administración y gestión de Portafolios de Créditos de Vehículo que el Administrador Autorizado ejecute de tiempo en tiempo, no obstante ser realizadas en desarrollo del presente Contrato Maestro, se entenderán como realizadas individualmente sobre cada uno de los Portafolios de Créditos de Vehículo encomendados a su cargo.

i. El Administrador Autorizado podrá tener en relación con el Portafolio de Créditos de Vehículo objeto de administración, la calidad de Vendedor Autorizado del mismo, en los términos contenidos y acordados en el Contrato Maestro de Compraventa de Portafolios de Créditos de Vehículo y el cual se entenderá, en lo pertinente, como parte integral de este Instrumento, cuando fuere aplicable.

j. La Titularizadora y el Administrador Autorizado realizarán de tiempo en tiempo contratos para la administración y gestión de portafolios de Créditos de Vehículo. Con la finalidad de establecer las condiciones en las cuales se realizarán los contratos individuales. Las Partes han acordado los términos del presente Contrato Maestro de Administración de Portafolios de Créditos de Vehículo, el cual se regirá en su integridad por lo dispuesto en las siguientes

Cláusulas Capítulo 1

Interpretación y definiciones

Cláusula 1 - Interpretación

1.1 Los términos definidos en singular, incluirán el plural y viceversa.

1.2 Las referencias que se hagan a “el presente Contrato”, “este Contrato” o a “el presente Instrumento” o “este Instrumento” implican este documento junto con El Manual en los términos más adelante definidos, los cuales deberán ser leídos e interpretados como un solo documento integral. Igualmente se considerarán como parte integral del presente Contrato cualquier acuerdo o documento suplementario a este Instrumento, así como sus modificaciones o adiciones realizadas de tiempo en tiempo y durante su vigencia.

1.3 Las referencias que se hagan en el presente Contrato a El Manual deben ser entendidas, salvo que de su contexto se derive lo contrario, al Manual de Administración de Créditos de Vehículo junto con sus modificaciones, adiciones o reformas. En caso de inconsistencias o contradicciones entre los términos y cláusulas del presente Contrato y los contenidos en El Manual, prevalecerán las disposiciones del presente Contrato. Se exceptúan de esta disposición las referencias que se hagan a términos y plazos de cumplimiento, procedimientos y envío de información y comunicaciones, en cuyo caso y en frente de inconsistencias o contradicciones prevalecerán las disposiciones correspondientes establecidas en El Manual.

1.4 De conformidad con lo señalado en el Considerando h. del presente Contrato, cada contrato para la administración de Portafolios de Créditos de Vehículo (el Contrato de Administración), constituye una operación separada e independiente entre La Titularizadora y el Administrador Autorizado. Por tal razón las cláusulas del presente Instrumento, en su condición de Contrato Maestro, se deben aplicar integralmente pero separada e individualmente a cada contrato para la administración de Portafolios de Créditos de Vehículo celebrado entre Las Partes.

1.5 Sin perjuicio de lo anterior serán válidos y aplicables los términos y condiciones contenidos en los Contratos de Administración cuando tales términos y condiciones no hayan sido contemplados de manera total o parcial en el presente Contrato. Lo anterior en cuanto tales términos y condiciones no sean incompatibles con los términos y cláusulas del presente Contrato. En tal situación los términos y condiciones del presente Contrato prevalecerán sobre aquellos incluidos en los Contratos de Administración.

Cláusula 2 - Definiciones

Los términos relacionados en el Anexo 1 de este Instrumento, tendrán el significado que allí se expresa. Tales términos se aplicarán para el desarrollo e interpretación tanto del presente Contrato como de sus modificaciones, adiciones o complementaciones, incluyendo El Manual.

Capítulo 2

Naturaleza, objeto, término, remuneración y procedimiento del contrato Cláusula 3 - Naturaleza ‌

El presente Contrato tiene la naturaleza de Contrato Maestro de Administración de Portafolios de Créditos de Vehículo regulado por las siguientes normas aplicables: Código de Comercio, Código Civil, el Estatuto Orgánico del Sistema Financiera (EOSF), la Ley 1328 de 2009, Ley 1753 de 2015, Ley 1676 de 2013, Decreto 2555 de 2010, Decreto 1074 de 2015 y demás normas concordantes o complementarias, y cuyas estipulaciones se aplicarán a cada uno de los Contratos de Administración.

Cláusula 4 - Objeto

El presente Contrato tiene por objeto regular íntegramente la totalidad de las relaciones, condiciones, procedimientos, derechos y obligaciones que existan o lleguen a existir entre La Titularizadora y el Administrador Autorizado, con ocasión de los contratos que de tiempo en tiempo adelanten para la administración de los Portafolios Administrados. A través del presente Instrumento se fijan y determinan las reglas y procedimientos que deben ser cumplidos y aplicados por Las Partes para el desarrollo y ejecución de los Contratos de Administración.

Para efectos del correcto entendimiento, interpretación y aplicación del presente Contrato La Titularizadora actúa en su calidad de administrador de las Universalidades que se creen para desarrollar los procesos de titularización, de conformidad con lo previsto en el artículo 68 de la ley 964 de 2005 y las normas que la modifiquen, complementen, desarrollen y/o sustituyan. En tal virtud, el presente Contrato sólo aplica con los activos generados por el Vendedor Autorizado.

Cláusula 5 - Término

5.1 El presente Contrato tiene un término de duración indefinida hasta tanto acaezca alguna de las causales de terminación del Contrato reguladas en la cláusula 12 de este Instrumento.

5.2 Los Contratos de Administración estarán vigentes hasta tanto acaezca alguna de las causales de terminación del Contrato reguladas en la cláusula 12 de este Instrumento.

Cláusula 6 – Remuneración

En los Contratos de Administración se estipulará una remuneración, a título de Comisión de Administración, a favor del Administrador Autorizado por el desarrollo de su gestión. La Comisión de Administración se establecerá de manera independiente para cada una de los Contratos de Administración.

En aquellos casos en que el Portafolio Administrado sea titularizado los pagos que se realicen al Administrador Autorizado por su gestión de administración se sujetarán en todo a las reglas de prioridad de pagos contenidas en el Reglamento de la Universalidad creada por La Titularizadora para estructurar la titularización de los Créditos de Vehículo del Portafolio Administrado. En estos casos, Las Partes estipulan expresamente que los pagos que se realicen o se deban realizar por parte de La Titularizadora por concepto de la Comisión de Administración, en todos los casos, los realizará con cargo a los recursos de la Universalidad. Igual procedimiento se aplicará en relación con todos los pagos que correspondan a los Gastos Reembolsables estipulados en este Contrato. En desarrollo de lo anterior, en ningún caso La Titularizadora estará en la obligación de asumir con su patrimonio los pagos por concepto de la Comisión de Administración, los Gastos Reembolsables, ni ningún otro pago a favor del Administrador Autorizado, derivado de la ejecución del presente Contrato o de los Contratos de Administración que se celebren.

6.1 Determinación de la Comisión de Administración

La Comisión de Administración será determinable y se aplicará a cada uno de los Contratos de Administración. Las Partes convienen expresamente que la Comisión de Administración estará definida por los siguientes Factores de Determinación de la Comisión de Administración: (i) el Porcentaje de Comisión y (ii) la Base de Liquidación.

El Porcentaje de Comisión se estipulará entre Las Partes en los términos señalados en el numeral 8.1.4 de este Contrato para cada uno de los Contratos de Administración. La Base de Liquidación será la establecida en el respectivo Contrato de Administración.

En caso de definirse comisiones adicionales, su determinación, liquidación y pago será definida en El Manual y/o en el Contrato de Administración.

6.2 Liquidación de la Comisión de Administración

Las Partes de común acuerdo y de manera expresa acuerdan que el valor de la Comisión de Administración se liquidará como el resultado de aplicar el Porcentaje de la Comisión a la Base de Liquidación, de conformidad con el procedimiento señalado para el efecto en El Manual.

6.3 Pago de la Comisión de Administración

El pago de la Comisión de Administración se realizará con la periodicidad y condiciones señaladas en cada uno de los Contratos de Administración y de conformidad con el procedimiento señalado El Manual.

Cláusula 7 - Condición del Administrador Autorizado

Es requisito para el otorgamiento del presente Contrato, así como para la celebración de los Contratos de Administración en los términos aquí señalados, que la persona jurídica contratante tenga la calidad de Administrador Autorizado y haya obtenido en el proceso de certificación y/o recertificación una calificación no inferior a A- de conformidad con la escala aplicada por La Titularizadora, durante la vigencia del presente Contrato:

7.1 El Administrador Autorizado deberá dar cumplimiento a los Parámetros de Certificación y a los compromisos que asuma en desarrollo de los procesos de certificación y recertificación. Dichos compromisos tendrán seguimiento a través de las recertificaciones periódicas que realice La Titularizadora y se entenderán como obligaciones a cargo del Administrador Autorizado, las cuales deben ser cumplidas en los términos previstos en este Instrumento.

7.2 La calidad de Administrador Autorizado se perderá por el no cumplimiento en cualquier momento durante la vigencia del presente Contrato de los Parámetros de Certificación. Anualmente o con una periodicidad establecida por La Titularizadora se revisará el cumplimiento de los Parámetros de Certificación por parte del Administrador Autorizado. Una vez verificado el no cumplimiento de los Parámetros de Certificación, La Titularizadora desarrollará el siguiente procedimiento:

7.2.1 La Titularizadora enviará una comunicación al Administrador Autorizado señalando con suficiente detalle las razones que dan lugar a considerar el incumplimiento de los Parámetros de Certificación para que el Administrador Autorizado aclare o subsane las inconsistencias detectadas.

7.2.2 Dentro de los diez (10) Días Hábiles siguientes a la Fecha de Recibo de la comunicación mencionada, el Administrador Autorizado deberá enviar a La Titularizadora una comunicación subsanando o aclarando, en caso de ser procedente, las inconsistencias en el cumplimiento de los Parámetros de Certificación. En caso de ser necesario, Las Partes podrán estipular un término mayor al aquí establecido para proceder a la aclaración o corrección correspondiente.

7.2.3 Si dentro del término señalado en el numeral anterior el Administrador Autorizado no subsana o aclara a satisfacción de La Titularizadora las razones que dieron lugar al incumplimiento de los Parámetros de Certificación habrá lugar a revocar la Certificación del Administrador Autorizado, a discreción y criterio de La Titularizadora.

7.3 La revocatoria de la Certificación del Administrador Autorizado le será notificada por La Titularizadora mediante comunicación escrita (la Notificación de Revocación) en la cual se señale el Parámetro de Certificación incumplido.

7.4 Para efectos de lo señalado en el numeral 12.5 de la Cláusula 12 de este Instrumento “Causales de Terminación del Contrato”, la revocatoria de la Certificación del Administrador Autorizado se entenderá surtida a partir de la Fecha de Recepción por parte del Administrador Autorizado de la Notificación de Revocación.

Cláusula 8 - Procedimiento para la celebración de los Contratos de Administración de Portafolios de Créditos de Vehículos

La celebración de los Contratos de Administración se sujetará al procedimiento a continuación relacionado:

8.1 Etapa de evaluación preliminar

En desarrollo de esta etapa de evaluación preliminar Las Partes conjuntamente en una primera instancia determinan su intención de celebrar un Contrato de Administración.

El entendimiento de Las Partes en relación con su voluntad de celebrar el Contrato de Administración deberá estar documentado en un Acuerdo de Intención y Confidencialidad que deberá ser suscrito por Las Partes como condición para la remisión y revisión de la documentación requerida para la evaluación del cumplimiento de los Parámetros de Certificación y en general de las condiciones establecidas por La Titularizadora contenidas en el Manual, para la aprobación y designación de Administradores Autorizados. Tales parámetros y condiciones deben ser cumplidos por el Administrador Autorizado como requisito para la celebración de cada uno de los Contratos de Administración que realicen Las Partes.

En dicho Acuerdo de Intención y Confidencialidad se establecerá la obligación del Administrador Autorizado de remitir a La Titularizadora la Información de Certificación en los términos señalados por La Titularizadora para el efecto. Igualmente contendrá las obligaciones de confidencialidad y reserva de información que cada una de Las Partes asume para el desarrollo de la gestión de evaluación de los Parámetros de Certificación y demás condiciones establecidas para la administración de Créditos de Vehículo contenidas en el Manual.

8.1.1 Dentro de los quince (15) Días Hábiles siguientes a la fecha de la firma del Acuerdo de Intención y Confidencialidad, el Administrador Autorizado asume la obligación de remitir la Información de Certificación en las condiciones señaladas por La Titularizadora.

8.1.2 De conformidad con el cronograma definido por La Titularizadora, esta entidad asume la obligación de evaluar el cumplimiento por parte del Administrador Autorizado a los Parámetros de Certificación y en general de las condiciones

establecidas por La Titularizadora para la aprobación y designación de Administradores Autorizados contenidas en el Manual.

8.1.3 Una vez verificado y aceptado por La Titularizadora el cumplimiento por parte del Administrador Autorizado de los Parámetros de Certificación y condiciones para la aprobación y designación de Administradores Autorizados contenidos en el Manual, La Titularizadora remitirá al Administrador Autorizado, la Propuesta Preliminar de Comisión de Administración (la Propuesta Preliminar) incluyendo (i) el Porcentaje de Comisión y (ii) la Base de Liquidación estimados por La Titularizadora. Igualmente se relacionará en la Propuesta Preliminar la propuesta de fecha para el inicio de la gestión de administración, recaudo y cobranza por parte del Administrador Autorizado (la Fecha de Inicio), el término de duración, la información relativa al Portafolio de Créditos de Vehículo a administrar, incluyendo el valor total del Portafolio de Créditos de Vehículo, el número de Créditos que lo conforman, la distribución geográfica por ciudades de los Créditos de Vehículo, la información correspondiente al Vendedor Autorizado y/o al Administrador Autorizado Temporal del Portafolio de Créditos de Vehículo a la fecha de la Propuesta Preliminar cuando sea aplicable, y demás información que La Titularizadora a su discreción considere pertinente.

8.1.4 Dentro del término xx xxxx (10) Días Hábiles siguientes a la Fecha de Recepción por parte del Administrador Autorizado de la Propuesta Preliminar, Las Partes revisarán conjuntamente los términos de la Comisión de Administración propuestos por La Titularizadora con la posibilidad de incluir las modificaciones que de común acuerdo estipulen Las Partes.

8.1.5 El acuerdo al que lleguen Las Partes sobre La Propuesta Preliminar se documentará en un Acta de Aceptación Preliminar. Dicha Acta de Aceptación Preliminar servirá de fundamento y definirá el contenido de la oferta mercantil que remita el Administrador Autorizado a La Titularizadora en los términos señalados en este Contrato. En ese caso se deberá dar cumplimiento al procedimiento establecido para la etapa de formalización de ofertas contenido en el numeral 8.2.

8.1.6 Si el Administrador Autorizado manifiesta su rechazo a la Propuesta Preliminar formulada por La Titularizadora o no se llega a un acuerdo sobre la misma dentro del término señalado en el numeral 8.1.4, se entenderán resueltas y sin efecto las obligaciones o derechos a favor y/o a cargo de Las Partes en desarrollo del presente Contrato respecto de dicha Propuesta Preliminar. En caso contrario se deberá dar cumplimiento al procedimiento establecido para la etapa de formalización de ofertas contenido en el numeral 8.2.

8.2 Etapa de formalización de ofertas

Mediante la Aceptación expresa de la Propuesta Preliminar, Las Partes tendrán la facultad de realizar todas las gestiones requeridas para perfeccionar el Contrato de Administración, de conformidad con el procedimiento de formalización establecido en la presente cláusula.

8.2.1 Dentro de los tres (3) Días Hábiles siguientes a la Fecha de la suscripción del Acta de Aceptación Preliminar, el Administrador Autorizado tendrá la facultad de formular a La Titularizadora una Oferta Mercantil para la administración de Portafolios de Créditos de Vehículo (la Oferta de Administración). Para el efecto remitirá a La Titularizadora, dentro del término señalado en este numeral, la Nota de Oferta con la Comisión de Administración incluyendo (i) el Porcentaje de Comisión y (ii) la Base de Liquidación en los términos acordados expresamente en el Acta de Aceptación Preliminar, así como la información relativa a la Fecha de Inicio y al Portafolio de Créditos de Vehículo que se ofrece administrar en los términos definidos por Las Partes. En todo caso la Nota de Xxxxxx deberá ser suscrita por el representante legal e ir acompañada del certificado de existencia y representación legal del Administrador Autorizado y del acta o documento en donde conste la autorización del órgano competente para formular la Oferta de Administración (cuando sea necesario de conformidad con sus estatutos sociales) y, en caso de ser ésta aceptada, para ejecutar el Contrato de Administración con La Titularizadora.

8.2.2 La Oferta de Administración formulada por el Administrador Autorizado a La Titularizadora tendrá una vigencia de 10 Días Hábiles contados a partir de la Fecha de Recepción por parte de La Titularizadora.

8.2.3 La Titularizadora tendrá la facultad a su discreción de aceptar o rechazar en su totalidad la Oferta de Administración formulada por el Administrador Autorizado. Para el efecto La Titularizadora informará al Administrador Autorizado su Aceptación o rechazo a la Oferta de Administración dentro del término de su vigencia, mediante comunicación expresa denominada Nota de Aceptación o Rechazo (según el caso) de la Oferta de Administración en los términos de los modelos incluidos en El Manual.

8.2.4 Se entenderá que La Titularizadora ha rechazado la Oferta de Administración (i) cuando así la manifieste mediante la Nota de Rechazo dirigida al Administrador Autorizado o (ii) cuando no manifieste su Aceptación expresamente en el tiempo previsto para el efecto. En el caso previsto en el numeral (i) en dicha comunicación no será necesario relacionar la motivación del rechazo de la Oferta de Administración. En caso de rechazo de la Oferta de Administración por parte de La Titularizadora se dará por terminada la etapa de formalización de ofertas, entendiéndose por consiguiente resueltas y sin efecto cualquiera de las obligaciones o derechos a favor y/o a cargo de Las Partes en desarrollo del presente Contrato. En ningún caso habrá lugar a presumir la Aceptación tácita de la Oferta de Administración del Portafolio Seleccionado por parte de La Titularizadora.

8.2.5 En caso de dar su Aceptación, dentro del término señalado en el numeral 8.2.2 de este Contrato, La Titularizadora emitirá al Administrador Autorizado la Nota de Aceptación de la Oferta, la cual deberá ser suscrita por el representante legal e ir acompañada del certificado de existencia y representación legal de La Titularizadora y del acta o documento en donde conste la autorización del órgano competente (cuando sea necesario de conformidad con sus estatutos sociales). En

dicha Nota se incluirá la Comisión de Administración que contendrá (i) el Porcentaje de Comisión y (ii) la Base de Liquidación en los términos acordados expresamente en el Acta de Aceptación Preliminar, así como la Fecha de Inicio y la información relativa al Portafolio de Créditos de Vehículo objeto de administración en los términos definidos en la Propuesta Preliminar, todo de conformidad con los términos de la Nota de Oferta.

8.2.6 En la Fecha de Recepción por parte del Administrador Autorizado de la Nota de Aceptación por parte de La Titularizadora a la Oferta de Administración formulada por el Administrador Autorizado en los términos antes relacionados, se entenderá perfeccionado el Contrato de Administración correspondiente asumiendo Las Partes el cumplimiento de las obligaciones que a cada una de ellas le corresponde en los términos de este Instrumento y de la Oferta de Administración.

8.3 Etapa de ejecución de la administración de Portafolios Administrados

Con el perfeccionamiento del Contrato de Administración en los términos antes señalados, Las Partes asumen el cumplimiento de las obligaciones correspondientes a la administración de los Portafolios Administrados en los términos de este Instrumento. La exigibilidad de las obligaciones a cargo de Las Partes se sujeta a las siguientes condiciones:

8.3.1 En aquellos casos en que el Administrador Autorizado tenga la condición de Vendedor Autorizado del Portafolio Administrado, las obligaciones derivadas del Contrato de Administración serán exigibles en cabeza de Las Partes a partir de la Fecha de Inicio que corresponderá a la Fecha de Cierre.

8.3.2 En aquellos casos en que el Administrador Autorizado no tenga la condición de Vendedor Autorizado, las obligaciones de administración y gestión del Portafolio Administrado serán exigibles en cabeza del Administrador Autorizado a partir de la Fecha de Inicio establecida en la Nota de Aceptación correspondiente. A partir de la misma Fecha de Inicio se causará en cabeza de la Universalidad administrada por La Titularizadora la obligación de pago de la Comisión de Administración en los términos previstos en el presente Instrumento.

8.3.3 La entrega y recepción del Portafolio Administrado se realizará a más tardar en la Fecha de Inicio o en la Fecha de Cierre, según el Administrador Autorizado tenga la calidad o no de Vendedor Autorizado, de conformidad con el siguiente procedimiento:

8.3.3.1 En los casos en que el Administrador Autorizado tenga la condición de Vendedor Autorizado del Portafolio Administrado, el Procedimiento de Entrega se realizará en las instalaciones del Administrador Autorizado x xxx Xxxxxxxx del Portafolio Administrado en la Fecha de Cierre. En el evento de que el Administrador Autorizado no tenga la condición de Vendedor Autorizado, la entrega y recepción física del Portafolio Administrado, deberá ser efectuada en las instalaciones del Administrador Autorizado x xxx Xxxxxxxx del Portafolio Administrado a más tardar en la Fecha de Inicio.

8.3.3.2 El Procedimiento de Entrega se entenderá cumplido mediante el suministro por parte de La Titularizadora y la recepción por parte del Administrador Autorizado (i) de la información correspondiente al Portafolio Administrado contentivo de la totalidad de los datos correspondientes a cada Crédito de Vehículo utilizando los canales oficiales para la comunicación establecidos en El Manual y

(ii) de las carpetas, sobres y/o bolsas en donde se encuentre físicamente la Documentación de Originación del Portafolio Administrado.

8.3.3.3 Para documentar el Procedimiento de Entrega Las Partes suscribirán, en la Fecha de Cierre o en la Fecha de Inicio según sea el caso, un acta de entrega en la cual se declare la entrega y recepción de los Créditos de Vehículo del Portafolio Administrado en los términos relacionados en el numeral anterior.

8.3.4 Obligación especial de estabilización y sustitución a cargo del Administrador Autorizado

En aquellos casos en que el Administrador Autorizado no tenga la condición de Vendedor Autorizado del Portafolio Administrado, y sin perjuicio de las condiciones de exigibilidad de sus obligaciones derivadas de la administración del Portafolio Administrado establecidas en este Contrato, el Administrador Autorizado durante el Término de Estabilización, asume la obligación de realizar todas las gestiones tendientes a (i) facilitar la Estabilización del Portafolio Administrado, (ii) la sustitución del Vendedor Autorizado o del Administrador Autorizado Temporal (cuando fuere aplicable) en la gestión de administración de los Créditos de Vehículo y, (iii) asumir sus obligaciones en su condición de Administrador Autorizado en los términos de este Contrato.

8.3.4.1 Dichas gestiones de estabilización incluyen pero no se limitan a la recepción por parte del Administrador Autorizado de toda la información contable, financiera, operativa y de sistemas correspondiente al Portafolio Administrado que le suministre el Vendedor Autorizado o el Administrador Autorizado Temporal (cuando fuere aplicable).

8.3.4.2 A partir de tal información el Administrador Autorizado verificará e implementará todos aquellos aspectos relacionados con la administración y gestión del Portafolio Administrado, tales como, los procedimientos de causación de capital e intereses, los mecanismos de facturación de Cuotas Mensuales y de emisión de estados de cuenta, procedimientos de actualización de saldos y emisión de reportes de aplicación de pagos y control de gestión de cobranza, todo de conformidad con los términos señalados en El Manual. Para el efecto el Administrador Autorizado asignará a su costo la Infraestructura requerida para el adecuado cumplimiento de las obligaciones a su cargo señaladas en este numeral.

Cláusula 9 - Obligaciones de Las Partes

9.1 Obligaciones del Administrador Autorizado

Son obligaciones del Administrador Autorizado además de las señaladas en el presente Contrato, las siguientes:

9.1.1 Realizar la gestión de administración de cada Portafolio Administrado a su cargo por lo menos con el mismo grado de prudencia, diligencia y dedicación que aplica para la administración de sus propios créditos de conformidad con la normatividad aplicable.

9.1.2 Aplicar en su integridad todas las instrucciones, políticas y procedimientos establecidos tanto en el presente Contrato como en El Manual, para la adecuada y diligente gestión de los Portafolios Administrados.

9.1.3 Administrar los Portafolios Administrados en aplicación del criterio de mayor beneficio para las Universalidades administradas por La Titularizadora o para los titulares de derechos sobre el Portafolio Administrado.

9.1.4 Velar por que la Documentación de Originación entregada a la custodia xxx Xxxxxxxx Designado de los Portafolios Administrados, bajo la responsabilidad del Administrador Autorizado, se mantenga de conformidad con las condiciones de seguridad, conservación y control definidos en El Manual incluyendo la implementación de un sistema de archivo y organización independiente para los Portafolios Administrados dentro de las bóvedas de seguridad o lugares designados para el almacenamiento de la Documentación de Originación. Dicho sistema debe asegurar la debida identificación y separación de los Créditos de Vehículo del Portafolio Administrado, de manera que en ningún caso tales Créditos de Vehículo pueden ser considerados como de propiedad del Administrador Autorizado o de un tercero distinto a La Titularizadora.

9.1.5 La obligación de custodia a cargo del Administrador Autorizado debe ser desarrollada en las instalaciones de un tercero previamente certificado por la Titularizadora y contratado por el Administrador Autorizado. En todos los casos el Administrador Autorizado se obliga a suscribir con el Custodio Designado un contrato de custodia en el cual se establezcan de manera particular sus obligaciones de custodia. En dicho contrato de custodia se establecerá la obligación xxx Xxxxxxxx Designado de atender los requerimientos de información que le formule La Titularizadora en relación con los Créditos de Vehículo del Portafolio Administrado. Las condiciones particulares de la gestión de custodia se encuentran relacionadas en El Manual. Las condiciones de custodia señaladas en El Manual serán suministradas por el Administrador Autorizado al Custodio Designado para que hagan parte integral del contrato de custodia. El Administrador Autorizado se obliga a proponerle la modificación al contrato de custodia en el evento que se efectúe una modificación a El Manual que afecte las previsiones existentes en el contrato de custodia

9.1.6 Administrar y supervisar de manera prudente y diligente la adecuada conservación y buen estado del archivo físico correspondiente a la Documentación de Originación del Portafolio Administrado.

9.1.7 Separar en sus sistemas de información cada Crédito de Vehículo del Portafolio Administrado de los suyos propios y de los créditos de los demás portafolios que administre, de modo que se pueda llevar un control oportuno y detallado de los Créditos de Vehículo de cada Portafolio Administrado.

9.1.8 Identificar a nivel de sus sistemas de información cada Crédito de Vehículo como perteneciente a cada uno de los Portafolio Administrados entregados en administración por La Titularizadora al Administrador Autorizado.

9.1.9 Implementar los aplicativos e interfaces de sistemas necesarios para la transferencia de la información con los Portafolios Administrados y demás herramientas y/o plataformas tecnológicas que se requieran para la gestión de administración de Portafolios Administrados, en los términos estipulados por Las Partes de conformidad con El Manual, en especial en aquellos casos en que el Administrador Autorizado no sea el Vendedor Autorizado de los mismos.

9.1.10 Generar Registros Contables de las transacciones relacionadas con los Créditos de Vehículo del Portafolio Administrado de conformidad con los términos señalados en El Manual, remitiendo a La Titularizadora la interface con los Registros Contables correspondientes en la periodicidad y forma establecidas en El Manual. En el procesamiento de la información contable el Administrador Autorizado deberá dar aplicación a las normas contables contenidas en el CUIF establecido en la Circular Externa 033 de 2014 aplicable a los establecimientos de crédito.

9.1.11 Cumplir con los compromisos derivados del proceso de Certificación y Recertificación del Administrador Autorizado, incluyendo aquellos relacionados con el mantenimiento de la Infraestructura requerida de conformidad con los Parámetros de Certificación, fundamento para la celebración del presente Contrato y de los Contratos de Administración.

9.1.12 Aplicar a la gestión de los Portafolios Administrados todas las mejoras, correctivos, actualizaciones y demás ajustes que implemente el Administrador Autorizado a la Infraestructura para la gestión de sus propios créditos. Cualquiera de estas modificaciones deberán ser informadas previamente a La Titularizadora, en los términos definidos en El Manual.

9.1.13 Realizar su mejor esfuerzo con el mismo grado de diligencia y dedicación que aplica para la administración de sus propios créditos en el desarrollo de su gestión de cobranza y recuperación efectiva de los Créditos de Vehículo que conforman el Portafolio Administrado.

9.1.14 Realizar las gestiones necesarias para la administración de los Créditos de Vehículo del Portafolio Administrado y la Documentación de Originación correspondiente, incluyendo su remisión y entrega para el desarrollo de procesos de Cobranza Jurídica en los casos en los cuales sea necesario de conformidad con los parámetros definidos para el efecto en El Manual. Se incluye la obligación de otorgar y realizar por cuenta de La Titularizadora las gestiones requeridas para la cancelación de Garantías, si a ello hubiere lugar, a la finalización de los procesos de Cobranza Jurídica de que se trate en los eventos señalados en El Manual.

9.1.15 Mantener actualizados los registros de información de los Deudores de conformidad con los términos establecidos por la Titularizadora en El Manual, incluyendo las modificaciones que se deriven de los cambios en la información relativa al estado de tales Créditos de Vehículo o Deudores.

9.1.16 Realizar la Calificación de Cartera de Créditos de Vehículo correspondiente al Portafolio Administrado, de conformidad con la normatividad de la Superintendencia Financiera aplicable en los términos señalados en El Manual

9.1.17 Efectuar [por cuenta de La Titularizadora] los reportes sobre la conducta crediticia de los Deudores a las centrales de información y riesgo con la periodicidad que se defina para el efecto en El Manual.

9.1.18 Mantener la confidencialidad de los datos e información de los Deudores y acatar las normas, sanas prácticas y directrices jurisprudenciales sobre el derecho al buen nombre y a la intimidad de los Deudores, así como las previsiones establecidas en la Ley 1266 de 2008 y Ley 1581 de 2012 y las normas que las reglamenten, complementen o sustituyan, sobre el particular.

9.1.19 Atender y responder las acciones declarativas, de tutela, populares, de grupo o de cualquier otra naturaleza que los Deudores inicien y adelanten en contra del Administrador Autorizado y/o de La Titularizadora, originadas, fundamentadas o relacionadas con los Créditos de Vehículo del Portafolio Administrado, así como responder y atender cualquier oficio o requerimiento proveniente de los diferentes juzgados u otras autoridades que conozcan acciones en contra de los Créditos de Vehículo. Para el efecto el Administrador Autorizado dará aplicación a los mismos criterios y procedimientos establecidos, y a la misma prudencia y diligencia implementada, para la atención de las acciones declarativas, de tutela, populares, de grupo o de cualquier otra naturaleza que se deriven o relacionen con sus propios créditos. En desarrollo de esta obligación el Administrador Autorizado asume la obligación de (i) designar los apoderados judiciales necesarios para atender las acciones correspondientes y (ii) velar por que las mismas se respondan oportunamente. La Titularizadora asume la obligación de informar al Administrador Autorizado sobre la existencia de cualquier acción judicial o administrativa una vez le sea notificada o tenga conocimiento de las mismas, de conformidad con los términos y plazos señalados en El Manual. La contratación de servicios de Abogados Externos para dar respuesta y tramitar las acciones referidas y el régimen

de Gastos Reembolsables por tal concepto, se sujetará al procedimiento señalado en El Manual.

9.1.20 El Administrador Autorizado debe contar con un plan de continuidad para el desarrollo de la gestión de administración y cumplimiento de las obligaciones derivadas de la misma, de conformidad con los programas que se tengan diseñados para sus propios Créditos de Vehículo, cumpliendo para el efecto los requerimientos y condiciones establecidas en El Manual.

9.1.21 Llevar a cabo en relación con los Créditos de Vehículo de los Portafolios Administrados, todas las gestiones y procedimientos definidos para prevenir el riesgo xxx xxxxxx de activos y la financiación del terrorismo que se pueda derivar de los Deudores titulares de los créditos, de conformidad con las previsiones, políticas, y procedimientos que sobre SARLAFT se establezcan en El Manual.

9.1.22 En los eventos que aplique el Mecanismo de Compras Sucesivas, los términos y condiciones en virtud de los cuales se desarrolle la gestión del Administrador Autorizado para el cumplimiento del mismo, deberá estar sujeta a lo establecido en el Acuerdo de Términos y Condiciones del Mecanismo de Compras Sucesivas acordado.

9.1.23 El Administrador Autorizado deberá dar cumplimiento a todas las obligaciones derivadas de la Ley 1676 de 2013 relacionadas con el registro, inscripción y cancelación de las Garantías y las normas que la modifiquen, complementen, desarrollen o sustituyan, en los aspectos que le sean aplicables.

9.1.24 Es responsabilidad del Administrador Autorizado, cuando fuere aplicable, efectuar el correcto diligenciamiento de los pagarés con espacios en blanco, cuando se requiera tal actividad para efectos del cobro de la obligación, o cuando así lo solicite La Titularizadora si a ello hubiere lugar.

9.1.25 Es responsabilidad del Administrador Autorizado realizar anualmente el proceso de actualización de la información básica del Deudor y codeudores o avalistas.

9.2 Obligaciones especiales del Administrador Autorizado

Son obligaciones especiales del Administrador Autorizado además de las señaladas en el presente Contrato, las siguientes:

9.2.1 El Administrador Autorizado tendrá las siguientes obligaciones en relación con la causación, facturación, liquidación y cancelación de los Créditos de Vehículo del Portafolio Administrado:

9.2.1.1 Realizar la liquidación de las Cuotas Mensuales de los Créditos de Vehículo del Portafolio Administrado de conformidad con el sistema de

amortización y demás condiciones establecidas para cada uno de los Créditos de Vehículo.

9.2.1.2 Registrar debida y oportunamente la aplicación de los pagos realizados por los Deudores a cada Crédito de Vehículo en los términos y condiciones establecidos en El Manual.

9.2.1.3 Suministrar información cierta, suficiente, oportuna y de fácil comprensión a los Deudores respecto de los Créditos de Vehículo.

9.2.1.4 Emitir, enviar o mantener a disposición de forma oportuna los extractos mensuales correspondientes a todos los Créditos de Vehículo del Portafolio Administrado, asegurando que la información contenida en tales extractos sea clara y coincida estrictamente con el sistema de amortización y demás condiciones establecidas y vigentes para cada uno de los Créditos de Vehículo.

9.2.1.5 Implementar planes de contingencia que le permitan asegurar el cumplimiento de su obligación de envío y/o acceso oportuno a los Deudores de toda la información relacionada con los Créditos de Vehículo.

9.2.1.6 Realizar todas las gestiones requeridas para la cancelación de los Créditos de Vehículo de conformidad con el procedimiento y términos establecidos en El Manual. Es condición para la cancelación de Créditos de Vehículo el pago total por parte del Deudor de los saldos por capital e intereses, de conformidad con las condiciones financieras establecidas y vigentes para cada uno de los Créditos de Vehículo, salvo aquellos casos que se sujeten a un procedimiento diferente en los términos señalados en El Manual.

9.2.2 El Administrador Autorizado tendrá las siguientes obligaciones específicas respecto de los Recaudos de los Créditos de Vehículo del Portafolio Administrado:

9.2.2.1 Disponer de la Infraestructura necesaria básica y de contingencia y realizar sus mejores esfuerzos para asegurar el cobro, recepción y aplicación oportuna de todos los Recaudos de los Créditos de Vehículo del Portafolio Administrado a cargo de los Deudores y de otras personas obligadas tales como los garantes, avalistas, codeudores de acuerdo con los términos, condiciones y fechas establecidas y vigentes para cada uno de los Créditos de Vehículo.

9.2.2.2 Efectuar y completar diligentemente tanto en la situación normal como en las situaciones de contingencia todas las labores operativas necesarias para percibir los Recaudos de los Créditos de Vehículo del Portafolio Administrado, en los términos de El Manual.

9.2.2.3 Abstenerse de utilizar los Recaudos para cualquier finalidad distinta de su traslado oportuno a La Titularizadora en los términos del presente Contrato y de El Manual, salvo las excepciones expresamente señaladas en El Manual.

9.2.2.4 Conservar todos los soportes documentales y registros electrónicos de los Recaudos de manera que se garantice el adecuado suministro de información al Deudor y a La Titularizadora en los términos que se definan en El Manual.

9.2.2.5 Transferir diariamente a La Titularizadora los Recaudos obtenidos en desarrollo de su gestión mediante abono en la Cuenta de Depósito definida en El Manual.

9.2.2.6 Por regla general el Administrador Autorizado no podrá deducir o compensar contra los Recaudos sumas a su favor tales como el valor de los pagos por concepto de administración y venta de BRP, si hubiere lugar a ello, o pagos reembolsables por concepto de gestión de Cobranza Jurídica o por la defensa de los intereses de La Titularizadora en los procesos judiciales o extrajudiciales iniciados por los Deudores derivados de los Créditos de Vehículo. Dichos pagos se realizarán de conformidad con los términos y condiciones definidos expresamente en El Manual. Sin perjuicio de lo anterior el Administrador Autorizado podrá realizar contra los Recaudos compensaciones o deducciones de sumas a su favor exclusivamente en los casos señalados expresamente en El Manual.

9.2.3 El Administrador Autorizado tendrá las siguientes obligaciones específicas en relación con la atención de solicitudes y remisión de información a los Deudores:

9.2.3.1 Recibir y dar respuesta directa y oportuna a las quejas, reclamos y solicitudes formuladas por los Deudores en relación con sus Créditos de Vehículo. En desarrollo de esta obligación el Administrador Autorizado deberá tomar todas las medidas necesarias para evitar que sus dependientes y funcionarios remitan la queja, reclamo o solicitud a La Titularizadora para que esta atienda el reclamo. La atención de reclamos, quejas y solicitudes de los Deudores es función y responsabilidad exclusiva del Administrador Autorizado.

9.2.3.2 Dar cumplimiento a su obligación de atención de quejas, reclamos o solicitudes de los Deudores dentro de los plazos establecidos en El Manual para el efecto. Igualmente el Administrador Autorizado asume la obligación de conservar toda la información soporte de la solicitud del Deudor y de la respuesta y/o solución a la misma en los términos establecidos en El Manual.

9.2.3.3 Emitir y entregar a los Deudores por cuenta de La Titularizadora las certificaciones sobre el estado de cumplimiento del Crédito de Vehículo, pagos realizados y demás constancias requeridas por los Deudores en relación con sus Créditos de Vehículo en los términos señalados en El Manual.

9.2.3.4 Preparar con periodicidad anual y entregar a los Deudores dentro de los términos establecidos por la legislación tributaria aplicable las certificaciones por pagos de intereses sobre Créditos de Vehículo recaudados por el Administrador Autorizado a partir de la Fecha de Inicio. Para el efecto dicha información se remitirá en los términos definidos en El Manual.

9.2.4 El Administrador Autorizado tendrá las siguientes obligaciones específicas en relación con los procedimientos de sustitución y recompra de Créditos de Vehículo:

9.2.4.1 Cuando en cumplimiento del Contrato Maestro de Compraventa de Portafolios de Créditos de Vehículo, La Titularizadora haga exigible la obligación del Vendedor Autorizado de sustitución de Créditos de Vehículo del Portafolio Administrado en SDNC en los términos definidos en tal contrato, el Administrador Autorizado asume la obligación de dar cumplimiento por cuenta de La Titularizadora y a favor del Vendedor Autorizado, al procedimiento de transferencia de la propiedad de los Créditos de Vehículo que conforman el Portafolio de Sustitución de La Titularizadora mediante el endoso y entrega de la Documentación de Originación y excluir o desmarcar a nivel de sus sistemas el Crédito de Vehículo saliente. Igualmente el Administrador Autorizado asume por cuenta de La Titularizadora, directamente o a través xxx Xxxxxxxx de los Portafolios Administrados, las obligaciones de (i) recibir la Documentación de Originación correspondiente a los Créditos de Vehículo del Portafolio de Sustitución del Vendedor Autorizado, (ii) mantenimiento, archivo y conservación de tal Documentación de Originación la cual hace parte del Portafolio Administrado, (iii) incluir o marcar a nivel de sus sistemas el Crédito de Vehículo entrante en los términos señalados en la Cláusula 9 de este Contrato y (iv) realizar todas las gestiones para la administración, recaudo y cobranza de tales Créditos de Vehículo sustituidos.

9.2.4.2 En el evento de que La Titularizadora en desarrollo del Contrato Maestro de Compraventa de Portafolios de Créditos de Vehículo requiera del Vendedor Autorizado la recompra de Créditos de Vehículo del Portafolio Administrado en SDNC en los términos definidos en tal contrato, el Administrador Autorizado asume la obligación de dar cumplimiento por cuenta de La Titularizadora y en favor del Vendedor Autorizado al procedimiento de transferencia de la propiedad de los Créditos de Vehículo que conforman el Portafolio de Recompra de La Titularizadora mediante el endoso y entrega de la Documentación de Originación. Igualmente asume la obligación (i) de recibir del Vendedor Autorizado el valor correspondiente al Precio de Recompra y (ii) de aplicar la totalidad del Precio de Recompra como prepago de los Créditos de Vehículo objeto de recompra por el Vendedor Autorizado.

9.2.5 El Administrador Autorizado asume la obligación de realizar la gestión de cobranza con la misma prudencia y diligencia con que realiza la cobranza de sus propios créditos. Para el efecto deberá dar cumplimiento a los lineamientos y parámetros de cobranza definidos por La Titularizadora en El Manual. En particular el Administrador Autorizado tendrá las siguientes obligaciones específicas en relación con la gestión de cobranza de Créditos de Vehículo del Portafolio Administrado:

9.2.5.1 Implementar sistemas de control y soporte de su gestión de cobranza que le permitan determinar de manera oportuna la xxxx en el pago de los Créditos de Vehículo de conformidad con los parámetros señalados en El Manual. Dichos sistemas de control y soporte deberán proveer al Administrador Autorizado

suficiente información para adelantar o implementar las Herramientas de Normalización de Créditos de Vehículo, de conformidad con lo señalado en El Manual.

9.2.5.2 Tomar todas las medidas y estrategias que sean necesarias o convenientes para el desarrollo de una gestión inmediata para la recuperación de los Créditos de Vehículo en xxxx. Dichas medidas involucran pero no se limitan a gestiones de Cobranza Administrativa., Ejecución de la Garantía y Cobranza Jurídica, así como a las Herramientas de Normalización de Créditos de Vehículo de conformidad con los parámetros y condiciones definidos por La Titularizadora en El Manual para el efecto.

9.2.5.3 Las Herramientas de Normalización de Créditos de Vehículo deberán someterse a la aprobación previa de La Titularizadora, para lo cual se tendrán en cuenta criterios de impacto, eficiencia, costo y beneficio para La Titularizadora y los Deudores. En todo caso las Herramientas de Normalización implementadas por el Administrador Autorizado se deberán someter y ajustar a las condiciones autorizadas por la legislación aplicable.

9.2.5.4 El Administrador Autorizado no podrá en ningún caso desarrollar Herramientas de Normalización de Créditos de Vehículo que impliquen compromisos en cabeza de La Titularizadora para conceder créditos a los Deudores o cualquier forma de financiación equivalente a los Deudores para que con tales recursos cancelen sus Cuotas Mensuales vencidas o en xxxx.

9.2.5.5 Mantener actualizados y a disposición de La Titularizadora todos los registros históricos en papel o medio magnético cuando fuere aplicable, que acrediten las gestiones realizadas por el Administrador Autorizado en relación con cada Crédito de Vehículo en xxxx de conformidad con las condiciones señaladas en El Manual.

9.2.5.6 Asignar a la gestión de cobranza del Portafolio Administrado la Infraestructura con que cuente para la cobranza de sus propios Créditos de Vehículo.

9.2.5.7 El Administrador Autorizado está facultado para desarrollar su gestión de cobranza con el soporte de contratistas tales como casas de cobranzas, oficinas de abogados, firmas de auditoría procesal, de investigación comercial o entidades con objeto similar. En tal evento los costos en que se incurra por la gestión de tales contratistas serán de cargo en su totalidad del Administrador Autorizado, salvo los casos de Cobranza Jurídica en los términos de este Contrato y de El Manual. En ningún caso la gestión de cobranza a través de contratistas externos liberará al Administrador Autorizado de su responsabilidad de medio en frente de La Titularizadora por el cumplimiento de sus obligaciones en los términos señalados en el presente Contrato.

9.2.5.8 Cobrar a los Deudores cualquier suma de dinero o concepto de honorarios o cualquier otro concepto por razón o con ocasión de las gestiones de cobranza Administrativa de los Créditos de Vehículo en xxxx. Si el Administrador Autorizado no cobra dichas sumas las mismas serán de cargo de éste y en ningún caso por La Titularizadora o la Universalidad, de conformidad con lo previsto en El Manual. Si el Administrador Autorizado las cobra y el Deudor no las paga , las mismas serán de cargo de la Universalidad. En el evento en que la Universalidad haya asumido el pago y posteriormente el Deudor las cancele, el Administrador Autorizado deberá reembolsar dichas sumas a la Universalidad.

9.2.5.9 Iniciar y desarrollar las labores de Cobranza Administrativa, ejecución de la Garantía y Cobranza Jurídica dentro de los plazos y condiciones señalados en El Manual para todos los Créditos de Vehículo.

9.2.5.10 En relación con la gestión de Cobranza Jurídica el Administrador Autorizado asume las siguientes obligaciones:

9.2.5.10.1 Establecer en cada caso la posibilidad de adelantar el trámite de ejecución de la Garantía a través de los procedimientos previstos en la Ley 1676 del 2013 sobre garantía mobiliarias, según los términos y condiciones establecidos en El Manual.

9.2.5.10.2 Realizar el mejor esfuerzo para que a través del procedimiento de recaudo judicial se obtenga la recuperación íntegra del capital, intereses corrientes y xx xxxx, Primas de Seguros, costos de cobranza de los Créditos de Vehículo y demás gastos incurridos en el proceso de cobranza de tales Créditos de Vehículo.

9.2.5.10.3 Contestar los oficios y requerimientos provenientes de los diferentes juzgados en los cuales cursan los procesos ejecutivos adelantados contra los Deudores derivados de los Créditos de Vehículo.

9.2.5.10.4 Seleccionar los Abogados Externos o Abogados Internos encargados de la gestión de recaudo judicial, de conformidad con las condiciones y parámetros de evaluación de tales profesionales definidos por La Titularizadora en El Manual.

9.2.5.10.5 Evaluar permanentemente el desempeño del Abogado Externo o Abogado Interno designados a partir de la definición de metas de cumplimiento, indicadores de gestión y la verificación de los porcentajes de efectividad y cumplimiento.

9.2.5.10.6 En la asignación de procesos de Cobranza Jurídica a los Abogados, el Administrador Autorizado debe velar por que la distribución y asignación de procesos se realice aplicando principios de transparencia e imparcialidad. Dentro de los criterios de selección de Abogados para la asignación de procesos se tendrán en cuenta (i) los

resultados de las evaluaciones de gestión adelantadas y (ii) que los montos de los saldos de los Créditos de Vehículo en xxxx así como el número de Créditos de Vehículo a cargo de cada Abogado no exceda los topes máximos por Abogado determinados por el Administrador Autorizado para sus propios créditos.

9.2.5.10.7 El Administrador Autorizado deberá suscribir con cada uno de los Abogados Externos que cumplan los requisitos de selección establecidos en El Manual, un contrato de prestación de servicios para la Cobranza Jurídica. La Titularizadora en ningún caso celebrará contratos de prestación de servicios o relacionados con el Abogado Externo seleccionado.

9.2.5.10.8 El Administrador Autorizado asume la obligación de sustituir Abogados asignados a los procesos de Cobranza Jurídica directamente o por solicitud de La Titularizadora, cuando a partir de la evaluación de desempeño se concluya que su rendimiento no es satisfactorio para el desarrollo de la gestión de recaudo a su cargo, en los términos definidos en El Manual.

9.2.5.10.9 Los honorarios de los Abogados Externos en gestiones de Cobranza Jurídica se establecerán de conformidad con las tarifas previamente definidas y aprobadas por La Titularizadora. Dichas tarifas deben estructurarse de acuerdo con los criterios y límites de remuneración para la Cobranza Jurídica señalados en El Manual.

9.2.5.10.10 Los Gastos de Cobranza Jurídica por concepto de gestiones de recaudo judicial serán de cargo de los Deudores. En el evento en que la Universalidad haya asumido dicho gasto y el Deudor lo cancele, dicho valor deberá ser reintegrado a la Universalidad, No obstante en los casos expresamente señalados en El Manual, La Titularizadora a través del Administrador Autorizado asumirá tales Gastos de Cobranza Jurídica. Para el efecto el Administrador Autorizado asume la obligación de cargar dichos Gastos de Cobranza en los saldos de los Créditos de Vehículo y realizar su gestión de recuperación, sobre el saldo total adeudado, incluyendo dichas partidas además de realizar las gestiones necesarias para presentar y soportar los Gastos de Cobranza Jurídica correspondientes a La Titularizadora de conformidad con los parámetros definidos en El Manual.

9.2.5.10.11 Preparar y conferir por cuenta de La Titularizadora los poderes especiales requeridos por los Abogados seleccionados para tramitar los procesos judiciales necesarios para la Cobranza Jurídica de los Créditos de Vehículo en xxxx. Igualmente el Administrador Autorizado asume la obligación de otorgar los poderes especiales necesarios a los Abogados seleccionados en los casos que se requiera la protección de los derechos de La Titularizadora en relación con aquellos

procesos que persigan inmuebles o discutan derechos que puedan afectar los Créditos de Vehículo o a sus Garantías si hubiere lugar a ello.

9.2.5.10.12 Velar por el cumplimiento por parte de los Abogados y de los funcionarios autorizados del Administrador Autorizado, de sus obligaciones de comparecer y atender debida y oportunamente cualquier tipo de diligencia o procedimiento judicial o extrajudicial relacionado con los Créditos de Vehículo en proceso de Cobranza Jurídica o cualquier otro proceso que pueda afectar la validez o exigibilidad de las Garantías si hubiere lugar a ellas, incluyendo pero sin limitarse a las audiencias de conciliación en los procesos judiciales.

9.2.5.10.13 El Administrador Autorizado a través de la persona que autorice estará facultado para realizar conciliaciones en los procesos judiciales o extrajudiciales siempre que corresponda a las Herramientas de Normalización de Créditos de Vehículo definidas previamente por La Titularizadora. El Administrador Autorizado requerirá autorización previa de La Titularizadora en los términos señalados en El Manual, en aquellos casos en que la conciliación judicial o extrajudicial implique la implementación de mecanismos de solución de obligaciones que no cumplan los parámetros definidos por La Titularizadora o impliquen la cesión o la condonación del capital o los intereses o el otorgamiento de periodos xx xxxxxx de los Créditos de Vehículo en los términos regulados en El Manual.

9.2.5.10.14 Velar porque en las diligencias de remate judicial de los bienes objeto de embargo se dé cumplimiento a los parámetros definidos por La Titularizadora en El Manual.

9.2.5.10.15 Remitir informes a La Titularizadora acerca de los Créditos de Vehículo que se encuentren en Cobranza Jurídica, con la periodicidad determinada en El Manual.

9.2.5.10.16 Aplicar las políticas de cobranza que sobre los Créditos de Vehículo se hayan definido por La Titularizadora cuando tales créditos se encuentren afectados por aspectos relativos al SARLAFT, según los términos establecidos en El Manual para el efecto.

9.2.5.10.17 Reclamar oportunamente los títulos de depósito judicial que obren en los diferentes procesos, ya sea producto de embargos de salarios o dineros, de remates, pagos realizados directamente ante el Juzgado, o cualquier otro dinero obrante en el proceso a nombre de La Titularizadora, teniendo en cuenta que todos los títulos de depósito judicial, deben obrar a nombre de esta entidad, como parte ejecutante.

9.2.5.10.18 Atender en los términos y condiciones señalados en El Manual los procesos concursales, entre otros, los regulados en el régimen

de insolvencia para persona natural no comerciante previstos en el Código General del Proceso.

9.3 Obligaciones relacionadas con los bienes recibidos en dación en pago o por adjudicación en remate o por procesos concursales, su administración y venta

En aquellos casos en que la estrategia de Recaudo de Créditos de Vehículo se concrete en la entrega del vehículo en dación en pago por parte de los Deudores o su adjudicación en remate o por procesos concursales según sea el caso, el Administrador Autorizado asume las siguientes obligaciones:

9.3.1 Solo se promoverán, recomendarán y aceptarán a los Deudores propuestas de daciones en pago en aquellos casos en que las condiciones de las negociaciones propuestas cumplan los parámetros definidos en El Manual para la procedencia de tales transacciones o en aquellos casos expresamente autorizados por La Titularizadora.

9.3.2 En todos los casos en que el Administrador Autorizado promueva una dación en pago, asume la obligación de verificar la totalidad de la información del Deudor y de los bienes tales como condiciones financieras, estado físico y de utilización de los bienes, avalúos, cumplimiento de obligaciones tributarias y pago de servicios públicos del inmueble si la dación recae sobre bienes inmuebles etc., que le permita determinar, evaluar y establecer su verdadera capacidad de pago para ofrecer la dación en pago y, por otra parte la viabilidad comercial del bien a recibir en pago. En este último caso el Administrador Autorizado deberá verificar que el peritaje de los vehículos ofrecidos en pago se realicen por personal idóneo, brindando información sobre el estado real y valor comercial del vehículo.

9.3.3 El Administrador Autorizado se obliga a realizar su mejor esfuerzo para que las propuestas de dación en pago que promueva o acepte en desarrollo de su gestión provean a La Titularizadora el máximo grado de recuperación de los Créditos de Vehículo vencidos, de los gastos de legalización de los BRP así como de los gastos por administración, recepción y venta del BRP que se estime se incurrirá en la negociación.

9.3.4 Los gastos de legalización de daciones en pago deberán ser asumidos en su totalidad por el Deudor salvo aquellos casos en que por expresa regulación contenida en El Manual, La Titularizadora pueda asumir la totalidad o parte de tales costos.

9.3.5 Las propuestas de daciones en pago, previamente a su perfeccionamiento, deberán ser aprobadas por parte de La Titularizadora en los casos en que no cumplan los parámetros definidos en El Manual.

9.3.6 Será responsabilidad del Administrador Autorizado la realización de todas las gestiones requeridas para el perfeccionamiento de la dación en pago o de la adjudicación en remate incluyendo pero sin limitarse a la preparación de

documentos legales, otorgamiento de documentos privados o públicos y registro de los mismos en las entidades respectivas y recepción física del BRP dentro de los plazos establecidos en El Manual.

9.3.7 Es responsabilidad del Administrador Autorizado, en los casos en que haya lugar, proceder al pago de los gastos necesarios para efectos de la adjudicación o dación en pago de los vehículos, los cuales serán posteriormente reembolsados por La Titularizadora, previa presentación de los soportes y cuenta de cobro o factura.

9.3.8 Una vez perfeccionada la dación en pago de los bienes, el Administrador Autorizado asume la obligación de realizar todas las gestiones necesarias para la administración de los BRP de conformidad con las políticas y procedimientos definidos en El Manual:

9.3.8.1 La gestión de administración de BRP a cargo del Administrador Autorizado incluye (i) la verificación de las condiciones jurídicas del BRP y su saneamiento en caso de existir impuestos pendientes, multas, gravámenes o limitaciones de dominio que afecten o puedan afectar la comercialización del BRP;

(ii) el alistamiento y adecuación física del bien que permitan su venta en condiciones comerciales; (iii) el mantenimiento del BRP debidamente asegurado con las coberturas de riesgo de pérdida parcial por daños, pérdida total por daños, pérdida total porhurto y pérdida parcial por hurto, durante el tiempo en que se realiza la gestión de venta del BRP de conformidad con los parámetros definidos por La Titularizadora y El Manual; y (iv) el mantenimiento y conservación del BRP incluyendo su vigilancia, parqueaderos, pagos por impuestos, administración y servicios públicos, reparaciones, aseo y demás actividades que garanticen el buen estado de mantenimiento y condiciones óptimas para la comercialización del BRP.

9.3.8.2 La gestión de administración de los BRP puede ser delegada por el Administrador Autorizado en Terceros Contratistas tales como concesionarios de vehículos, compañías de administración de vehículos y entidades con objeto similar. En todos los casos de delegación en terceros en los términos aquí señalados, el Administrador Autorizado es el único responsable ante La Titularizadora y terceros por el adecuado y diligente cumplimiento de la gestión de administración. La procedencia del reembolso al Administrador Autorizado de honorarios y comisiones que se paguen a Terceros Contratistas estará sujeta al cumplimiento de los criterios y procedimientos establecidos en El Manual.

9.3.8.3 Los Gastos de Administración en que incurra el Administrador Autorizado por el desarrollo de su gestión le serán reembolsados por La Titularizadora previa presentación de la cuenta de cobro correspondiente y verificación por parte de La Titularizadora del cumplimiento de los parámetros y condiciones para la realización de Gastos de Administración y para la procedencia de su reembolso al Administrador Autorizado, en los términos expresamente señalados en El Manual. El Administrador Autorizado se obliga a presentar las cuentas de cobro para el reembolso de los Gastos de Administración a La Titularizadora con sujeción a las condiciones señaladas en El Manual.

9.3.9 Es obligación del Administrador Autorizado realizar todas las gestiones necesarias para la venta de los BRP de conformidad con las políticas y procedimientos definidos en El Manual:

9.3.9.1 El Administrador Autorizado debe cumplir sus obligaciones de venta de los BRP de manera diligente con el mismo cuidado, prudencia y dedicación con que realiza las gestiones de venta de bienes recibidos en pago de su propiedad. En todos los casos el Administrador Autorizado deberá velar porque cada transacción de venta de BRP se realice en las condiciones xx xxxxxxx más favorables para los intereses de La Titularizadora.

9.3.9.2 El Administrador Autorizado asume la obligación de definir estrategias de comercialización de BRP y ponerlas a consideración de La Titularizadora. Dicha estrategia incluye la evaluación y definición de precios de venta de cada uno de los BRP a su cargo, para lo cual se deberán tener en consideración los parámetros definidos en El Manual para la venta de BRP.

9.3.9.3 En todos los casos el perfeccionamiento de compraventas sobre los BRP que no cumplan los parámetros definidos en El Manual, deberá contar con la aprobación previa y expresa de La Titularizadora. Para el efecto el Administrador Autorizado asume la obligación de presentar oportunamente a consideración de La Titularizadora las ofertas de compraventa que reciba de potenciales compradores que reúnan los criterios señalados en El Manual.

9.3.9.4 Será responsabilidad del Administrador Autorizado la realización de todas las gestiones requeridas para el perfeccionamiento de la compraventa de los BRP una vez autorizada la transacción por parte de La Titularizadora, incluyendo pero sin limitarse según sea el caso, a la elaboración y firma de promesas y contratos de compraventa u otros, la realización de gestiones para el registro de los contratos respectivos en las oficinas registro correspondientes y obtención de certificados, la entrega real y material de los bienes objeto de venta, todo de conformidad con los términos y condiciones determinados en El Manual para el efecto.

9.3.9.5 Los Gastos de Venta en que incurra el Administrador Autorizado por el desarrollo de su gestión le serán reembolsados por La Titularizadora de conformidad con el procedimiento establecido en el numeral 9.3.8.3 de este Contrato y en El Manual. En todo caso El Administrador Autorizado se obliga a presentar las cuentas de cobro para el reembolso de los Gastos de Venta a La Titularizadora con la periodicidad señalada en El Manual.

Cuando se trate de bienes diferentes a vehículos se debe estar a lo dispuesto en El Manual.

9.4 Obligaciones del Administrador Autorizado en relación con los Seguros del Portafolio Administrado

Es obligación del Administrador Autorizado velar por que se mantengan vigentes, con plenos efectos y con las coberturas adecuadas los Seguros que cubren (i) la vida de cada Deudor; (ii) el bien objeto de Garantía y (iii) los BRP cuando a ello haya lugar.

9.4.1 El Administrador Autorizado es responsable de la realización por cuenta de La Titularizadora de todas las gestiones requeridas ante las Aseguradoras para la administración, mantenimiento y vigencia de los Seguros, en los términos señalados en El Manual.

9.4.2 Para el cumplimiento de sus obligaciones para la administración, mantenimiento y vigencia de los Seguros, el Administrador Autorizado deberá realizar, de conformidad con los parámetros y condiciones señalados en El Manual, todas las gestiones requeridas para (i) controlar las fechas de vencimiento de las Pólizas de Seguros y obtener su renovación; (ii) verificar y conciliar el valor de las Primas de Seguros recaudadas y los valores pagados a las Aseguradoras por las Pólizas de Seguros; (iii) revisar y actualizar los valores de cobertura de las Pólizas de Seguros;(iv) recibir de los Deudores y tramitar ante las Aseguradoras reclamaciones y solicitudes de indemnización; (v) atender y tramitar solicitudes de los Deudores para el cambio de Aseguradora; y (vi) las demás que deban ser realizadas para el adecuado y diligente cumplimiento de sus obligaciones de Administración de Portafolios de Créditos de Vehículo y de los BRP, cuando a ello haya lugar.

9.4.3 Será responsabilidad del Administrador Autorizado el pago a la Aseguradora de las Primas de Seguros correspondientes a las Pólizas de Seguros aún en los casos xx xxxx de los Deudores en el pago de sus Cuotas Mensuales en los términos y condiciones estipulados con las Aseguradoras y de conformidad con el procedimiento señalado en El Manual.

9.4.4 En el evento en el que por cualquier motivo se llegasen a revocar los Seguros, el Administrador Autorizado deberá obtener las ofertas necesarias de las Aseguradoras con la finalidad de obtener la expedición de nuevos Seguros. Para el efecto surtirá el procedimiento de selección de Asegurador de conformidad con los términos de El Manual y con sujeción a las disposiciones legales aplicables.

9.4.5 El Administrador Autorizado deberá informar a La Titularizadora, de conformidad con lo señalado en El Manual, sobre los términos y condiciones de los procedimientos de contratación para la selección de Aseguradoras que deba adelantar en cumplimiento de las disposiciones legales aplicables. La Titularizadora estará facultada para formular observaciones y objeciones en relación con los Criterios de Elegibilidad de la Aseguradora. En caso de que no se llegue a un acuerdo entre Las Partes en relación con la inclusión o solución de las observaciones u objeciones formuladas por La Titularizadora, el Administrador Autorizado deberá realizar un procedimiento de selección de Aseguradoras exclusivo para los Créditos de Vehículo del Portafolio Administrado y para los BRP, cuando a ello haya lugar, cuyos términos y condiciones de convocatoria y selección deben estar autorizados previamente por La Titularizadora. En todos los

casos el procedimiento de selección de Aseguradores se sujetará a lo dispuesto en El Manual.

9.4.6 El Administrador Autorizado será responsable frente a La Titularizadora por los perjuicios que le ocasione a ésta y/o a los beneficiarios de derechos sobre el Portafolio Administrado por el no cumplimiento de sus obligaciones de administración, mantenimiento y vigencia de los Seguros. Dicha responsabilidad se extiende inclusive, en el evento de la ocurrencia de un siniestro, en caso de que la garantía no estuviera asegurada.

9.4.7 El Administrador Autorizado está facultado para recibir o continuar recibiendo de la Aseguradora cualquier clase de retribución como pago de su gestión de administración y recaudo xx Xxxxxx de Seguros, siempre que se dé cumplimiento a cada una de las siguientes condiciones: (i) el Administrador Autorizado debe tener la condición de Vendedor Autorizado del Portafolio Administrado; (ii) la retribución a favor del Administrador Autorizado ha debido ser acordada por este con la Aseguradora correspondiente, con anterioridad a la Fecha de Cierre o durante la vigencia del Contrato de Administración; en este último caso el derecho a recibir la retribución procederá siempre que la Aseguradora haya sido seleccionada por el Administrador Autorizado en desarrollo de un procedimiento de licitación para selección de Aseguradoras cuyos términos y condiciones hayan sido aprobados por La Titularizadora en los términos definidos para el efecto en este Contrato y en El Manual; (iii) que la Aseguradora a cuyo cargo se encuentre el pago de la retribución por la administración y recaudo xx Xxxxxx de Seguros no haya sido seleccionada en desarrollo del procedimiento de selección de Aseguradoras exclusivo para los Créditos de Vehículo del Portafolio Administrado y para los BRP, cuando a ello haya lugar, en los términos definidos en el numeral 9.5.5 de este Contrato. En ningún caso La Titularizadora tendrá obligación ni responsabilidad de cualquier tipo con el Administrador Autorizado por el pago de la retribución por la administración y recaudo xx Xxxxxx de Seguros en los términos aquí señalados.

9.4.8 Cuando la Aseguradora, a cuyo cargo se encuentre el pago de la retribución por la administración y recaudo xx Xxxxxx de Seguros del Portafolio Administrado en los términos definidos en el numeral 9.5.5 de este Contrato, la retribución por la administración y recaudo xx Xxxxxx de Seguros corresponderá al Administrador Autorizado salvo acuerdo diferente estipulado expresamente por Las Partes.

9.5 Obligaciones del Administrador Autorizado en relación con los reportes de información a La Titularizadora del Portafolio Administrado

El Administrador Autorizado es responsable por la preparación y remisión de la totalidad de los reportes de información y gestión requeridos por La Titularizadora, las entidades de control y los Deudores, en los términos establecidos en el presente Contrato y en El Manual.

9.5.1 Es obligación del Administrador Autorizado la presentación de la totalidad de los reportes de información establecidos por La Titularizadora dentro de los plazos

específicos señalados en El Manual o en las comunicaciones expresas mediante las cuales se formulen requerimientos de información al Administrador Autorizado en los términos acordados por Las Partes.

9.5.2 Los reportes de información deben ser presentados en cumplimiento de las condiciones y características específicas y en las estructuras determinadas por La Titularizadora para cada reporte de información en los términos que se definen para el efecto en El Manual.

9.5.3 Para la remisión de reportes de información y comunicaciones a los Deudores se deberá dar aplicación a los parámetros señalados en el numeral 9.2.3 de este Contrato y a las disposiciones particulares de El Manual. A título enumerativo el Administrador Autorizado asume la obligación de remitir entre otros, los siguientes reportes: (i) reportes de información de control de cartera con indicación de pagos recibidos, aplicaciones de pagos y saldos de los Créditos de Vehículo; (ii) reportes de información de pagos incluyendo reportes de saldos y facturación y de control diario de recaudo; (iii) reportes de información sobre novedades de los Créditos de Vehículo; (iv) reportes de control de custodia de Portafolios Administrados; (v) reportes de información relacionados con reestructuraciones, daciones en pago, venta de vehículos; (vi) los demás definidos por La Titularizadora y en El Manual.

9.6 Obligaciones de La Titularizadora

Sin perjuicio de las obligaciones establecidas a lo largo de este Contrato, son obligaciones a cargo de La Titularizadora las siguientes:

9.6.1 Es obligación de La Titularizadora el pago de la Comisión de Administración que se estipule para cada uno de los Contratos de Administración.

9.6.2 Suministrar oportunamente al Administrador Autorizado toda la información e instrucciones que sean necesarias para el desarrollo de su gestión de administración del Portafolio Administrado.

9.6.3 Dar pronta y oportuna respuesta a las solicitudes de información y requerimientos de autorización que le remita el Administrador Autorizado en los términos y condiciones señalados en el presente Contrato.

9.6.4 Conferir oportunamente los poderes especiales necesarios que faculten al Administrador Autorizado para realizar por cuenta de La Titularizadora todas las gestiones requeridas para el adecuado cumplimiento de sus obligaciones de administración del Portafolio Administrado en los términos señalados en este Instrumento.

9.6.5 Realizar el pago de los Gastos Reembolsables en los términos establecidos en este Contrato y en El Manual.

9.6.6 Las demás derivadas del presente Contrato.

9.7 Obligación especial de confidencialidad

Las Partes se obligan a mantener estricta confidencialidad sobre la documentación e información que conozcan, reciban o intercambien en desarrollo del presente Contrato. En particular Las Partes se obligan a:

9.7.1 Proteger la confidencialidad de la información verbal, escrita o que por cualquier otro medio reciba, restringiendo su uso exclusivamente a sus directores, empleados, funcionarios o contratistas que tengan absoluta necesidad de conocerla para los efectos del desarrollo del objeto de este Contrato.

9.7.2 Garantizar que los directores, empleados, funcionarios o contratistas que tengan acceso a la información conozcan su carácter de confidencial. En consecuencia, se obligan a mantener mecanismos internos adecuados para proteger la confidencialidad de la misma.

9.7.3 Utilizar la información única y exclusivamente para los fines estipulados en el presente Contrato.

9.7.4 No publicar, comunicar, divulgar, revelar, ni utilizar, ni permitir que directores, empleados, funcionarios o contratistas que hayan tenido acceso a la información, publiquen, comuniquen, divulguen, revelen o utilicen la información, para fines diferentes al cumplimiento del presente Contrato.

9.7.5 Cumplir la obligación de confidencialidad de conformidad con este Contrato de la misma forma y con el mismo cuidado con que se realiza la protección de la información confidencial propia.

9.7.6 Las Partes serán responsables por los daños y perjuicios que se causen por el incumplimiento de las obligaciones de confidencialidad y reserva causadas como resultado de cualquier acción u omisión de cualquiera de sus directores, empleados, funcionarios o contratistas, siempre que se establezca mediante laudo arbitral en firme que tales daños y perjuicios se han originado en culpa leve, mala fe o dolo, de cualquiera de los directores, empleados, funcionarios o contratistas. Lo anterior sin perjuicio de que Las Partes puedan establecer de común acuerdo la ocurrencia del incumplimiento de La Parte no cumplida, el alcance de los perjuicios derivados de tal incumplimiento y la indemnización correspondiente.

No obstante lo anterior, Las Partes acuerdan como excepciones a esta obligación de confidencialidad, las siguientes:

9.7.7 Información que en el momento de la revelación ya fuera del dominio público, a no ser que ello ocurra como consecuencia de la violación de alguna de Las Partes o de

sus directores, empleados, funcionarios o contratistas, a sus obligaciones de confidencialidad establecidas en el presente Contrato.

9.7.8 Información que pueda demostrarse que ha sido independientemente desarrollada por alguna de Las Partes o adquirida de un tercero que a su vez hubiese recibido dicha información sin restricciones directas, o indirectas, sobre su posterior divulgación.

9.7.9 En aquellos casos en que la divulgación de la información sea requerida por la ley o por autoridad competente.

Cláusula 10 - Responsabilidad del Administrador Autorizado

10.1 El Administrador Autorizado será responsable por los daños y perjuicios que le cause a La Titularizadora, a los Deudores o a terceros por cualquier acción u omisión en que el Administrador Autorizado o cualquiera de sus directores, empleados, funcionarios o contratistas, incurriere o contribuyere durante la ejecución, o por razón del incumplimiento total o parcial de este Contrato o de los Contratos de Administración. Es obligación del Administrador Autorizado mantener indemne a todas y cada una de esas personas por razón de los perjuicios judicialmente declarados derivados de reclamos, demandas o cualquier acción legal que surja en desarrollo del presente Contrato de conformidad con los términos del mismo y de El Manual.

10.2 El Administrador Autorizado será integralmente responsable ante La Titularizadora por la totalidad de las obligaciones que contrae en virtud de este Contrato. En ningún caso el Administrador Autorizado podrá oponer ante La Titularizadora como justificación del incumplimiento o cumplimiento tardío de sus propias obligaciones, la gestión defectuosa o impropia de las labores encomendadas a Terceros Contratistas.

10.3 El Administrador Autorizado realizará su actividad de manera autónoma e independiente y utilizará en el cumplimiento de sus obligaciones su propia Infraestructura o la de Terceros Contratistas en los términos de este Contrato. En ningún caso existirá subordinación jurídica entre La Titularizadora y el Administrador Autorizado, sus directores, empleados, funcionarios o contratistas. En consecuencia, el Administrador Autorizado expresamente declara que no existe vínculo laboral alguno entre sus directores, empleados, funcionarios o contratistas y La Titularizadora. Por tanto, conceptos tales como honorarios, salarios, prestaciones, subsidios, afiliaciones, indemnizaciones, etc., que sobrevengan por causa o con ocasión de los servicios de los directores, empleados, funcionarios o contratistas del Administrador Autorizado serán asumidos exclusivamente por este.

Cláusula 11 - Pólizas

11.1 El Administrador Autorizado se obliga a constituir a su xxxxx y en favor de La Titularizadora con una Aseguradora legalmente establecida en Colombia previamente

aceptada por La Titularizadora, la Póliza de Cumplimiento que ampare los perjuicios derivados del incumplimiento total o parcial de cualquiera de las obligaciones a su cargo, derivadas del presente Contrato y de cada Contrato de Administración que se celebre. Para el efecto el Administrador Autorizado deberá tener la calidad de tomador del seguro y La Titularizadora tendrá la calidad de asegurado y beneficiario de la Póliza de Cumplimiento correspondiente. La Póliza de Cumplimiento deberá ser expedida de conformidad con las condiciones particulares establecidas para el efecto en El Manual.

11.2 El Administrador Autorizado deberá mantener vigente la Póliza de Cumplimiento durante todo el término de vigencia del Contrato de Administración que celebren Las Partes y seis (6) meses más. El término de vigencia de la Póliza de Cumplimiento será de un (1) año, pero podrá renovarse por períodos sucesivos de un (1) año, hasta cubrir la vigencia total del Contrato de Administración correspondiente. La simple negativa de la Aseguradora a renovar la Póliza de Cumplimiento no dará lugar a hacer efectiva la Garantía otorgada bajo la misma, independientemente de las razones por las cuales la Aseguradora decida no renovarla, sin perjuicio de las sanciones contractuales para el Administrador Autorizado a que haya lugar. En todo caso, el Administrador Autorizado deberá buscar la expedición de una Póliza de Cumplimiento con cualquier otra Aseguradora, obligación que deberá estar cubierta por la póliza de seguro que no se renueva.

11.3 El valor asegurado en la Póliza de Cumplimiento para el amparo de Cumplimiento de Contrato será del 3% del valor total del saldo del Portafolio Administrado establecido para cada Contrato de Administración de conformidad con los parámetros señalados en este Contrato, cuyo saldo será ajustado anualmente al final de cada año calendario. El valor asegurado de la Póliza de Cumplimiento se reajustará anualmente teniendo en consideración la proporción en que varíe el saldo del Portafolio Administrado en los términos señalados en este Contrato y en El Manual.

11.4 El Administrador Autorizado asume la obligación de entregar a La Titularizadora la Póliza de Cumplimiento requerida dentro de los diez (10) Días Hábiles siguientes a la Fecha de Recepción de la Nota de Aceptación de Oferta, en los términos del numeral

8.2 de este Contrato junto con la constancia de pago de la prima correspondiente.

11.5 Las primas correspondientes a la Póliza de Cumplimento que debe suscribir y entregar el Administrador Autorizado son de su cargo. Queda entendido que la no contratación de la Póliza de Cumplimiento, la xxxx en el pago de las primas, la no renovación, así como no presentar oportunamente a La Titularizadora los documentos soporte de la contratación de la Póliza de Cumplimiento, dentro del término señalado, constituirá causal de terminación del Contrato.

11.6 El Administrador Autorizado asume la obligación de mantener durante todo el término de vigencia del presente Contrato una Póliza de Infidelidad y Riesgos Financieros la cual deberá incluir además de los amparos básicos de Infidelidad, predios, tránsito, falsificación de cheques y otros documentos, falsificación de

moneda, costos legales y honorarios de abogados, las coberturas de fraudes por computador.

11.7 La cobertura de la Póliza de Infidelidad y Riesgos Financieros aquí establecida en ningún caso será inferior al 10% del valor de los saldos de los Portafolios Administrados a su cargo, o a cinco mil millones de pesos, tomando la suma que sea mayor, en desarrollo del presente Contrato, cuyo saldo será ajustado anualmente al final de cada año calendario, de conformidad con los términos previstos en El Manual.

Cláusula 12 -Causales de terminación del Contrato

Serán causales de terminación tanto del presente Contrato como de los Contratos de Administración las siguientes:

12.1 Mutuo acuerdo entre Las Partes

12.2 Fuerza mayor o caso fortuito que haga imposible el cumplimiento total de las obligaciones objeto del presente Contrato y/o de los Contratos de Administración.

12.3 Incumplimiento de las obligaciones asumidas por Las Partes.

12.4 Incumplimiento o invalidez de las Declaraciones y Certificaciones efectuadas por Las Partes.

12.5 Revocatoria de la Certificación del Administrador Autorizado en los términos señalados en este Contrato y en El Manual.

12.6 Por decisión unilateral de Las Partes. La terminación aquí prevista no dará lugar a indemnización de ninguna clase de perjuicios a favor de ninguna de Las Partes. Para los efectos de este numeral la decisión de terminación del Contrato deberá ser informada dentro de los siguientes términos: (i) En caso de decisión unilateral de La Titularizadora, ésta informará al Administrador Autorizado con no menos de noventa (90) días de anticipación a la Fecha Estimada de Terminación; (ii) en caso de decisión unilateral del Administrador Autorizado, éste informará a La Titularizadora con no menos de ciento ochenta (180) días de anticipación a la Fecha Estimada de Terminación. Para efectos de la notificación de la terminación del Contrato.

12.7 El pago total por capital e intereses de los Créditos de Vehículo del Portafolio Administrado y la venta de los BRP administrados, causal de terminación aplicable exclusivamente en relación con cada uno de los Contratos de Administración.

12.8 La no renovación de la Póliza de Cumplimiento en los términos señalados en el numeral 11.2 de este Contrato.

12.9 No mantener vigente y debidamente constituida durante el término del presente Contrato la Póliza de Infidelidad y Riesgos Financieros.

Para efectos de dar aplicación a cualquiera de los casos de terminación mencionados en los numerales 12.3, 12.4, 12.8 y 12.9, se deberá adelantar previamente el procedimiento establecido en el Manual.

Cláusula 13 – Eventos y procedimiento de sustitución del Administrador Autorizado

13.1 Habrá lugar a la sustitución total del Administrador Autorizado en la administración de los Portafolios Administrados a su cargo en caso de la terminación del presente Contrato o cualquiera de los Contratos de Administración por las causales señaladas en la Cláusula 12 de este Instrumento, salvo la relacionada en el numeral 12.7 del mismo.

13.2 Igualmente habrá lugar a la sustitución parcial del Administrador Autorizado en la administración de los Portafolios Administrados a su cargo en desarrollo de los Contratos de Administración en aquellos casos en que Las Partes de común acuerdo así lo estipulen sin que dicha sustitución implique la terminación del presente Contrato o de los Contratos de Administración correspondientes. En este caso, La Parte interesada en la sustitución parcial pondrá en conocimiento de la otra parte su solicitud de sustitución parcial mediante comunicación escrita (la Notificación de Sustitución), en la que se señalarán los motivos de la solicitud de sustitución parcial y la Xxxxx Xxxxxxxx para realizar la sustitución requerida (la Fecha Estimada de Sustitución).

13.3 La Notificación de Sustitución deberá ser puesta en conocimiento (i) del Administrador Autorizado con por lo menos noventa (90) días de anticipación a la Fecha Estimada de Sustitución y (ii) de La Titularizadora con por lo menos ciento ochenta (180) días de anticipación a la Fecha Estimada de Sustitución.

13.4 En los casos en que Las Partes lleguen a un acuerdo en relación con la sustitución parcial del Administrador Autorizado Las Partes revisarán conjuntamente los ajustes que se deban realizar a la Comisión de Administración. El acuerdo al que lleguen Las Partes al respecto tendrá aplicación a partir de la Fecha Estimada de Sustitución.

13.5 En los casos en que Las Partes no lleguen a un acuerdo en relación con la sustitución parcial, o en los casos en que el Administrador Autorizado no esté interesado en continuar con la administración del Portafolio Administrado como consecuencia de la sustitución parcial, Las Partes podrán dar aplicación al procedimiento previsto en el numeral 12.6. En tal caso se procederá a la sustitución total del Portafolio Administrado.

13.6 En los eventos previstos en los numerales 12.1, 12.2 y 12,6 de sustitución del Administrador Autorizado no habrá lugar a indemnización de ninguna clase de perjuicios a favor y a cargo de Las Partes sin perjuicio del cumplimiento de la obligación a cargo de La Titularizadora de pagar las Comisiones de Administración efectivamente causadas en los términos del presente Contrato hasta la fecha en que se realice la sustitución.

13.7 La Titularizadora sustituirá al Administrador Autorizado en la administración de los Portafolios Administrados a su cargo, mediante el nombramiento de un Administrador Autorizado Sustituto. Para el efecto La Titularizadora pondrá en conocimiento del Administrador Autorizado el nombre y demás información relacionada con el Administrador Autorizado Sustituto que La Titularizadora a su discreción considere pertinente. Para la designación del Administrador Autorizado Sustituto se tendrán en cuenta los mismos parámetros y condiciones establecidos en este Contrato para la designación de un Administrador Autorizado.

13.8 Con la finalidad de facilitar los procesos de sustitución total o parcial aquí regulados, el Administrador Autorizado asume la obligación de suministrar y permitir el acceso del Administrador Autorizado Sustituto a toda la información contable, financiera, operativa y de sistemas correspondiente al Portafolio Administrado de manera que se puedan verificar e implementar por parte del Administrador Autorizado Sustituto aspectos tales como, los procedimientos de causación de capital e intereses, los mecanismos de facturación de Cuotas Mensuales y de emisión de estados de cuenta, procedimientos de actualización de saldos, todo de conformidad con los términos señalados en El Manual.

13.9 El incumplimiento del Administrador Autorizado a su obligación de colaboración y suministro de información para el desarrollo oportuno del proceso de sustitución en cabeza del Administrador Autorizado Sustituto, dará lugar al cobro de la indemnización de los perjuicios declarados judicialmente que se causen a La Titularizadora, los Deudores o terceros, incluyendo a los inversionistas en los títulos producto del proceso de titularización, por la acción u omisión del Administrador Autorizado.

Cláusula 14 - Declaraciones y certificaciones

14.1 Del Administrador Autorizado

El Administrador Autorizado para los efectos del presente Contrato, así como para la celebración de cada uno de los Contratos de Administración declara y certifica:

14.1.1 Que las declaraciones y certificaciones contenidas en esta cláusula son ciertas y constituyen el fundamento para que La Titularizadora suscriba el presente Contrato así como todos los demás contratos relacionados o derivados de este.

14.1.2 Que es una persona jurídica vigilada por la Superintendencia de Sociedades, que ejerce legal y correctamente dentro de las disposiciones legales, las actividades propias de su objeto social.

14.1.3 Que está debidamente facultado por la ley, por sus estatutos y por sus instancias de aprobación competentes para la celebración del presente Contrato. En relación con la celebración de los Contratos de Administración que se suscriban entre Las

Partes en desarrollo de este Contrato, el Administrador Autorizado se obliga a obtener las autorizaciones a que hubiere lugar para la celebración de tales Contratos de Administración.

14.1.4 Que mediante la celebración del presente Contrato no viola o infringe ninguna (i) disposición legal a la que esté sometido, (ii) norma estatutaria, o (iii) cualquier acuerdo o transacción del Administrador Autorizado con terceros contratantes y en relación con lo cual el Administrador Autorizado tenga alguna obligación o limitación o que de alguna manera le impida o limite el cumplimiento de las obligaciones a su cargo en desarrollo de lo estipulado en el presente Instrumento.

14.1.5 Que no es objeto, n tiene conocimiento, ni ha sido notificado de ningún procedimiento administrativo ni de ninguna acción judicial o cualquier otro procedimiento que limite o en alguna forma impida el cumplimiento de sus obligaciones derivadas del presente Contrato.

14.1.6 Que sus Registros Contables en relación con sus propios Créditos de Vehículo se llevan de conformidad con las normas internacionales de información financiera aplicables y no presentan inexactitudes o reticencias graves, garantizando que en relación con cada uno de sus propios Créditos de Vehículo cumple con las disposiciones legales relativas a las calificaciones y los reportes de información a las entidades de control y centrales de riesgo e información comercial, en lo que fuere aplicable.

14.1.7 Que cumple con las obligaciones laborales patronales a su cargo, incluyendo pero sin limitarse, a las afiliaciones de todos sus empleados al sistema de seguridad social en salud, pensiones y riesgos laborales, al régimen de cesantías, a cajas de compensación familiar, así como al pago de salarios, prestaciones, subsidios, indemnizaciones y contribuciones parafiscales a su cargo.

14.1.8 Que certifica la veracidad e integridad de los datos e información financiera, estadística, jurídica y comercial suministrada, puesta a disposición o de cualquier otra manera dada a conocer a La Titularizadora, y por tanto asumida y aceptada por esta última entidad como cierta y veraz para certificar su condición de Administrador Autorizado en los términos señalados en el Contrato y en El Manual.

14.1.9 Que declara conocer y aceptar que la firma del presente Contrato lo obliga a cumplir con los Parámetros de Certificación definidos por La Titularizadora. En desarrollo de tal manifestación expresamente acepta y declara conocer que La Titularizadora a su discreción, tiene la facultad de revocar tal certificación como Administrador Autorizado, una vez verificada la no satisfacción por parte del Administrador Autorizado de los Parámetros de Certificación establecidos en El Manual para obtener y/o mantener la certificación mencionada conforme al procedimiento previsto en el Contrato Maestro de Administración.

14.1.10 Que tiene y mantendrá vigente y debidamente constituida durante el término el presente Contrato la Póliza de Infidelidad y Riesgos Financieros con las coberturas requeridas en los términos de los numerales 11.6 y 11.7 de este Contrato.

14.2 De La Titularizadora

Para los efectos del presente Contrato, así como para la celebración de cada uno de los Contratos de Administración, La Titularizadora declara y certifica:

14.2.1 Que su decisión de suscribir el presente Contrato asumiendo los derechos y obligaciones derivados, se ha fundamentado en su totalidad en la veracidad de las declaraciones y certificaciones realizadas por el Administrador Autorizado en el presente Contrato

14.2.2 Que es una persona jurídica debidamente autorizada para el desarrollo de su objeto por la Superintendencia Financiera y que ejerce legal y correctamente dentro de las limitaciones legales, las actividades propias de su objeto social.

14.2.3 Que está debidamente facultada por la ley, por sus estatutos y por sus instancias de aprobación competentes para la celebración del presente Contrato. En relación con la celebración de los Contratos de Administración que se celebren entre Las Partes en desarrollo de este Contrato se obliga a obtener las autorizaciones a que hubiere lugar para su realización.

14.2.4 Que mediante la celebración del presente Contrato no viola o infringe ninguna (i) disposición legal a la que esté sometido, (ii) norma estatutaria, o (iii) cualquier acuerdo o transacción con terceros contratantes y en relación con lo cual La Titularizadora tenga alguna obligación o limitación o que de alguna manera le impida o limite el cumplimiento de las obligaciones a su cargo en desarrollo de lo estipulado en el presente Instrumento.

14.2.5 Que no es objeto, no tiene conocimiento, ni ha sido notificado de ningún procedimiento administrativo ni de ninguna acción judicial o, cualquier otro procedimiento que limite o, en alguna forma, impida el cumplimiento de sus obligaciones derivadas del presente Contrato.

Cláusula 15 -Generalidades

15.1 Buena fe y debida diligencia: Las Partes recíprocamente se comprometen a poner su debida diligencia y buena fe para el cumplimiento del presente Contrato y de los Contratos de Administración que se celebren en desarrollo del mismo.

15.2 Facultades del Administrador Autorizado: El Administrador Autorizado está facultado para realizar cuantos actos sean necesarios para la efectividad y buen fin de su gestión de administración del Portafolio Administrado. Sin perjuicio de lo anterior deberá acatar en un todo las directrices contenidas tanto en este Contrato

como en El Manual, así como las que imparta La Titularizadora de manera particular frente a casos concretos.

15.3 Términos y plazos: Los términos y plazos establecidos en este Contrato se interpretarán de conformidad con lo dispuesto en el Código de Comercio o las normas que lo modifiquen, adicionen o sustituyan.

15.4 Ley aplicable: El presente Contrato se regirá e interpretará de conformidad con las leyes de la República de Colombia.

15.5 Domicilio contractual: Para todos los efectos legales se estipula como lugar de cumplimiento de las obligaciones derivadas del presente Contrato, la ciudad de Bogotá.

15.6 Conciliación y arbitramento: Las Partes acuerdan someter a arreglo directo cualquier diferencia surgida en desarrollo del presente Contrato o en desarrollo de los Contratos de Administración que celebren, transcurridos 15 días sin que se logre solución, se procederá con la respectiva conciliación ante la Cámara de Comercio de Bogotá de acuerdo al reglamento de dicha entidad. Para tal efecto dispondrán de un término de quince (15) días contados a partir de la fecha en que una cualquiera de ellas requiera por escrito a la otra en tal sentido.

Evacuada la etapa de conciliación y en el evento de no haberse logrado un acuerdo conciliatorio, Las Partes se obligan a someter cualquier diferencia o disputa que surja en relación con este Contrato o en desarrollo de los Contratos de Administración que celebren a arbitraje ante la Cámara de Comercio de Bogotá. El Tribunal constituido se sujetará a lo dispuesto en la Ley 1563 del 12 de julio de 2012 y demás normas concordantes y actuará conforme a las siguientes normas:

(i) El Tribunal estará integrado por tres (3) árbitros designados de común acuerdo por las partes, para lo cual dispondrán de un término xx xxxx (10) días contados a partir del vencimiento del término para evacuar la etapa de conciliación. A falta de acuerdo, el Tribunal será designado por la Cámara de Comercio mediante sorteo entre los árbitros inscritos en las listas que se lleven en dicha institución de acuerdo a su reglamento.

(ii) El Tribunal decidirá en derecho y su fallo será obligatorio para Las Partes.

(iii) El Tribunal funcionará en la ciudad de Bogotá en las instalaciones de la Cámara de Comercio de acuerdo a su reglamento.

(iv) Los costos y gastos del arbitramento serán por cuenta de La Parte que resultare vencida.

15.7 Indemnización: Las Partes establecen que cualquiera de ellas deberá indemnizar a la otra por los daños y perjuicios que le cause como consecuencia del incumplimiento de las obligaciones previstas en el presente Contrato.

15.8 Cesión: La Titularizadora podrá ceder, transferir, subrogar o sustituir sus derechos u obligaciones contraídas en virtud del presente Contrato o ceder total o

parcialmente las relaciones derivadas del mismo, sin el previo consentimiento de la otra Parte. En cualquiera de los eventos anteriores, La Titularizadora notificará sobre dicha situación al Administrador Autorizado y a partir de dicha notificación, la cual se entenderá realizada en la fecha de radicación de la comunicación correspondiente, el Administrador Autorizado deberá exigir o cumplir sus derechos y obligaciones derivadas del presente Contrato, según corresponda, con respecto a la entidad que le haya sido informada por La Titularizadora. El Administrador Autorizado no podrá ceder transferir, sustituir o subrogar sus derechos u obligaciones derivadas del presente Contrato sin el consentimiento escrito de La Titularizadora, salvo los casos originados en la fusión de tal entidad.

15.9 Modificaciones a El Manual: La Titularizadora podrá modificar El Manual con el objeto de actualizarlo o introducirle las reformas que estime pertinentes. Cada modificación a efectuar será definida de común acuerdo con el Administrador Autorizado, salvo el caso de aquellas modificaciones referidas a los Parámetros de Certificación o la información requerida para la evaluación de tales parámetros, las cuales serán definidas discrecionalmente por La Titularizadora. La modificación introducida se aplicará exclusivamente a los Contratos de Administración que se celebren con posterioridad a la entrada en vigencia de la modificación correspondiente salvo que Las Partes acuerden en contrario.

15.10 Gastos: Salvo las excepciones consagradas en este Contrato, todos los gastos en que cada una de Las Partes deba incurrir para la ejecución y cumplimiento de sus obligaciones del presente Contrato serán de cargo de cada una de ellas.

15.11 Validez integral: En caso de que alguna de las disposiciones del presente Contrato fuere considerada ilegal, inválida o inejecutable por algún tribunal de jurisdicción competente, las demás disposiciones aquí contenidas permanecerán con pleno vigor y efecto.

15.12 Notificaciones y comunicaciones: Las Partes declaran que las notificaciones o informaciones que deban realizarse a cada una de ellas con ocasión del presente Contrato, se harán por correo certificado, o correo electrónico a las siguientes direcciones. Las Partes asumen la obligación de informar por escrito dentro de los dos (2) Días Hábiles siguientes a su ocurrencia, cualquier cambio de direcciones para notificaciones y comunicaciones de Las Partes:

El Administrador Autorizado

Dirección: Xxxxxxx Xxxxxxxx Xx. 00-00 Teléfono: 0000000 Ext 530 / 262 5260

Dirección electrónica: xxxx.xxxxxxxxx@xxxxxxxxxx.xxx.xx / xxxxxxxx.xxxxxx@xxxxxxxxxx.xxx.xx

La Titularizadora

Dirección: Xxxxxxx 0 X Xx. 00-00, Xxxx 0, Xxxxxx X.X Teléfono 6183043-

Dirección electrónica: xxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxx.xxx

15.12.1 Para efectos de las comunicaciones que deban remitirse mutuamente, Las Partes se obligan a designar un Oficial de Comunicaciones a quien se

remitirán todas las comunicaciones derivadas del presente Contrato. Para el efecto en el Anexo 2 se relaciona el nombre, cargo e identificación y el área o dependencia de operación a la que pertenecen los Oficiales de Comunicaciones designados por cada una de Las Partes.

15.12.2 En todo caso, Las Partes se obligan a implementar la estructura tecnológica requerida en los términos señalados en El Manual, para garantizar que en el caso de comunicaciones que se envíen a través de fax y correo electrónico se generen de manera automática las constancias de envío y de recepción correspondientes.

15.12.3 Será obligación de cada una de Las Partes informar a la otra mediante comunicación escrita (la Notificación de Reemplazo), sobre el reemplazo del Oficial de Comunicaciones inicialmente designado y el nombramiento del nuevo funcionario sustituto, en los casos en que sea aplicable. Esta obligación se entenderá cumplida en la Fecha de Recepción de la comunicación en la que se informe la sustitución y la nueva designación.

Para constancia de lo anterior se firma en la ciudad de Bogotá, a los cinco (5) días del mes de septiembre de 2019 en dos ejemplares del mismo contenido y valor; uno para cada Partes.

La Titularizadora El Administrador Autorizado

Original firmado Original firmado

Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx

c.c 51.831.659 de Bogotá c.c. 19.380.883 de Bogotá

Representante Legal Suplente Representante Legal

Anexo 1 - Definiciones

En este Contrato cada una de las expresiones que se indican a continuación tiene los siguientes significados:

1. Aceptación: Es la manifestación de conformidad por parte de La Titularizadora o del Administrador Autorizado a ofertas o propuestas que de tiempo en tiempo se formulen recíprocamente.

2. Abogados: Son los Abogados Externos y los Abogados Internos conjuntamente considerados.

3. Abogados Externos: Son personas naturales o jurídicas profesionales del derecho que prestan sus servicios al Administrador Autorizado en desarrollo de un contrato de prestación de servicios, sin ningún tipo de vinculación laboral en los términos del Código Sustantivo del Trabajo. Se entiende incluidas en esta definición las firmas de abogados.

4. Abogados Internos: Son los profesionales del derecho que prestan sus servicios exclusivamente al Administrador Autorizado en desarrollo de un contrato laboral en los términos del Código Sustantivo del Trabajo.

5. Acuerdo de Intención y Confidencialidad: Es el documento en el que Las Partes establecen su intención de evaluar y definir los términos y condiciones de un eventual Contrato de Administración de Portafolios de Créditos de Vehículo.

6. Acuerdo de Términos y Condiciones del Mecanismo de Compras Sucesivas: Es el documento que contiene los términos y condiciones aplicables a las compras periódicas de Créditos de Vehículo entre La Titularizadora y el Vendedor Autorizado, cuando tal mecanismo ha sido acordado por Las Partes en el Contrato de Compraventa.

7. Acta de Aceptación Preliminar: Es el documento suscrito por Las Partes en el cual consta su Aceptación a la Propuesta Preliminar.

8. Administrador Autorizado: Es la persona jurídica facultada para realizar la administración de Portafolios de Créditos de Vehículo, previo el cumplimiento de los Parámetros de Certificación establecidos en El Manual para adquirir la certificación de Administrador Autorizado el Administrador Autorizado podrá o no tener la calidad de Vendedor Autorizado.

9. Administrador Autorizado Temporal: Es la persona jurídica designada por La Titularizadora para realizar la gestión de administración temporal del Portafolio Administrado, en aquellos casos en que el Vendedor Autorizado no realice la administración de tal Portafolio durante el Término de Estabilización.

10. Administrador Autorizado Sustituto: Es la persona jurídica que tiene la calidad de Administrador Autorizado y el cual en el evento de sustitución del Administrador Autorizado asume las obligaciones de administración respecto del Portafolio Administrado.

11. Aplicación de los Prepagos: Es la forma en la cual los Prepagos parciales son asignados al respectivo Crédito de Vehículo de acuerdo con lo establecido en el respectivo Pagaré. Los Prepagos parciales pueden ser aplicados a avance de cuotas futuras, reducción de cuotas futuras o reducción del plazo del Crédito de Vehículo.

12. Aseguradoras: Son las entidades aseguradoras con las cuales se contratan la Póliza de Seguro Vida Deudores y Seguro de Vehículos y las demás pólizas a que haya lugar de conformidad con el presente Contrato.

13. Base de Liquidación: Es uno de los Factores de Determinación de la Comisión de Administración del Portafolio Administrado y corresponderá a la establecida en El Manual al momento de la celebración de cada uno de los Contratos de Administración.

14. BRP: Son los bienes inmuebles o muebles que el Administrador Autorizado, en representación de La Titularizadora recibe directamente de los Deudores como pago de los Créditos de Vehículo, o como resultado de la adjudicación de los mismos en desarrollo de los procesos ejecutivos que se adelanten para la Cobranza Jurídica de tales Créditos de Vehículo.

15. Calificación de Cartera de Créditos de Vehículo: Es la evaluación permanente que se realiza a los Deudores sobre el servicio que le han dado a sus Créditos de Vehículo y a su capacidad de pago, la cual debe ser efectuada por el Administrador Autorizado de conformidad con las normas de la Superintendencia Financiera y las normas que la modifiquen y/o adicionen.

16. Certificación del Administrador Autorizado: Es el documento expedido por La Titularizadora a las personas jurídicas que cumplen con los Parámetros de Certificación para tener la calidad de Administradores Autorizados de los Portafolios Administrados y el cual se requiere para la firma de los Contratos de Administración.

17. Cobranza Jurídica: Es la gestión realizada por el Administrador Autorizado a través de Abogados Internos o Abogados Externos para el cobro por vía judicial o aplicación del trámite de ejecución de garantías mobiliarias previsto en el Ley 1676 de 2013 de los Créditos de Vehículo. Esta gestión puede incluir la tramitación de procesos ejecutivos para realizar el cobro de los Créditos de Vehículo en xxxx y, la participación en procesos en los que se persigan por parte de terceros los bienes dados en Garantía o se discutan derechos que puedan afectar los Créditos de Vehículo o sus Garantías.

18. Cobranza Administrativa: Está constituida por las gestiones que debe realizar el Administrador Autorizado para obtener el pago de los Créditos en Xxxx directamente o a través de terceros de conformidad con los términos señalados en El Manual.

19. Comisión de Administración: Es la remuneración que se estipula en favor del Administrador Autorizado por su gestión de administración de cada Portafolio Administrado. La Comisión de Administración incluye la remuneración a favor del Administrador Autorizado por su gestión de administración (i) de Créditos de Vehículo del Portafolio Administrado y (ii) de administración de BRP.

20. Contrato de Administración: Es el contrato que de tiempo en tiempo celebran Las Partes en desarrollo del Contrato Maestro de Administración de Portafolios de Créditos de Vehículo.

21. Contrato de Compraventa: Es el contrato que de tiempo en tiempo celebran Las Partes en desarrollo del Contrato Maestro de Compraventa de Portafolios de Créditos de Vehículo.

22. Contrato Maestro de Compraventa de Portafolios de Créditos de Vehículo: Es el contrato celebrado entre La Titularizadora y el Vendedor Autorizado y que rige las relaciones entre dichas partes derivadas de las Contratos de Compraventa de portafolios de Créditos de Vehículo que de tiempo en tiempo celebren entre ellas.

23. Créditos de Vehículo: Son créditos otorgados a personas naturales para la adquisición de vehículos nuevos o usados.

24. Créditos en Xxxx: Son los Créditos de Vehículo cuyo pago no se ha realizado dentro de la fecha límite de pago mensual correspondiente.

25. Criterios de Elegibilidad: Son las características y condiciones que deben cumplir los Créditos de Vehículo que La Titularizadora adquiere en desarrollo de Contratos de Compraventa, en los términos definidos en el Manual de Compra de Créditos de Vehículos.

26. Cuenta de Depósito: Es la cuenta definida por La Titularizadora en la cual el Administrador Autorizado deberá depositar el valor de la totalidad de los pagos recibidos por recaudo.

27. Cuota Mensual: Es la suma a cargo de los Deudores pagadera mensualmente, determinada por el sistema de amortización que corresponde a cada Crédito de Vehículo, la cual incluye abonos ordinarios a capital, intereses corrientes y Primas de Seguros.

28. Custodio de los Portafolios Administrados: Es la entidad previamente certificada por La Titularizadora y contratada por el Administrador Autorizado encargada de custodiar físicamente la Documentación de Originación del Portafolio Administrado bajo la supervisión y responsabilidad del Administrador Autorizado.

29. CUIF: Es el Catálogo Único de Información Financiera con Fines de Supervisión, establecido por la Circular Externa 033 de 2014 de la Superintendencia Financiera de Colombia y las normas que la complementen, adicionen o modifiquen aplicables a los establecimientos de crédito en lo referente al sistema de calificación y clasificación contable por nivel de riesgo.

30. Deudores: Son las personas naturales titulares de los Créditos de Vehículo que integran el Portafolio Administrado y que deben realizar los pagos mensuales correspondientes de conformidad con las condiciones de los Pagarés, de las Garantías y las autorizaciones de descuento directo por ellos otorgados.

31. Día Hábil: Es el día en que los establecimientos de crédito están abiertos al público en Colombia. El día sábado o el período correspondiente a la jornada adicional del Administrador Autorizado en sus oficinas, sucursales o agencias en ningún caso será considerado como Día Hábil.

32. Documentación de Originación: Es la Documentación de Originación Mínima y la Documentación de Originación Adicional en los términos señalados tanto en el Contrato Maestro de Compraventa de Portafolios de Créditos de Vehículo como en el Contrato de Compraventa por virtud del cual La Titularizadora adquirió el Portafolio Administrado.

33. El Manual: Es el Manual de Administración de Créditos de Vehículo que establece todos los procedimientos y mecanismos de operación para el desarrollo de los Contratos de Administración.

34. El Manual de Compra de Créditos de Vehículo: Es el documento que establece todos los procedimientos y mecanismos de operación para el desarrollo de Contratos de Compraventa que realicen Las Partes de tiempo en tiempo en el desarrollo del Contrato Maestro de Compraventa de Portafolios de Créditos de Vehículos.

35. Estabilización del Portafolio Administrado: Procedimiento por el cual La Titularizadora y el Administrador Autorizado determinan, reciben y evalúan la información administrativa, financiera, jurídica y tecnológica del Portafolio Administrado en desarrollo del proceso de sustitución del Administrador Autorizado o del Administrador Autorizado Temporal (cuando fuere aplicable) en la administración del Portafolio Administrado.

36. Factores de Determinación de la Comisión de Administración: Son (i) el Porcentaje de Comisión y (ii) la Base de Liquidación.

37. Fecha de Cierre: Es la fecha determinada por Las Partes en cada Contrato de Compraventa en la cual se lleva a cabo la (i) Liquidación Final del Precio de Compraventa de los Portafolios Seleccionados y (ii) la transferencia de la propiedad de cada uno de los Créditos de Vehículo del Portafolio Seleccionado y de sus Garantías, si hubiere lugar a ello y demás accesorios.

38. Fecha de Envío: Corresponde a la fecha en que cualquiera de Las Partes emite o expide a la otra cualquier clase de comunicación escrita por cualquiera de los medios de comunicación establecidos en el presente Contrato. La Fecha de Envío en caso de correo certificado será la que conste en la guía de remisión; en caso de comunicaciones vía fax la Fecha de Envío será la que aparezca en la constancia positiva de envío emitida por la máquina de La Parte que envía el mensaje. Para el caso de comunicaciones vía correo electrónico la Fecha de Envío se acreditará con la constancia automática de remisión por La Parte que envía el mensaje, que se genere a partir de la estructura tecnológica implementada para tal efecto en los términos de El Manual.

39. Fecha de Inicio: Es la fecha acordada por Las Partes en cada Contrato de Administración a partir de la cual son exigibles en cabeza del Administrador Autorizado sus obligaciones bajo el presente Contrato en relación con cada Portafolio Administrado para la gestión de administración, recaudo y cobranza.

40. Fecha Estimada de Sustitución: Es la fecha determinada por La Titularizadora para realizar la sustitución total o parcial del Administrador Autorizado en su gestión de administración de los Contratos de Administración.

41. Fecha Estimada de Terminación: Es la fecha determinada por Las Partes para dar por terminado unilateralmente el presente Contrato o los Contratos de Administración.

42. Fecha de Recepción: Corresponde a la fecha en que cualquiera de Las Partes recibe de la otra cualquier clase de comunicación escrita por cualquiera de los medios de comunicación establecidos en el presente Contrato. Se tendrá como Fecha de Recepción la fecha en que se reciba efectivamente la comunicación de que se trate por parte del Oficial de Comunicaciones de La Parte destinataria de la comunicación. Para los efectos del presente Contrato la recepción de la comunicación correspondiente se acreditará con la constancia de recepción, mediante sello y firma en la copia de la comunicación remitida, en el área o dependencia a la cual pertenezca el Oficial de Comunicaciones de La Parte receptora. Para el caso de comunicaciones vía correo electrónico la Fecha de Recepción se acreditará con la constancia automática de recibo por La Parte destinataria del mensaje que se genere a partir de la estructura tecnológica implementada para tal efecto en los términos de El Manual.

43. Garantía: Es el gravamen prendario o de cualquier otra naturaleza constituido por los Deudores o terceros en favor del Vendedor Autorizado, con el fin de respaldar el pago de los Créditos de Vehículo. Las condiciones específicas de la Garantía se determinan en Contrato Maestro de Compraventa de Portafolios de Créditos de Vehículo, El Manual y en el Contrato de Administración individual.

44. Gastos de Administración: Son aquellos gastos incurridos por el Administrador Autorizado en la gestión de administración de BRP incluyendo pero sin limitarse a (i) el alistamiento y reparaciones del vehículo; (ii) pago de las Primas de Seguros para el

mantenimiento del BRP debidamente asegurado durante el tiempo en que se realiza la gestión de su venta y (iii) el mantenimiento y conservación del bien incluyendo su vigilancia, pagos por impuestos, administración, reparaciones, aseo y demás actividades que garanticen su buen estado de mantenimiento.

45. Gastos de Cobranza Jurídica: Son aquellos gastos derivados de la gestión de Cobranza Jurídica tales como (i) honorarios a favor de los Abogados Externos designados para adelantar los procesos ejecutivos o atender procesos concursales, (ii) los gastos judiciales propios del cobro ejecutivo, tales como aranceles, honorarios de los auxiliares de la justicia, notificaciones, publicaciones de edictos o avisos de remate, siempre que aparezcan comprobados y correspondan a actuaciones autorizadas por ley y (iii) los valores facturados por el Administrador Autorizado al Deudor por concepto de honorarios de Cobranza Jurídica desarrollada a través de Abogados Internos, en ambos casos de conformidad con las tarifas previamente definidas y aprobadas por La Titularizadora, o las costas decretadas en desarrollo de tales procesos. Se incluyen adicionalmente aquellos gastos incurridos por el otorgamiento de los documentos necesarios y realización de gestiones requeridas para la cancelación de Garantías a la finalización de los procesos de Cobranza Jurídica. Se excluyen los gastos de cancelación del contrato de prenda cuyo costo es asumido por los Deudores.

46. Gastos Reembolsables: Son las sumas que deben ser pagadas o reembolsadas al Administrador Autorizado de conformidad con el procedimiento y condiciones establecidas en El Manual, en desarrollo de su gestión de administración del Portafolio Administrado por concepto de Gastos de Administración, Gastos de Venta, Gastos de Cobranza Jurídica, pagos por Primas de Seguros y pagos por concepto de expensas judiciales en el trámite de acciones declarativas, de tutela, populares o de grupo. Se incluyen dentro del concepto de Gastos Reembolsables los honorarios a Abogados Externos en caso de acciones declarativas, de tutela, populares, de grupo o de cualquier naturaleza judicial.

47. Gastos de Venta: Son aquellos gastos derivados de la gestión de venta de BRP incluyendo las comisiones de venta, gastos de transferencia en la proporción que se haya acordado con el comprador del BRP, si hubiere lugar a ello, los costos correspondientes a registro y gastos incurridos en la obtención de certificados de registro en el evento en que el BRP sea un bien sometido a registro o el otorgamiento de los documentos requeridos en El Manual.

48. Herramientas de Normalización de Créditos de Vehículo: Son las políticas y procedimientos implementados por el Administrador Autorizado y aprobadas por La Titularizadora para (i) la normalización de los Créditos de Vehículo del Portafolio Administrado y (ii) lograr que el Deudor no presente nuevamente su Crédito de Vehículo en xxxx, incluyendo pero sin limitarse a reestructuraciones, condonaciones de intereses xx xxxx y daciones en pago.

49. Información de Certificación: Es la información requerida por La Titularizadora para la evaluación y aprobación de los Administradores Autorizados.

50. Infraestructura: Es la infraestructura física de personal y de sistemas de la cual debe disponer el Administrador Autorizado para el adecuado cumplimiento de sus obligaciones de administración de Portafolios Administrados.

51. Mecanismo de Compras Sucesivas: Es el mecanismo mediante el cual, durante un periodo establecido, el Vendedor Autorizado debe vender a La Titularizadora Créditos de Vehículo que cumplan los Criterios de Elegibilidad.

52. Nota de Aceptación: Es la comunicación escrita mediante la cual La Titularizadora manifiesta su Aceptación a la Oferta de Administración.

53. Nota de Oferta: Es la comunicación escrita que documenta la Oferta de Administración del Portafolio de Créditos de Vehículo formulada por el Administrador Autorizado a La Titularizadora.

54. Nota de Rechazo: Es la comunicación escrita mediante la cual La Titularizadora manifiesta su no Aceptación a la Oferta de Administración.

55. Nota de Terminación: Es la comunicación expresa enviada por La Titularizadora al Administrador Autorizado informando su decisión unilateral de terminación del presente Contrato o de los Contratos de Administración y en la cual se indicará la Fecha Estimada de Terminación.

56. Notificación de Revocación: Es la comunicación escrita mediante la cual La Titularizadora informa la revocación de la Certificación del Administrador Autorizado.

57. Notificación de Reemplazo: Es la comunicación escrita mediante la cual una de Las Partes pone en conocimiento de la otra el reemplazo del Oficial de Comunicaciones, así como la información del nuevo funcionario designado.

58. Notificación de Sustitución: Es la comunicación escrita en la cual se informa sobre la decisión de La Titularizadora de sustituir total o parcialmente al Administrador Autorizado en la gestión de administración del Portafolio Administrado y se señala la Xxxxx Xxxxxxxx de Sustitución.

59. Oferta de Administración: Es la oferta mercantil escrita de administración de Portafolios de Créditos de Vehículo formulada por el Administrador Autorizado a La Titularizadora.

60. Oficial de Comunicaciones: Es la persona natural designada por cada una de Las Partes para recibir todas las comunicaciones por correo certificado, fax o correo electrónico que se emitan en desarrollo de este Contrato y de los Contratos de Administración.

61. Pagarés: Son los títulos valores otorgados por los Deudores los cuales contienen los términos y condiciones de los respectivos Créditos de Vehículo.

62. Parámetros de Certificación: Son las condiciones establecidas por La Titularizadora que debe cumplir y mantener una persona jurídica para tener o mantener la calidad de Administrador Autorizado.

63. Póliza de Cumplimiento: Es la póliza que el Administrador Autorizado se obliga a constituir a favor de La Titularizadora para amparar la totalidad de los perjuicios derivados del incumplimiento total o parcial de cualquiera de las obligaciones a su cargo derivadas del presente Contrato y de los Contratos de Administración. La póliza cuenta con el amparo básico de cumplimiento del contrato.

64. Póliza de Infidelidad y Riesgos Financieros: Es la póliza que el Administrador Autorizado se obliga a constituir y mantener vigente durante el término de duración tanto del presente Contrato como de los Contratos de Administración y la cual debe contar con los siguientes amparos básicos: de infidelidad, predios, tránsito, falsificación de cheques y otros documentos, falsificación de moneda, daños a oficinas y contenidos, costos legales y honorarios de Abogados, las coberturas de fraudes por computador.

65. Póliza de Seguros: Son la Póliza de Vida Deudores y la Póliza de Vehículos, y demás pólizas exigidas en El Manual.

66. Póliza de Vehículos: Es el contrato de seguro individual, o el contrato de seguro colectivo, bajo el cual se amparan individualmente, a través de certificados de seguro, los riesgos de responsabilidad civil extracontractual, pérdida parcial o total por hurto, pérdida parcial o total por daños, que pesan sobre cada bien objeto de Garantía.

67. Póliza de Vida Deudores: Es el contrato de Póliza individual o el contrato de Póliza colectiva, bajo el cual se ampara individualmente a través de certificados de Seguro, la vida de cada Deudor.

68. Porcentaje de Comisión: Es el porcentaje acordado por Las Partes en relación con cada Contrato de Administración como uno de los Factores de Determinación de la Comisión de Administración del Portafolio Administrado.

69. Portafolio Administrado: Es el conjunto de activos conformado por el Portafolio Seleccionado de Créditos de Vehículo y los BRP, cuando a ello haya lugar cuya administración se encarga al Administrador Autorizado bajo cada Contrato de Administración.

70. Portafolio de Créditos de Vehículo: Es el Portafolio Administrado

71. Portafolio de Recompra de La Titularizadora: Es el conjunto de Créditos de Vehículo que hacen parte del Portafolio Seleccionado en SDNC, los cuales el Vendedor Autorizado está obligado a recomprar por solicitud de La Titularizadora.

72. Portafolio de Sustitución de La Titularizadora: Es el conjunto de Créditos de Vehículo adquiridos por La Titularizadora en desarrollo de un Contrato de Compraventa que se encuentran en SDNC y sobre los cuales La Titularizadora solicita sustitución por parte del Vendedor Autorizado.

73. Portafolio Seleccionado: Es un conjunto de Créditos de Vehículo adquiridos por La Titularizadora y los cuales cumplen con los Criterios de Elegibilidad contenidos en Manual de Compra de Créditos de Vehículo y que para los efectos de este Contrato corresponden al Portafolio Administrado.

74. Portafolio de Sustitución del Vendedor Autorizado: Es el conjunto de Créditos de Vehículo que deben cumplir los Criterios de Elegibilidad y que son entregados por el Vendedor Autorizado a La Titularizadora en reemplazo del Portafolio de Sustitución de La Titularizadora.

75. Precio de Recompra: Es el valor que el Vendedor Autorizado debe pagar a La Titularizadora por la recompra de Créditos de Vehículo en desarrollo de lo establecido en el Contrato Maestro de Compraventa de Portafolios de Créditos de Vehículo.

76. Prepagos: Son los abonos extraordinarios a capital hechos por los Deudores con anterioridad a la fecha estipulada para el pago de su obligación. Pueden tener el carácter de Prepagos totales cuando ellos implican la cancelación total del saldo del Crédito de Vehículo o de Prepagos parciales cuando después de efectuados y aplicados queda insoluto parte del saldo del mismo.

77. Primas de Seguros: Son los valores que se causan y pagan mensualmente como precio de los Seguros.

78. Procedimiento de Entrega: Procedimiento que deben cumplir Las Partes para la entrega y recepción física del Portafolio Administrado.

79. Propuesta Preliminar: Es la propuesta preliminar de administración de Portafolio de Créditos de Vehículo que formula La Titularizadora al Administrador Autorizado y la cual incluye (i) el Porcentaje de Comisión y (ii) la Base de Liquidación estimados por La Titularizadora.

80. Recaudos: Están constituidos por la totalidad de los recursos en dinero que perciba el Administrador Autorizado por concepto de su gestión de cobranza de los Créditos de Vehículo del Portafolio Administrado. Dichos recursos incluyen, pero no se limitan a los dineros percibidos de los Deudores por concepto (i) de Cuotas Mensuales, intereses xx xxxx, Prepagos, Primas de Seguros y Gastos de Cobranza Jurídica; (ii) de remates judiciales de bienes derivados de Garantías; (iii) por concepto de embargos o remates de otros bienes de los Deudores ejecutados; (iv) las indemnizaciones pagadas por Aseguradoras en virtud de siniestros amparados por los

Seguros; (v) el producto de la venta de BRP y; (vi) el precio proveniente de la Recompra de cualquier Crédito de Vehículo en SDNC.

81. Reglamento de la Universalidad: Es el documento en el que se establecen las características y condiciones de la Universalidad conformada por los Créditos de Vehículo del Portafolio Administrado los cuales han sido aislados patrimonialmente por La Titularizadora para estructurar emisiones de títulos.

82. Registros Contables: Son los registros de contabilidad de los Créditos de Vehículo del Portafolio Administrado que debe realizar el Administrador Autorizado en los términos señalados en El Manual.

83. SARLAFT: Significa, Sistema de Administración de Riesgo xx Xxxxxx de Activos y de Financiación del Terrorismo.

84. Seguros: Son los Seguros de vida deudores, y Seguro de vehículos y los otros Seguros mencionados en El Manual cuyo objeto es cubrir la vida de los Deudores y la integridad de los bienes sobre los que pesan las Garantías, así como cualquier otro Seguro que por ley o por exigencia del Vendedor Autorizado amparen riesgos relacionados con los Créditos de Vehículo, con los Deudores, con los BRP, cuando a ello haya lugar.

85. SDNC: Significa, Situación de No Conformidad, y es aquella que se presenta cuando los Créditos de Vehículo que conforman el Portafolio Seleccionado no cumplen con los Criterios de Elegibilidad establecidos en El Manual de Compra de Créditos de Vehículo, no reflejan las condiciones declaradas y certificadas por el Vendedor Autorizado en relación con la situación financiera, estadística, jurídica y comercial de los Créditos de Vehículo, no cuentan con la Documentación de Originación Mínima o con la Documentación de Originación Adicional o son objeto de cualquier tipo de acción judicial por hechos ocurridos o situaciones existentes, con anterioridad a la Fecha de Cierre, en relación con pero sin limitarse a, reclamaciones sobre los Créditos de Vehículo mismos, la existencia y validez de las Garantías que los respaldan, Pólizas de Seguros en cualquiera de sus modalidades xx xxxxxx, el uso y goce de los bienes que conforman la Garantía, si hubiere lugar a ella o cualquier otro derecho que pueda existir en relación con los Créditos de Vehículo o son afectados por hechos o circunstancias anteriores a la Fecha de Cierre que pueden generar un detrimento en su valor, la imposibilidad de exigir su pago total o parcial, su validez y/o la dificultad de realizar una posible enajenación del Crédito de Vehículo en los casos en que fuere aplicable.

86. Terceros Contratistas: Son terceros distintos al Administrador Autorizado contratados por este bajo su responsabilidad para la realización de ciertas labores relacionadas con la gestión de administración del Portafolio Administrado, tales como las casas o agencias de cobro prejurídico, firmas de auditoría procesal, de investigación comercial, los Abogados Externos encargados de la Cobranza Jurídica, concesionarios de vehículo, compañías de administración de vehículos y entidades con objeto similar.

87. Término de Estabilización: Es el período comprendido entre la Fecha de Recepción de la Nota de Aceptación de la Oferta y la Fecha de Inicio estipulada por Las Partes durante el cual el Administrador Autorizado está obligado al cumplimiento de sus obligaciones de Estabilización del Portafolio Administrado y de sustitución del Vendedor Autorizado o del Administrador Autorizado Temporal.

88. Universalidad: Es la masa conformada por los Créditos de Vehículo del Portafolio Administrado, sus Garantías si hubiere lugar a ello, Seguros y demás accesorios a partir de la cual se estructuran procesos de titularización.

89. Vendedor Autorizado: Es la persona jurídica que cumple con los Parámetros de Certificación contemplados en El Manual de Compra de Créditos de Vehículo para realizar de tiempo en tiempo Contratos de Compraventa de Portafolios Seleccionados con La Titularizadora y de quien La Titularizadora ha adquirido el Portafolio Administrado.

Anexo 2 - Oficiales de Comunicaciones Designados

Parte

Funcionario

Cargo

La Titularizadora

Xxxxxx Xxxxxxx

c.c No.79.296.564 de Bogotá

Director de Recuperación de Activos

Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx

c.c No. 79.505.284 de Bogotá

Director de Operaciones

Xxxxx Valencia Xxxxxxx

c.c No. 79.521.598 de Bogotá

Director de Estructuración y Riesgo

El Administrador Autorizado

Xxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx

c.c. 19.380.883 de Bogotá

Gerente General

Santiago Xxxxxx Xxxxx c.c. 80.040.644

Dirección de Planeación

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CONTRATO MAESTRO DE ADMINISTRACIÓN DE PORTAFOLIOS DE CRÉDITOS DE VEHÍCULO

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