CONTRATO Nº [•] - 2017

Numero	Anexo
1	Certificado de existencia y representación legal de cada Vendedor
2	Certificado de existencia y representación legal del Comprador
3	Certificado de Asignación
4	Garantías
5	Anticorrupción y Antilavado de Activos
6	Cuentas bancarias de cada Vendedor

CONTRATO DE SUMINISTRO DE GAS C2 CAMPO CUSIANA - PUNTO DE ENTRADA SNT CUSIANA

El presente CONTRATO DE SUMINISTRO DE GAS C2 CAMPO CUSIANA - PUNTO DE ENTRADA SNT

CUSIANA (el “Contrato”) lo celebran hoy [•] de [•] de 2017 (la “Fecha de Celebración”) las siguientes personas:

1. EQUION ENERGIA LIMITED, una sociedad constituida de conformidad con las leyes de Inglaterra y Gales, con domicilio principal en Londres, actuando a través de la sucursal establecida en la República de Colombia mediante escritura pública número 3775, otorgada el 30 de octubre de 1959 ante Notario 1 del círculo de Bogotá D.C., inscrita en el registro mercantil con matrícula número 20384 y Número de Identificación Tributaria - NIT 000.000.000-3, según se acredita mediante certificado de existencia y representación legal expedido por la Cámara de Comercio de Bogotá que se adjunta como Anexo 1 de este Contrato (“Equion”) y EMERALD ENERGY PLC SUCURSAL COLOMBIA, una sociedad constituida de conformidad con las leyes de Inglaterra y Gales, con domicilio principal en Douglas, Isla de Man, actuando a través de la sucursal establecida en la República de Colombia mediante escritura pública número [3626], otorgada el 17 de octubre de 1996 ante Notario 32 del círculo de Bogotá D.C., inscrita en el registro mercantil con matrícula número [708066] y Número de Identificación Tributaria - NIT [000.000.000-1], según se acredita mediante certificado de existencia y representación legal expedido por la Cámara de Comercio de Bogotá que se adjunta como Anexo 1 de este Contrato (“Emerald” y, simultáneamente con Xxxxxx, los “Vendedores” y cada uno individualmente, un “Vendedor”), por un lado; y

2. [•], una sociedad colombiana, de naturaleza mercantil, del tipo de las sociedades anónimas, bajo la forma de empresa prestadora de servicios públicos domiciliarios, inscrita en el registro mercantil con matrícula número [•] y Número de Identificación Tributaria - NIT [•], según se acredita mediante certificado de existencia y representación legal expedido por la Cámara de Comercio de Bogotá que se adjunta como Anexo 2 de este Contrato (el “Comprador”).

Los Vendedores y el Comprador (quienes serán referidos simultáneamente como las “Partes” y cada uno de manera individual como la “Parte”) hemos celebrado este Contrato, que se somete a las siguientes disposiciones:

CAPITULO I

ANTECEDENTES Y CONSIDERACIONES

A. Cada Vendedor se dedica, entre otras, a la exploración y producción de hidrocarburos en la República de Colombia.

B. El Comprador se dedica, entre otras, a [•].

C. En los términos del artículo 14.28 de la Ley 142 de 1994 (según ésta ha sido modificada de tiempo en tiempo hasta la Fecha de Celebración, la “Ley 142”), la comercialización de gas combustible, desde la producción, constituye una actividad complementaria del servicio público domiciliario de distribución de gas combustible y, por ende, se encuentra sometida a la regulación aplicable a dicho servicio público domiciliario.

D. Mediante el Decreto 2100 de 2011 (según el mismo ha sido modificado de tiempo en tiempo hasta la Fecha de Celebración, el “Decreto de Gas”) el Gobierno Nacional reglamentó, entre otros, los mecanismos para promover el aseguramiento del abastecimiento nacional de gas natural.

E. Por virtud del Decreto de Gas, los productores y los productores-comercializadores de gas natural se encuentran obligados a declarar ante el Ministerio de Minas y Energía (“MME”) la producción total disponible que tienen para la venta para cada año.

F. En virtud de comunicación enviada electrónicamente al MME, éste reconoció mediante Resolución 31159 de fecha 3 xx xxxxx de 2017 y Resolución 31385 de fecha 7 xx xxxxx de 2017, la declaración de producción de cada Vendedor de que trata el artículo 9 del Decreto de Gas (la “Declaración de Producción”).

G. Por virtud del Decreto de Gas, la comercialización de la producción total disponible para la venta indicada por cada Vendedor en su Declaración de Producción debe realizarse siguiendo los mecanismos y procedimientos de comercialización que establezca la Comisión de Regulación de Energía y Gas (la “CREG”).

H. Mediante la Resolución 114 de 2017 publicada en el Diario Oficial Nº 50343 de 0 xx xxxxxxxxxx xx 0000 (xx “Resolución de Comercialización”) la CREG reguló aspectos comerciales xxx xxxxxxx mayorista de gas natural como parte del reglamento de operación de gas natural.

I. Mediante la Circular Nº 48 del 0 xx xxxxxxxxxx xx 0000, xx XXXX fijó el cronograma al que se somete la comercialización de gas natural para el respectivo año (según ha sido modificada de tiempo en tiempo hasta la Fecha de Celebración, el ˝Cronograma de Comercialización 2017”).

J. En cumplimiento de lo dispuesto bajo el artículo 26 de la Resolución de Comercialización y encontrándose dentro de la oportunidad prevista para ello en el

Cronograma de Comercialización 2017, el Gestor xxx Xxxxxxx expidió el Certificado de Asignación -a favor de cada Vendedor y del Comprador de este Contrato- que se adjunta como Anexo 3 de este Contrato.

K. Emerald otorgó a Xxxxxx un mandato por virtud del cual aquél encargó a éste -entre otras- la comercialización (por cuenta, riesgo y en nombre de Emerald) del gas producido por Xxxxxxx, lo que comprende (i) adelantar la negociación de los términos y condiciones del presente Contrato, y (ii) administrar y ejecutar el presente Contrato.

CAPITULO II

INTERPRETACIÓN Y DEFINICIONES

2.1. Interpretación. A menos que expresamente se estipule algo distinto, los términos utilizados en este Contrato con letra inicial mayúscula tendrán el significado otorgado a dichos términos en la Cláusula 2.3. siguiente. Los títulos de las Cláusulas se incluyen con fines de referencia y de conveniencia pero de ninguna manera limitan, definen, o describen el alcance y la intención del presente Contrato y no se consideran como parte del mismo. Los Anexos del presente Contrato forman parte integral del mismo.‌

2.3. Definiciones. Las Partes hemos acordado las siguientes definiciones que tendrán el significado indicado a continuación, sea que se utilicen en singular o plural, en género masculino, femenino o neutro.

“Acuerdo Operativo de Balance”: es el acuerdo de balance de carácter operativo celebrado con el Transportador.

“AGA”: es la Asociación Americana de Gas, por sus siglas en inglés correspondientes a ‘American Gas Association’.

“Anexo”: es cada documento referido en la tabla que antecede al encabezado del Contrato y que hace parte integral del mismo .

“Año”: es el período de doce (12) Meses consecutivos.

“Año Contractual”: es el período comprendido entre el 1 de diciembre de 2017 y el 30 de noviembre de 2018.

“Bar”: es la presión que ejerce una fuerza de cien mil Newtons (100 000 N) aplicado uniformemente en un área de un metro cuadrado (1 m2). 1 Bar = 14,503 774 psi.

“btu”: es la cantidad de calor necesaria para elevar de 59 a 60 grados Fahrenheit (ºF) la temperatura de una (1) libra masa de agua a una presión de una atmósfera estándar (14,696 Psia).

“Calidad del Gas” o “Especificaciones de Calidad”: es la calidad o especificaciones de calidad establecidas en el RUT.

“Cantidad de Energía”: es la energía equivalente del Gas objeto del Contrato.

“Cantidad Diaria de Gas Disponible”: es la Cantidad de Energía que determine cada Vendedor como consecuencia de la sumatoria, para cada Día, del Componente Fijo y del Gas Natural que resulte disponible -de conformidad con el Programa Definitivo de Ejecución- por el no ejercicio del derecho que tiene cada Comprador C1 sobre el componente o porción variable del contrato de suministro de que ese Comprador C1 es parte.

“Cantidad Diaria Solicitada y Aceptada” o “CDSA”: es la Cantidad de Energía menor o igual a la Cantidad Diaria de Gas Disponible que el Comprador Nomina en el Día D-1 para cada Día de Gas.

“Cantidad Diaria Solicitada y Aceptada Corregida” o “CDSA Corregida”: es la Cantidad de Energía que resulta de haber deducido de la CDSA los siguientes factores: a) la Cantidad de Energía Rechazada por el Comprador durante ese Día de Gas por no cumplir con las Especificaciones de Calidad; b) la Cantidad de Energía que cada Vendedor no tuvo disponible para cumplir con las Entregas correspondientes a la CDSA; y c) la Cantidad de Energía que el Comprador no pudo recibir por razones de un Evento de Fuerza Mayor o por razones de un Evento Eximente.

“Cantidad Máxima de Gas Natural Diaria”: es la cantidad máxima de Gas Natural que, por cada Día, cada Vendedor se obliga a suministrarle al Comprador, según aparezca expresada bajo el Certificado de Asignación emitido por el Gestor xxx Xxxxxxx a favor de cada Vendedor y del Comprador de este Contrato.

“Certificado de Asignación”: es el certificado de asignación que expedirá el administrador de la subasta a favor de los Vendedores y del Comprador de este Contrato, una vez surtido el proceso a que se refiere la sección 5.11 del anexo 5 de la Resolución de Comercialización.

“CNOG”: es el Consejo Nacional de Operación de Gas Natural.

“Componente Fijo”: es la Cantidad de Energía, en firme, que corresponda al setenta y cinco por ciento (75%) de la Cantidad Máxima de Gas Natural Diaria.

“Componente Variable”: es la Cantidad de Energía, en firme, que resulte disponible -de conformidad con el Programa Definitivo de Ejecución- por el no ejercicio del derecho que

tiene cada Comprador C1 sobre el componente o porción variable del contrato de suministro de que el Comprador C1 es parte.

“Comprador”: tiene el significado atribuido a dicho término en el encabezado de este Contrato.

“Compradores C1”: es cualquier persona que ocupe la posición contractual del ‘comprador’ bajo un contrato de suministro de gas sometido a la modalidad ‘C1’, suscrito con cada Vendedor.

“Condiciones Base”: son, para efectos de medición de volumen y cálculo del Poder Calorífico Bruto para un Gas Real y Seco, una presión absoluta de uno coma cero uno cero cero ochenta y dos (1,010082) Bar absolutos equivalentes a 14,65 Psia y una temperatura de quince coma cincuenta y seis (15,56) grados centígrados equivalentes a 60°F.

“Contrato”: tiene el significado atribuido a dicho término en el encabezado del presente instrumento y salvo indicación expresa en contrario comprende todos sus Anexos.

“Día”: es el período comprendido entre las 00:00 Horas y las 24:00 Horas, que se entenderá calendario a menos de que expresamente el Contrato disponga algo diferente.

“Día D-1”: es el Día inmediatamente anterior al Día de Gas. “Día D-2”: es el Día inmediatamente anterior al Día D-1. “Día D+1”: es el Día inmediatamente siguiente al Día de Gas. “Día D+2”: es el Día inmediatamente siguiente al Día D+1.

“Día de Gas”: es, salvo indicación expresa en sentido diferente por parte de autoridad competente, el período comprendido entre las 00:00 Horas de un Día y las 24:00 Horas de ese mismo Día.

“Día Hábil”: todos los Días de la semana, exceptuando xxxxxxx, xxxxxxxx y festivos no laborables de acuerdo con la ley colombiana.

“Dólares” o “USD”: es la moneda legal de los Estados Unidos de América.

“Emerald”: tiene el significado atribuido a dicho término en el encabezado de este Contrato.

“Entregar” o “Entregado” o “Entregando” o “Entrega” o cualquier otra derivación: es el acto de cada Vendedor (directamente o a través de un tercero) de poner Gas a disposición del Comprador (o del Transportador que actúe en nombre del Comprador) en el Punto de Entrega.

“Equion”: tiene el significado atribuido a dicho término en el encabezado de este Contrato.

“Evento de Fuerza Mayor”: es cualquier evento de fuerza mayor, caso fortuito o causa extraña (incluyendo pero sin limitarse a hechos de terceros y culpa exclusiva de la víctima) que califique como tal bajo la ley colombiana (incluyendo pero sin limitarse a la Resolución de Comercialización).

“Evento Eximente”: es cualquiera de aquellos eventos señalados de forma taxativa en la Cláusula 7.3. del presente Contrato.

“Fecha de Inicio del Suministro”: es las 00:00 Horas de 1° de diciembre de 2017, siempre y cuando los Vendedores hayan aceptado la Garantía del Comprador, de acuerdo con lo previsto en la Cláusula 5.6. del presente Contrato.

“Fecha de Terminación del Suministro”: es las 24:00 Horas del 30 de noviembre de 2018.

“Garantía del Comprador”: tiene el significado atribuido a dicha expresión bajo la Cláusula

5.6. del presente Contrato.

“Garantía del Vendedor”: tiene el significado atribuido a dicha expresión bajo la Cláusula

5.7. de este Contrato.

“Gas”: es el Gas Natural de propiedad del respectivo Vendedor objeto del presente Contrato.

“Gas Natural”: es una mezcla de hidrocarburos livianos y de gases inertes, principalmente constituida por metano, que se encuentra en los yacimientos en forma libre o en forma asociada al petróleo.

“Gasoducto”: es el conjunto de tuberías y accesorios que hacen parte de un sistema de transporte de Gas Natural y que se encuentran a disposición del Transportador, ya sea actuando como propietario en alguno de los tramos del sistema, o como contratante de la capacidad de transporte en el resto de los tramos.

“Gestor xxx Xxxxxxx”: es el responsable de la prestación de los servicios de gestión xxx xxxxxxx primario y xxx xxxxxxx secundario en los términos establecidos en la Resolución de Comercialización.

“Hora”: es la hora legal colombiana que mantiene, coordina y difunde el Instituto Nacional de Metrología en los términos dispuestos por el Decreto-Ley 4175 de 2011.

“KPC”: equivale a 1.000 Pies Cúbicos (PC).

“Mercado No Regulado”: es aquel compuesto por consumidores de más de 100.000 PC por Día o su equivalente en m3 a partir de enero 1 del año 2005, o de acuerdo con las condiciones que se establezcan en la regulación vigente.

“Mercado Regulado”: es aquel compuesto por consumidores de menos de 100.000 PC por Día o su equivalente en m3 a partir de enero 1 del año 2005, o de acuerdo con las condiciones que se establezcan en la regulación vigente.

“Mes”: es cada período que comienza a las 00:00 Hora del primer Día de cualquier mes calendario y que termina a las 24:00 Horas del último Día del mismo mes calendario.

“Metro Cúbico de Gas” o “m3”: es el volumen de Gas contenido en un metro cúbico (1 m3) de espacio, cuando el Gas se encuentra a las Condiciones Base. 1 m3 = 35,314670 PC.

“mmbtu”: es un millón (1.000.000) de btu.

“mmbtud”: es un millón (1.000.000) de btu por Día de Gas.

“Nominar” o cualquier derivación: es la manifestación de voluntad irrevocable que formula el Comprador, con la indicación de la Cantidad de Energía que el Comprador requerirá y recibirá en el Día de Gas, con arreglo a lo dispuesto por los Vendedores bajo el Programa Definitivo de Ejecución.

“Parte” y “Partes”: tiene el significado atribuido a dicho término al inicio de este Contrato.

“Parte Afectada”: es la Parte afectada que invoca un Evento de Fuerza Mayor o un Evento Eximente.

“Peso Colombiano”: es la moneda de curso legal y poder liberatorio de la República de Colombia.

“Pie Cúbico de Gas” o “PC”: es el volumen de Gas contenido en un (1) pie cúbico de espacio, cuando el Gas se encuentra a las Condiciones Base.

“Poder Calorífico Bruto para un Gas Real y Seco” o “HHV Real”: es la cantidad de calor producida por la combustión total de un Pie Cúbico de Gas con aire, bajo Condiciones

Base a presión constante, donde los reactantes y productos de la combustión se enfrían hasta la temperatura base y el vapor de agua formado por la combustión se condensa al estado líquido. El poder calorífico se calcula de acuerdo con el procedimiento establecido en el apéndice F de la norma AGA 3 en su más reciente versión y será corregido a condiciones reales, utilizando el factor de compresibilidad calculado de acuerdo con la norma AGA 8 método detallado a las Condiciones Base btu/PC.

“Programa Definitivo de Ejecución”: es el programa contentivo de las cantidades ejecutadas y disponibles que elaboran y divulgan los Vendedores en el Día D-1 para el Día de Gas correspondiente, de conformidad con lo dispuesto bajo el artículo 26 literal C numeral 3 y la Cláusula 4.1. de este Contrato.

“Psia”: es la presión absoluta en libras por pulgada cuadrada. Una (1) psia Equivale a 0,068948 Bar absoluto.

“Psig”: es la presión manométrica en libras por pulgada cuadrada. Una (1) psig equivale a 0,068948 Bar manométrico.

“Punto de Entrega”: es el punto en el cual cada Vendedor Entregará al Comprador el Gas, de conformidad con lo establecido en la Cláusula 4.2. de este Contrato. A partir de este punto el Comprador adquiere la propiedad del Gas y asume todos los riesgos, responsabilidades y custodia sobre el Gas.

“Punto de Medición”: es el equipo de medición ubicado aguas arriba del Punto de Entrega en donde los Vendedores determinan los volúmenes y la Cantidad de Energía en mmbtu del Gas Entregado.

“Rechazar el Gas” o cualquier derivación: es la acción de suspender el recibo del Gas o no tomarlo físicamente por parte del Comprador directamente, o a través de su Transportador.

“Resolución de Comercialización”: tiene el significado atribuido a dicha expresión en el literal H del Capítulo I de este Contrato.

“Resolución de Garantías”: es la Resolución 065 de 2015 expedida por la CREG, según la misma ha sido modificada de tiempo en tiempo hasta la Fecha de Celebración.

“RUT”: es el ‘Reglamento Único de Transporte de Gas Natural por Redes (RUT)’ contemplado en la Resolución 071 de 1999 expedida por la CREG y las normas que lo modifiquen, complementen o sustituyan.

“Sistema Nacional de Transporte” o “SNT”: es a la definición contenida en el numeral 1.1 del RUT.

“Tasa de Cambio” o “TRM”: es la tasa de cambio representativa xxx xxxxxxx que certifica para cada Día la Superintendencia Financiera de Colombia (o la entidad que la reemplace o sustituya en esas funciones y competencias públicas).

“Tasa por Xxxx”: es la tasa máxima de interés comercial xx xxxx autorizada por la ley colombiana para obligaciones dinerarias de carácter mercantil.

“Transportador”: es la persona jurídica que realiza la actividad de transporte de Gas.

“Vendedor”: tiene el significado atribuido a dicha expresión en el encabezado de este Contrato.

CAPITULO III

CONDICIONES GENERALES DEL CONTRATO

3.1. Objeto. Sujeto a los términos y condiciones aquí dispuestos, por virtud del presente Contrato cada Vendedor se obliga a suministrar la Cantidad Máxima de Gas Natural (con un Componente Fijo y el derecho del Comprador a ejercer el Componente Variable) a favor del Comprador quien, en contraprestación, se obliga a pagar el precio del Gas determinado de conformidad con lo dispuesto bajo este Contrato.

Parágrafo Primero: Las Partes declaran, entienden y aceptan que los Vendedores no adquieren obligaciones de manera solidaria (por activa ni por pasiva) bajo este Contrato.

3.2. Responsabilidad de cada Vendedor por la no Entrega de Gas.

Si por causas imputables a los Vendedores, diferentes a la ocurrencia de un Evento de Fuerza Mayor o de un Evento Eximente, la Cantidad de Energía Entregada por cada Vendedor al Comprador en cualquier Día de Gas es inferior a la CDSA, el Comprador, siempre que haya satisfecho todas las obligaciones de pago que le sean exigibles a esa fecha (inclusive), tendrá derecho únicamente a las compensaciones que se establecen a continuación:

1. Si este incumplimiento no conlleva a la interrupción del servicio a usuarios xxx Xxxxxxx Regulado atendido por el Comprador en virtud del presente Contrato, cada Vendedor reconocerá y pagará al Comprador la porción que le corresponda del valor resultante de aplicar la fórmula establecida en el numeral 1 del anexo 3 de la Resolución de Comercialización respecto de los volúmenes dejados de Entregar.

2. Si este incumplimiento conlleva a la interrupción del servicio a usuarios xxx Xxxxxxx Regulado atendido por el Comprador en virtud del presente Contrato, cada Vendedor reconocerá y pagará al Comprador la porción que le corresponda del valor resultante de aplicar la fórmula establecida en el numeral 2 del anexo 3 de la Resolución de Comercialización respecto de los volúmenes dejados de Entregar que correspondan al Mercado Regulado.

Parágrafo Primero: Con el pago de las sumas aquí previstas, el Comprador quedará integralmente reparado por los daños que se le hayan podido ocasionar como consecuencia del incumplimiento. De acuerdo con lo anterior, la responsabilidad de los Vendedores estará limitada al pago de las sumas establecidas en esta Cláusula. Una vez pagada la suma resultante de lo dispuesto en esta Cláusula, quedarán reparados integralmente todos los daños (incluyendo pero sin limitarse a los directos, indirectos, daño emergente o lucro cesante) que se hayan podido ocasionar. En ningún caso los Vendedores responderán por daños ni estarán obligados a reconocer, indemnizar, compensar o de otra forma pagar sumas que excedan de las resultantes de lo dispuesto en esta Cláusula.

Parágrafo Segundo: Cuando hubiere lugar al cobro de las sumas previstas en esta Cláusula, el Comprador reclamará a los Vendedores el pago de las mismas y, en dicha solicitud, deberá informar: (i) el impacto del incumplimiento en la Entrega del Gas y (ii) el mercado que resultó afectado. Los Vendedores tendrán un plazo xx xxxx (10) Días Hábiles para dar respuesta a la solicitud. Si los Vendedores están de acuerdo con el monto de la reclamación, así lo informarán al Comprador, quien en este caso emitirá una factura y descontará su valor de la(s) factura(s) pendiente(s) de pago por parte del Comprador (cuando la(s) hubiere). Las Partes podrán acordar por escrito otros mecanismos para la extinción de la obligación que llegue a surgir al amparo de la presente cláusula. Si los Vendedores no están de acuerdo con el monto de la reclamación, así lo informarán al Comprador, quien podrá acudir a los mecanismos de resolución de conflictos establecidos en el presente Contrato, para resolver la controversia.

Parágrafo Tercero: No procederá el cobro de la suma prevista en la presente Cláusula cuando se presente para los Vendedores según cada caso, un Evento de Fuerza Mayor o un Evento Eximente conforme a lo contemplado en el CAPITULO VII de este Contrato.

Parágrafo Cuarto. Cuando quiera que, en la fecha del incumplimiento, el Comprador no hubiere satisfecho todas las obligaciones de pago que le fueran exigibles en esa fecha, los Vendedores quedarán liberados de pagar las sumas a que se refiere la presente Cláusula

3.2. de este Contrato.

3.3. Compromisos de Pago del Comprador. A partir de la Fecha de Inicio de Suministro y

hasta la Fecha de Terminación del Suministro, el Comprador se obliga a pagar a los Vendedores lo que resulte mayor -para cada Día de cada Mes del Año Contractual- entre

(i) la sumatoria del Componente Fijo por cada Día de cada Mes del Año Contractual, y (ii) la Cantidad Diaria de Gas Disponible.

3.4. Compromisos de Consumo del Comprador. El Comprador se obliga a recibir en el Punto de Entrega la CDSA de conformidad con los términos del presente Contrato.

3.5. Precio del Gas. El Comprador se obliga a pagar a cada Vendedor el precio establecido en el Certificado de Asignación por cada mmbtu.

Parágrafo Primero: El precio estipulado en esta Cláusula corresponde al Gas que cumple con las Especificaciones de Calidad exigidas en el RUT, vigentes a la fecha de perfeccionamiento de este Contrato. En el evento en que el RUT sea modificado fijando especificaciones de calidad que requieran inversiones adicionales por parte de los Vendedores, las Partes renegociarán de buena fe, el precio del Gas a ser suministrado bajo las nuevas especificaciones de calidad del Gas Natural en la proporción que afecte este Contrato. Si las Partes no llegan a un acuerdo respecto al precio mencionado, se procederá conforme a lo previsto en la Cláusula 9.12. de este Contrato. Mientras se resuelve la controversia, el precio continuará siendo el pactado en esta Cláusula. Una vez resuelta la controversia, el precio acordado será retroactivo a la fecha de la modificación de las especificaciones de calidad.

Parágrafo Segundo: Ninguno de los precios a los cuáles se refiere esta Cláusula, tiene incluido valor alguno por concepto de tributos.

Parágrafo Tercero: Las condiciones comerciales pactadas en el presente Contrato serán válidas única y exclusivamente para la Cantidad de Energía y plazos establecidos en el presente Contrato.

Parágrafo Cuarto: El precio de venta no tiene incluido el factor o sobretasa que debe aportarse al ‘Fondo de Solidaridad para Subsidios y Redistribución de Xxxxxxxx’ contemplado en el artículo 89 de la Ley 142, ni los costos de impuestos y de cualquier otro gravamen, tasa o contribución que se puedan causar como consecuencia de la venta del Gas, y por lo tanto, éstos serán asumidos tal como lo señala la Cláusula 9.14. del presente Contrato.

Parágrafo Xxxxxx: El precio del Gas Natural que se determine de conformidad con esta Cláusula no incluye el recobro de los pagos realizados al Gestor xxx Xxxxxxx, por lo tanto, los Vendedores incluirán mensualmente en facturas separadas -y el Comprador pagará- el valor del ingreso determinado como remuneración al Gestor xxx Xxxxxxx que determine la CREG.

3.6. Vigencia. Sin perjuicio del plazo al que está sometido el suministro del Gas Natural durante el Año Contractual, este Contrato estará vigente a partir de la Fecha de Celebración y hasta la fecha del acta de liquidación.

3.7. Inscripción ante el Gestor xxx Xxxxxxx. Las Partes deben efectuar la inscripción de este Contrato ante el Gestor xxx Xxxxxxx dentro de la oportunidad prevista para ello por la CREG.‌

CAPITULO IV

ASPECTOS OPERATIVOS Y DE EJECUCIÓN DEL CONTRATO.

4.1. Programa Definitivo de Ejecución . El Comprador Nominará la Cantidad de Energía que requiera para cada Día de Gas, con sujeción al siguiente procedimiento mediante correo electrónico dirigido a xxxxxxxxxxxx.xxx@xxxxxx-xxxxxxx.xxx (o al que de tiempo en tiempo informe Xxxxxx):

(a) A más tardar a las 14:15 Horas de cada Día de Gas, los Vendedores informarán al Comprador la Cantidad de Energía preliminarmente asignada al Comprador y que estaría disponible para Nominar por el Comprador para el Día D+1.

(b) A más tardar a las 15:15 Horas de cada Día de Gas, los Vendedores informarán al Comprador la Cantidad de Energía (que corresponda al Componente Fijo más -siempre y cuando exista la disponibilidad de Gas Natural por el no ejercicio del derecho de los Compradores C1- el Componente Variable) para Entregar el Día de Gas D+1. La Cantidad de Energía así informada por los Vendedores será tenida por las Partes como la CDSA de este Contrato.

(c) La Nominación que formule el Comprador deberá enmarcarse dentro del Programa Definitivo de Ejecución que hubieren elaborado los Vendedores.

(d) En ausencia de Nominación de parte del Comprador, la Cantidad de Energía informada por los Vendedores en el Programa Definitivo de Ejecución elaborado por los Vendedores, se tendrá como la Nominación definitiva del Comprador para el Día de Gas D+1.

4.2. Punto de Entrega. Las Partes acuerdan que para efectos de este Contrato, el Punto de Entrega en Cusiana, serán las bridas de entrada a las válvulas del Sistema Nacional de Transporte SDV-8701 (gasoducto El Porvenir) o SDV-8702 (gasoducto Apiay). Los Vendedores transfieren en el Punto de Entrega el derecho de propiedad que recae sobre el Gas a favor del Comprador. A partir del momento en el cual el Comprador adquiere la propiedad del Gas, lo hace con todos los riesgos, responsabilidades y demás obligaciones

que le son inherentes, conforme a lo dispuesto en el artículo 2 de la Resolución 041 de 2008 expedida por la CREG, en la definición de Estaciones de Entrada.

En el evento en que el Gas no cumpla con las Especificaciones de Calidad acordadas en el presente Contrato, el Comprador o su Transportador podrá rechazarlo, de conformidad con lo establecido en el RUT.

Cada Vendedor garantiza que el Gas objeto del presente Contrato será Entregado libre de todo gravamen, limitación de dominio o cualquier medida judicial o extrajudicial que pudiera restringir o limitar el uso o disposición del Gas por parte del Comprador.

Cualquiera de las Partes podrá proponer el cambio o adición de un nuevo Punto de Entrega. En tal caso, las Partes de mutuo acuerdo definirán el(los) nuevo(s) Punto(s) de Entrega, y las condiciones que lo(s) regirán, mediante acta que suscribirán los delegados de las Partes. Dicha acta hará parte integral del presente Contrato. Si no hay acuerdo, o si no se acepta la propuesta de cambio o adición, el(los) Punto(s) de Entrega continuará(n) siendo el(los) mismo(s).

4.3. Presión de Entrega. Los Vendedores Entregarán el Gas en el Punto de Entrega a una presión suficiente para entrar al sistema de Gasoductos del Transportador. Esta presión no excederá las mil doscientas libras por pulgada cuadrada manométricas (1,200 Psig).

4.4. Medición. La verificación de los volúmenes y de la Cantidad de Energía en mmbtud del Gas será realizada por el Transportador a Condiciones Base de medición, calculada a partir de las variables determinadas por los equipos oficiales de medición que serán los medidores ubicados en las bridas de entrada a los Gasoductos Cusiana – Apiay y Cusiana

– El Porvenir.

Parágrafo Primero: Los Vendedores y el Transportador podrán eventualmente acordar el cambio de alguno de los puntos de medición oficial del Gas recibido por el Gasoducto respectivo, previa aceptación del Comprador.

4.5. Elementos de medición. Los elementos de medición de cantidad de volumen deberán homologarse por sus propietarios ante la Superintendencia de Industria y Comercio (o la entidad que la reemplace o sustituya en tales funciones y competencias públicas) de conformidad con el Decreto 1074 de 2015 o las normas que lo modifiquen o sustituyan, o en su defecto, se emplearán las recomendaciones de la AGA en la versión más reciente para ese momento..

El Comprador podrá, si lo estima conveniente, instalar, operar y mantener un sistema de medición -aguas abajo del Punto de Entrega- de características similares a las indicadas en el numeral anterior, o conectar un sistema electrónico de medición (EGM) al elemento

primario de medida en las instalaciones donde se encuentren los medidores oficiales. Este medidor o EGM no será tenido en cuenta para la medición oficial de que trata la Cláusula

4.4. de este Contrato, salvo lo estipulado en el numeral 5.5.7 del RUT para un segundo medidor, en cuyo caso los datos podrán ser tenidos en cuenta siempre y cuando los Vendedores acepten tales registros, en cada caso específico, como “la mejor información disponible”. La instalación, operación y mantenimiento del sistema de comprobación de la medición será por cuenta del Comprador, quien se compromete a que los instrumentos y conexiones sean instalados bajo su total responsabilidad y de tal manera que no interfieran con la operación o futura revisión de los medidores de facturación oficial y demás equipos accesorios.

Para todos los efectos contractuales referentes al tema de la medición de Gas, las Partes acuerdan que se regirán por lo establecido en el Capítulo 5 del RUT. Las Partes acuerdan que la verificación de la calibración de los sistemas de medición se efectuará como mínimo cada mes. Para el cálculo del factor de supercompresibilidad se utilizará el AGA 8 detallado o las normas que lo modifiquen.

Las Partes tendrán acceso permanente a los sistemas de medición para tomar lecturas, verificar calibración, mantener e inspeccionar las instalaciones o para el retiro de sus bienes.

Las Partes tendrán derecho a estar presentes en los momentos de instalación, lectura, limpieza, cambio, mantenimiento, reparación, inspección, prueba, calibración, recalibración y ajuste de los equipos de medición utilizados para la facturación, para lo cual el Comprador deberá garantizar que el Transportador avise al menos con tres (3) Días Hábiles de antelación a las Partes el lugar, fecha y hora donde se realizarán dichas pruebas. Los registros de tales equipos se mantendrán a disposición de las Partes junto con los cálculos respectivos para su inspección y verificación.

Las Partes conservarán y el Comprador se asegurará de que el Transportador conserve copias de todo dato de pruebas, gráficos, archivos magnéticos o cualquier otro registro de medición similar por el lapso que fuera exigido por el Código de Comercio para la conservación de documentos, contado a partir de la fecha de realización de la medición.

El Comprador tendrá derecho a objetar ante los Vendedores, o ante el Transportador, la exactitud de los medidores de volumen, y en este caso, previo aviso con tres (3) Días Hábiles de anticipación, las Partes cooperarán para llevar a cabo una prueba de verificación de la calibración y observación conjunta de cualquier ajuste, y los medidores se calibrarán al grado requerido de exactitud. El costo de dicha prueba especial será sufragado por los Vendedores si al efectuar la prueba cualquiera de los parámetros se encuentra por fuera de los límites de incertidumbre establecidos en el RUT, o el determinado por el sistema de medición, entendiendo que siempre se tomará el menor valor. En caso contrario el costo

de dicha prueba especial será sufragado por el Comprador. Si al efectuar una prueba, el porcentaje de incertidumbre global de medición es igual o menor al valor absoluto establecido en el RUT, las lecturas anteriores se considerarán correctas. De presentarse inexactitudes que excedan el porcentaje establecido, el registro de las mismas se corregirá por un período que se hará retroactivo a la fecha en que ocurrió dicha inexactitud, si ésta se puede verificar, y si no se puede verificar, a la mitad del tiempo transcurrido desde la fecha de la última calibración, pero sin exceder un período de corrección de dieciséis (16) Días. Si por cualquier razón los medidores están dañados de manera que la cantidad de Gas Entregado no pueda medirse o calcularse de los registros respectivos, el Gas Entregado durante el período en que dichos medidores estén fuera de servicio, o dañados, se determinará y acordará por las Partes sobre la base de “la mejor información disponible”, según los métodos descritos en el RUT.

La unidad de volumen para la medición del Gas que se Entregue al Comprador será un Pie Cúbico de Gas, medido a Condiciones Base. La presión barométrica será la correspondiente al sitio donde esté localizado el medidor. Todas las constantes fundamentales, observaciones, registros y procedimientos relativos a la determinación y verificación de las cantidades y otras características del Gas, se ajustarán a las normas y sistemas establecidos por el Comité de Medidas de Gas de la AGA, en su más reciente publicación. El volumen medido en Pies Cúbicos se multiplicará por su Poder Calorífico Bruto para un Gas Real y Seco corregido a Condiciones Base de medición, en BTU/PC, para determinar la Cantidad de Energía tomada o Entregada en mmbtu.

4.6. Calidad. El Gas Entregado por los Vendedores deberá cumplir con las Especificaciones de Calidad establecidas en el RUT.

Si en el Punto de Entrega, el Gas no cumple con las Especificaciones de Calidad pactadas, el Comprador directamente, o a través de su Transportador, tendrá la opción de Rechazar el Gas sin noticia previa, acorde con lo establecido en el RUT, de lo contrario, el Comprador directamente, o a través de su Transportador tendrá la obligación de recibir el Gas Entregado por los Vendedores.

En el evento de Rechazo del Gas, el Comprador, directamente o a través de su Transportador, deberá dar aviso inmediato, vía telefónica o correo electrónico a los Vendedores. El Comprador deberá confirmar por escrito a los Vendedores, dentro de las 24 Horas siguientes a la toma de tal medida, incluyendo las razones que fundamenten tal rechazo. Si las deficiencias de las Especificaciones de Calidad son tales que no afecten significativamente la actividad de transporte ni el proceso del Comprador, las Partes podrán negociar y acordar la modificación de las Especificaciones de Calidad y el precio. En todo caso, si el Comprador directamente o a través de su Transportador, llegare a recibir el Gas fuera de Especificaciones de Calidad, lo hará bajo su responsabilidad, de acuerdo con lo establecido en el presente Contrato y el numeral 6.3.1 del RUT.

Si el Comprador acepta la entrega del Gas fuera de Especificaciones de Calidad y no Rechaza el Gas, por esa aceptación el Transportador se entiende que acepta y que no tiene reparo o reclamación alguna respecto de las Especificaciones de Calidad del mismo, por tanto, para todos los efectos los Vendedores no serán responsables ante el Transportador, ante el Comprador o ante terceros por daño alguno.

Si debido a la deficiencia en las Especificaciones de Calidad del Gas, el Comprador hace uso de su derecho de rechazarlo, se aplicará lo dispuesto en la Cláusula 3.2. de este Contrato, relacionado con el incumplimiento de los Vendedores.

Los métodos de análisis de Calidad del Gas deben sujetarse a lo dispuesto en el RUT.

Las Partes declaran, entienden y aceptan que el Gas Entregado por los Vendedores al Comprador conforme a este Contrato no será odorizado por los Vendedores.

La determinación del Poder Calorífico Bruto para un Gas Real y Seco será realizada por el Transportador del Comprador según lo dispuesto en el numeral 5.4.5. del RUT.

Los resultados del Poder Calorífico Bruto para un Gas Real y Seco serán reportados por el Transportador del Comprador a los Vendedores. En caso de que por daño de los equipos de medición, localizados en el nodo Cusiana, los resultados del Poder Calorífico Bruto para un Gas Real y Seco no sean reportados por el Transportador del Comprador se adoptarán los siguientes mecanismos:

(a) Para daños por periodos inferiores a veinticuatro (24) Horas: se tomará el valor del Poder Calorífico reportado por el Transportador para el Día anterior.

(b) Para daños por periodos superiores a veinticuatro (24) Horas: se calculará el Poder Calorífico a partir de los muestreos de laboratorio de los Vendedores, tomados cada seis

(6) Horas.

Sin perjuicio de lo pactado en este Contrato, el Comprador o la persona que él designe podrá, de tiempo en tiempo, tomar muestras de Gas suministrado por los Vendedores bajo el presente Contrato, ya sean muestras periódicas o muestras obtenidas por muestreadores continuos, aplicando los procedimientos establecidos por las normas internacionales, para determinar el cumplimiento de las Especificaciones de Calidad pactadas en el presente Contrato. El Comprador deberá suministrar a los Vendedores una copia de todos los resultados de las pruebas realizadas.

Todos los informes estarán referidos a una presión base de 1,010082 Bar absoluto (14,65 Psia) y a una temperatura base de 15,56 °C (60ºF), las propiedades del Gas Natural deberán

corregirse a comportamiento de Gas real, utilizando el factor de compresibilidad calculado de acuerdo con la norma AGA 8, el cual se especifica en las Condiciones Base.

4.7. Tratamiento de las diferencias presentadas entre las cantidades de Gas realmente Entregadas y la CDSA. El tratamiento de las diferencias presentadas entre las cantidades de Gas realmente Entregadas y la CDSA se someterán al Acuerdo Operativo de Balance. En todo caso, no habrá desbalance siempre que el Gas sea Entregado aun cuando el mismo no sea recibido por el Transportador.

4.8. Gas Natural no Nominado. En el evento en el cual el Comprador no Nomine la totalidad del Componente Fijo, cada Vendedor deberá declarar la Cantidad de Energía contratada y no Nominada de conformidad con lo establecido en el artículo 44 de la Resolución de Comercialización.

CAPITULO V

FACTURACIÓN, PAGOS Y GARANTÍAS:

5.1. Facturación. Dentro de los cinco (5) primeros Días Hábiles de cada Mes, cada Vendedor remitirá al Comprador la factura comercial correspondiente en Dólares, de acuerdo con lo establecido bajo la Cláusula 3.3 de este Contrato.

Cuando la ley aplicable no le permita al Comprador honrar la factura en Dólares, deberá hacerlo en Pesos Colombianos liquidados a la TRM del último Día Hábil del Mes inmediatamente anterior a aquel en el que los Vendedores emitan las facturas.

Parágrafo Primero: Los Vendedores facturarán el valor correspondiente a la remuneración del Gestor xxx Xxxxxxx con el IVA correspondiente. Por su parte, el Comprador acepta el cobro de dicho valor y se obliga a pagar la totalidad del mismo dentro del plazo establecido en la factura correspondiente. En el evento que el Comprador deba efectuar el pago en dólares de los Estados Unidos de América, el valor correspondiente a la remuneración del Gestor xxx Xxxxxxx se liquidará a la Tasa de Cambio de la fecha en que los Vendedores efectuaron el pago al Gestor xxx Xxxxxxx.

5.2. Pagos. El Comprador se obliga a pagar a cada Vendedor el valor de las facturas, a más tardar el primer Día Hábil del mes siguiente al Mes de su remisión, siempre y cuando el respectivo Vendedor envíe la factura al Comprador dentro del plazo estipulado en la Cláusula 5.1. de este Contrato. Por cada Día Hábil de retraso en la remisión de las facturas, se prorrogará en un Día el plazo de pago. El Comprador realizará el pago mediante transferencia electrónica de fondos o consignación de las respectivas sumas en la cuenta bancaria de cada uno de los Vendedores establecidas en el Anexo 6 de este Contrato. Previa notificación escrita al Comprador, a más tardar con quince (15) Días calendario antes de la fecha de remisión de la respectiva factura, cada Vendedor podrá cambiar el

lugar, la cuenta o el banco en donde se han de efectuar los pagos de dicha factura o nota débito y de las siguientes.

En caso de presentarse ajustes a la facturación emitida por cada Vendedor, estos serán realizados mediante notas crédito o débito siempre y cuando se efectúen dentro de los cinco meses siguientes a la remisión de la factura. Transcurrido este plazo no habrá lugar a los ajustes. Las notas crédito deberán ser aplicadas por parte del Comprador a la factura emitida por cada Vendedor que esté más próxima a su vencimiento. El plazo para pago de las notas débito será la fecha más tardía entre la fecha de la factura emitida por el respectivo Vendedor que esté más próxima a su vencimiento o diez (10) Días después de la fecha de emisión de la misma. Para efectos de ajustes a la facturación, se utilizará la misma TRM que haya sido empleada en la realización de la factura inicial.

5.3. Incumplimiento en el Pago. Si el Comprador no cumple con sus obligaciones de pago en las fechas y sitios fijados, ya sea total o parcialmente, conforme a las disposiciones de este Contrato, pagará intereses xx xxxx liquidados a la Tasa por Xxxx que se aplicará sobre los saldos adeudados por el tiempo transcurrido desde la fecha fijada para el pago hasta la fecha en que se efectúe el pago.

Asimismo, cada Vendedor tendrá la facultad de hacer efectivas las Garantías del Comprador establecidas en la Cláusula 5.6. de este Contrato, así como cualquier otra facultad o prerrogativa que le confiera la ley colombiana o el presente Contrato.

Las facturas expedidas por cada Vendedor y el presente Contrato prestarán mérito ejecutivo para todos y cada uno de los fines pertinentes.

Las Partes renuncian a los requerimientos privados o judiciales de constitución en xxxx.

5.4. Suspensión de las Entregas de Gas por incumplimiento de Pago. Si diez (10) Días después de la fecha límite de pago el Comprador no ha realizado el respectivo pago a los Vendedores, éstos podrán suspender las Entregas de Gas bajo el presente Contrato el Día once (11) después de la fecha límite de pago. Para tal efecto, dentro de los diez (10) Días arriba señalados, los Vendedores darán aviso al Comprador sobre su intención de suspender las Entregas de Gas, en los términos aquí previstos.

La suspensión mencionada en las Entregas de Gas no suspenderá la exigibilidad, ejecución y cumplimiento de ninguna de las obligaciones del Comprador en los términos y condiciones previstos en el presente Contrato.

Para no suspender las Entregas o para reanudar las Entregas, el Comprador deberá realizar el respectivo pago, incluyendo los intereses por xxxx; de lo contrario, los Vendedores podrán hacer efectiva la Garantía del Comprador prevista en la Cláusula 5.6. del presente

Contrato. Una vez hecha efectiva la Garantía del Comprador, los Vendedores se reservan la facultad de terminar anticipadamente el Contrato o de continuar con el suministro. En este último caso, el Comprador deberá entregar a los Vendedores, el original de otra Garantía del Comprador en los términos establecidos en la Cláusula 5.6. del presente Contrato, u otorgar una carta de crédito confirmada e irrevocable, pagadera a la vista contra la presentación de copia simple de la factura comercial y la manifestación de algún Vendedor, indicando el incumplimiento en el pago, confirmada a través de un banco de la ciudad de Bogotá D.C., la cual debe ser pagadera en forma parcial y rotatoria semestralmente, en cuantía igual a la establecida en la Cláusula 5.6. del presente Contrato para la Garantía del Comprador; la vigencia de la carta de crédito será la misma prevista para la Garantía del Comprador. Todos los gastos que se causen por o con ocasión de la Garantía del Comprador, serán asumidos y pagados por el Comprador.

Las sanciones, penalizaciones o compensaciones a cargo de cualquiera de las Partes o los reembolsos, se facturarán según lo estipulado en la Cláusula 5.1. de este Contrato y se pagarán siguiendo el procedimiento estipulado en las Cláusulas 5.2. de este Contrato y siguientes.

5.5. Desacuerdos en la facturación . En el evento de desacuerdo respecto de una factura, el Comprador deberá, en primera instancia, presentar su reclamo formal ante el respectivo Vendedor, dentro de los tres (03) Días Hábiles siguientes al recibo de la factura, indicando los motivos de su desacuerdo. Las sumas controvertidas podrán ser retenidas por el Comprador, pero estará obligado a pagar la parte de la factura sobre la cual no exista desacuerdo. Si la reclamación se resuelve a favor del Comprador y la suma correspondiente hubiere sido retenida, se ajustará la factura y se entenderá extinguida la obligación de pago por ese concepto; si por el contrario, la factura hubiere sido pagada en su totalidad, el respectivo Vendedor devolverá la diferencia adicionando una suma equivalente a la aplicación de la Tasa por Xxxx sobre dicha diferencia. Si la reclamación se resuelve a favor del respectivo Vendedor, y el Comprador hubiere retenido la suma en disputa, el Comprador quedará obligado a pagar la suma dejada de pagar, con sus respectivos intereses a la Tasa por Xxxx; en caso de que el Comprador haya pagado la totalidad de la factura, se entenderá extinguida la obligación. Para resolver cualquier discrepancia, cada una de las Partes involucradas en la respectiva reclamación deberá entregar a la otra Parte involucrada copia de los documentos que dieron lugar a la factura y al reclamo. En el evento de que las Partes no lleguen a un acuerdo para resolver la controversia, la Parte inconforme podrá acudir a los mecanismos de solución de controversias previstos en la Cláusula 9.12. del presente Contrato.

Cada Vendedor deberá responder la reclamación dentro de los quince (15) Días Hábiles siguientes al recibo de la misma, contados a partir del momento en que el Comprador haga llegar todos los documentos que dieron lugar al reclamo, salvo que las Partes

determinen de común acuerdo ampliar este plazo si la complejidad de la reclamación o cualquier otra circunstancia razonable así lo amerita.

Si durante la vigencia del presente Contrato se determina que hubo sobrecargos o cobros inferiores a los que debieron realizarse, las Partes aceptan efectuar y pagar los ajustes correspondientes dentro de los diez (10) Días siguientes a la presentación de la respectiva factura, siempre que se hubieren causado dentro de los cinco (5) Meses de anterioridad a la presentación de la corrección respectiva.

5.6. Garantía del Comprador. El Comprador deberá constituir una o más garantías que cumplan lo establecido en el Anexo 4 o con la sección 2 del anexo de la Resolución de Garantías y que ampare el cumplimiento de todas y cada una de las obligaciones derivadas del presente Contrato o que guarden relación con el mismo (incluyendo pero sin limitarse al precio, intereses, penalidades, compensaciones, multas, cargos, terminación del Contrato por causa distinta al mutuo acuerdo y cualesquiera sobrecostos en que incurra cualquiera de los Vendedores por o con ocasión de cualesquiera incumplimientos del Comprador) (la “Garantía del Comprador”), y entregar a los Vendedores, para su aprobación, el original de la garantía. El Comprador deberá asegurar la aprobación de las Garantías del Comprador por parte de los Vendedores, con antelación a la Fecha de Inicio del Suministro.

El monto agregado de las Garantía del Comprador será el que resulte de multiplicar el precio unitario vigente del Gas, determinado de conformidad con lo establecido bajo la Cláusula 3.5. del presente Contrato, por la Cantidad Máxima de Gas Natural Diaria y por setenta (70) Días. El Comprador deberá tomar inicialmente la Garantía del Comprador con vigencia hasta el 28 de febrero de 2019. El Comprador constituirá la Garantía del Comprador a las que se refiere este numeral, en Dólares.

El Comprador podrá escoger libremente el tipo de Garantía del Comprador a ser otorgada a cada Vendedor, según lo dispone el Anexo 4 del Contrato o la sección 2 del anexo de la Resolución de Garantías. Cualquier cambio en el tipo de Garantía del Comprador, deberá ser informado por el Comprador a los Vendedores, con no menos de treinta (30) Días de anticipación a la fecha en que se pretenda hacer efectivo el cambio mencionado y deberá ser previamente aprobado por los Vendedores.

La Garantía del Comprador, sea que corresponda a una del Anexo 4 o a una de la sección 2 del anexo de la Resolución de Garantías, deberá indicar expresamente en la carátula que garantiza el cumplimiento de todas y cada una de las obligaciones derivadas del presente Contrato o que guarden relación con el mismo (incluyendo pero sin limitarse al precio, intereses, penalidades, compensaciones, multas, cargos, terminación del Contrato por causa distinta al mutuo acuerdo y culesquiera sobrecostos en que incurran los Vendedores por o con ocasión de cualesquiera incumplimientos del Comprador). Asimismo, el

Comprador deberá adjuntar el comprobante original de pago de la Garantía del Comprador.

Las Partes declaran, entienden y aceptan que tratándose de una póliza de cumplimiento la misma no expirará por falta de pago de la prima o por revocatoria unilateral y una y otra disposición deberán constar en el texto de la póliza (que prevalecerá sobre cualquier otra disposición de la póliza).

Las compañías aseguradoras que expidan las pólizas de cumplimiento y las entidades financieras que emitan las cartas de crédito, aval bancario o cualquier otra forma de garantía bancaria, aceptadas por los Vendedores, deben tener como mínimo calificación A-, emitida por una entidad calificadora de riesgo reconocida (i.e. Standard & Xxxxx, Moody’s, Xxxxx Ratings, BRC Services, Value & Risk Rating).

Parágrafo Primero: El incumplimiento en la entrega de la Garantía del Comprador aceptable para los Vendedores, o su no renovación será causal de terminación anticipada del presente Contrato o de suspensión de las Entregas por parte de los Vendedores. La suspensión mencionada en las Entregas de Gas por parte de los Vendedores, no afectará la ejecución y cumplimiento de ninguna de las obligaciones del Comprador en los términos y condiciones previstos en el presente Contrato.

5.7. Garantía del Vendedor. Cada Vendedor se obliga a constituir una garantía (la “Garantía del Vendedor”) bajo la modalidad, a elección única y exclusiva de cada Vendedor, de (a) garantía bancaria de una entidad financiera en Colombia de que trata el numeral 1 de la sección 2 del anexo de la Resolución de Garantías, o (b) prepago de que trata el numeral 4 de la sección 2 del anexo de la Resolución de Garantías.

CAPITULO VI

TERMINACIÓN.

6.1. Terminación anticipada. Este Contrato podrá darse por terminado anticipadamente por cualquiera de las siguientes causas:

(a) Por los Vendedores, cuando se presenten las circunstancias determinadas en la Cláusula 5.4. del presente Contrato para que los Vendedores suspendan las Entregas de Gas en los términos allí dispuestos y en el Parágrafo Primero de la Cláusula 5.6. del presente Contrato;

(b) Por la Parte no afectada por un Evento de Fuerza Mayor o Evento Eximente y siempre que por tales eventos se suspenda la ejecución del Contrato por un período superior a noventa (90) Días continuos;

(c) Por la Parte no afectada por un Evento de Fuerza Mayor o Evento Eximente, y siempre que por tales eventos se suspenda la ejecución del Contrato por un período superior a ciento ochenta (180) Días calendarios discontinuos;

(d) Por los Vendedores, cuando no sea autorizado a vender Gas por las autoridades correspondientes o cesen sus derechos en los Contratos de Asociación;

(e) Por los Vendedores, cuando el Comprador, sin estar incurso en un Evento de Fuerza Mayor o Evento Eximente, Rechace el Gas durante quince (15) Días continuos o discontinuos;

(f) Por el Comprador, cuando los Vendedores, sin estar incurso en un Evento de Fuerza Mayor o Evento Eximente, no entregue la CDSA al Comprador durante ciento ochenta

(180) Días continuos;

(g) Por mutuo acuerdo entre las Partes;

(h) Por decisión unilateral de cualquiera de las Partes, previo el pago de la compensación establecida en el presente Contrato.

Parágrafo Primero: En cualquiera de los eventos anteriores, salvo para el literal (g), la Parte que decida dar por terminado el Contrato deberá notificar por escrito a la otra Parte de su intención, de darlo por terminado con no menos de 30 Días de anticipación, indicando las causales de tal decisión y la fecha efectiva de terminación del Contrato. La terminación del Contrato no excusa ni libera a las Partes de sus respectivas obligaciones exigibles hasta la fecha efectiva de terminación del Contrato.

Parágrafo Segundo: Cuando el presente Contrato se termine anticipadamente por un incumplimiento de cualquiera de las Partes, la Parte cumplida podrá exigirle a la Parte incumplida, el pago de una pena resultante de multiplicar la Cantidad Máxima de Gas Natural Diaria por el respectivo precio unitario del Gas, vigente al momento de la terminación del Contrato, según lo estipulado en la Cláusula 3.5. , por ciento ochenta (180) Días. El valor de los saldos en xxxx del Comprador, sus intereses y la pena se tomarán de la Garantía del Comprador y el saldo, si lo hubiese, se cobrará por vía ejecutiva, para lo cual este Contrato prestará mérito ejecutivo. La anterior pena será la máxima que asumirán las Partes y en tal sentido las Partes renuncian expresamente a reclamar perjuicios en una cuantía superior a la establecida en el presente parágrafo. En ningún caso, las Partes responderán por daños indirectos, consecuenciales, lucro cesante o pérdidas de ingresos. Cuando la terminación del Contrato tenga como causa el incumplimiento de la obligación de Entrega del Gas, los Vendedores estarán obligados a pagar únicamente las compensaciones a las que se refiere la Cláusula 3.2. de este Contrato, y no estarán obligados a pagar la pena prevista en este parágrafo.

Parágrafo Tercero: Si alguna de las Partes decide unilateralmente dar por terminado el presente Contrato, de acuerdo con el literal (h) anterior, deberá notificar por escrito a la otra Parte de su intención, con no menos de sesenta (60) Días de anticipación. En este caso, la Parte que decida la terminación anticipada, deberá pagar a la otra Parte, una pena resultante de multiplicar la Cantidad Máxima de Gas Natural Diaria por el respectivo precio unitario del Gas vigente en la fecha de notificación de la terminación del Contrato según lo estipulado en la Cláusula 3.5. , por ciento ochenta (180) Días. El valor de los pagos en xxxx del Comprador, sus intereses y la pena se tomarán de la Garantía del Comprador y el saldo, si lo hubiese, se cobrará por vía ejecutiva, para lo cual este Contrato prestará mérito ejecutivo. La anterior pena será la máxima que asumirán las Partes y en tal sentido las Partes renuncian expresamente a reclamar perjuicios en una cuantía superior a la establecida en el presente parágrafo. En ningún caso, las Partes responderán por daños indirectos, consecuenciales, lucro cesante o pérdidas de ingresos.

CAPITULO VII

EVENTOS DE FUERZA MAYOR O EVENTO EXIMENTE

7.1. Evento de Fuerza Mayor. Sujeto al cumplimiento de lo establecido en el presente capítulo, las Partes no serán responsables por el incumplimiento total o parcial de las obligaciones contraídas en este Contrato cuya causa sea atribuible a un Evento de Fuerza Mayor o un Evento Eximente. No obstante lo anterior, la ocurrencia de un Evento de Fuerza Mayor o de un Evento Eximente no exonerará ni liberará a las Partes, en ningún caso, del cumplimiento de (i) las obligaciones causadas con anterioridad a la ocurrencia del Evento de Fuerza Mayor o Evento Eximente ni de (ii) las obligaciones cuyo cumplimiento no esté siendo impedido por el Evento de Fuerza Mayor o Evento Eximente.

Las obligaciones bajo el presente Contrato que no puedan ser cumplidas por causa directa de un Evento de Fuerza Mayor o un Evento Eximente, serán suspendidas durante el tiempo que perdure el evento. La obligación del Comprador de pagar el servicio de gas contratado se suspenderá mientras perdure el Evento de Fuerza Mayor o el Evento Eximente. Sin embargo, en caso de que no se afecte la capacidad total de suministro, el Comprador deberá pagar a cada Vendedor la cantidad que le fue Entregada.

La Parte Afectada por un Evento Eximente o un Evento de Fuerza Mayor deberá adelantar todas las actividades que estén razonablemente dentro de su alcance para superar el evento.

Las obligaciones suspendidas por la ocurrencia de un Evento de Fuerza Mayor o Evento Eximente se podrán reiniciar antes del periodo establecido en el numeral 5 de la Cláusula

7.2. de este Contrato si las Partes así lo convienen.

7.2. Fuerza Mayor. En caso de que ocurra un Evento de Fuerza Mayor, se deberá proceder de la siguiente forma:

1. La Parte Afectada directamente por el Evento de Fuerza Mayor notificará por escrito a la otra Parte el acaecimiento del hecho, dentro de las veinticuatro (24) horas siguientes, invocando las circunstancias constitutivas del Evento de Fuerza Mayor.

2. La Parte Afectada directamente por el Evento de Fuerza Mayor entregará por escrito a la otra Parte, dentro de los cinco (5) Días Calendario siguientes al acaecimiento del hecho, toda la información necesaria para demostrar la ocurrencia del mismo y los efectos del evento en la prestación del servicio para la otra Parte.

3. Una vez que la Parte Afectada directamente por el Evento de Fuerza Mayor haya hecho la notificación, se suspenderá el cumplimiento de la obligación de entregar, de aceptar la entrega, según corresponda, a partir del acaecimiento del respectivo hecho y hasta el momento en que haya cesado la causa eximente de responsabilidad y superado el evento, y se considerará que ninguna de las Partes ha incumplido.

4. Si dentro de los diez (10) Días Hábiles siguientes al recibo de la notificación la Parte no afectada directamente rechaza por escrito la existencia de un Evento de Fuerza Mayor se procederá de acuerdo con los mecanismos de solución de controversias previstos en el presente Contrato, sin perjuicio de suspender el cumplimiento de las obligaciones afectadas. Si dentro del plazo de los diez (10) Días Hábiles mencionados la Parte no afectada directamente no manifiesta por escrito el rechazo del Evento de Fuerza Mayor se entenderá que ha aceptado la existencia de la eximente de responsabilidad mientras duren los hechos constitutivos de la misma.

5. La Parte que invoque la ocurrencia de un Evento de Fuerza Mayor deberá realizar sus mejores esfuerzos para subsanar la causa que dio lugar a su declaratoria, e informará por escrito a la otra Parte, dentro de las veinticuatro (24) Horas siguientes a la superación del evento, la fecha y Hora en que fue superado. El cumplimiento de las obligaciones suspendidas se reiniciará el Día de Gas siguiente a la notificación de la superación del Evento de Fuerza Mayor, siempre y cuando dicha notificación sea recibida por la parte no afectada directamente al menos dos (2) Horas antes del inicio del ciclo de Nominación para el siguiente Día de Gas. En caso contrario las obligaciones suspendidas se reiniciarán el segundo Día de Gas siguiente la notificación.

7.3. Eventos Eximentes. Se consideran como Eventos Eximentes, los siguientes:

1. La imposibilidad parcial o total para la operación y funcionamiento de las instalaciones o infraestructura para la producción, manejo, transporte, entrega o

recibo del Gas, así como de las conexiones o las instalaciones de cualquiera de las Partes, por actos malintencionados de terceros ajenos al control y manejo directo de cualquiera de las Partes y sin su culpa, tales como los ataques o sabotajes terroristas o guerrilleros o las alteraciones graves del orden público, que directa o indirectamente contribuyan o resulten en la imposibilidad de alguna de las Partes para cumplir con sus obligaciones.

2. Cesación ilegal de actividades, cuando esos actos contribuyan o resulten en la imposibilidad de cualquiera de las Partes para cumplir con sus obligaciones.

3. Las suspensiones por labores programadas para reparaciones técnicas o mantenimientos periódicos que, acumuladas, no superen cuatrocientos ochenta

(480) Horas continuas o discontinuas durante un Año Contractual.

Las Partes deberán informar al CNOG y coordinar con dicho organismo las suspensiones por estos eventos, de acuerdo con el protocolo que adopte la CREG. El Comprador deberá informar a los Vendedores las suspensiones por labores programadas para reparaciones técnicas o mantenimientos periódicos con una anticipación no inferior a un Mes.

4. Cuando por causas imputables a una de las Partes del Contrato no se haya realizado el registro del Contrato ante el Gestor xxx Xxxxxxx de Gas Natural en los términos establecidos en el literal b) del numeral 1.3 del anexo 2 de la Resolución de Comercialización.

Para los eventos señalados en los numerales 1 y 2 de esta Cláusula 7.3. deberá seguirse el mismo procedimiento establecido en la Cláusula 7.2. de este Contrato.

CAPITULO VIII

RESPONSABILIDAD.

La responsabilidad de cada una de las Partes se regulará por las siguientes reglas:

(a) Sin perjuicio de las consecuencias derivadas del incumplimiento de las obligaciones del presente Contrato, los daños que una de las Partes sufra ocasionados por la otra Parte y que sean producto de dolo o culpa grave, deberán ser reparados por la Parte que ocasionó el daño, de conformidad con la ley colombiana.

(b) El cumplimiento de las obligaciones legales que corresponda a cada una de las Partes, entre ellas y de manera enunciativa, las relacionadas con su personal, con el cumplimiento de las normas sobre medio ambiente, las relacionadas con la legalidad de los derechos de propiedad intelectual que utiliza, de las disposiciones tributarias o cualquier otra similar,

es de cargo y responsabilidad exclusiva de la Parte a la que corresponde dicha obligación y su incumplimiento solo afectará a dicha Parte.

CAPITULO IX

MISCELÁNEOS

9.1. Solvencia financiera . Si durante el término de ejecución del presente Contrato la solvencia financiera del Comprador llegare a disminuirse, los Vendedores podrán exigir al Comprador que amplíe la Garantía del Comprador de que trata la Cláusula 5.6. de este Contrato o, que realice prepagos o extienda cartas de crédito irrevocables, o adopte medidas tendientes a mantener la solvencia financiera requerida para el cumplimiento de las obligaciones asumidas en virtud del presente Contrato.

9.2. Nulidad parcial. Las Partes convienen que la declaratoria de ilegalidad, nulidad o ineficacia que afecte una cualquiera de las disposiciones del presente Contrato, no afectará las demás disposiciones del mismo. En todo caso, en el evento de producirse una cualquiera de las declaratorias a que se ha hecho referencia, las Partes se comprometen de buena fe a encontrar mecanismos que permitan, en la medida de lo posible y de acuerdo con las normas aplicables, cumplir con las finalidades inicialmente buscadas en el Capítulo o Cláusula que hubieren sido afectados.

9.3. Desistimiento. Salvo que en el presente Contrato se disponga expresamente lo contrario, las Partes convienen que el dejar de ejercer, o la demora en el ejercicio de un derecho, facultad o privilegio de una de las Partes, no se interpretará como un desistimiento o renuncia ni como un consentimiento a la modificación de los términos del presente Contrato.

9.4. Colaboración entre las Partes. Con el fin de cumplir plenamente con los fines perseguidos en el presente Contrato, cada una de las Partes se compromete a realizar sus mejores esfuerzos para, en caso de que así se requiera, proveer, emitir y enviar cualquier información o documento requerido por la otra Parte o atender cualquier requerimiento que la otra Parte haga, siempre y cuando ello resulte necesario o razonable, no sea inconsistente con las provisiones del Contrato y no suponga la xxxxxxxx de obligaciones nuevas o distintas a las allí estipuladas.

9.5. Avisos y Notificaciones. Cualquier notificación o comunicación exigida o permitida bajo este Contrato, deberá ser efectuada por escrito, entregada personalmente o por correo o correo electrónico a las siguientes direcciones:

Para los Vendedores:

Atención: Gerente Comercial y de Planeación de Equion

Dirección: Xxxxxxx 0 X Xx. 00 – 02 Piso 9 – Edificio Citibank

Tel: 000 0000000

Correo electrónico: xxxxxxxxxxxx.xxx@xxxxxx-xxxxxxx.xxx Para el Comprador:

[•] Dirección: [•] Teléfono: [•]

Correos electrónicos: [•]

Las comunicaciones se entenderán recibidas: (i) al Día Hábil siguiente a su remisión, si la entrega se hiciere personalmente; (ii) al tercer Día Hábil siguiente a su remisión por correo, si la remisión se hiciere por correo certificado o semejante con acuso de recibo; y (iii) al Día Hábil siguiente, si se hizo por correo electrónico, siempre y cuando se haya obtenido en la máquina que la envía una confirmación de recibo o existan medios probatorios satisfactorios para demostrar que el mensaje ha sido recibido.

9.6. Integridad del Contrato y prevalencia sobre otros documentos. El presente Contrato contiene la totalidad de las estipulaciones entre las Partes sobre la materia objeto del mismo, y deja sin efecto cualquier otro acuerdo anterior sobre el mismo asunto. Suscrito el presente Contrato por las Partes será considerado como el acuerdo definitivo entre ellas.

9.7. Modificaciones. Todas las modificaciones, adiciones y aclaraciones que se efectúen al presente Contrato sólo serán válidas cuando consten por escrito y estén debidamente firmadas por los representantes legales de las Partes.

9.8. Cesión. Las Partes podrán ceder o transferir sus derechos u obligaciones bajo el presente Contrato con la previa autorización escrita de la otra Parte, autorización que no podrá ser negada de manera infundada. Para estudiar y aprobar la cesión, el cedente deberá acreditar que se encuentra x xxx y salvo por todo concepto en relación con sus obligaciones contractuales. La sociedad que sustituya a alguna de las Partes debe tener la suficiente capacidad financiera, técnica, jurídica, administrativa y moral para cumplir con las obligaciones del presente Contrato.

Los sucesores y cesionarios autorizados deberán asumir todas las responsabilidades y obligaciones de los Vendedores o del Comprador, según sea el caso, establecidas en este Contrato y esta exigencia debe quedar claramente estipulada en el instrumento donde conste tal cesión.

No obstante lo anterior, las Partes entienden que no se requerirá autorización para que cualquiera de ellas pueda ceder sus derechos u obligaciones bajo el presente Contrato si

dicha cesión: (i) sea consecuencia de la cesión de la posición contractual que tenga alguno de los Vendedores en los contratos de asociación de que sean parte; o (iii) se haga en favor de una controlante, controlada, o que esté bajo control común de la Parte cedente.

9.9. Pago en Día Hábil. En caso de que la fecha determinada para hacer cualquier pago requerido de acuerdo a lo establecido en el presente Contrato no sea un Día Hábil, entonces dicho pago se efectuará el primer Día Hábil siguiente a la fecha determinada, sin que por tal razón haya lugar al pago de intereses.

9.10. Domicilio. Para todos los efectos legales el domicilio contractual se fija en la ciudad de Bogotá D.C., Colombia.

9.11. Ley Aplicable. El presente Contrato se rige por la ley colombiana. 9.12. Mecanismos de Resolución de Controversias.‌

Cualquier disputa o controversia que surja entre Partes por o con ocasión del presente Contrato será resuelta de manera definitiva por un tribunal de arbitramento sujeto a las siguientes reglas (i) el tribunal estará integrado por tres árbitros; (ii) los tres árbitros serán designados de común acuerdo por las Partes y, a falta de acuerdo (que podrá denunciar cualquiera de las Partes en cualquier momento), por el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá de la ‘Lista A’ de árbitros de dicho Centro, (iii) el arbitraje se sujetará al Reglamento de Procedimiento de Arbitraje Nacional del Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá, (iv) el tribunal tendrá su sede en la ciudad de Bogotá, y funcionará en la sede del Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá, y (v) al momento de aceptar su designación, los árbitros deberán manifestar por escrito a las Partes su independencia e imparcialidad para actuar como árbitros en la disputa o controversia.

9.13. Idioma. Este Contrato ha sido negociado y firmado en español, y cualquier documento relacionado con este Contrato deberá ser entregado en español.

9.14. Impuestos. El pago de todos los impuestos nacionales, departamentales y municipales, gravámenes, tasas, contribuciones, cuotas o similares, que se ocasionen o llegaren a ocasionarse por este Contrato, incluyendo, pero sin limitarse a aquellos incurridos debido a la celebración, formalización, ejecución y terminación o liquidación del presente Contrato, o que surjan con posterioridad a la fecha de suscripción del presente Contrato, serán de cargo del sujeto pasivo del respectivo tributo, quien deberá pagarlos conforme a las leyes y reglamentos vigentes.

El Gas Natural es un bien excluido del IVA que, por consiguiente no causa el impuesto sobre las ventas.

9.15. Confidencialidad. Las Partes entienden y aceptan que toda la información que reciban en relación con el presente Contrato y toda la información relacionada con éste es información confidencial y privilegiada y por lo tanto su utilización y revelación está restringida de conformidad con las reglas que adelante se mencionan:

Procedencia: Para los efectos del presente Contrato, se entiende como Información Confidencial y Privilegiada la proveniente o relacionada con la otra parte que es conocida en desarrollo del Contrato o por razón de las actividades que adelanten relacionadas con la ejecución del mismo, aún si no se le es suministrada expresamente, o la que obtenga por razón de la ejecución del presente Contrato.

No Revelación: Las Partes entienden y aceptan que la Información Confidencial y Privilegiada que reciban se debe destinar exclusivamente a los fines indicados en el presente Contrato y en consecuencia no podrán revelarla bajo ninguna circunstancia y a ninguna persona, diferente del personal autorizado por la otra Parte, ni destinarla a propósitos distintos de aquellos para los cuales fue suministrada o por razón de los cuales fue adquirida.

Orden de Autoridad: Si, por cualquier circunstancia una autoridad competente solicita sea revelada la Información Confidencial y Privilegiada, la Parte a quien se le solicita la información dará aviso de dicha orden previamente a la otra Parte.

Publicación: Cuando cualquiera Información Confidencial y Privilegiada sea puesta en conocimiento público por medios lícitos, deja de tener tal condición y, en consecuencia, no le es aplicable el presente Contrato.

Obligación Especial: Cuando alguna de las Partes tenga conocimiento de que se ha producido o va a producirse una revelación de la Información Confidencial y Privilegiada, se obliga a notificar a la otra Parte de este hecho de manera inmediata.

Tiempo de Duración: La confidencialidad sobre la Información Confidencial y Privilegiada tendrá un tiempo de duración igual al de la vigencia del presente Contrato y dos (2) Años más.

9.16. Valor del Contrato. Puesto que el presente es un Contrato de suministro, basado en precios y consumos variables, el valor actual del mismo es indeterminado.

9.17. Liquidación del Contrato. Llegada la Fecha de Terminación del Suministro, las Partes tendrán un término de ciento veinte Días para suscribir la respectiva acta de liquidación, que consignará un resumen de los aspectos más importantes de la ejecución del Contrato indicándose los saldos a favor de alguna de las Partes si los hubiere. Si no existiere acuerdo

sobre el contenido de la liquidación o el Comprador no concurriere a la misma, los Vendedores podrán otorgar una de manera unilateral.

9.18. Anticorrupción y anti lavado de activos. El Comprador se obliga a dar cumplimiento a lo establecido en el Anexo 5 del presente Contrato.

9.19. Ejemplares. Este Contrato se firma simultáneamente en tres ejemplares, del mismo tenor y rigor, constituyendo cada uno un original.

[ESPACIO INTENCIONALMENTE EN BLANCO]

el Comprador, así:

Firma:

Nombre: Identificación: Cargo:

el Vendedor, así:

Firma:

Nombre: Identificación: Cargo:

Certificado de Existencia y Representación Legal de los Vendedores

Certificado de Existencia y Representación Legal del Comprador

Certificado de Asignación

CONTRATO Nº [•] - 2017

CONTRATO DE SUMINISTRO DE GAS C2 CAMPO CUSIANA - PUNTO DE ENTRADA SNT CUSIANA

- Anexo 4- Garantías

Las compañías aseguradoras que expidan las pólizas de cumplimiento y las entidades financieras que emitan las cartas de crédito, avales bancarios o cualquier otra forma de garantía bancaria, aceptables para los Vendedores, deben tener como mínimo calificación A-, emitida por una entidad calificadora de riesgo reconocida (i.e. Standard & Xxxxx, Moody’s, Xxxxx Ratings, BRC Services, Value & Risk Rating).

Opción 1

Condiciones Particulares de la Póliza de Cumplimiento

Tomador: [Comprador] Afianzado: [Comprador] Beneficiario: [•]

Amparo otorgado: Cumplimiento del Contrato de Suministro.

Vigencia: XXXX

Valor asegurado: XXXXX

Objeto del Seguro: El objeto de la presente póliza es garantizar cumplimiento todas y cada una de las obligaciones derivadas del presente Contrato o que guarden relación con el mismo, incluyendo pero sin limitarse al precio, intereses, penalidades, compensaciones, multas, cargos, terminación del Contrato por causa distinta al mutuo acuerdo y cualesquiera sobrecostos en que incurra cualquiera de los Vendedores por o con ocasión de cualesquiera incumplimientos del Comprador.

Opción 2 Garantía o Aval Bancario

Bogotá D.C., [Insertar fecha]

Señores

[Insertar Compañía]

Contrato de Suministro de Gas en Firme Ciudad.

Ref: Garantía Bancaria para Amparar el cumplimiento de los pagos correspondientes a la Cantidad Máxima de Gas Natural Diaria requerida del Contrato de Suministro de Gas en Firme en Punto de Entrada Cusiana [incluir número del Contrato].

Respetados señores:

La presente garantía bancaria se expide a solicitud de nuestro(s) cliente(s) [nombre del Comprador] (en adelante, el “Garantizado”) para efectos de lo dispuesto en el último inciso de la cláusula 5.6. (Garantías de Pago) del Contrato de Gas en firme de los campos del Casanare (el “Contrato”). Salvo que de manera expresa se establezca otra cosa, las palabras que empiecen con mayúscula inicial tendrán, para efectos del presente documento, el significado asignado en el mencionado Contrato.

Constituimos a favor del Vendedor (en adelante el “Beneficiario”) esta fianza incondicional e irrevocable por la suma de [incluir] (en adelante el “Monto Garantizado”) para garantizar todas y cada una de las obligaciones derivadas de los pagos correspondientes a la Cantidad Máxima de gas Natural Diaria requeridas del Contrato, que indique expresamente que se garantiza el cumplimiento de las obligaciones de pago y el pago de facturas emitidas al Comprador, los intereses, penalizaciones, compensaciones, multas, cargos y sobrecostos en que incurra el Vendedor por el incumplimiento del Comprador, de acuerdo con los términos y condiciones establecidos en el Contrato (en adelante, la “Garantía Bancaria”). Dicha Garantía Bancaria está sujeta, exclusivamente, a los siguientes términos y condiciones:

1. La Garantía Bancaria podrá hacerse efectiva por parte del Beneficiario en el evento en que el Garantizado no cumpla con las obligaciones derivadas del Contrato.

2. Para efectos de que el Beneficiario pueda hacer efectiva la Garantía Bancaria bastará con la presentación al banco del original de la Garantía Bancaria y de una comunicación escrita, en el sentido de que el Garantizado no cumplió con las obligaciones derivadas del Contrato (en adelante la “Carta de Reclamo”).

3. En virtud de lo anterior, las obligaciones de [Indicar nombre del banco] bajo la presente Garantía Bancaria, incluyendo la obligación de pagar el Monto Garantizado, no se verán afectadas por cualquier diferencia o disputa entre el Garantizado y el Beneficiario.

4. El Monto Garantizado será pagado por [Indicar nombre del banco], sin descuento o deducible alguno, dentro de los tres (3) Días Hábiles siguientes a la presentación de la Carta de Reclamo en las oficinas del banco [Indicar dirección del banco]. En caso xx xxxx, [Indicar nombre del banco] pagará intereses xx xxxx a la máxima tasa permitida por la ley colombiana de tiempo en tiempo.

5. La Garantía Bancaria tiene una vigencia hasta el 28 de febrero de 2018.

6. En concordancia con lo establecido en el numeral 2 anterior, la Garantía Bancaria tiene la naturaleza y le corresponden los efectos de una garantía de primera demanda. Por ello, desde ahora [Indicar nombre del banco] renuncia a objetar el pago del Monto Garantizado por cualquier circunstancia de hecho o de derecho distinta a la no presentación de la Carta de Reclamo incluyendo, sin limitación, el beneficio de excusión que pudiere existir en su favor y cualquiera y todas otras situaciones que puedan tener o no fundamento en la situación financiera del Garantizado o en un reclamo directo o indirecto del Beneficiario al Garantizado.

7. [Indicar nombre del banco] renuncia, así mismo, a ser constituido en xxxx para cualquier efecto legal.

Quien suscribe manifiesta:

(i) Que [Indicar nombre del banco] es un Banco clasificado por Standard and Poor’s o Moody’s Investors Inc., con la categoría mínima de A-; y

(ii) Que actúa como representante legal de [Indicar nombre del banco], debidamente autorizado y facultado para expedir la Garantía Bancaria, tal y como se evidencia en el certificado de existencia y representación legal expedido por la Superintendencia Bancaria que se adjunta a la presente como Anexo a la presente.

Cordial saludo,

Representante legal

Opción 3 Carta de Crédito

Carta de Crédito N° [●]

LUGAR Y FECHA DE EXPEDICIÓN:	[●]
FECHA DE VENCIMIENTO:	[●]
VALOR NOMINAL:	[●]
BANCO EMISOR:	[●]
BENEFICIARIO:	[●]
ORDENANTE:	[●]

Por medio del presente documento comunicamos a ustedes, [●] (el “Beneficiario”) con NIT [●] que, por cuenta de [●] (el “Ordenante”), una sociedad constituida de conformidad con las leyes de [●], el Banco [●] (el “Banco”) hemos expedido a favor del Beneficiario, la presente carta de crédito stand-by irrevocable a primer requerimiento (la “Carta de Crédito”) para respaldar el pago de hasta el valor nominal indicado arriba en una o más cuotas (las “Obligaciones Garantizadas”).

Esta Carta de Crédito permanecerá vigente desde el [●] hasta la [●].

Queda entendido que la responsabilidad del Banco, derivada de la presente Carta de Crédito, se limita única y exclusivamente a las cantidades y durante los plazos que a continuación se indican:

Plazos	Monto Disponible	Reducción en el Valor de las Obligaciones Garantizadas
Del [ ] al [ ]	US$ [ ]	US$ [ ]
Del [ ] al [ ]	US$ [ ]	US$ [ ]
Del [ ] al [ ]	US$ [ ]	US$ [ ]

En caso de incumplimiento por parte del Ordenante de todas o cualquiera de las Obligaciones Garantizadas, el Beneficiario deberá comunicar dicho incumplimiento (la “Comunicación de Cobro”) al Banco en sus oficinas ubicadas en [●], dentro de la vigencia de la presente Carta de Crédito. En la misma fecha de recibo de la referida Comunicación de Cobro por parte del Banco, el Banco procederá directamente a pagar de manera incondicional a la orden del Beneficiario las sumas indicadas por parte del Beneficiario en la Comunicación de Cobro, sin que esas sumas puedan exceder en momento alguno el valor total garantizado, con cargo a la presente Carta de Crédito, en dólares de los Estados Unidos de América.

Si no se recibe la Comunicación de Cobro dentro de la vigencia de la presente Carta de Crédito, cesará la responsabilidad del Banco derivada de la misma.

La Comunicación de Cobro es un documento debidamente firmado por el representante legal del Beneficiario (o quien haga sus veces), en la cual el Beneficiario manifiesta el

incumplimiento por parte del Ordenante de las Obligaciones Garantizadas y solicita el pago de la presente Carta de Crédito. En la Comunicación de Cobro el Beneficiario citará el número de esta Carta de Crédito y el valor por el cual se utiliza la misma. En caso de que el Beneficiario opte por utilizar la presente Carta de Crédito en pesos, moneda de curso legal en la República de Colombia, convertirá los dólares a la tasa de cambio representativa xxx xxxxxxx certificada por la Superintendencia Financiera de Colombia para la fecha en la cual se envíe la Comunicación de Cobro al Banco.

Este documento se regirá por las “Reglas y Usos Uniformes relativos a las Cartas de Crédito Documentarios” (última revisión) publicada por la Cámara de Comercio Internacional (CCI).

En constancia de todo lo anterior,

Firma: Nombre: Título: Representante Legal

Cargo:

CONTRATO Nº [•] - 2017

CONTRATO DE SUMINISTRO DE GAS C2 CAMPO CUSIANA - PUNTO DE ENTRADA SNT CUSIANA

- Anexo 5 -

Anticorrupción y Antilavado de Activos

(a) Las Partes se obligan, en relación con el presente Contrato y las transacciones contempladas por el presente Contrato, a cumplir con todas las leyes, normas y regulaciones, decretos y/u órdenes gubernamentales oficiales del Reino Unido, los Estados Unidos de América y la República de Colombia contra el lavado de activos y contra la corrupción.

(b) El Comprador declara, garantiza y se obliga a que él, y cada uno de sus propietarios, directores, funcionarios, empleados y cualquier otra persona que actúe en su nombre, en relación con las transacciones contempladas en el presente Contrato o en relación con cualesquiera otras transacciones comerciales que involucre a cualquiera de los Vendedores en la República de Colombia, no ha realizado, ofrecido, o prometido realizar, ni hará, ofrecerá o prometerá hacer o autorizar ningún pago u otra transferencia de cosa alguna de valor, incluyendo sin limitación, alguna parte de la remuneración o reembolsos recibidos bajo el presente documento o la prestación de servicio, regalo o entretenimiento alguno, directamente o indirectamente a:

(i) ningún funcionario gubernamental (incluyendo directores, funcionarios y empleados de compañías pertenecientes al gobierno y controladas por el gobierno y organizaciones públicas internacionales);

(ii) ningún director, funcionario o empleado de cualquiera de los Vendedores o ninguna de sus filiales;

(iii) ningún partido político, funcionario de un partido político o candidato para cargo político;

(iv) un agente o intermediario para el pago de alguno de los anteriores; o

(v) ninguna otra persona o entidad

(c) Para efectos de obtener o influir en acciones oficiales o decisiones o asegurar una ventaja indebida con el fin de obtener o retener negocios, o involucrarse en actos o transacciones que de otra forma violen o sean inconsistentes con los principios de cualquier legislación anticorrupción aplicable, incluyendo pero no limitado a leyes anticorrupción del Reino Unido, los Estados Unidos o de la República de Colombia.

(d) Para efectos de la presente Xxxxxxxx, el término “funcionario gubernamental” incluirá cualquier ministro, ministro encargado, gerente, servidor civil, director, funcionario o empleado de cualquier gobierno o departamento, agencia u organismo de cualquier gobierno y/o de cualquier compañía del sector público o una empresa en la cual un gobierno sea propietario de una participación mayoritaria o de control, y/o de cualquier organización pública internacional. Este término también incluye cualquier personal de policía o militar y cualquier persona que actúe en capacidad oficial, administrativa o judicial por o en nombre del gobierno o departamento, agencia, organismo, compañía u organización pública internacional.

(e) El Comprador acuerda y se obliga en relación con el presente Contrato y en relación con cualesquiera otras transacciones comerciales que involucre a cualquiera de los Vendedores en la República de Colombia, a que el Comprador y cada una de sus filiales tiene y aplicará controles y procedimientos efectivos de divulgación; lleva y mantendrá libros, registros y cuentas adecuadas y precisas que, en detalle razonable, reflejen de forma exacta y justa cualesquiera y todos los pagos efectuados, los gastos incurridos y los activos que hayan sido objeto de disposición; y que tiene y mantendrá un sistema de controles contables internos que sea suficiente para asegurar la debida autorización, registro y elaboración de reportes de todas las transacciones y para prestar garantías razonables en el sentido que se prevendrán, detectarán e impedirán las violaciones de las leyes anticorrupción de las jurisdicciones aplicables.

(f) El Comprador expresamente declara y garantiza que los fondos o bienes recibidos o suministrados a cualquiera de los Vendedores en relación con el presente Contrato o las transacciones ejecutadas en relación con el mismo no serán transferidos a o desde Persona Restringida alguna o en contra xx xxxxx aplicables, incluyendo pero no limitado a leyes, normas o regulaciones contra el lavado de activos o contra la corrupción. Es la intención de las partes del presente documento que no se harán pagos o transferencias de cosa de valor que tenga el efecto o propósito de ser un soborno público o comercial, un lavado de activos, u otro medio impropio para obtener o retener negocios.

(g) Para efectos de la presente Cláusula una “Persona Restringida” es una persona identificada de tiempo en tiempo por alguna autoridad gubernamental o legal bajo sanciones de comercio aplicables, controles a las exportaciones, leyes contra el lavado de activos, contra la no proliferación, antiterrorismo y leyes similares (conjuntamente las “Restricciones de Comercio”) como aquella persona con la cual está prohibido o restringido para cualquiera de los Vendedores o sus filiales realizar negocios comerciales o financieros y transacciones, incluyendo pero no limitado a:

(i) personas designadas en las listas de las Naciones Unidas como personas sujetas a sanciones;

(ii) las Listas Consolidadas del Banco de Inglaterra y la Unión Europea de Objetivos de Sanciones Financieras;

(iii) la Lista de la Oficina de Control de Activos Extranjeros (OFAC, por sus siglas en inglés) del Departamento xxx Xxxxxx de los EE.UU. sobre Nacionales Designados Especialmente y otras Personas Bloqueadas (incluyendo terroristas y narcotraficantes);

(iv) las listas del Departamento de Estado de los EE.UU. sujetas a sanciones de no proliferación,

(v) la Lista de Partes Negadas del Departamento de Comercio de los EE.UU., la Lista de Entidades, la Lista No Verificada, la Lista de la Orden General 3 a Parte 732;

(vi) personas y entidades sujetas a regulaciones sobre Medidas Especiales bajo la Sección 311 de la Ley USA PATRIOT y la Ley de Reserva Bancaria (Bank Secrecy Act) y sus reglamentos; y

(vii) listas pertinentes equivalentes de personas restringidas por parte de otras jurisdicciones relevantes.

(h) El Comprador declara y garantiza ante los Vendedores que:

(i) El Comprador se encuentra calificado y es competente para realizar y cumplir sus deberes bajo el presente Contrato y que, hasta donde lo exija la ley, regulación o requerimiento administrativo aplicable, el Comprador ha obtenido las licencias o cumplido los registros que sean necesarios o exigidos para cumplir sus deberes según lo contempla el presente Contrato;

(ii) Excepto que de otra forma lo establezca por escrito a los Vendedores, a la fecha de suscripción del presente Contrato y durante la vigencia del mismo, ningún “funcionario gubernamental” se encuentra o se asociará con, o tendrá la propiedad o actualmente posee participación, directa o indirecta, en el Comprador ni tiene ni tendrá interés legal, financiero o beneficio existente o entablado en el presente Contrato o los pagos a realizarse por el Comprador bajo el presente documento; y

(iii) El Comprador no conoce ni tiene razón para sospechar que: (1) el producido, fondos o bienes que son objeto de transacciones bajo el presente Contrato que involucre a cualquiera de los Vendedores son o se derivarán de, o se relacionan con actividades ilegales bajo las leyes aplicables; y (2) el producido, fondos o bienes que son o serán objeto de

dichas transacciones no tienen como objeto comprometer, auspiciar o patrocinar una violación xx xxx aplicable, incluyendo pero no limitado a violaciones xx xxxxx tributarias, aduaneras o xx xxxxx.

(i) En caso que cualquiera de los Vendedores tenga algún fundamento para presumir de buena fe que el Comprador no está cumplimiento los compromisos y/o requerimientos establecidos en la presente Cláusula, cualquiera de los Vendedores le informará al Comprador por escrito de su presunción de buena fe y el Comprador colaborará plenamente con cualesquiera y todas las solicitudes realizadas por o en nombre de cualquiera de los Vendedores en relación con ello, incluyendo el suministro por el Comprador de personal y documentos y declaraciones de soporte que el respectivo Xxxxxxxx considere razonablemente necesarios.

(j) El Comprador expresamente acuerda y reconoce que la capacidad de los Vendedores para desempeñarse bajo el presente Contrato está sujeta al cumplimiento por parte de los Vendedores de las leyes, normas y regulaciones aplicables. El Comprador acuerda que cualquier negación o falta por parte de cualquiera de los Vendedores para cumplir sus obligaciones bajo la presente Cláusula por cuenta del cumplimiento de las leyes no constituirá un incumplimiento de obligación alguna bajo el presente Contrato y por lo tanto renuncia a cualquiera y toda reclamación contra los Vendedores por recurso legal alguno, incluyendo, sin limitación, alivio por mandato judicial o alivio declarativo, pérdida, costo o gasto, incluyendo daños consecuenciales en que pueda incurrir cualquiera de los Vendedores o sean objeto en virtud de dicha negación o cancelación.

(k) Sin perjuicio de los derechos o acciones que pueda tener cualquiera de los Vendedores bajo el presente o por ley (incluyendo, según sea aplicable, el derecho a daños por incumplimiento del Contrato), los Vendedores tendrán derecho a terminar el presente Contrato con efecto inmediato en cualquiera de los siguientes eventos:

(i) Cualquiera de los Vendedores razonablemente considere que alguno de los acuerdos, compromisos, aseveraciones o requerimientos establecidos en esta Cláusula no han sido cumplidos por parte del Comprador, siempre y cuando el respectivo Vendedor haya dado aviso escrito al Comprador sobre su intención de terminar el Contrato bajo las disposiciones de esta Cláusula junto con un resumen de las razones para ello y dentro de los cinco (5) días hábiles siguientes a la entrega de dicho aviso el Comprador no haya podido suministrar al respectivo Vendedor prueba que demuestre, a satisfacción razonable del respectivo Vendedor,

que el Comprador no ha incumplido alguno de los acuerdos, compromisos, aseveraciones o requerimientos anteriores;

(ii) El Comprador se convierte en sujeto de procesos penales o de procesos civiles de cumplimiento en cualquier jurisdicción que cualquiera de los Vendedores determine razonablemente a su única discreción que perjudica los acuerdos, compromisos, aseveraciones o requerimientos bajo esta Cláusula; o

(iii) El Comprador es designado una Parte Restringida.

(l) En caso de terminación en virtud de esta Cláusula, los Vendedores no tendrán obligación adicional alguna ante el Comprador. El Comprador además reconoce y acuerda que en caso de terminación bajo la presente Xxxxxxxx, pagará todas las facturas causadas y pendientes de pago a los Vendedores, lo anterior sin perjuicio de las demás sanciones y derechos que asisten a cada Vendedor en caso de incumplimiento del Contrato por parte del Comprador.

(m) El Comprador acuerda y se obliga a que en relación con su ejecución del presente Contrato, el Comprador actuará de manera consistente con los principios aplicables del Código de Conducta acogido que adopte el respectivo Vendedor en todo sentido material, y el Comprador acuerda que ni esta disposición ni ninguna otra disposición del Contrato crea obligaciones para terceros ni derechos de usufructo sobre terceros.

(n) A solicitud de cualquiera de los Vendedores, el Comprador permitirá al respectivop Vendedor a que revise o audite los libros, registros y archivos del Comprador relacionados con el presente Contrato y el Comprador suministrará información y responderá las preguntas razonables que el respectivo Vendedor pueda tener en relación con el cumplimiento del presente Contrato por parte del Comprador.

CONTRATO Nº [•] - 2017

CONTRATO DE SUMINISTRO DE GAS C2 CAMPO CUSIANA - PUNTO DE XXXXXXX XXX XXXXXXX

- Xxxxx 0 -

Xxxxxx Xxxxxxxx de cada Vendedor

Equion

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Emerald

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