Términos

Términos

Términos Complementarios

Estos Términos Complementarios de Hardware ("Términos de Hardware") modifican el Acuerdo de Licencia del Usuario Final ("EULA") entre el Cliente y SISW exclusivamente en relación con los Productos identificados en el Pedido como “HW.” Estos Términos de Hardware, junto con el EULA y los demás Términos Complementarios aplicables, forman el acuerdo entre las partes ("Acuerdo").

1. DEFINICIONES. Los términos en mayúscula que se utilizan en el presente documento tienen el significado que se define en otra parte en el Acuerdo. A estos Términos de Hardware se aplican las siguientes definiciones adicionales:

(a) “Agentes Autorizados” significa personas que trabajan en las instalaciones del Cliente y requieren acceso a los Productos de SISW en apoyo del negocio interno del Cliente como consultores, agentes o contratistas del Cliente.

(b) “Usuarios Autorizados de Hardware” significa los empleados del Cliente y los Agentes Autorizados.

(c) “Entrega" tendrá el significado definido en la Sección 2 de estos Términos de Hardware.

(d) "Firmware" hace referencia al software de sistema (frente a software de aplicación) incluido e incorporado en el Hardware que proporciona un bajo nivel de control, o un entorno operativo estandarizado para el hardware en el cual está incorporado.

(e) “Lease” o “Rental” significa una concesión de derechos no transferibles, temporales y limitados por parte de SISW para utilizar productos de Hardware específicos dentro del Territorio, incluyendo licencias de Trial y Loan para Hardware, tal como se define en los Términos Complementarios de Productos Prestados.

(f) "Hardware Siemens" es un Hardware estándar comercializado o marcado bajo la marca "Siemens".

(g) “Sistema” hace referencia a una combinación de Hardware y Software donde uno no puede operar sin el otro.

(h) "Territorio" hace referencia al país en el que el Cliente adquiere inicialmente el Hardware, ya sea mediante la compra o el Lease, según se indica en la dirección del Cliente especificada en el Pedido, a menos que se haya designado otra cosa expresamente en el Pedido.

2. ENTREGA. A menos que se indique otra cosa en el Pedido, el Hardware se pondrá a disposición del Cliente FCA en el almacén o fábrica designada de SISW para el producto pertinente (Incoterms 2020).

La puesta a disposición del Hardware al Cliente de conformidad con los Incoterms especificados en esta Sección, constituirán en adelante la “Entrega”, independientemente de la implicación de SISW en otros acuerdos de transporte para cualquier Hardware tras dicha Entrega.

Sin perjuicio de los "Incoterms" especificados en esta Sección, a menos que se haya acordado expresamente otra cosa con el Cliente por escrito, SISW (i) elegirá y designará el transportista, empresa de transportes o proveedor del servicio de envíos para entregar el Hardware en el lugar de entrega final designado por el Cliente, (ii) dispondrá lo necesario para el transporte con el transportista o proveedor de servicios de envío seleccionado según los Incoterms especificados y (iii) cobrará los gastos de envío o transporte al Cliente como se especifica en el Pedido.

3. RIESGOS Y TRANSFERENCIA DE PROPIEDAD. Los riesgos de pérdida y daños se transfieren al Cliente una vez efectuada la Entrega. La propiedad del Hardware comprado se transfiere al Cliente después de que XXXX haya recibido el pago completo. Si la legislación aplicable no permite ni reconoce la retención de propiedad por parte de SISW después de la entrega, la propiedad del Hardware comprado y el riesgo de pérdida se trasladará al Cliente una vez efectuada la Entrega, pero SISW conserva un derecho de garantía en el Hardware para garantizar el pago del precio de compra de dicho Hardware. En tal caso, el Cliente se compromete a firmar los documentos que SISW considere razonablemente necesarios o convenientes para tramitar o perfeccionar tal derecho de garantía.

4. GARANTÍA.

4.1 Período de Garantía del Hardware. Para el Hardware Siemens comprado, SISW proporciona una garantía de producto limitada por un período que comienza en la fecha de Entrega y finaliza doce (12) meses después del primer día del mes siguiente a la fecha de Entrega ("Período de Garantía").

4.2 Alcance. Durante el Período de Garantía, SISW garantiza que el Hardware Siemens (i) está libre de defectos de fabricación y de materiales si su uso es normal; y (ii) es materialmente conforme con las especificaciones que se describen en la Documentación. Como remedio exclusivo para el Cliente en caso de incumplimiento de garantía, SISW, a su absoluta discreción, reparará o sustituirá el Hardware Siemens sin cargos adicionales para el Cliente. Si SISW, según su criterio, determina que no puede reparar el Hardware Siemens o sustituirlo por otra unidad de Hardware Siemens que funciona de conformidad con las obligaciones contraídas por SISW mediante el presente acuerdo, SISW reembolsará el precio pagado por el Hardware Siemens defectuoso basado en una

amortización lineal de 60 meses a partir de la Entrega inicial, y aceptará la devolución de los Productos. Si el Hardware Siemens reembolsado hubiera sido suministrado como parte de un Sistema, SISW aceptará la devolución de los elementos de Software del Sistema y reembolsará el precio pagado por las licencias de Software en las mismas condiciones.

4.3 Garantía de Hardware de Terceros. El hardware que no es Hardware Siemens se entrega "COMO ES” (“AS IS”) y está cubierto por la garantía que ofrece el fabricante o distribuidor tercero, si la hubiera. En la medida de lo permitido por el fabricante o tercero distribuidor, SISW asignará al Cliente los derechos de garantía aplicables a dicho Hardware, y SISW hará todos los esfuerzos comercialmente razonables para proporcionar información y prestar asistencia para que el Cliente pueda hacer reclamaciones de garantía al fabricante o tercero distribuidor con respecto al Hardware. En la medida en que, la legislación aplicable requiera que SISW debe proporcionar garantías por el Hardware que ha proporcionado al Cliente, la garantía proporcionada por SISW está limitada a la garantía mínima y por el plazo mínimo requerido por la legislación aplicable.

4.4 Ninguna Extensión de Corrección. El Período de Garantía no se extiende por el tiempo necesario para corregir o reparar defectos y averías bajo garantía.

4.5 Exclusiones de Garantía. La garantía no cubrirá defectos o mal funcionamiento que resulten de: (i) uso o instalación indebida, uso incorrecto, preparación inadecuada del lugar, lugar o condiciones medioambientales no conformes a las especificaciones de lugar de SISW o a los estándares de cuidado generalmente aplicables al tipo de Hardware, (ii) software, interfaces o hardware suministrado por el Cliente o por terceros, (iii) incumplimiento de las especificaciones e instrucciones de SISW relacionadas con el funcionamiento, cuidado o almacenamiento del Hardware, (iv) desgaste normal por el uso que no afecta a la funcionalidad del sistema (como, pero no limitado a, daños estéticos, arañazos y abolladuras), (v) negligencia, accidentes, mantenimiento o calibración inadecuada o inapropiada, (vi) modificaciones, mejoras, reparaciones o alteraciones no autorizadas realizadas por personas que no son de SISW o sus representantes autorizados y (vii) exposición al agua, fuego u otros peligros.

4.6 Piezas renovadas. SISW no garantiza que todo el Hardware o las piezas que se entregan mediante el presente Acuerdo son nuevas. El Hardware puede contener piezas reacondicionadas "as new" que cumplen con las especificaciones de calidad de SISW y que cuentan con garantía y servicios.

5. DERECHOS DE PROPIEDAD INTELECTUAL Y SECRETOS INDUSTRIALES.

5.1 Licencia de firmware. Bajo estos Términos de Hardware, SISW otorga al Cliente una licencia no exclusiva, no transferible (excepto si se transmite con el Hardware en el que el Firmware está incorporado) para usar el Firmware incorporado en el Hardware para el funcionamiento del Hardware. El Firmware puede usarse exclusivamente en conexión con el Hardware en el cual está incorporado. Cualquier otro uso del Firmware será una violación material del acuerdo. El Cliente no podrá (A) descompilar, cambiar ni modificar el Firmware ni derivar otros programas del Firmware, ni (B) modificar o eliminar los derechos de propiedad, copyright o marcas del Firmware. La licencia del Software y los Términos de los Servicios de Mantenimiento del Software estipulados en el Acuerdo no se aplicarán al Firmware.

5.2 Secretos Industriales. Los Productos de Hardware Siemens se consideran secretos industriales de SISW. El cliente (a) no podrá realizar ingeniería inversa ni desmontar el Hardware, ni permitir el acceso o el uso del Hardware a nadie que no sean los Usuarios Autorizados que requieren el acceso para realizar su trabajo; (b) tomará las medidas necesarias para proteger la confidencialidad del Hardware; y (c) no podrá retirar ni ocultar los avisos o leyendas incorporados al Hardware.

5.3 Ningún Otro Derecho. La licencia de Firmware a la que se hace referencia en estos Términos de Hardware no se aplicará a ningún software que no sea el Firmware instalado en el Hardware o que se ha entregado junto con o relacionado con el Hardware que se suministra mediante el presente Acuerdo. En estos Términos de Hardware no se otorgan copyrights, patentes, marcas, secretos industriales ni otros derechos de propiedad intelectual o industrial o derechos de uso de información confidencial o patentada de SISW al Cliente, a menos que se haya especificado explícitamente en el presente Acuerdo o se haya acordado por escrito.

5.4 Subsistencia. Las disposiciones de esta Sección 5 subsisten después de la terminación o vencimiento del Acuerdo.

6. REPARACIONES. Si el Hardware Siemens tuviera defectos o se averiara después de expirado el Período de Garantía o si tal defecto por alguna razón no estuviera cubierto por la garantía aplicable especificada en la Sección 4 de estos Términos de Hardware o por la Extensión de Garantía o el Paquete de Servicios de Asistencia pedidos para el Hardware Siemens, el cliente podrá pedir a SISW que intente reparar tal defecto o avería. Sin embargo, los servicios de reparación no se ofrecen para todos los productos de Hardware Siemens y, aunque así fuera, SISW no declara ni garantiza que todos los defectos pueden o serán reparados o que SISW aceptará realizar tal reparación. Para dichas reparaciones o intentos de reparación, el Cliente acuerda pagar por los servicios de SISW los precios vigentes en ese momento además de cualquier gasto corriente razonable.

7. TÉRMINOS DE LEASE de Hardware. Los términos y condiciones de esta Sección 7 ("Términos y Condiciones de Lease de Hardware”") se aplican a todos los Lease de Hardware.

7.1 Alquiler. Todos los pedidos de Lease de Hardware están sujetos a la disponibilidad del Hardware en el momento del pedido y SISW se reserva el derecho, a su absoluta discreción, de rechazar cualquier Pedido de Lease de Hardware.

Se le concede al Cliente un derecho no transferible, temporal y limitado para utilizar el Hardware alquilado en el Territorio. Cualquier Hardware alquilado debe ser utilizado exclusivamente por los Usuarios Autorizados del Hardware.

No se transfiere ningún título o propiedad del Hardware alquilado al Cliente. La propiedad del Hardware alquilado seguirá siendo de SISW o de terceros de quienes SISW ha obtenido el derecho de alquilar el Hardware.

7.2 Duración del Lease y tarifas. El derecho de uso del Hardware está limitado al periodo de tiempo acordado mutuamente por SISW y el Cliente en el Pedido. A menos que haya sido especificado explícitamente en el Pedido, el plazo de duración del Lease empieza el día de la entrega del Hardware alquilado al Cliente. El plazo de duración del Lease puede renovarse de mutuo acuerdo entre las partes por un plazo o plazos limitado/s adicional/es después del vencimiento del plazo de duración del Lease inicial, que debe acordarse en un Pedido por separado. Una vez que ha vencido el plazo inicial o el plazo de renovación, si procede, o una vez que ha terminado en virtud de estos Términos de Hardware o el Acuerdo o cualquier Lease específico de conformidad con la Sección

7.9 de estos Términos de Hardware, el derecho de uso del Hardware terminará y el Cliente debe dejar de usar el Hardware alquilado y devolver el Hardware alquilado de inmediato a las instalaciones de SISW originarias.

Los precios de Lease deben pagarse por adelantado, no son reembolsables y serán facturados según lo especificado por las partes en el Pedido.

7.3 Condición del Hardware. Una vez que el Hardware alquilado llega a las instalaciones del Cliente, el cliente deberá examinar el Hardware alquilado y declarar que ha recibido todo el hardware en buenas condiciones de funcionamiento y de forma segura. Si no manifiesta objeción por escrito sobre la condición del Hardware alquilado en un plazo de tres (3) días laborables después de la recepción de éste, se considerará que el Hardware alquilado estaba en condiciones de funcionamiento cuando se entregó.

7.4 Responsabilidades del Cliente y Acciones Prohibidas.

(a) Uso apropiado. El Cliente deberá usar el Hardware alquilado de forma normal y habitual, para el fin para el que ha sido alquilado, de conformidad con los Documentos de dicho Hardware. En todo momento, el Cliente (i) deberá tratar el Hardware alquilado con un nivel de cuidado razonable, (ii) asegurarse de mantenerlo limpio y (iii) tomar todas las precauciones razonables para protegerlo del polvo y otros contaminantes, estando sujeto a un desgaste razonable por el uso. El Cliente garantiza que los Usuarios Autorizados del Hardware que pretenden usar el Hardware alquilado han leído la Documentación del Hardware antes de usarlo y que están familiarizados y tienen experiencia en el funcionamiento normal y seguro de equipos similares al Hardware alquilado.

(b) Uso prohibido del Hardware alquilado. Se prohíbe expresamente que el Cliente provoque o permita el acceso o uso del hardware a cualquier otra persona que no sea el Usuario Autorizado del Hardware.

(c) Transferencia del Hardware. A excepción de lo dispuesto específicamente en estos Términos de Hardware, el Cliente no podrá distribuir, subarrendar, prestar, alquilar, vender o transferir de cualquier manera la posesión (ya sea por intercambio, regalo, aplicación de la ley u otros) de todo o una porción del Hardware alquilado a cualquier otra persona sin el previo consentimiento por escrito de XXXX.

(d) Ingeniería Inversa o Modificación del Hardware. A excepción de lo permitido por la legislación aplicable, el Cliente no podrá realizar ingeniería inversa, desmontar o de cualquier otra manera intentar descubrir la tecnología utilizada en el Hardware. El Cliente no podrá modificar, alterar, adaptar, incorporar ni fusionar el Hardware.

(e) Ubicación y Territorio. El Cliente no podrá usar el Hardware fuera del Territorio. A petición de XXXX, el Cliente informará a SISW de la ubicación exacta del Hardware alquilado.

(f) Marcas de Propiedad. El Hardware alquilado puede estar etiquetado o marcado para indicar que es de propiedad de SISW y el Cliente no debe eliminar estas etiquetas, placas o marcas.

(g) Gravamen. El Cliente no podrá dar en prenda ni gravar el Hardware alquilado de ninguna manera.

(h) Derecho de Auditoría. SISW podrá, durante el horario de trabajo normal y con un preaviso razonable, entrar a las instalaciones del Cliente donde se guarda habitualmente o está situado el Hardware alquilado e inspeccionar el estado y condición del Hardware alquilado así como realizar una auditoría para determinar el cumplimiento por parte del Cliente de estos Términos de Hardware.

7.5 Devolución del Hardware. Una vez que el Lease ha vencido o terminado, todo el Hardware alquilado deberá devolverse en las mismas condiciones en las que llegó a las instalaciones del Cliente, a excepción del desgaste normal de uso, pero siempre en condiciones de operatividad. A excepción del desgaste normal de uso, el Cliente acuerda pagar por los daños o por la pérdida del Hardware, no importa cuál sea la causa. El Hardware que el Cliente devuelva que no funcione, esté dañado o falten componentes será reparado para que vuelva a su condición original por parte de SISW con los gastos a cargo del Cliente. El Hardware que (i) se devuelva dañado o que no funcione y no pueda repararse o (ii) no pueda devolverse a SISW por cualquier motivo, será facturado al cliente al precio indicado en la lista de precios vigente en ese momento.

7.6 Garantía limitada y exención de responsabilidad. A menos que se indique expresamente otra cosa en el Pedido, el Hardware alquilado será cubierto por un Paquete de Servicios de Extensión de Garantía de modo que las disposiciones de la Sección 4 se aplican al Hardware por toda la duración del plazo de Lease.

7.7 Costos xx Xxxxx y Envío y Riesgos. A menos que se indique otra cosa en el Pedido pertinente, cada parte cubrirá los costes y riesgos relacionados con el envío del Hardware alquilado pertinente a la dirección de entrega especificada de la otra parte, DAP (Incoterms 2020).

7.8 Responsabilidad y Resarcimiento A excepción de los daños causados por errores de fabricación o funcionamiento inadecuado del Hardware alquilado que incumplan las garantías expresas otorgadas por SISW en la Sección 7.6 de estos Términos de Hardware, el Cliente se responsabiliza por los daños causados por el uso, uso incorrecto o negligencia del Hardware alquilado, incluidos los accidentes con personas o daños a la propiedad. El Cliente eximirá a SISW de reclamaciones, acciones, demandas, juicios, daños, pérdidas, aumento de impuestos, responsabilidades y gastos, incluidos los costes judiciales y honorarios razonables de abogados, que puedan derivarse o estén conectados o resulten del uso incorrecto o negligencia con respecto al Hardware alquilado. Las disposiciones de esta sección seguirán siendo vigentes después del vencimiento o la finalización del Contrato por cualquier motivo.

7.9 Terminación y Recuperación. Si cualquiera de las partes incumple materialmente cualquiera de sus deberes u obligaciones en virtud de estos Términos de Hardware o el Acuerdo y no procede en un plazo de cinco días laborables tras la recepción del aviso por escrito a comenzar la subsanación incumplimiento y, después, a proceder con diligencia razonable a remediar sustancialmente el incumplimiento, la otra parte podrá, notificando por escrito, terminar el Lease con efecto inmediato y sin menoscabo de los derechos de indemnización u otros recursos que tal parte pueda tener.

Excepto cuando lo prohíba la legislación aplicable en materia concursal e insolvencia, si la parte es insolvente o no puede pagar sus deudas a medida que vayan venciendo, procedimientos concursales voluntarios o involuntarios contra esa parte, o el nombramiento de un administrador concursal o asignatario para el beneficio de acreedores, la otra parte puede terminar el Lease con una notificación por escrito.

Si el Cliente no cumple con las obligaciones de devolución del Hardware estipuladas en estos Términos de Hardware, el personal, los agentes o representantes de SISW podrán en cualquier momento, a expensas, costes y riesgo del Cliente, entrar en las instalaciones del Cliente donde el Hardware alquilado está almacenado o se utiliza, para recuperar el Hardware alquilado.

8. LIMITACIÓN DE RESPONSABILIDAD E INDEMNIZACIÓN. Además de los límites de las disposiciones de responsabilidad contenidos en el Acuerdo, se aplica lo siguiente con respecto al Hardware y cualquier servicio relacionado:

(a) SISW no será responsable por: (i) pérdidas o daños parciales o totales causados por el incumplimiento de cualquiera de las instrucciones relacionadas con el Hardware o Paquete de Servicios proporcionado por SISW; (ii) pérdidas o daños causados por el Hardware que haya sido modificado o mantenido por terceros distintos de SISW; o (iii) pérdidas o daños causados por los datos generados por el Hardware o por el uso del mismo.

(b) El Cliente indemnizará y eximirá a SISW de toda responsabilidad por reclamaciones, pérdidas (financieras u otras), daños, responsabilidades, costes, aumento de impuestos o gastos (que incluye pero no está limitado a costes judiciales, honorarios razonables de abogados), en los que se pueda incurrir o que puedan ser reclamados por cualquier persona que se deriven o estén relacionados con la forma en que los servicios relativos al Hardware se han prestado si esta forma está indicada en las instrucciones del Cliente o su representante autorizado.

Las disposiciones de esta sección 8 seguirán siendo vigentes después del vencimiento o la finalización del Contrato por cualquier motivo.