SUPLEMENTO DE PROSPECTO DE OFERTA PÚBLICA

SUPLEMENTO DE PROSPECTO DE OFERTA PÚBLICA

FIDEICOMISO FINANCIERO “CLAVE SERIES II”

bajo el Programa Global de Valores Fiduciarios “CLAVE TRUST I”

por un valor nominal total en circulación de hasta US$100.000.000

(o su equivalente en otras monedas o unidades de medida o valor)

BANCO DE VALORES S.A.

En su carácter de Emisor, Fiduciario, Organizador y Agente de Custodia

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“Fideicomiso Financiero Privado CLAVE Consumer Loans Trust I” representado por TMF Trust Company (Argentina) S.A. en su carácter de fiduciario financiero y no a título personal

En su carácter de Fiduciante y Fideicomisario

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CLAVE CRÉDITOS S.A.

En su carácter de Administrador

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BANCO DE VALORES S.A.	MACRO SECURITIES S.A.	BANCO DE SERVICIOS Y TRANSACCIONES S.A.	PROVINCIA BURSÁTIL S.A.
Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Matrícula CNV Nº 60	Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Matrícula CNV Nº 59	Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Matrícula CNV N°64	Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Matrícula CNV Nº 35
	En su carácter de Colocadores

por un monto de V/N $334.725.908.-

Valores de Deuda Fiduciaria Clase A V/N $305.619.307.- Valores de Deuda Fiduciaria Clase B V/N $ 29.106.601.-

Oferta Pública del Programa autorizada por Resolución N° RESFC-2021-21414-APN-DIR#CNV de fecha 16 de septiembre de 2021 de la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”) y sus condicionamientos fueron levantados por la Gerencia de Fideicomisos Financieros el 10 de noviembre de 2021. La presente emisión ha sido autorizada por la Gerencia de Fideicomisos Financieros de la CNV en fecha 20 xx xxxx de 2022. Dichas autorizaciones sólo significan que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La CNV no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el Prospecto ni en este Suplemento de Prospecto. La veracidad de la información suministrada en el Prospecto y en el presente Suplemento es responsabilidad del Fiduciante y del Fiduciario y demás responsables contemplados en los artículos 119 y 120 de la Ley N° 26.831. Los auditores, en lo que les atañe, serán responsables en cuanto a sus respectivos informes sobre los estados contables que se acompañan. El Fiduciario y el Fiduciante manifiestan, con carácter de declaración jurada, que el presente Suplemento de Prospecto contiene, a la fecha de su publicación, información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión, conforme las normas vigentes.

La fecha de autorización definitiva de este Suplemento de Prospecto es 20 xx xxxx de 2022.

Los Valores de Deuda Fiduciaria (los “Valores de Deuda Fiduciaria” o “VDF”, o “Valores Fiduciarios”, indistintamente) ofrecidos a través del presente suplemento de prospecto (el “Suplemento de Prospecto” o “Suplemento”) son parte del Programa Global de Valores Fiduciarios “CLAVE TRUST I” por un valor nominal total en circulación en todo momento de hasta US$100.000.000 (dólares estadounidenses cien millones) (o su equivalente en otras monedas o unidades de medida o valor) de fecha 10 de noviembre de 2021, creado por (i) el Fideicomiso Financiero Privado “Fideicomiso Financiero Privado CLAVE Consumer Loans Trust I” representado por TMF Trust Company (Argentina) S.A. en su carácter de fiduciario financiero y no a título personal (“Fideicomiso Privado Clave” o el “Fiduciante”, indistintamente) como fiduciante, (ii) Clave Créditos S.A. (“Clave”) como fiduciante, y (iii) Banco de Valores S.A. como fiduciario financiero y no a título personal ( el “Fiduciario”) (el “Programa”). Los Valores Fiduciarios serán emitidos por el Fiduciario en el marco del Fideicomiso Financiero “Clave Series II” (el “Fideicomiso” o el “Fideicomiso Financiero”, indistintamente), constituido de conformidad con las disposiciones del Capítulo 30, Título IV, del Libro Tercero del Código Civil y Comercial de la Nación (“CCCN”), las Normas de la Comisión Nacional de Valores (según N.T. 2013 y las normas que lo modifican y complementan, las “Normas de la CNV”), conforme los términos y condiciones del Contrato Suplementario de Fideicomiso Financiero adjunto al presente (el “Contrato Suplementario de Fideicomiso”) y el Contrato Marco de Fideicomiso del Programa Global de Valores Fiduciarios “CLAVE TRUST I”, cuyo modelo obra en como Anexo A al Programa (el “Contrato Marco de Fideicomiso”). El pago de los Valores Fiduciarios a los respectivos Beneficiarios bajo los términos y condiciones previstos en el Contrato Marco de Fideicomiso y en el Contrato Suplementario de Fideicomiso, tiene como única fuente los Bienes Fideicomitidos, que consisten en créditos pertenecientes a la cartera del Fiduciante (incluyendo, sin limitación, todos los pagarés, seguros, garantías reales o personales, producidos, rentas, frutos, accesiones, derechos, créditos y acciones emergentes de los mismos, así como la totalidad de los documentos que los instrumenten) que serán transferidos en fideicomiso al Fiduciario, y depende de la circunstancia que el Fiduciario reciba pagos, bajo sus respectivos términos y condiciones, como consecuencia de la titularidad en fiducia de los Bienes Fideicomitidos. Ni los bienes del Fiduciario ni los del Fiduciante responderán por las obligaciones contraídas en la ejecución del Fideicomiso, las que serán satisfechas exclusivamente con los Bienes Fideicomitidos, conforme lo dispone el artículo 1687 del CCCN. Para una descripción gráfica del Fideicomiso remitirse a la Sección “Esquema Gráfico del Fideicomiso” del presente Suplemento.

Este Suplemento de Prospecto y el Contrato Suplementario de Fideicomiso deben leerse junto con el prospecto del Programa (el “Prospecto del Programa”) y el Contrato Marco de Fideicomiso, cuyas copias estarán a disposición de los interesados en las oficinas del Fiduciario sitas Xxxxxxxxx 000, Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx, en el horario de 10 a 15 horas. También se podrá consultar el presente Suplemento, el Contrato Suplementario de Fideicomiso, el Prospecto del Programa y el Contrato Marco de Fideicomiso en la página web de la CNV (xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx/xxx). A todos los efectos bajo este Suplemento de Prospecto y el Contrato Suplementario de Fideicomiso, los términos en mayúscula (i) definidos en este Suplemento de Prospecto y en el Contrato Suplementario de Fideicomiso, tienen los significados queallí se les asigna, y (ii) los no definidos en el presente y definidos en el Prospecto del Programa y el Contrato Marco de Fideicomiso, tienen los significados que allí se les asignó.

Los Valores Fiduciarios solo podrán ser adquiridos por Inversores Calificados, tal como se define dicho término a continuación y de conformidad con el artículo 12, Sección I, Capítulo VI, Título II de las Normas de la CNV (los “Inversores Calificados”), es decir: (a) El Estado Nacional, las Provincias y Municipalidades, Entidades Autárquicas, Sociedades del Estado y Empresas del Estado; (b) Organismos Internacionales y Personas Jurídicas de Derecho Público; (c) Fondos Fiduciarios Públicos; (d) La Administración Nacional de la Seguridad Social (ANSeS) – Fondo de Garantía de Sustentabilidad (FGS); (e) Cajas Previsionales;

(f) Bancos y Entidades Financieras Públicas y Privadas; (g) Fondos Comunes de Inversión; (h) Fideicomisos Financieros con oferta pública; (i) Compañías de Seguros, de Reaseguros y Aseguradoras de Riesgos de Trabajo; (j) Sociedades de Garantía Recíproca; (k) Personas Jurídicas registradas por la CNV como agentes, cuando actúen por cuenta propia; (l) Personas humanas

que se encuentren inscriptas, con carácter definitivo, en el Registro de Idóneos a cargo de la CNV; (m) Personas humanas o jurídicas, distintas de las enunciadas en los incisos anteriores, que al momento de efectuar la inversión cuenten con inversiones en valores negociables y/o depósitos en entidades financieras por un monto equivalente a unidades de valor adquisitivo trescientas cincuenta mil (UVA 350.000); y (n) Personas jurídicas constituidas en el extranjero y personas humanas con domicilio real en el extranjero. Los Inversores Calificados que adquieran los Valores Fiduciarios revestirán la calidad de Beneficiarios del Fideicomiso.

LOS VALORES DE DEUDA FIDUCIARIA CUENTAN CON UNA CALIFICACIÓN DE RIESGO BASADA EN UN INFORME DE CALIFICACIÓN EMITIDO POR FIX SCR S.A. AGENTE DE CALIFICACION DE RIESGO “Afiliada de Fitch Ratings” - Reg. CNV N°9 DE FECHA 00 XX XXXX XX 0000. ESTE INFORME DE CALIFICACIÓN ESTÁ BASADO EN INFORMACIÓN PROVISTA A MARZO DE 2022. LA CALIFICACIÓN ASIGNADA PODRÍA EXPERIMENTAR CAMBIOS ANTE VARIACIONES EN LA INFORMACIÓN RECIBIDA. PARA OBTENER LA ÚLTIMA ACTUALIZACIÓN LOS INVERSORES PODRÁN COMUNICARSE CON LA CALIFICADORA DE RIESGO.

La fecha de este Suplemento de Prospecto es 20 xx xxxx de 2022, y debe leerse juntamente con el Prospecto del Programa, publicado este último en el boletín diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (la “BCBA”) -por cuenta y orden de Bolsas y Mercados Argentinos S.A. como entidad calificada, según Resolución N° 18.629 de la CNV y en ejercicio de las facultades delegadas conforme al art. 32 inc. g) de la Ley 26.831 -y sus normas modificatorias y complementarias- el 10 de julio de 2018. El presente Suplemento de Prospecto está disponible en la página web de la CNV (xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx/xxx), en la página web del Mercado Abierto Electrónico S.A. (el “MAE”) (xxx.xxx.xxx.xx), en los sistemas de información dispuestos por los mercados en que vayan a listarse y/o negociarse los Valores Fiduciarios, y en las oficinas del Fiduciario.

ÍNDICE

I. ADVERTENCIAS 5

II. CONSIDERACIONES DE RIESGO PARA LA INVERSIÓN 9

III. RESUMEN DE TÉRMINOS Y CONDICIONES 14

IV. DESCRIPCIÓN DEL FIDUCIARIO Y ORGANIZADOR 20

V. DECLARACIONES DEL FIDUCIARIO Y DEL ADMINISTRADOR 22

VI. DESCRIPCIÓN DEL FIDUCIANTE QUIEN ACTÚA EXCLUSIVAMENTE COMO FIDUCIARIO DEL “FIDEICOMISO FINANCIERO PRIVADO CLAVE CONSUMER LOANS TRUST I” Y NO A TÍTULO PERSONAL Y DESCRIPCIÓN GENERAL DEL “FIDEICOMISO FINANCIERO PRIVADO CLAVE CONSUMER LOANS TRUST I” 23

VII. DESCRIPCIÓN DEL ADMINISTRADOR, DEL AGENTE DE CONTROL Y REVISIÓN, Y DE LOS AGENTES RECAUDADORES 32

VIII. DESCRIPCIÓN DEL HABER DEL FIDEICOMISO 47

IX. FLUJO DE FONDOS TEÓRICO 60

X. CRONOGRAMA DE PAGO DE SERVICIOS 63

XI. ESQUEMA GRÁFICO DEL FIDEICOMISO 65

XII. PROCEDIMIENTO DE COLOCACIÓN 66

XIII. DESCRIPCIÓN DEL TRATAMIENTO IMPOSITIVO 70

ANEXO I - TRANSCRIPCIÓN DEL CONTRATO SUPLEMENTARIO DE FIDEICOMISO 87

I. ADVERTENCIAS

LOS VALORES FIDUCIARIOS NO REPRESENTAN UN DERECHO U OBLIGACIÓN DEL FIDUCIARIO NI SE ENCUENTRAN GARANTIZADOS POR EL MISMO, NI POR EL FIDUCIANTE.

EL PRESENTE SUPLEMENTO DE PROSPECTO SE ENTREGA ÚNICAMENTE CON EL FIN DE PERMITIR A LOS POTENCIALES INVERSORES EVALUAR LA COMPRA DE LOS VALORES FIDUCIARIOS DESCRIPTOS EN ESTE SUPLEMENTO. EN NINGÚN CASO DEBERÁN SER CONSIDERADOS COMO UNA EVALUACIÓN CREDITICIA O UNA RECOMENDACIÓN PARA COMPRAR VALORES FIDUCIARIOS POR PARTE DEL FIDUCIANTE, EL FIDUCIARIO, EL ORGANIZADOR O CUALQUIER OTRA ENTIDAD A CARGO DE LA COLOCACIÓN O LA VENTA DE LOS VALORES FIDUCIARIOS.

SEGÚN LO DISPUESTO POR LOS ARTS. 119 Y 120 DE LA LEY Nº 26.831, “LOS EMISORES DE VALORES, JUNTAMENTE CON LOS INTEGRANTES DE LOS ÓRGANOS DE ADMINISTRACIÓN Y FISCALIZACIÓN, ESTOS ÚLTIMOS EN MATERIA DE SU COMPETENCIA, Y, EN SU CASO, LOS OFERENTES DE LOS VALORES CON RELACIÓN A LA INFORMACIÓN VINCULADA A LOS MISMOS, Y LAS PERSONAS QUE FIRMEN EL PROSPECTO DE UNA EMISIÓN DE VALORES CON OFERTA PÚBLICA, SERÁN RESPONSABLES DE TODA LA INFORMACIÓN INCLUIDA EN LOS PROSPECTOS POR ELLOS REGISTRADOS ANTE LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES” (LOS “RESPONSABLES DIRECTOS”). “LAS ENTIDADES Y AGENTES AUTORIZADOS EN EL MERCADO QUE PARTICIPEN COMO ORGANIZADORES, O COLOCADORES EN UNA OFERTA PÚBLICA DE VENTA O COMPRA DE VALORES DEBERÁN REVISAR DILIGENTEMENTE LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN LOS SUPLEMENTOS DE PROSPECTO DE LA OFERTA. LOS EXPERTOS O TERCEROS QUE OPINEN SOBRE CIERTAS PARTES DEL PROSPECTO SÓLO SERÁN RESPONSABLES POR LA PARTE DE DICHA INFORMACIÓN SOBRE LA QUE HAN EMITIDO OPINIÓN”. LA LEGITIMACIÓN PARA DEMANDAR, EL MONTO DE LA INDEMNIZACIÓN Y OTROS ASPECTOS VINCULADOS ESTÁN REGULADOS EN LOS ARTÍCULOS 121 A 124 DE LA LEY CITADA.

LA DISTRIBUCIÓN DEL PRESENTE SUPLEMENTO DE PROSPECTO, ASÍ COMO LA OFERTA Y VENTA DE LOS VALORES FIDUCIARIOS EN ALGUNAS JURISDICCIONES DE LA REPÚBLICA ARGENTINA, PUEDE ESTAR RESTRINGIDA POR LEY. EL PRESENTE SUPLEMENTO SE ENTREGA ÚNICAMENTE CON EL FIN DE PERMITIR A LOS POTENCIALES INVERSORES EVALUAR POR SÍ MISMOS LA CONVENIENCIA DE ADQUIRIR LOS VALORES FIDUCIARIOS. EL FIDUCIANTE Y EL ORGANIZADOR Y FIDUCIARIO RECOMIENDAN A LAS PERSONAS QUE TENGAN ACCESO A ESTE SUPLEMENTO: (I) INFORMARSE SOBRE TALES RESTRICCIONES Y RESPETARLAS; Y (II) EN SU CASO, ABSTENERSE DE COMPRAR LOS VALORES FIDUCIARIOS.

TODO EVENTUAL INVERSOR QUE CONTEMPLE LA ADQUISICIÓN DE VALORES FIDUCIARIOS DEBERÁ REALIZAR, ANTES DE DECIDIR DICHA ADQUISICIÓN, Y SE CONSIDERARÁ QUE ASÍ LO HA HECHO, SU PROPIA EVALUACIÓN SOBRE EL FIDEICOMISO FINANCIERO Y SOBRE LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LOS VALORES FIDUCIARIOS, INCLUYENDO LOS BENEFICIOS Y RIESGOS INHERENTES A DICHA DECISIÓN DE INVERSIÓN Y LAS CONSECUENCIAS IMPOSITIVAS Y LEGALES DE LA ADQUISICIÓN, TENENCIA Y DISPOSICIÓN DE LOS VALORES FIDUCIARIOS. EL FIDEICOMISO PODRÁ ESTAR, EN ALGUNOS CASOS, SUJETO AL PAGO DE IMPUESTOS, SEGÚN LA LEGISLACIÓN APLICABLE. LOS VALORES FIDUCIARIOS PODRÁN GOZAR DE EXENCIONES IMPOSITIVAS, EN TANTO SEAN COLOCADOS POR OFERTA PÚBLICA, Y DICHA AUTORIZACIÓN SEA MANTENIDA.

CABE DESTACAR QUE LOS RESULTADOS NETOS DEL EJERCICIO FINALIZADO AL 00 XX XXXXXXXXX XX 0000 XXX XXXXXXXXXX FUE NEGATIVO POR EL MONTO DE $90.573.418. PARA UN ANÁLISIS DE LA INFORMACIÓN CONTABLE DEL FIDUCIANTE, VÉASE LA SECCIÓN “VI. DESCRIPCIÓN DEL FIDUCIANTE QUIEN ACTÚA EXCLUSIVAMENTE COMO FIDUCIARIO DEL “FIDEICOMISO FINANCIERO PRIVADO CLAVE CONSUMER LOANS TRUST I” Y NO A TÍTULO PERSONAL Y DESCRIPCIÓN GENERAL DEL “FIDEICOMISO FINANCIERO PRIVADO CLAVE CONSUMER LOANS TRUST I” – INFORMACIÓN CONTABLE Y AUTORIDADES”.

LA INVERSIÓN EN LOS VALORES FIDUCIARIOS CONLLEVA CIERTOS RIESGOS RELACIONADOS CON EL COBRO DE LOS CRÉDITOS FIDEICOMITIDOS. EN ESPECIAL, DEBE CONSIDERARSE QUE EL PAGO PUNTUAL DE LOS VALORES FIDUCIARIOS DEPENDE DEL EFECTIVO PAGO DE LOS CRÉDITOS FIDEICOMITIDOS POR PARTE DE LOS DEUDORES.

DE ACUERDO CON LO PREVISTO EN EL ARTÍCULO 1686 DEL CCCN, LOS BIENES FIDEICOMITIDOS QUEDAN EXENTOS DE LA ACCIÓN SINGULAR O COLECTIVA DE LOS ACREEDORES DEL FIDUCIARIO. TAMPOCO PUEDEN AGREDIR LOS BIENES FIDEICOMITIDOS LOS ACREEDORES DEL FIDUCIANTE, QUEDANDO A SALVO LAS ACCIONES POR FRAUDE Y DE INEFICACIA CONCURSAL.

LOS BIENES DEL FIDUCIARIO NO RESPONDERÁN POR LAS OBLIGACIONES CONTRAÍDAS EN LA EJECUCIÓN DEL FIDEICOMISO FINANCIERO, LAS QUE SÓLO SERÁN SATISFECHAS CON LOS BIENES FIDEICOMITIDOS CONFORME LO DISPONE EL ARTÍCULO 1687 DEL CCCN. EN CONSECUENCIA, EL PAGO DE LOS VALORES FIDUCIARIOS ESTARÁ SUJETO A QUE EL FIDUCIARIO RECIBA LOS BIENES FIDEICOMITIDOS EN TIEMPO Y FORMA. EN CASO DE INCUMPLIMIENTO TOTAL O PARCIAL DE LOS DEUDORES DE LOS ACTIVOS QUE CONSTITUYAN LOS BIENES FIDEICOMITIDOS, LOS BENEFICIARIOS NO TENDRÁN DERECHO O ACCIÓN ALGUNA CONTRA EL FIDUCIARIO, EL FIDUCIANTE O EL ORGANIZADOR Y/O EL/LOS COLOCADOR/ES. ELLO SIN PERJUICIO DEL COMPROMISO ASUMIDO POR EL FIDUCIARIO EN INTERÉS DE LOS BENEFICIARIOS DE PERSEGUIR EL COBRO CONTRA LOS OBLIGADOS MOROSOS ANTE EL INCUMPLIMIENTO DEL ADMINISTRADOR.

LA PRESENTE OPERACIÓN NO CONSTITUYE UN FONDO COMÚN DE INVERSIÓN, NI SE ENCUENTRA ALCANZADA POR LA LEY N° 24.083. EN SU CARÁCTER DE PROVEEDOR NO FINANCIERO DE CRÉDITO, LE RESULTAN APLICABLES AL FIDUCIANTE, ENTRE OTRAS, LAS COMUNICACIONES “A” 7146 Y “X” 0000 XXX XXXXX XXXXXXX XX XX XXXXXXXXX XXXXXXXXX (EL “XXXX” X “XXXXX XXXXXXX”, XXXXXXXXXXXXXXX), QUE ESTABLECEN, ENTRE OTRAS CUESTIONES, LO SIGUIENTE: (I) LOS PROVEEDORES NO FINANCIEROS DE CRÉDITO SE DEBERÁN INSCRIBIR EN EL REGISTRO DE OTROS PROVEEDORES NO FINANCIEROS DE CRÉDITO CUANDO HAYAN OTORGADO FINANCIACIONES ALCANZADAS POR UN IMPORTE SUPERIOR A ARS 10.000.000, (II) LE SERÁN APLICABLES A LOS PROVEEDORES NO FINANCIEROS DE CRÉDITO LAS NORMAS DEL BCRA SOBRE PROTECCIÓN DE LOS USUARIOS DE SERVICIOS FINANCIEROS Y SOBRE TASAS DE INTERÉS - SECCIONES 1, 3 Y 4- A LAS FINANCIACIONES OTORGADAS POR LOS OTROS PROVEEDORES NO FINANCIEROS DE CRÉDITOS, (III) DEBERÁN CUMPLIR CON LOS REGÍMENES INFORMATIVOS ESTABLECIDOS EN LA NORMA, (IV) ESTARÁN SUJETOS A LA APLICACIÓN DE LAS SANCIONES PREVISTAS LA LEY DE ENTIDADES FINANCIERAS POR LOS INCUMPLIMIENTOS QUE SE CONSTATEN RESPECTO DE SUS OBLIGACIONES, Y (V) SERÁN APLICABLES LAS NORMAS DEL BCRA SOBRE COMUNICACIÓN POR MEDIOS ELECTRÓNICOS PARA EL CUIDADO DEL MEDIO AMBIENTE.

LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN EL PRESENTE SUPLEMENTO RELATIVA AL FIDUCIANTE HA SIDO PROPORCIONADA POR ESTE U OBTENIDA XX XXXXXXX DE CONOCIMIENTO PÚBLICO, SEGÚN CORRESPONDA. LA MISMA HA SIDO OBJETO DE DILIGENTE REVISIÓN POR EL FIDUCIARIO, Y HA SIDO PUESTA A DISPOSICIÓN DE LOS EVENTUALES INVERSORES SOLAMENTE PARA SU USO EN RELACIÓN CON EL ANÁLISIS DE LA COMPRA DE LOS VALORES FIDUCIARIOS QUE SE EMITAN RESPECTO DEL FIDEICOMISO.

LA ENTREGA DEL PROSPECTO Y DEL SUPLEMENTO DE PROSPECTO NO DEBERÁ INTERPRETARSE COMO UNA RECOMENDACIÓN DEL FIDUCIARIO, NI DEL FIDUCIANTE, PARA COMPRAR LOS VALORES FIDUCIARIOS. SE CONSIDERARÁ QUE CADA INVERSOR ADQUIRENTE DE VALORES FIDUCIARIOS QUE SE EMITAN RESPECTO DEL FIDEICOMISO, POR EL SOLO HECHO DE HABER REALIZADO TAL ADQUISICIÓN, HA RECONOCIDO QUE NI EL FIDUCIARIO, NI EL FIDUCIANTE, NI EL ORGANIZADOR Y/O LOS COLOCADORES, NI CUALQUIER PERSONA ACTUANDO EN REPRESENTACIÓN DE LOS MISMOS, HA EMITIDO DECLARACIÓN ALGUNA RESPECTO DE LA SOLVENCIA DE LOS OBLIGADOS AL PAGO BAJO LOS BIENES FIDEICOMITIDOS.

SE ADVIERTE AL INVERSOR QUE ALGUNOS DE LOS CRÉDITOS FIDEICOMITIDOS QUE INTEGRAN ESTE FIDEICOMISO FUERON OTORGADOS POR MEDIOS ELECTRÓNICOS QUE CARECEN DE FIRMA DIGITAL Y OLÓGRAFA EN LOS TÉRMINOS DE LO DISPUESTO POR EL CÓDIGO CIVIL Y COMERCIAL DE LA NACIÓN. PARTICULARMENTE, EL 52,59% DEL CAPITAL CEDIDO DE LOS CRÉDITOS FIDEICOMITIDOS A SER CEDIDOS AL FIDEICOMISO FINANCIERO POR EL FIDUCIANTE CONSTARÁ DE PRÉSTAMOS ORIGINADOS A DISTANCIA, A TRAVÉS DE MEDIOS ELECTRÓNICOS Y SIN SOPORTE FÍSICO. DEBE TENERSE PRESENTE QUE, EN CASO DE QUE EL EJECUTANTE NO PUEDA PROBAR LA AUTORÍA, AUTENTICIDAD E INTEGRIDAD DEL DOCUMENTO POR OTROS MEDIOS DE PRUEBA DISTINTOS A LA FIRMA ELECTRÓNICA, NO PODRÁ ASEGURARSE LA EJECUTABILIDAD DE LOS CRÉDITOS FIDEICOMITIDOS EN SEDE JUDICIAL Y DICHA CIRCUNSTANCIA PODRÍA AFECTAR EL PAGO DE LOS SERVICIOS BAJO LOS VALORES FIDUCIARIOS. SE ADVIERTE AL PÚBLICO INVERSOR QUE CRÉDITOS XXXXXXX S.A., EN CALIDAD DE FIDUCIANTE

ORIGINADOR DEL FIDEICOMISO CLAVE, NO CUENTA CON UN INFORME TÉCNICO PERICIAL DE AUDITORÍA SOBRE SUS SISTEMAS DE ORIGINACIÓN DE CRÉDITOS OTORGADOS POR MEDIOS ELECTRONICOS, QUE REPRESENTAN EL 0,6% DEL VALOR FIDEICOMITIDO. PARA MAYOR INFORMACIÓN AL RESPECTO, SE SUGIERE A LOS POTENCIALES INVERSORES VER EL APARTADO DE LA SECCIÓN “CONSIDERACIONES DE RIESGO PARA LA INVERSIÓN” DEL PRESENTE SUPLEMENTO.

EL CORONAVIRUS PUEDE TENER IMPLICANCIAS PARA EL DESENVOLVIMIENTO DEL FIDEICOMISO FINANCIERO. PARA MÁS INFORMACIÓN VER “FACTORES DE RIESGO DERIVADOS DE LA PANDEMIA VIRUS COVID-19” EN LA SECCIÓN “CONSIDERACIONES DE RIESGO PARA LA INVERSIÓN” DEL PRESENTE SUPLEMENTO DE PROSPECTO.

PARA MAYOR INFORMACIÓN SOBRE CIERTOS RIESGOS A SER CONSIDERADOS POR LOS POTENCIALES INVERSORES PARA LA ADQUISICIÓN DE LOS VALORES FIDUCIARIOS, VÉASE LA SECCIÓN “CONSIDERACIONES DE RIESGO PARA LA INVERSIÓN” DEL PRESENTE SUPLEMENTO DE PROSPECTO.

SIN PERJUICIO DE LAS MEDIDAS ADOPTADAS POR EL FIDUCIANTE Y POR EL GOBIERNO NACIONAL PARA PALIAR LA CRISIS ECONÓMICA RESULTANTE DE LA EXPANSIÓN DEL COVID-19, NO ES POSIBLE ASEGURAR QUE LASMEDIDAS ADOPTADAS O LAS QUE SE ADOPTEN EN UN FUTURO NO TENDRÁN UN EFECTO ADVERSO Y SIGNIFICATIVO SOBRE LOS DEUDORES DE LOS CRÉDITOS FIDEICOMITIDOS Y QUE ESTO GENERE UN EVENTUAL INCREMENTO EN LA MOROSIDAD Y EN LA INCOBRABILIDAD DE LA CARTERA, AFECTANDO, POR LO TANTO, EL PAGO DE LOS VALORES FIDUCIARIOS. ASIMISMO, NO ES POSIBLE AFIRMAR QUE PARA CUANDO LAS MEDIDAS VINCULADAS CON LA PANDEMIA SE NORMALICEN, TAMBIÉN LO HAGAN LOS INDICADORES XX XXXX Y COBRANZA, EN LA MEDIDA QUE EL DETERIORO GENERALIZADO DE LA ECONOMÍA PUEDA LLEGAR A DEJAR SECUELAS AL RESPECTO.

LOS AGENTES DE NEGOCIACIÓN QUE ACTÚEN COMO TALES EN LAS RESPECTIVAS OPERACIONES DE SUSCRIPCIÓN O COMPRAVENTA, DEBERÁN VERIFICAR QUE LOS INVERSORES REÚNAN LOS REQUISITOS PREVISTOS EN LAS NORMAS DE LA CNV.

LOS COMPRADORES DEBERÁN DEJAR CONSTANCIA ANTE LOS RESPECTIVOS AGENTES DE NEGOCIACIÓN QUE (A) LOS VALORES NEGOCIABLES EN CUESTIÓN SON ADQUIRIDOS SOBRE LA BASE DEL SUPLEMENTO QUE HAN RECIBIDO Y (B) LA DECISIÓN DE INVERSIÓN HA SIDO ADOPTADA EN FORMA INDEPENDIENTE.

LOS INTERESADOS EN SUSCRIBIR LOS VALORES FIDUCIARIOS DEBERÁN PONDERAR A EFECTOS DE ESTIMAR LA RENTABILIDAD ESPERADA DE LOS MISMOS EL EFECTO (A) DEL VENCIMIENTO DE SU PLAZO Y (B) DE UNA EVENTUAL LIQUIDACIÓN ANTICIPADA.

EN EL MARCO DEL COMPROMISO QUE HA ASUMIDO LA REPÚBLICA ARGENTINA A TRAVÉS DE LA SUSCRIPCIÓN DE LA “DECLARACIÓN SOBRE INTERCAMBIO AUTOMÁTICO DE INFORMACIÓN EN ASUNTOS FISCALES” PARA IMPLEMENTAR TEMPRANAMENTE EL NUEVO ESTÁNDAR REFERIDO AL INTERCAMBIO DE INFORMACIÓN DE CUENTAS FINANCIERAS DESARROLLADO POR LA OCDE, ADOPTADA EN LA REUNIÓN MINISTERIAL DE ESA ORGANIZACIÓN DE FECHA 6 XX XXXX DE 2014 Y LAS DISPOSICIONES VINCULADAS A LA LEY DE CUMPLIMIENTO FISCAL DE CUENTAS EXTRANJERAS (“FOREIGN ACCOUNT TAX COMPLIANCE ACT” FATCA) DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA, LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES, MEDIANTE RESOLUCIÓN GENERAL 631/2014 DEL 18/09/2014, HA DISPUESTO QUE LOS AGENTES REGISTRADOS DEBERÁN ARBITRAR LAS MEDIDAS NECESARIAS PARA IDENTIFICAR LOS TITULARES DE CUENTAS ALCANZADOS POR DICHO ESTÁNDAR (NO RESIDENTES). A ESOS EFECTOS, LOS LEGAJOS DE TALES CLIENTES EN PODER DE LOS AGENTES REGISTRADOS DEBERÁN INCLUIR EN EL CASO DE PERSONAS HUMANAS LA INFORMACIÓN SOBRE NACIONALIDAD, PAÍS DE RESIDENCIA FISCAL Y NÚMERO DE IDENTIFICACIÓN FISCAL EN ESE PAÍS, DOMICILIO Y LUGAR Y FECHA DE NACIMIENTO. EN EL CASO DE LAS PERSONAS JURÍDICAS Y OTROS ENTES, LA INFORMACIÓN DEBERÁ COMPRENDER PAÍS DE RESIDENCIA FISCAL, NÚMERO DE IDENTIFICACIÓN FISCAL EN ESE PAÍS Y DOMICILIO.

LA INFORMACIÓN RECOLECTADA EN LOS TÉRMINOS INDICADOS DEBERÁ SER PRESENTADA ANTE LA ADMINISTRACION FEDERAL DE INGRESOS PUBLICOS (AFIP), DE ACUERDO CON EL RÉGIMEN QUE ESA ADMINISTRACIÓN ESTABLEZCA.

LOS VALORES FIDUCIARIOS QUE SE EMITIRÁN BAJO EL FIDEICOMISO -DE CONFORMIDAD CON LO PREVISTO EN EL PROGRAMA- SÓLO PODRÁN SER ADQUIRIDOS, TANTO EN SU LICITACIÓN COMO EN MERCADOS SECUNDARIOS, POR INVERSORES CALIFICADOS EN LA REPÚBLICA ARGENTINA, CONFORME DICHO TÉRMINO SE DEFINE EN EL ARTÍCULO 12, SECCIÓN I, CAPÍTULO VI, TÍTULO II DE LAS NORMAS DE LA CNV (N.T. 2013 Y MOD), MEDIANTE LA ENTREGA, Y/O LA PUESTA A DISPOSICIÓN, CONJUNTA DEL PROSPECTO DEL PROGRAMA Y DEL PRESENTE SUPLEMENTO DE PROSPECTO.

LOS VALORES FIDUCIARIOS SOLO PODRÁN SER ADQUIRIDOS POR INVERSORES CALIFICADOS, TAL COMO SE DEFINE DICHO TÉRMINO A CONTINUACIÓN Y DE CONFORMIDAD CON EL ARTÍCULO 12, SECCIÓN I, CAPÍTULO VI, TÍTULO II DE LAS NORMAS DE LA CNV (LOS “INVERSORES CALIFICADOS”), ES DECIR: (A) EL ESTADO NACIONAL, LAS PROVINCIAS Y MUNICIPALIDADES, ENTIDADES AUTÁRQUICAS, SOCIEDADES DEL ESTADO Y EMPRESAS DEL ESTADO; (B) ORGANISMOS INTERNACIONALES Y PERSONAS JURÍDICAS DE DERECHO PÚBLICO; (C) FONDOS FIDUCIARIOS PÚBLICOS; (D) LA ADMINISTRACIÓN NACIONAL DE LA SEGURIDAD SOCIAL (ANSES) – FONDO DE GARANTÍA DE SUSTENTABILIDAD (FGS); (E) CAJAS PREVISIONALES; (F) BANCOS Y ENTIDADES FINANCIERAS PÚBLICAS Y PRIVADAS; (G) FONDOS COMUNES DE INVERSIÓN; (H) FIDEICOMISOS FINANCIEROS CON OFERTA PÚBLICA; (I) COMPAÑÍAS DE SEGUROS, DE REASEGUROS Y ASEGURADORAS DE RIESGOS DE TRABAJO; (J) SOCIEDADES DE GARANTÍA RECÍPROCA; (K) PERSONAS JURÍDICAS REGISTRADAS POR LA CNV COMO AGENTES, CUANDO ACTÚEN POR CUENTA PROPIA; (L) PERSONAS HUMANAS QUE SE ENCUENTREN INSCRIPTAS, CON CARÁCTER DEFINITIVO, EN EL REGISTRO DE IDÓNEOS A CARGO DE LA CNV; (M) PERSONAS HUMANAS O JURÍDICAS, DISTINTAS DE LAS ENUNCIADAS EN LOS INCISOS ANTERIORES, QUE AL MOMENTO DE EFECTUAR LA INVERSIÓN CUENTEN CON INVERSIONES EN VALORES FIDUCIARIOS PRIVADOS Y/O DEPÓSITOS EN ENTIDADES FINANCIERAS POR UN MONTO EQUIVALENTE A UNIDADES DE VALOR ADQUISITIVO TRESCIENTAS CINCUENTA MIL (UVA 350.000); Y (N) PERSONAS JURÍDICAS CONSTITUIDAS EN EL EXTRANJERO Y PERSONAS HUMANAS CON DOMICILIO REAL EN EL EXTRANJERO.

LAS CALIFICACIONES DE RIESGO NO CONSTITUYEN NI TAMPOCO REPRESENTAN UNA RECOMENDACIÓN DE COMPRA, TENENCIA O VENTA DE LOS VALORES FIDUCIARIOS Y LAS MISMAS PODRÁN SER MODIFICADAS EN CUALQUIER MOMENTO.

II. CONSIDERACIONES DE RIESGO PARA LA INVERSIÓN

Los potenciales compradores de los Valores Fiduciarios deben analizar cuidadosamente toda la información contenida en este Suplemento de Prospecto y tomar en cuenta, entre otras, las cuestiones enunciadas más adelante al considerar la adquisición de los Valores de Deuda Fiduciaria que se ofrecen bajo el Fideicomiso. Deben asegurarse que entienden las características de los términos y condiciones de los Valores Fiduciarios, así como el alcance de su exposición al riesgo en caso de realizar su inversión. Teniendo en cuenta sus propias circunstancias y condición financiera, deben tomar todos los recaudos que razonablemente estimen necesarios antes de realizar su inversión.

Los potenciales compradores de los Valores Fiduciarios deberán considerar cuidadosamente toda la información, en particular las consideraciones de riesgo para la inversión contenidas en este Suplemento de Prospecto y, especialmente, lo siguiente:

La inversión en Valores Fiduciarios importa la xxxxxxxx de riesgos asociados con (a) la falta de pago o el incumplimiento de las obligaciones legales o contractuales de cualquier obligado bajo los activos asignados a cada Fideicomiso, Serie o Clase de Valores Fiduciarios, (b) factores políticos y económicos en relación con la República Argentina y el mundo; así como también con (c) la precancelación de los créditos por parte de los deudores. El Fiduciario no asume ni asumirá obligación ni garantía alguna respecto del Patrimonio Fideicomitido, que no sean las contenidas en la ley y especificadas en el respectivo Contrato Suplementario de Fideicomiso. La insuficiencia de los pagos recibidos bajo los activos fideicomitidos no conferirá a los Beneficiarios derecho o acción alguna contra el Fiduciario. Ello sin perjuicio de las fianzas y demás sistemas de garantía o cobertura que pudieran amparar a una determinada Serie o Clase, y del compromiso asumido por el Fiduciario de perseguir el cobro contra los deudores morosos. Los derechos de los Beneficiarios no serán afectados por la situación económica, financiera o patrimonial del Organizador y/o Fiduciario, pues el Patrimonio Fideicomitido permanecerá exento de las acciones individuales y colectivas de los acreedores de estos últimos.

Dado a que los Valores Fiduciarios estarán representados en certificados globales definitivos, sin derecho por parte de los respectivos Beneficiarios a solicitar su conversión a láminas individuales, las transferencias de titularidad y constitución de derechos reales sobre los mismos deberán realizarse dentro del sistema de depósito colectivo que administra Caja de Valores S.A. (la “Caja de Valores”), conforme a la Ley Nº 20.643 y normas reglamentarias.

1. Factores de riesgo relativos a la situación política y económica de la Argentina

Los potenciales inversores deberán considerar, antes de efectuar su inversión, que no es posible ofrecer garantía alguna de que los acontecimientos futuros en la economía argentina y las políticas gubernamentales y fiscales vinculadas con ellos, no puedan tener un efecto adverso sobre los Valores Fiduciarios.

La economía argentina ha experimentado una volatilidad significativa en décadas recientes, caracterizada por prolongados períodos de bajo o negativo crecimiento, altos niveles de inflación y devaluación de la moneda. Además, el marco institucional de Argentina estuvo desprovisto de la estabilidad de largo plazo necesaria para generar las condiciones favorables suficientes para el crecimiento y el desarrollo sustentables. Los inversores deberán efectuar su propia indagación con respecto a la economía argentina y las condiciones imperantes en ella antes de efectuar una inversión en los Valores Fiduciarios.

La devaluación del Peso tuvo un impacto negativo en la capacidad de las empresas argentinas de hacer frente a sus deudas en moneda extranjera, inicialmente originó muy altos niveles de inflación, redujo considerablemente los sueldos en términos reales, tuvo un impacto negativo sobre aquellas empresas cuyo éxito depende de la demanda xxx xxxxxxx local, incluyendo las empresas de servicios públicos (cuyos ingresos se encuentran en Pesos) y el sector financiero, y afectó de modo adverso la capacidad del gobierno nacional de hacer frente a sus obligaciones de deuda externa. Si el Peso experimenta una devaluación importante, podrían repetirse todos los efectos negativos sobre la economía argentina relacionados con dicha devaluación, con consecuencias adversas para los negocios y por ende los resultados de las operaciones del Fiduciante y por lo tanto sobre los Bienes Fideicomitidos.

De igual forma, una apreciación sustancial en el valor del Peso frente al dólar estadounidense también presenta riesgos para la economía argentina, incluso, por ejemplo, una reducción de las exportaciones. Ello podría tener un efecto negativo sobre el crecimiento económico y el empleo y reducir los ingresos del sector público de la República Argentina al reducir la recaudación impositiva en términos reales, todo lo cual podría tener un efecto sustancial adverso en los negocios y en la situación financiera del Fiduciante y sobre los Bienes Fideicomitidos.

2. Factores de riesgo relativos a los Valores Fiduciarios

Inexistencia de recurso contra el Fiduciante o el Fiduciario

Los fondos generados por los Créditos Fideicomitidos (conforme dicho término se define más adelante) constituyen la única fuente de pago para los inversores. Por lo tanto, si por existir xxxx la Cobranza de los Créditos Fideicomitidos no es suficiente para pagar los Valores Fiduciarios, ni el Fiduciante, ni el Fiduciario estarán obligados a utilizar recursos propios para cubrir las deficiencias de pago, y los inversores no tendrán derecho alguno contra el Fiduciante o el Fiduciario. Ni el Fiduciario ni el Fiduciante ni el Organizador ni los Colocadores serán patrimonialmente responsables por cualesquiera pagos que deban realizarse respecto de los Valores Fiduciarios ya que éstos no representarán endeudamiento del Fiduciario, del Fiduciante, del Organizador ni de los Colocadores y, en consecuencia, sus bienes no responderán por las obligaciones asumidas en el Fideicomiso, conforme a lo dispuesto en el Artículo 1687 del CCCN. Los Valores Fiduciarios no estarán garantizados ni por el Fiduciante ni por el Fiduciario ni por el Organizador ni por los Colocadores.

El Fiduciario no será responsable por cualquier decisión de inversión que tome con respecto a la cartera del Fideicomiso Financiero ni por cualquier reducción del valor de los activos que la componen, ni por cualquier perdida resultante de las inversiones, incluyendo pérdidas derivadas por devaluaciones cambiarias, incumplimientos de contrapartes o fluctuaciones de los mercados, o el incumplimiento de cualquier persona obligada bajo cualquier inversión a realizar pagos o cumplir cualquier obligación, cualquier perdida derivada del retraso en el pago, notificación o confirmación con relación a cualquier inversión, o la solvencia de cualquier agente habilitado elegido por el Fiduciario para realizar cualquiera de las inversiones convenidas en el marco del Contrato Marco de Fideicomiso y/o Contrato Suplementario de Fideicomiso.

Los derechos de los inversores no serán afectados por la situación económica y/o financiera del Fiduciario y/o del Fiduciante y/o del Organizador, pues, de conformidad con la legislación argentina, el Patrimonio Fideicomitido permanecerá exento de las acciones individuales y colectivas de los acreedores del Fiduciario y/o del Fiduciante y/o del Organizador, según sea el caso con excepción de la acción de fraude respecto de los acreedores del Fiduciario y/o Fiduciante y/o del Organizador.

Mayoría de Beneficiarios

De acuerdo con el Contrato Marco de Fideicomiso, ciertas modificaciones, agregados o supresiones de las disposiciones del Contrato Marco de Fideicomiso, deberán contar con el consentimiento de una Mayoría Ordinaria de Beneficiarios o de una Mayoría Agravada de Beneficiarios, según corresponda, reunidos en Asamblea de Beneficiarios, y ser notificada a la CNV, conforme se describe en el Contrato Xxxxx de Fideicomiso. No puede asegurarse que cualquier decisión adoptada por una Mayoría Ordinaria de Beneficiarios o de una Mayoría Agravada de Beneficiarios, según corresponda, no tendrá un efecto adverso significativo respecto de los pagos adeudados a cualquier Beneficiario de Valores Fiduciarios, ya sea que dicho Beneficiario hubiera votado en dicha Asamblea de Beneficiarios a favor o en contra de la resolución de que se trate.

Inexistencia xx Xxxxxxx

Se podrá solicitar autorización para negociar los Valores Fiduciarios en un Mercado Relevante según se especifique en el presente. Ni el Fiduciario, ni el Fiduciante, ni el Organizador ni los Colocadores ni ninguna otra persona estarán obligados a desarrollar un mercado secundario para los Valores Fiduciarios. No puede asegurarse que se desarrollará un mercado secundario para los Valores Fiduciarios o que, en el caso de desarrollarse, dicho mercado brindará a los Beneficiarios correspondientes suficiente liquidez a su inversión.

3. Factores de riesgo vinculados a reclamos impositivos sobre supuestas deudas por impuesto de sellos

Las autoridades impositivas de la Provincia de Misiones han propiciado una interpretación extensiva respecto de la aplicabilidad del impuesto de sellos, al asumir la potencial capacidad de suscripción de los valores fiduciarios emitidos bajo un fideicomiso, por parte de la población de dicha provincia y, a partir de ello se determina su base imponible utilizando la proporción que surge del Censo Nacional de Población, Hogares y Viviendas practicado por el INDEC en el año 2010. En este sentido, se determinó una deuda equivalente al 1,00% sobre el 2,66% del monto de cada fideicomiso (porcentaje éste en el que participa la población misionera sobre el total de la población del país), con más intereses y multa. Sobre la base de dicha interpretación, estas autoridades impositivas han iniciado reclamos contra diversos fideicomisos financieros persiguiendo el cobro del impuesto de sellos. Asimismo, no es posible descartar que otra provincia o la Ciudad de Buenos Aires realicen la misma interpretación al respecto.

Esto ha motivado que distintas asociaciones que nuclean fiduciarios y bancos soliciten a dichas autoridades impositivas que se revise tal interpretación. Asimismo, tenemos conocimiento de que en ciertos fideicomisos, sus fiduciarios han cuestionado judicialmente este tipo de reclamos cursados por las autoridades recaudadoras.

Los fiduciarios de los fideicomisos financieros afectados – entre los que se encuentra Banco de Valores SA – interpusieron el 24 xx xxxxxx de 2010 una acción declarativa de certeza ante la Corte Suprema de Justicia de la Nación (“CSJN”) tendiente a que revoque los actos administrativos que constituyen dichas determinaciones de deuda fiscal y por lo tanto quede sin efecto la pretensión de la Provincia, fundado ello en su irrazonabilidad y violación de la Constitución Nacional y normativa de carácter federal.

El 6 de diciembre de 2011, la CSJN se pronunció declarándose competente y haciendo lugar a la medida cautelar solicitada, por lo que ordenó a la Provincia de Misiones que se abstenga de aplicar el Impuesto de Sellos respecto de los fideicomisos indicados en la causa. Si bien la sentencia de la CSJN es favorable a los fideicomisos, la Provincia de Misiones podría continuar con su pretensión recaudatoria, ya que el fallo no posee efecto erga omnes sino limitados a los fideicomisos por los cuales se ha demandado. Por lo expuesto, no puede asegurarse que dichos reclamos no generen mayores obligaciones a cargo de los fideicomisos financieros y/o el dictado de embargos respecto de cuentas fiduciarias de los fideicomisos financieros, incluido el presente Fideicomiso.

En el mes xx xxxxx de 2015, la Procuradora General de la Nación presentó dictamen ante la CSJN opinando que corresponde hacer lugar a la demanda. La causa quedó para recibir sentencia definitiva.

En 2017 se presentó una acción declarativa con el objeto de hacer cesar el estado de incertidumbre frente a la pretensión fiscal de la demandada de gravar con el impuesto de sellos los contratos de constitución de los fideicomisos.

El 9 xx xxxxx de 2021, la Asociación de Bancos Privados de Capitales Argentinos, en expediente 692/2010, presentó un escrito por el cual solicita que se dicte sentencia. Por el momento la CSJN no dictó sentencia definitiva.

Aunque la sentencia definitiva de la CSJN sea favorable a la demanda, si bien con menor probabilidad, la Provincia podría continuar con su pretensión recaudatoria, toda vez que el fallo no tiene efectos erga omnes sino limitados a los fideicomisos por los cuales se ha demandado. No obstante, en tal escenario, y por la importancia que tiene un pronunciamiento del más alto tribunal de la República, es probable que la Provincia desista de su pretensión respecto de todas las emisiones, sin necesidad de entablar nuevas demandas.

Existen otras jurisdicciones provinciales que han efectuado determinaciones de supuestas deudas por impuesto de sellos respecto de fideicomisos financieros, que, aunque no han determinado hasta el momento la traba de medidas cautelares sobre los Bienes Fideicomitidos, no puede asegurarse que efectivicen esas medidas en el futuro.

4. Factores de riesgo relativos a la Calificación de Riesgo

Ciertos inversores institucionales argentinos regulados (por ejemplo, compañías de seguros) sólo pueden adquirir Valores Fiduciarios si cuentan con una calificación emitida por un agente calificador de riesgo. No puede asegurarse que la calificación que se obtenga sea mantenida a lo largo de la vigencia de los Valores Fiduciarios. En caso de que los Valores Fiduciarios eventualmente sufran una disminución en su calificación, los mencionados inversores institucionales podrían encontrarse limitados por las disposiciones regulatorias que les resulten aplicables para continuar teniendo en su cartera los mismos o debiendo efectuar eventualmente las previsiones contables establecidas por las normas regulatorias.

5. Factores de riesgo relativos a la instrumentación digital de cierta porción de los Créditos Fideicomitidos y a la firma electrónica de los mismos

El presente Fideicomiso estará integrado por ciertos Créditos Fideicomitidos otorgados a través de medios electrónicos. Dichos contratos son entendidos por el CCCN como contratos celebrados a distancia. El 52,59% del total del capital cedido de los Créditos Fideicomitidos a ser cedidos al Fideicomiso Financiero por el Fiduciante han sido originados y documentados digitalmente, es decir, a distancia, a través de medios electrónicos y sin soporte físico.

En tal sentido, algunos de los Créditos Fideicomitidos se encuentran suscriptos por los Deudores a través de firma electrónica. En tanto la firma electrónica no satisface el requisito de firma, los documentos firmados con firma

electrónica encuadran dentro de la definición legal de instrumento particular no firmado.

El CCCN establece que la firma prueba la autoría de la declaración de voluntad expresada en el texto al cual corresponde. No obstante, el mismo digesto aclara que en aquellos casos en los que la ley no designe una forma determinada para la exteriorización de la voluntad, las partes pueden utilizar la que estimen conveniente. Ello permite interpretar que la firma electrónica es un medio apto para manifestar la voluntad de contratar por parte de los usuarios de créditos digitales. Si bien la firma electrónica es una forma de exteriorización de la voluntad recogida por nuestro CCCN, existe la posibilidad de que el solicitante del crédito, en la etapa de ejecución judicial, no reconozca su firma. De acuerdo con la normativa vigente, un contrato firmado con firma electrónica que no ha sido reconocido por su firmante será válido como tal, aunque el medio de exteriorización de la voluntad de las partes requerirá elementos adicionales de prueba. Si la firma electrónica es desconocida por la contraparte, corresponderá a quien la invoca acreditar la autoría, autenticidad e integridad del documento.

Debe tenerse presente que, en caso de que el ejecutante no pueda probar la autoría, autenticidad e integridad del documento por otros medios de prueba distintos a la firma electrónica, no podrá asegurarse la ejecutabilidad de los créditos digitales en sede judicial y dicha circunstancia podría afectar el pago de los servicios de pago bajo los Valores Fiduciarios.

A tales efectos, corresponde destacar que en fecha 28 xx xxxxx de 2020 en los autos caratulados “TRABUCO S.A. s/ CONCURSO PREVENTIVO”, el Juzgado de Primera Instancia en lo Civil y Comercial, de Conciliación y de Familia de 3ª Nominación en la ciudad de Río Tercero, declaró admisible un crédito otorgado por el MercadoLibre SRL a través de medios electrónicos, y reconoció que, con las constancias documentales acompañadas (entre ellas, un informe pericial), se acreditaría la legitimidad del crédito denunciado. Dicha resolución importa un reconocimiento judicial a la validez y autenticidad de los préstamos otorgados por medios digitales.

6. Factores de riesgo relativos a la aplicación de disposiciones legales imperativas de protección al trabajador

Los Deudores de los Créditos Fideicomitidos son generalmente jubilados y pensionados, agentes y/o funcionarios nacionales, provinciales y municipales de cualquier jurisdicción política de la República Argentina así como empleados privados. Aun cuando los Deudores de los Créditos Fideicomitidos mantuvieran su nivel salarial, existen disposiciones legales imperativas que impiden el embargo de las remuneraciones por encima de un porcentaje determinado. Ello, al dificultar el recupero de los Créditos Fideicomitidos, podría aumentar el nivel xx xxxx de los Créditos Fideicomitidos, lo que eventualmente dañaría la posibilidad de cobro de los Valores de Deuda Fiduciaria.

7. Factores de riesgo relativos a la aplicación de disposiciones legales imperativas de tutela al consumidor

La Ley de Defensa del Consumidor (Ley N° 24.240, sus normas modificatorias y complementarias) y el CCCN establecen un conjunto de normas y principios de tutela del consumidor. Tanto la jurisprudencia como disposiciones reglamentarias posteriores han ratificado que las disposiciones de la Ley de Defensa del Consumidor son de aplicación general a la actividad financiera. La actividad de las autoridades administrativas competentes en la materia, tanto a nivel nacional, provincial y local, y la aplicación de la Ley de Defensa del Consumidor por parte de los tribunales es cada vez más intensa. A su vez, el 3 xx xxxxx de 2008 se promulgó la Ley Nro. 26.361, modificatoria de la Ley Nro. 24.240, por medio de la cual se ha ampliado la protección del deudor, otorgándole a la autoridad de aplicación el derecho de aplicar altas multas por su incumplimiento, y amplía considerablemente las causas por las cuales los deudores pueden iniciar acciones, ya sea judiciales y/o extrajudiciales.

No puede asegurarse que en el futuro la jurisprudencia judicial y la administrativa derivada de la intervención de la Secretaría de Comercio de la Nación y la Dirección Nacional de Defensa del Consumidor y Arbitraje de Consumo no incremente el nivel de protección de los deudores de los Créditos Fideicomitidos, lo que podría dificultar su cobranza, y, en consecuencia, la posibilidad de cobro de los inversores.

8. Factores de riesgo relativos a la dependencia de la actuación del Administrador

Clave actuará como Administrador de los Créditos Fideicomitidos. El incumplimiento de las funciones del Administrador o su embargo o concurso puede perjudicar el cobro y la administración de los Créditos Fideicomitidos y consecuentemente, los pagos a los inversores de los Valores Fiduciarios.

9. Factores de riesgo relativos a la reducción judicial de las tasas de interés de los Créditos Fideicomitidos

Los Créditos Fideicomitidos, conforme a las prácticas xxx xxxxxxx, determinan la acumulación de una tasa de intereses moratorios a los compensatorios pactados. Clave ha determinado la tasa de interés de los Créditos Fideicomitidos en base a la evaluación del riesgo crediticio, y demás prácticas habituales xxx xxxxxxx.

Existen normas generales del ordenamiento jurídico en base a las cuales los jueces, a pedido de parte o de oficio, pueden reducir las tasas de interés acordadas por las partes respecto de los Créditos Fideicomitidos, si consideraran que se excede injustificadamente y en formadesproporcionada el costo medio del dinero para operaciones similares.

De ocurrir tal circunstancia, la disminución del flujo de fondos de los Créditos Fideicomitidos podría perjudicar la posibilidad de cobro de los inversores.

10. Factores de riesgo relativos a la regulación de los Créditos Fideicomitidos

Podrían ocurrir cambios en las leyes y regulaciones que impacten en el otorgamiento y/o ejecución de los Créditos Fideicomitidos, incluyendo topes a las tasas de interés de los Créditos Fideicomitidos y/o requisitos de licencias para su otorgamiento, que podrían llegar a impactar en el negocio del Fiduciante, perjudicando la originación de nuevos Créditos Fideicomitidos y/o eventualmente generar cuestionamientos por parte delos Deudores de los Créditos Fideicomitidos. En dicho caso, podrían existir dificultades para que el Administrador cobre los Créditos Fideicomitidos y, por ende, ello podría afectar el pago de los Servicios bajo los Valores Fiduciarios.

11. Factores de riesgo derivados de la cancelación o precancelación no prevista de los Créditos Fideicomitidos

Por circunstancias diferentes, los Deudores de los Créditos Fideicomitidos pueden cancelarlos o precancelarlos, total o parcialmente, conforme alos términos de los mismos. La cancelación o precancelación que exceda los niveles esperables puede afectar la Cobranza de los Créditos Fideicomitidos, el rendimiento esperado de los Valores Fiduciarios y el pago de los servicios de los mismos.

12. Factores de riesgo derivados de la actuación de los Agentes Recaudadores de los Créditos Fideicomitidos

El incumplimiento de las funciones correspondientes a la cobranza regular de los Créditos Fideicomitidos por parte de algún Agente Recaudador o de sus cesionarios, así como la suspensión o revocación de los Códigos de Descuento asignados a los mismos por la administración central de alguna provincia de la República Argentina, los organismos descentralizados de alguna provincia y cualquier otra autoridad o repartición nacional, provincial o municipal de la República Argentina, cualquier organismo administrativo, fiscal, judicial, ente descentralizado, departamento, tribunal, ente y cualquier otra dependencia, cuerpo, agencia o repartición en el orden nacional, provincial o municipal de la República Argentina (los “Organismos”), o si el INAES retirare o suspendiera la autorización asignada a los mismos para funcionar como mutual, podría perjudicar o retrasar la percepción de las cuotas de los Créditos Fideicomitidos y resultar en pérdidas respecto de los Créditos Fideicomitidos, y consecuentemente, en pérdidas para los inversores. Sin perjuicio de ello, en algunos casos se prevé la actuación de Agentes Recaudadores sustitutos.

Asimismo, existe el riesgo que ni bien los fondos sean acreditados en la cuenta del Agente Recaudador por parte del Organismo respectivo, un embargo, concurso u otra medida o acción judicial impidan el débito de dichas cuentas a favor de las cuentas del Fideicomiso, y consecuentemente el pago a los inversores de los Valores Fiduciarios podría verse perjudicado.

13. Factores de riesgo derivados de la Pandemia virus COVID-19

No es posible asegurar que la crisis sanitaria y social y los efectos económico-financieros derivados de la misma no tendrán –a pesar de las medidas adoptadas por el gobierno argentino o las que se adopten en un futuro- un efecto adverso y significativo sobre los Deudores de los Bienes Fideicomitidos (en particular sobre su capacidad de pago) y participantes del Fideicomiso (incluido pero no limitado al Administrador) y, por lo tanto en la cobranza de los Créditos Fideicomitidos y consecuentemente en el pago de los Valores Fiduciarios en perjuicio de los Beneficiarios. Aún, cuando las medidas vinculadas con la pandemia se normalicen, no existen previsiones que también lo hagan los indicadores xx xxxx y cobranza en la medida que el deterioro generalizado de la economía puede tener sus secuelas al respecto.

III. RESUMEN DE TÉRMINOS Y CONDICIONES

Esta síntesis está condicionada en su totalidad por, y se encuentra sujeta a, la información detallada en las demás secciones de este Suplemento de Prospecto, el Contrato Suplementario de Fideicomiso, el Prospecto de Programa y el Contrato Marco de Fideicomiso. La siguiente es solamente una breve reseña, y debe leerse, en relación con cualquiera de los Valores Fiduciarios, junto con los demás capítulos del presente Suplemento de Prospecto, el Contrato Suplementario de Fideicomiso, el Prospecto del Programa y el Contrato Marco de Fideicomiso. Los términos en mayúscula tienen el significado establecido en el Contrato Suplementario de Fideicomiso que forma parte del presente Suplemento o, en su defecto, en el Contrato Marco de Fideicomiso.

Denominación del Fideicomiso Financiero	“CLAVE SERIES II” bajo el Programa Global de Valores Fiduciarios “CLAVE TRUST I”.
Monto de emisión	El monto de la emisión será por un V/N $334.725.908 (Pesos trescientos treinta y cuatro millones setecientos veinticinco mil novecientos ocho), el cual surge de restar al Valor Fideicomitido la Sobreintegración.
Fiduciario	Banco de Valores S.A., sin perjuicio de la posibilidad excepcional de sustitución del fiduciario de acuerdo con el artículo 1679 del CCCN.
Fiduciante	Fideicomiso Financiero Privado “Fideicomiso Financiero Privado CLAVE Consumer Loans Trust I” representado por TMF Trust Company (Argentina) S.A. en su carácter de fiduciario financiero y no a título personal.
Fideicomisario	Fideicomiso Financiero Privado “Fideicomiso Financiero Privado CLAVE Consumer Loans Trust I” representado por TMF Trust Company (Argentina) S.A. en su carácter de fiduciario financiero y no a título personal.
Beneficiarios	Son los titulares y a cuyo nombre se encuentran registrados los Valores Fiduciarios.
Emisor	Banco de Valores S.A.
Organizador	Banco de Valores S.A.
Administrador	Clave Créditos S.A.
Colocadores	Banco de Valores S.A, Macro Securities S.A, Banco de Servicios y Transacciones S.A. y Provincia Bursátil S.A. (los “Colocadores”) junto con los agentes miembros de Xxxxxx y Mercados Argentinos S.A. (BYMA) y demás agentes habilitados.
Agente de Custodia	Banco de Valores S.A.
Agente de Control y Revisión	Xxxxxx X. Xxxxxxxxx, (inscripto en el CPCECABA el 19-01-1983 al T°127, F°154) en carácter de Agente de Control y Revisión titular, y Xxxxxx Xxxxxxxx, (inscripto en el CPCECABA el 21-12-1988 al T°176, F°188/) y Xxxxxxxxx X. Xxxxxxx, (inscripto en el CPCECABA el 11-09-1984 al T°139, F°145) y en carácter de Agentes de Control y Revisión suplentes. Todos los nombrados son miembros xx Xxxxxxxxx & Asociados S.A.
Agentes Recaudadores	Clave Créditos S.A., Cooperativa De Vivienda, Crédito y Consumo La Patriota Ltda., Asociación Mutual Trabajadores del Hospital de Pediatría SAMIC Prof. Xx. Xxxxxxxx, Genesys S.A., Asociación Mutual Vital, Xxxxxxx Créditos y Servicios S.A., Gran Cooperativa de Crédito, Vivienda y Consumo Ltda., Cooperativa de Provisión de Obras y Servicios Públicos, Crédito, Vivienda, Consumo y Servicios Sociales Xxxxxx xxx Xxxxxx Ltda., Créditos Xxxxxxx S.A. y Mutual de Suboficiales Penitenciarios Federales “18 de Diciembre”.
Auditores Externos	Xxxxxxx Xxxxxx & Asociados

Asesores legales:	Xxxxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxx & Xxxxxxxx
Relaciones económicas y jurídicas entre el Fiduciario y el Fiduciante	Las relaciones jurídicas y económicas que el Fiduciario mantiene con el Fiduciante a la fecha del presente Suplemento son (i) las establecidas con relación al Programa y (ii) aquellas relaciones propias entre el Fiduciante y Banco de Valores S.A. como entidad financiera, las cuales no afectan la independencia del Fiduciario para el cumplimiento de su gestión fiduciaria.
Relaciones económicas y jurídicas entre el Fiduciario y el Administrador	Las relaciones jurídicas y económicas que el Fiduciario mantiene con el Administrador a la fecha del presente Suplemento son las establecidas con relación al Programa.
Relaciones económicas y jurídicas entre el Fiduciante y el Administrador	Las relaciones jurídicas y económicas que el Fiduciante mantiene con el Administrador a la fecha del presente Suplemento son (i) las establecidas con relación al Programa y (ii) aquellas relaciones emergentes del Fideicomiso Privado Clave.
Relaciones económicas y jurídicas entre el Fiduciario y los Agentes Recaudadores	Las relaciones jurídicas y económicas que el Fiduciario mantiene con los Agentes Recaudadores a la fecha del presente Suplemento son aquellas relaciones propias entre los Agentes Recaudadores y Banco de Valores S.A. como entidad financiera, las cuales no afectan la independencia del Fiduciario para el cumplimiento de su gestión fiduciaria.
Relaciones económicas y jurídicas entre el Fiduciante y los Agentes Recaudadores	Las relaciones jurídicas y económicas que el Fiduciante mantiene con los Agentes Recaudadores a la fecha del presente Suplemento son aquellas relaciones emergentes del Fideicomiso Privado Clave.
Objeto del Fideicomiso	El objeto del presente Fideicomiso es la titulización de carteras de Créditos Fideicomitidos.
Bienes Fideicomitidos	Son (i) los derechos crediticios exigibles contra los Deudores por el otorgamiento de préstamos por parte de fiduciantes del Fideicomiso Privado Clave, cuyas cuotas son pagadas a través de códigos de descuento que han sido transferidos por dichos fiduciantes al Fideicomiso Privado Clave (los “Créditos Fideicomitidos”) a ser cedidos por el Fiduciante al Fideicomiso Financiero por un valor fideicomitido de $485.110.011 (Pesos cuatrocientos ochenta y cinco millones ciento diez mil once); y (ii) las sumas de dinero proveniente de la Cobranza de los Créditos Fideicomitidos.
Valores de Deuda Fiduciaria Clase A (“VDF Clase A”)	Valor Nominal: Los VDF Clase A se emitirán por V/N $305.619.307 (Pesos trescientos cinco millones seiscientos diecinueve mil trescientos siete). (ii) Renta y forma de Cálculo: Los VDF Clase A tendrán derecho al cobro mensual de los siguientes Servicios, en la forma y de acuerdo al orden establecido en el artículo 5.4. del Contrato Suplementario de Fideicomiso: a) en concepto de amortización de capital el total recolectado mensualmente hasta el último Día Hábil de cada mes, a partir de la Fecha xx Xxxxx, luego de deducir el interés de la propia clase; y b) un interés variable equivalente a la Tasa BADLAR para Bancos Privados de 30 a 35 días más 100 (cien) puntos básicos, con un mínimo de 46,00% nominal anual y un máximo del 56,00% nominal anual a devengarse durante el Período de Devengamiento. Para su cálculo se considerarán 360 días (12 meses de 30 días). Para el período correspondiente al primer servicio se tomará una tasa del 46,00% nominal anual.

	(iii) Forma de pago de los servicios xx xxxxx y de amortización: Los pagos de capitale interés sobre los VDF Clase A se efectuarán en cada Fecha de Pago de Servicios en forma mensual, conforme al orden de prelación descripto en el 5.4. del Contrato Suplementario de Fideicomiso. Proporción de los VDF Clase A respecto de los Bienes Fideicomitidos: Los VDF Clase A se emitirán por el 63,00% del monto del Valor Fideicomitido.
Valores de Deuda Fiduciaria Clase B (“VDF Clase B”)	Valor Nominal: Los VDF Clase B se emitirán por V/N $ 29.106.601 (Pesos veintinueve millones ciento seis mil seiscientos uno). (ii) Renta y forma de Cálculo: Los VDF Clase B, una vez cancelados íntegramente los VDF Clase A, tendrán derecho al cobro mensual de los siguientes Servicios, en la forma y de acuerdo al orden establecido en el artículo 5.4. del Contrato Suplementario de Fideicomiso: a) en concepto de amortización de capital el total recolectado mensualmente hasta el último Día Hábil de cada mes, a partir de la Fecha xx Xxxxx, luego de deducir el interés de la propia clase; y b) un interés variable equivalente a la Tasa BADLAR para Bancos Privados de 30 a 35 días más 200 (doscientos) puntos básicos, con un mínimo de 47,00% nominal anual y un máximo del 57,00% nominal anual a devengarse durante el Período de Devengamiento. Para su cálculo se considerarán 360 días (12 meses de 30 días). Para el período correspondiente al primer servicio se tomará una tasa del 47,00% nominal anual. (iii) Forma de pago de los servicios xx xxxxx y de amortización: Los pagos de capitale interés sobre los VDF Clase B se efectuarán en cada Fecha de Pago de Servicios en forma mensual, conforme al orden de prelación descripto en el 5.4. del Contrato Suplementario de Fideicomiso. Proporción de los VDF Clase B respecto de los Bienes Fideicomitidos: Los VDF Clase B se emitirán por el 6,00% del monto del Valor Fideicomitido.
Tasa BADLAR para Bancos Privados de 30 a 35 días o Tasa BADLAR	Es la tasa en pesos publicada por el Banco Central de la República Argentina (“BCRA”) que surge del promedio aritmético de tasas de interés pagadas por el total de bancos privados de la República Argentina para depósitos en pesos por un monto mayor a un millón de pesos por períodos de entre treinta (30) y treinta y cinco (35) días. El Fiduciario a los efectos del cálculo de los intereses tomará en cuenta la Tasa BADLAR correspondiente al Día Hábil anterior al inicio del Período de Devengamiento. En caso de que la Tasa BADLAR dejare de ser informada por el Banco Central, se tomará: (i) la tasa sustitutiva de la Tasa BADLAR que informe el Banco Central o (ii) en caso de no existir o no informarse la tasa sustituta indicada en (i) precedente, el Fiduciario calculará la tasa de los VDF, considerando el promedio de tasas informadas para depósitos a plazos fijo de más de $1.000.000 por períodos de entre 30 y 35 días de plazo de los 5 primeros bancos privados de Argentina A fin de seleccionar los 5 primeros bancos privados, se considerará el último informe de depósitos disponibles publicados por el BCRA.
Tasa de Descuento	Significa la tasa con la que se calcula el Valor Fideicomitido de los Créditos Fideicomitidos a efectos de su cesión al Fideicomiso Financiero, la cual es del 35,00% (treinta y cinco por ciento) tasa nominal anual.
Valor Fideicomitido	Significa el importe resultante de la aplicación de la Tasa de Descuento sobre las cuotas de los Créditos Fideicomitidos en el momento de su transferencia.

	El período de tiempo a considerar será el que exista entre la Fecha xx Xxxxx y la fecha de vencimiento de cada cuota.
Sobreintegración	Significa el importe que surge de deducir del Valor Fideicomitido de los Créditos Fideicomitidos el Monto de Emisión, el cual asciende a la suma de $150.384.103 (Pesos ciento cincuenta millones trescientos ochenta y cuatro mil ciento tres) equivalente al 31,00% (treinta y uno por ciento) del Valor Fideicomitido, de modo que cumple la función de aforo respecto del Monto de Emisión. La Sobreintegración se mantendrá en su totalidad hasta la cancelación total de los Valores Fiduciarios.
Período de Devengamiento	Significa el período comprendido desde el 1 xx xxxx de 2022, inclusive, hasta el 31 xx xxxx de 2022, no inclusive, - para la primera Fecha de Pago de Servicios, considerado como tal un mes de 30 días, o el mes calendario inmediato anterior a cada Fecha de Pago de Servicios, para los restantes servicios. - Para el cálculo de los intereses se tomará un año de 360 días.
Fecha y moneda de pago	Significa la fecha en la que corresponde pagar Servicios a los Beneficiarios de Valores Fiduciarios conforme el cronograma teórico de pago inserto en la Sección X “Cronograma de Pago de Servicios” del presente Suplemento de Prospecto. Si la fecha de pago no fuera un Día Hábil se realizará el pago el Día Hábil siguiente. Los pagos serán hechos en Pesos.
Fecha xx Xxxxx	Es la fecha a partir de la cual el flujo de fondos de los Créditos Fideicomitidos corresponde al Fideicomiso. Es el día 17 xx xxxxx de 2022.
Forma de los Valores Fiduciarios	Los VDF estarán representados por certificados globales permanentes, a ser depositados en Caja de Valores. Los Beneficiarios renuncian al derecho a exigir la entrega de láminas individuales. Las transferencias se realizarán dentro del sistema de depósito colectivo, conforme a la Ley N 20.643, encontrándose habilitada Caja de Valores para cobrar aranceles a los depositantes, que éstos podrán trasladar a los Beneficiarios.
Precio de suscripción, denominaciónmínima, monto mínimo de suscripción y unidad mínima denegociación de los ValoresFiduciarios	El Precio de Suscripción se encuentra detallado en la Sección “Procedimiento de Colocación” del presenteSuplemento. Cada VDF tendrá un valor nominal de $1 (Pesos uno), siendo el monto mínimo negociable de $1 (Pesos uno) y, a partir de dicho monto mínimo negociable, cada Valor Fiduciario podrá ser negociado por montos que sean múltiplos de $1 (Pesos uno). Las ofertas de suscripción deberán ser iguales o superiores a la suma de V/N $1.000 (Pesos mil) y por múltiplos de $1 (Pesos uno) por encima de dicho monto.
Fecha de Emisión y Liquidación	Tendrá lugar dentro de las setenta y dos (72) horas hábiles de cerrado el Período de Colocación, la cual será informada en el Aviso de Colocación.
Fecha de vencimiento del Fideicomiso y de los Valores Fiduciarios	La duración del Fideicomiso se extenderá hasta la fecha de pago total de los Servicios de los Valores Fiduciarios conforme a los términos y condiciones de los Valores Fiduciarios, previa liquidación de los activos y pasivos remanentes del Fideicomiso, si los hubiera, según lo establecido en el Contrato. En ningún caso excederá el plazo establecido en el Artículo 1668 del CCCN. Sin perjuicio de las fechas de pago de Servicios que surgen del cuadro de pago de Servicios, el vencimiento final de los VDF se producirá en la Fecha de Pago de Servicios siguiente a la fecha de vencimiento normal del Crédito de mayor plazo (el “Plazo de los VDF”).

Fecha de cierre de ejercicio	Será el 31 de diciembre de cada año.
Ámbito de negociación	Los Valores Fiduciarios cuentan con oferta pública en la República Argentina y podrá solicitarse la autorización de listado en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (“BYMA”) y la autorización de negociación en el Mercado Abierto Electrónico S.A. (“MAE”) y/o en cualquier otro mercado autorizado de la República Argentina.
Destino de los Fondos	El producido de la colocación, una vez deducidos los importes correspondientes al Fondo de Gastos, Fondo de Liquidez y Fondo de Impuesto a las Ganancias (de corresponder), será puesto a disposición del Fiduciante como contravalor de la transferencia fiduciaria de los Créditos Fideicomitidos que integran el Fideicomiso.
Calificaciones de Riesgo	El día 16 xx xxxx de 2022 FIX SCR S.A. AGENTE DE CALIFICACION DE RIESGO “Afiliada de Fitch Ratings” - Reg. CNV N°9, emitió un informe de calificación mediante el cual se otorgaron las siguientes notas: VFD Clase A: AA+sf(arg) Estable. VDF Clase B: BBBsf(arg) Estable. Significados de las calificaciones: Categoría AAsf(arg): "AA" nacional implica una muy sólida calidad crediticia respecto de otros emisores o emisiones del país. El riesgo crediticio inherente a estas obligaciones financieras difiere levemente de los emisores o emisiones mejor calificados dentro del país. Categoría BBBsf(arg): "BBB" nacional implica una adecuada calidad crediticia respecto de otros emisores o emisiones del país. Sin embargo, cambios en las circunstancias o condiciones económicas tienen una mayor posibilidad de afectar la capacidad de repago en tiempo y forma en un grado mayor que para aquellas obligaciones financieras calificadas con categorías superiores. Nota: la Perspectiva de una calificación indica la posible dirección en que se podría mover una calificación dentro de un período de uno a dos años. Una calificación con perspectiva “Estable” puede ser cambiada antes de que la perspectiva se modifique a “Positiva” o “Negativa” si existen elementos que lo justifiquen. Los signos "+" o "-" podrán ser añadidos a una calificación nacional para mostrar una mayor o menor importancia relativa dentro de la correspondiente categoría, y no alteran la definición de la categoría a la cual se los añade. La calificación otorgada podrá ser modificada en cualquier momento. El informe de calificación se emitió con fecha 16 xx xxxx de 2022 y podría experimentar cambios ante variaciones en la información recibida. Para obtener el informe de calificación y sus actualizaciones podrá consultarse la página web de la CNV (xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx/xxx) y en la página web del agente de calificación de riesgo.
Resoluciones Societarias	Los términos y condiciones de emisión de los Valores Fiduciarios y del

	Contrato Suplementario de Fideicomiso han sido aprobados por (i) el directorio de TMF en su reunión de fecha 8 xx xxxxx de 2022 y (ii) el directorio del Fiduciario y Organizador en su reunión de fecha 15 xx xxxxx de 2022. Los términos y condiciones de emisión de los Valores Fiduciarios fueron ratificados mediante nota suscripta por apoderados del Fiduciante de fecha 26 xx xxxxx de 2022.
Normativa aplicable para la suscripción e integración de Valores Fiduciarios con fondos provenientes del exterior	Para un detalle de la totalidad de la normativa vigente para la suscripción de Valores Fiduciarios con fondos provenientes del exterior, incluyendo respecto de la suscripción e integración de Valores Fiduciarios con fondos proveniente del exterior, se sugiere a los potenciales inversores consultar con sus asesores legales y dar una lectura completa al texto ordenado por la Comunicación “A” 6844 del BCRA, sus modificatorias y complementarias, Decreto N° 619/2019, la Resolución N° 3/2015 del Ministerio de Finanzas, el Decreto N° 616/2005 con la modificación mediante Resolución N° E-1/2017 del Ministerio de Finanzas, la Resolución N° 637/2005 y sus normas reglamentarias, complementarias y modificatorias, en especial la normativa emitida por el BCRA, a cuyo efecto los interesados podrán consultar las mismas en el sitio web del Ministerio de Economía de la Nación (xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxx) o del BCRA (xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx), según corresponda.
Normativa sobre prevención del encubrimiento y lavado de activos de origen delictivo aplicable a los fideicomisos financieros	Para un análisis del régimen xx xxxxxx de activos de origen delictivo aplicable al Fideicomiso vigentes al día de la fecha, se sugiere al público inversor consultar con sus asesores legales y dar una lectura completa (i) del Capítulo XII, Titulo XI, Libro Segundo del Código Penal Argentino; (ii) la Ley N° 25.246 (tal como fuera modificada de tanto en tanto, incluyendo las Leyes N° 26.087, N° 26.119, N° 26.268, N° 26.683 y N° 26.734); (iii) la normativa emitida por la Unidad de Información Financiera (“UIF”), en particular las Resoluciones N° 11/2011, 68/2013, 29/213, 3/2014, 141/2016, 4/2017, 21/2018, 134/2018, 156/2018 y 117/2019 y otras resoluciones de la UIF (tal como las mismas fueran modificadas y complementadas); (iv) la Resolución General de la Administración Federal de Ingresos Públicos (“AFIP”) N° 3952/2016 y sus respectivas normas reglamentarias, complementarias y modificatorias; y (v) las Normas de la CNV, en particular el Título XI (NT. 2013) (las “Normas sobre Lavado de Dinero”), a cuyo efecto los interesados podrán consultar en el sitio web del Ministerio de Economía de la Nación (xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxx), en el sitio web de la UIF (xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx/xxx), en el sitio web de la CNV (xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx/xxx) o en xxxx://xxx.xxxxxxx.xxx.xx Al respecto, se informa que el Fiduciario, el Fiduciante, el Organizador así como los restantes participantes del Fideicomiso Financiero cumplen con todos los recaudos previstos en las Normas xx Xxxxxx de Dinero, en lo que a cada uno de ellos resulta aplicable.
Transparencia xxx Xxxxxxx	La ley 26.733 introdujo modificaciones en el Código Penal con el propósito de penar conductas, entre otras, vinculadas a la transparencia xxx xxxxxxx de capitales. Se la puede consultar en xxx.xxxxxxx.xxx.xx. Dicha normativa legal se encuentra reglamentada en el Título XII de las Normas de la CNV, que se puede consultar en xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx/xxx.

IV. DESCRIPCIÓN DEL FIDUCIARIO Y ORGANIZADOR

La siguiente descripción ha sido provista por Banco de Valores y sólo tiene propósitos de información general.

Banco de Valores S.A.

Razón Social: Banco de Valores S.A. CUIT: 30-57612427-5.

Domicilio Legal: Xxxxxxxxx 000 xx xx Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx. Teléfono: 0000-0000. Fax: 0000-0000.

E-mail: xxxx@xxxxxxxxxxxxxx.xxx Sitio Web: xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xxx

Banco de Valores es una sociedad comercial inscripta en el Registro Xxxxxxx xx Xxxxxxxx xx xx Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx. Se inscribió el 18 de diciembre de 1978, en el Juzgado Nacional de Primera Instancia en lo Comercial de Registro bajo el número 4834 de Libro 88 Tomo A de Estatutos de Sociedades Anónimas Nacionales, autorizada para funcionar como banco comercial por el BCRA el 6 de octubre de 1978, mediante Resolución N° 368/78

I. Historia y Desarrollo

Banco de Valores S.A. (“Banco de Valores”) nació en el año 1978, para desarrollar las actividades de banco comercial y aquellas que son propias de la banca de inversión.

El Mercado de Valores de Buenos Aires S.A. (MERVAL), su fundador, diseñó el actual perfil que lo caracteriza dentro del sistema bancario, constituyéndolo en la Entidad Financiera más identificada con el mercado de capitales de la Argentina. Tal condición mantiene plena vigencia ante la reciente creación xx XXXX, mercado continuador del MERVAL, como fruto de la escisión de éste en dos empresas: (i) BYMA en asociación con la BCBA; y (ii) el Grupo Financiero Valores S.A., quien pasa a ser el accionista mayoritario, poseedor del 99,99% de las acciones de Banco de Valores.

Banco de Valores ha sido fundado y dirigido por hombres de larga y reconocida trayectoria en la actividad bursátil. Cuenta con la estrecha colaboración que BYMA, BCBA y Caja de Valores le brindan en forma constante. Expresa la vasta experiencia que sus integrantes aportan en lo atinente a la distribución y comercialización bursátil de títulos valores.

A partir de 2019, Banco de Valores SA y su sociedad controlante, Grupo Financiero Valores, SA iniciaron un proceso de reorganización societaria, mediante el cual Banco de Valores SA absorbería a su sociedad controlante.

En el marco del mencionado proceso de reorganización, Banco de Valores solicitó autorización para ingresar al régimen de la oferta pública por acciones, la cual fue otorgada por la CNV en fecha 3 xx xxxx de 2021.

En noviembre de 2021 la Comisión Nacional de Valores aprobó, sujeto al cumplimiento de ciertas condiciones, la fusión por absorción de Banco de Valores con su sociedad controlada Grupo Financiero Valores S.A. Cumplidas dichas condiciones, la fecha de efectiva reorganización fue 3 de enero de 2022.

Cabe destacar que las modificaciones en su estructura accionaria y la ampliación de su estrategia de negocios no han alterado en lo más mínimo su propósito fundacional que es la generación de servicios de excelencia para el mercado de capitales, asegurando una situación de liquidez y solvencia que garantice en todo momento el mantenimiento de los fondos necesarios para el normal funcionamiento de los mercados.

En el año 2020, Banco de Valores decidió ampliar su estrategia de crecimiento enfocándose en la prestación de servicios especializados a nivel regional. Como consecuencia de esa decisión nació VALORES ADMINISTRADORA DE FONDOS DE INVERSIÓN Y FIDEICOMISOS S.A., ubicada en la Xxxxxxxxx Xxxxxxxx xxx Xxxxxxx, xxxxxxxxxx xxx xx Xxxxx Xxxxxxx xxx Xxxxxxx conforme Resolución RR-SSF-2021-686 del 05/11/2021.

Política ambiental

Consciente, en sintonía con enunciados de la C.E.P.A.L., de que una conducta social responsable contribuye al establecimiento de bases sólidas para mejorar la convivencia social y, por ende, a la mayor gobernabilidad, estabilidad, crecimiento económico y desarrollo sustentable; el Directorio del Banco de Valores ha incluido

enunciados al respecto en el Código de Gobierno Societario, con el objetivo de establecer internamente estos principios y orientar en la organización una concepción de responsabilidad empresarial en lo ético, financiero, social y ambiental.

Considerando, en el sentido que marca la reglamentación de los entes de supervisión y control relevantes a la actividad del Banco de Valores, la dimensión e importancia económica y la naturaleza y complejidad de sus operaciones, el directorio ha ido delineando y estableciendo un cuerpo de códigos y políticas ad hoc (ética, prácticas bancarias, protección al inversor, recursos humanos, otros) y un esquema adecuado de procedimientos de gestión afín, en el marco de un proceso dinámico de mejora continua y adaptación a nuevas realidades y desafíos. En este marco, si bien a la fecha no se ha considerado indispensable la integración de una política específica del tema ambiental (en función, fundamentalmente, del objeto y alcance del negocio, la ubicación geográfica de nuestras instalaciones y la magnitud del impacto directo en el medio ambiente), sí se han incorporado como prácticas de uso, por iniciativa y bajo gestión e implementación del Departamento de Recursos Humanos, la participación en programas comunitarios de reciclado de plásticos y pilas, el aprovechamiento de recursos energéticos, la utilización racional del papel y la participación del personal en jornadas y seminarios relevantes en la materia tales como la del reciclado de basura, acompañando los esfuerzos que, al respecto, vienen realizando la comunidad y gobierno de la ciudad; asimismo, consciente de la responsabilidad que tiene con la comunidad en su conjunto, el Banco de Valores colabora, tanto de manera directa como a través de la Mutual de su personal, en diferentes proyectos de ayuda a organizaciones no gubernamentales y comunidades del interior del país.

Calificación como Entidad Financiera

Xxxxx´s Latin America Agente de Calificación de Riesgo S.A. asignó al Banco de Valores S.A. la Categoría “XX.xx” la cual se encuentra vigente a la fecha.

Puede consultarse la página web del agente de calificación de riesgo: xxxxxx.xxx.xx Ver Lista de Calificaciones

- Lista de Calificaciones de Argentina – Instituciones Financieras – Banco de Valores S.A.

FIX SCR S.A. Agente de Calificación de Riesgo “Afiliada de Fitch Ratings” - Reg. CNV N°9 asignó al Banco de Valores S.A. la Categoría “A1+(arg)” la cual se encuentra vigente a la fecha.

Puede consultarse la página web del Agente de calificación de riesgo: xxx.xxxxxx.xxx Ver Calificaciones Ent. Financieras - Banco de Valores S.A.

Calificación como Fiduciario

A mediados del año 2006, Moody's Latin America Agente de Calificación de Riesgo S.A. ha asignado por primera vez una calificación de calidad de Fiduciario de XX0.xx (TQ= Trustee Quality). Esta distinción correspondió al Banco de Valores S.A. La calificación XX0.xx del Banco de Valores es la más alta calificación de calidad de Fiduciario que puede ser alcanzada por un Fiduciario argentino. Dicha calificación se mantiene al día de la fecha.

II. Nómina de los miembros de sus órganos de administración y fiscalización

La nómina de autoridades de Banco de Valores S.A. podrá ser consultada por los interesados en la página web del BCRA (xxx.xxxx.xxx.xx // Sistema Financiero // Por entidad // Entidades Financieras // Banco de Valores S.A // Consultar // Directivos).

III. Información Contable y Financiera

La información contable de Banco de Valores S.A. podrá ser consultada por los interesados en la página web del BCRA (xxx.xxxx.xxx.xx : Sistema Financiero // Por entidad // Entidades Financieras // Banco de Valores S.A // Consultar // Estados Contables).

V. DECLARACIONES DEL FIDUCIARIO Y DEL ADMINISTRADOR

El Fiduciario declara que al día de la fecha del presente Suplemento de Prospecto: (a) ha verificado que el Administrador, el Agente de Control y Revisión y los Agentes Recaudadores cuentan con la capacidad de gestión y organización administrativa propia y adecuada para prestar las funciones que les corresponden y que al día de la fecha no existen hechos relevantes que afecten y/o puedan afectar el normal desarrollo de sus actividades con la salvedad de las circunstancias indicadas respecto de la Pandemia virus COVID-19 en la Sección “Consideraciones de Riesgo para la Inversión” y las consecuencias que pudiera tener la misma sobre sus funciones y el Fideicomiso;

(b) no existen hechos relevantes que afecten y/o pudieran en el futuro la integridad de la estructura Fiduciaria con la salvedad de las circunstancias indicadas respecto de la Pandemia virus COVID-19 en la Sección “Consideraciones de Riesgo para la Inversión” y las consecuencias que pudiera tener la misma sobre el Fideicomiso; (c) su situación económica, financiera y patrimonial le permite cumplir las funciones por él asumidas bajo el presente Fideicomiso;

(d) no existen atrasos o incumplimientos respecto de la rendición de la cobranza de los Créditos Fideicomitidos bajo el presente Fideicomiso; (e) la transferencia fiduciaria de los Créditos ha quedado perfeccionada en legal forma; (f) todos los contratos suscriptos vinculados a los Bienes Fideicomitidos, incluso aquellos celebrados con los Agentes Recaudadores se encuentran debidamente perfeccionados, vigentes y válidos; (g) de ocurrir cualquier hecho relevante con posterioridad a la fecha del presente, tal situación será comunicada a la CNV; (h) que el presente Fideicomiso se integra por algunos Créditos Fideicomitidos otorgados por los fiduciantes del Fideicomiso Privado Clave a los Deudores a través de medios electrónicos, habiendo verificado e informado el Agente de Control y Revisión la autenticidad de los Deudores, la identificación, seguridad e inalterabilidad de sus datos, en base a los sistemas implementados por el Fiduciante (o por los terceros originadores de los que el Fiduciante adquiere los Créditos Fideicomitidos); (i) la totalidad de los créditos con firma electrónica ha cumplido con el plazo xx xxxx días computados a partir de la celebración del contrato a los efectos de la revocación de la aceptación por parte del solicitante de los mismos, en los términos de lo establecido por el artículo 1110 del Código Civil y Comercial de la Nación; (j) que fue verificada la autenticidad de la originación de los Créditos Fideicomitidos con firma electrónica y el cumplimiento de los mismos con la Ley N° 25.326 de Protección de Datos Personales; (k) que fue verificada la validez y vigencia de los Códigos de Descuento mediante los cuales se realiza la cobranza de los Créditos Fideicomitidos; (l) ha tomado debido conocimiento del resultado neto negativo del ejercicio del Fiduciante finalizado el 31 de diciembre de 2021, el cual fue de $90.573.418.

Por su parte, Clave Créditos S.A. declara que a la fecha de este Suplemento de Prospecto, (a) no existe ningún hecho relevante que afecte y/o pudiera afectar en el futuro la integridad de la estructura fiduciaria ni la actuación del mismo como Administrador, con la salvedad de las circunstancias indicadas respecto de la Pandemia virus COVID-19 en la Sección “Consideraciones de Riesgo para la Inversión” y las consecuencias que pudiera tener la misma sobre el Fideicomiso. De existir algún hecho relevante con posterioridad, el mismo será informado al Fiduciario y a CNV;

(b) su situación económica, financiera y patrimonial, no afecta la posibilidad de cumplimiento de las funciones asignadas por el Contrato Suplementario de Fideicomiso; (c) que cuenta con capacidad y estructura suficiente para desempeñar la función de Administrador; (d) los procedimientos de identificación de los deudores utilizados son los mismos que se emplean para la originación de Créditos Fideicomitidos con pagaré, y por ende fidedignos; y (e) mantiene la integridad y disponibilidad de los servicios de procesamiento de información y comunicación y realiza copias de respaldo de la información.

VI. DESCRIPCIÓN DEL FIDUCIANTE QUIEN ACTÚA EXCLUSIVAMENTE COMO FIDUCIARIO DEL “FIDEICOMISO FINANCIERO PRIVADO CLAVE CONSUMER LOANS TRUST I”

Y NO A TÍTULO PERSONAL Y DESCRIPCIÓN GENERAL DEL “FIDEICOMISO FINANCIERO PRIVADO CLAVE CONSUMER LOANS TRUST I”

La siguiente descripción ha sido provista por TMF Trust Company (Argentina) S.A. y sólo tiene propósitos de información general.

Datos de TMF Trust Company (Argentina) S.A.

CUIT: 30-70832912-2

Domicilio Legal: Xx. Xxxxxxxx 0000, Xxxx 0 xx xx Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx. Tel / Fax: (000) 0000-0000 / (000) 0000-0000

E-mail: xxxxxx@xxx-xxxxx.xxx

Datos de Inscripción: Inscripto en el Registro Xxxxxxx xx Xxxxxxxx xx xx Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx a cargo de la Inspección General de Justicia el 28 xx xxxxx de 2003 bajo el Nº 5519 del libro 20 de Sociedades por Acciones.

Datos del Fideicomiso Financiero “Fideicomiso Financiero Privado CLAVE Consumer Loans Trust I”

CUIT: 30-71701664-1

Domicilio Legal: Xx. Xxxxxxxx 0000, Xxxx 0 xx xx Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx. Tel / Fax: (000) 0000-0000 / (000) 0000-0000

E-mail: xxxxxx@xxx-xxxxx.xxx

Fecha de Constitución: 21 de diciembre de 2020 bajo el nombre Fideicomiso Financiero “Fideicomiso Financiero Privado CLAVE Consumer Loans Trust I”.

Historia y Desarrollo del Fideicomiso Financiero “Fideicomiso Financiero Privado CLAVE Consumer Loans Trust I”

El 21 de diciembre de 2020 Clave Créditos S.A. como fiduciante inicial (el “Fiduciante Inicial del Fideicomiso Clave”) y TMF Trust Company (Argentina) S.A. (“TMF”) como fiduciario (el “Fiduciario del Fideicomiso Clave”) celebraron un contrato de fideicomiso privado (tal como fuera modificado por las enmiendas de fecha 4 de octubre de 2021 y 13 de diciembre de 2021, el “Contrato de Fideicomiso Clave”) bajo el cual se constituyó un fideicomiso financiero privado denominado “Fideicomiso Financiero Privado CLAVE Consumer Loans Trust I” (el “Fideicomiso Privado Clave”).

A la fecha del presente Suplemento, Clave Créditos S.A., Cooperativa De Vivienda, Crédito y Consumo La Patriota Ltda., Asociación Mutual Trabajadores del Hospital de Pediatría SAMIC Prof. Xx. Xxxxxxxx, Genesys S.A., Asociación Mutual Vital, Xxxxxxx Créditos y Servicios S.A., Gran Cooperativa de Crédito, Vivienda y Consumo Ltda. y Cooperativa de Provisión de Obras y Servicios Públicos, Crédito, Vivienda, Consumo y Servicios Sociales Xxxxxx xxx Xxxxxx Ltda., Créditos Xxxxxxx S.A., El Nexo S.A. y TBD Cooperativa de Crédito, Consumo y Vivienda LTDA son fiduciantes originadores bajo el Fideicomiso Privado Clave (los “Fiduciantes Originadores del Fideicomiso Clave” y, junto al Fiduciante Inicial del Fideicomiso Clave, los “Fiduciantes del Fideicomiso Clave”).

Objeto del Fideicomiso Privado Clave

El Fideicomiso Privado Clave fue implementado por Clave para titulizar periódicamente carteras créditos originadas por Clave, Cooperativa De Vivienda, Crédito y Consumo La Patriota Ltda. u otros fiduciantes originadores por su intermedio que consisten en préstamos personales originados y concertados por dichos fiduciantes originadores a personas residentes en la República Argentina, cuyas cuotas son pagadas a través de códigos de descuento, a través de Convenios CBU o a través de pagos voluntarios.

La titulización podrá realizarse a través de la constitución de uno o más fideicomisos financieros y la emisión de valores fiduciarios y su colocación entre inversores en forma privada o a través de su oferta pública.

Salvo en los casos previstos expresamente por la legislación aplicable, el Fiduciario del Fideicomiso Privado Clave actúa en representación del Fideicomiso Privado Clave y no a título personal, asumiendo únicamente la responsabilidad que de ello se deriva.

Patrimonio del Fideicomiso Privado Clave

El patrimonio del Fideicomiso Privado Clave está constituido por el conjunto de: (i) los Activos Fideicomitidos del Fideicomiso Privado Clave (conforme se define debajo), más (ii) todos los fondos y activos derivados de la conversión, voluntaria o involuntaria, de cualquiera de los activos fideicomitidos del Fideicomiso Privado Clave a efectivo, otros activos líquidos y otros activos y los fondos depositados periódicamente en la Cuenta de Cobranzas, la Cuenta de Gastos, la Cuenta Comitente y en las demás cuentas del Fideicomiso; más (iii) todos los fondos derivados de la inversión de los Fondos Líquidos; más (iv) las sumas de dinero provenientes de la cobranza de los Créditos Fideicomitidos que estuvieren depositadas en la Cuenta Recaudadora.

Los activos fideicomitidos del Fideicomiso Privado Clave están compuestos por: (i) la suma determinada entre Clave y el Fiduciario del Fideicomiso Clave necesaria para la constitución y operatividad del Fideicomiso Privado Clave;

(ii) los aportes de dinero de Fiduciantes Originadores del Fideicomiso Clave; (iii) créditos contra los Fiduciantes Originadores del Fideicomiso Clave emergentes de sumas percibidas por estos a cuenta de cesiones futuras de créditos no integrados; y (iv) todos los activos, sumas y derechos de cobro derivados de los créditos fideicomitidos al Fideicomiso Privado Clave o su aplicación (en conjunto, los “Activos Fideicomitidos del Fideicomiso Privado Clave”).

Aportes de créditos bajo segregación a un nuevo fideicomiso

El Fiduciante Originador del Fideicomiso Clave podrá instruir al Fiduciario del Fideicomiso Clave (exclusivamente en su carácter de fiduciario del Fideicomiso Privado Clave) para que, actuando el Fiduciario del Fideicomiso Clave como fiduciante de un nuevo fideicomiso financiero, transfiera un lote determinado de créditos que, conjuntamente, garanticen exclusivamente una clase de valores fiduciarios segregados, en propiedad fiduciaria a un tercero.

Los derechos y/o títulos valores y/o dinero que se obtengan como contrapartida por el aporte de los créditos segregados al nuevo fideicomiso financiero integrarán los Activos Fideicomitidos del Fideicomiso Privado Clave en sustitución de los créditos segregados de forma tal que dichos derechos y títulos valores emitidos por el fideicomiso financiero y el producido de su cobranza o realización y la parte del patrimonio fideicomitido derivado o relacionado con dichos activos (i) serán la única garantía y exclusiva garantía de los valores fiduciarios segregados de la clase que se trate, y (ii) no estarán representados por valores fiduciarios segregados o por aquellos emitidos por el Fiduciario del Fideicomiso Clave respaldados por todos los Activos Fideicomitidos del Fideicomiso Privado Clave, salvo aquellos activos afectados al repago de los valores fiduciarios segregados.

Requisitos de los créditos fideicomitidos al Fideicomiso Privado Clave

Cada crédito, para poder formar parte del Fideicomiso Privado Clave, deberá reunir los siguientes requisitos:

(a) haber sido creado en cumplimiento de la totalidad de los requisitos legales aplicables al Fiduciante del Fideicomiso Clave, dentro de sus facultades y en el curso de sus operaciones normales y de acuerdo a lo establecido en sus políticas de originación;

(b) que sean préstamos personales de consumo con cobro por descuento de haberes;

(c) haber obtenido todos los consentimientos, licencias, autorizaciones y/o inscripciones de cualquier autoridad gubernamental que fueran necesarios en relación con la regularidad de dicho crédito, y dichas licencias, autorizaciones y/o inscripciones se encuentren en plena vigencia a la fecha de cesión de dicho crédito;

(d) que a la fecha de su cesión, el Fiduciante del Fideicomiso Clave cuente con título perfecto, libre de todo gravamen;

(e) que constituyan una obligación de pago legal, válida y vinculante del deudor respectivo bajo cada crédito, y legalmente exigible contra dicho deudor de conformidad con sus términos;

(f) que el domicilio de los deudores a los fines de la facturación esté ubicado en la Argentina;

(g) que al momento de la cesión al Fideicomiso Privado Clave sea un crédito que no posea un atraso mayor a treinta (30) días;

(h) que al momento de la cesión al Fideicomiso Privado Clave sea un crédito que no sea objeto de acciones litigiosas;

(i) que al momento de la cesión al Fideicomiso Privado Clave sea un crédito que no haya sido objeto de refinanciación alguna;

(j) que al momento de la cesión al Fideicomiso Privado Clave sea un crédito cuyo deudor se encuentre en situaciones “1. Normal” o “2. Riesgo Bajo” en la base de central de deudores del BCRA, a excepción de aquellos créditos pagaderos mediante código de descuento;

(k) que, en caso de que existan pagarés, a la fecha de su cesión cada uno de los créditos han sido endosados sin recurso al Fiduciario del Fideicomiso Privado Clave, sin perjuicio de que el endoso por parte del fiduciante al Fiduciario del Fideicomiso Privado Clave no se encuentra inscripto.

Propiedad fiduciaria y administración del patrimonio fideicomitido, cobranza de los créditos

La propiedad fiduciaria del patrimonio fideicomitido del Fideicomiso Privado Clave es ejercida por el Fiduciario del Fideicomiso Clave. El Fiduciario del Fideicomiso Clave tendrá a su cargo la administración del patrimonio fideicomitido. El Fiduciario del Fideicomiso Clave podrá delegar, en forma total o parcial, la administración y cobro de los bienes fideicomitidos.

Valores fiduciarios del Fideicomiso Privado Clave

Clave, por medio del Fideicomiso Privado Clave instruyó al Fiduciario del Fideicomiso Clave a emitir valores fiduciarios en las condiciones que Clave le informará por medio de instrucciones de ampliación y en la fecha en que allí se indicó al momento de la ampliación del Fideicomiso Privado Clave a través de la cesión fiduciaria de créditos por parte de Clave o de un Fiduciante Originador del Fideicomiso Clave al Fiduciario del Fideicomiso Clave para su incorporación al patrimonio del Fideicomiso Privado Clave en beneficio de los valores fiduciarios que correspondan.

Previo cumplimiento, a satisfacción del Fiduciario del Fideicomiso Clave, por parte del suscriptor inicial de los valores fiduciarios que correspondan, de la documentación exigida por las normas de prevención xxx xxxxxx de activos de origen delictivo vigentes, sus normas internas de KYC (Know Your Client)-, de FATCA (Foreign Account Tax Compliance Act) y CRS (Common Reporting Standard), en el caso que resultare aplicable, el Fiduciario del Fideicomiso Clave (i) emite los valores fiduciarios a favor de dicho suscriptor, (ii) registra dicha transferencia, y

(iii) registrará los gravámenes que se constituyan así como también el levantamiento de los mismos.

Plazo del Fideicomiso Privado Clave

La duración del Fideicomiso Privado Clave se extenderá hasta la fecha de pago total de los servicios de los valores fiduciarios que se emitan por el Fideicomiso Privado Clave. Sin embargo, en ningún caso excederá el plazo establecido en el Artículo 1688 del Código Civil y Comercial de la Nación.

Liquidación y Extinción del Fideicomiso Privado Clave

El Fideicomiso Privado Clave se liquidará en los siguientes supuestos:

(i) cuando se hayan amortizado totalmente los valores fiduciarios emitidos por el Fideicomiso Privado Clave y, de existir certificados de participación emitidos por el Fideicomiso Privado Clave, lo resuelvan los tenedores mayoritarios de los mismos;

(ii) ante la ocurrencia de supuestos de rescate anticipado;

(iii) ante la extinción del patrimonio fideicomitido;

(iv) ante la ocurrencia de un evento de incumplimiento;

(v) cualquier otra causa prevista en el contrato del Fideicomiso Privado Clave; y

(vi) el transcurso de 30 años desde la fecha del contrato del Fideicomiso Privado Clave.

Ley Aplicable y Jurisdicción

El Fideicomiso Privado Clave se rige por la ley de la República Argentina.

Toda controversia que se suscite entre las partes del Fideicomiso Privado Clave con relación al mismo, su existencia, validez, calificación, interpretación, alcance, cumplimiento o recepción, se resolverá definitivamente por el Tribunal

de Arbitraje General de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires de acuerdo con la reglamentación vigente para el arbitraje de derecho que sus partes declaran conocer y aceptar.

Política Ambiental

Teniendo en cuenta que su actividad no tiene impacto en el medioambiente, el Fideicomiso Privado Clave no cuenta con una política específica en relación con dicha materia.

Empleados

El Fideicomiso Privado Clave no cuenta con empleados.

Información Contable y Autoridades

La información correspondiente a los estados contables de TMF, sus autoridades y comisión fiscalizadora se encuentran a disposición del público inversor en la página web de la CNV xxx.xxx.xxx.xx, siguiendo la ruta de acceso: Información Financiera – Fiduciarios – Fiduciarios Financieros inscriptos en la CNV – Sociedad Anónima

- TMF Trust Company (Argentina) S.A. (ex Equity) – Estados Contables / Actas y Nominas – Nomina de los órganos sociales y de gerentes.

Estado de situación patrimonial del Fideicomiso Financiero Privado Clave Consumer Loan Trust I al 31 de diciembre de 2021.

ESTADO DE SITUACION PATRIMONIAL
	31/12/2021 (Cifras en Pesos)
ACTIVO
ACTIVO CORRIENTE
Caja y Bancos	5.309.939
Inversiones	-
Creditos Cesion Fiduciaria	157.556.954
Otros Creditos	45.603.383
Total Activo Corriente	208.470.277
ACTIVO NO CORRIENTE
Inversiones	-
Creditos Cesion Fiduciaria	296.324.235
Otros Creditos	-
Total Activo No Corriente	296.324.235
TOTAL DEL ACTIVO	504.794.512
PASIVO
PASIVO CORRIENTE
Deudas	-
Valores Fiduciarios	544.258.219
Otras Deudas	-
Deudas Fiscales	180.070
Total Pasivo Corriente	544.438.289

PASIVO NO CORRIENTE
Deudas	-
Valores Fiduciarios	50.000.000
Otras Deudas	-
Deudas Fiscales	-
Total Pasivo No Corriente	50.000.000
TOTAL DEL PASIVO	594.438.289
PATRIMONIO NETO	- 89.643.778
Según Estado Respectivo
TOTAL PATRIMONIO NETO	- 89.643.778
TOTAL DEL PASIVO + PN	504.794.511

Estado de resultados del Fideicomiso Financiero Privado Clave Consumer Loan Trust I al 31 de diciembre de 2021

ESTADO DE RESULTADOS
	31/12/2021
	(Cifras en Pesos)
INGRSOS FINANCIEROS
Interes Ganado Por Prestamos a Terceros	54.309.741
Interes Inversiones Financieras	10.984.351
EGRESOS FINANCIEROS
Renta de los Valores Representativos de Deuda	-	80.018.493
GASTOS OPERATIVOS
Gastos de Administracion	-	7.207.500
Gastos Bancarios	-	43.312
Gastos Impositivos	-	22.168.685
Gastos Honorarios	-	6.914.823
Gastos de Originacion	-	38.311.009
Otros ingresos y egresos	-	1.203.688
RESULTADO ANTES DE IMP. GANANCIAS - (Perdida) - Ganancia	-	90.573.418
Impuesto a las Ganancias	-
RESULTADO FINAL DEL EJERCICIO	-	90.573.418

Índices de Solvencia y Rentabilidad del Fideicomiso Financiero Privado Clave Consumer Loan Trust I al 31 de diciembre de 2021

INDICES	31/12/2021
Indice de Rentabilidad (Rtdo/PN)	1,01
Indice de Solvencia (PN/Pasivo)	- 0,15
Indice de Liquidez Acida (Activo Corriente/Pasivo)	0,35
Indice de Endeudamiento (Pasivo Total/PN)	- 6,63

	oct-21	nov-21		dic-21		ene-22		feb-22		mar-22
Saldo de Caja al Inicio	999.423,57	77.584.749,55		6.236.384,42		5.309.939,38		6.630.845,97		1.115.577,00
Saldo de Caja al Cierre	77.584.749,55	6.236.384,42		5.309.939,38		6.630.845,97		1.115.577,00		580.733,42
Variacion de Efectivo	76.585.325,98	- 71.348.365,13		- 926.445,04		1.320.906,59		- 5.515.268,97		- 534.843,58
Actividades Operativas
Ingresos Totales (cobro de Creditos)	10.967.377,00	00.000.000,00		00.000.000,00		00.000.000,00		00.000.000,00		0.000.000,53
Creditos Otorgados (transferencias a Mutuales) -	96.763.948,52	- 100.323.549,78		- 72.365.718,81		- 130.003.862,84		- 108.352.538,72		- 135.829.642,43
Pago a Proveedores y Gastos operativos -	2.611.052,82	-	1.819.848,78	-	2.088.056,72	-	54.245,00		1.099.792,05	- 3.205.011,90
Pago de Impuestos -	124.494,44	-	1.124.660,61	-	2.013.767,30	-	3.609.930,49		3.874.079,72	- 2.321.465,62
Pago Servicio Originacion -	2.841.579,76	-	12.649.995,10	-	9.178.735,99	-	6.365.702,00		9.072.500,00
Ingreso Cesion de Cartera									252.386.488,35
Flujo de Actividades Operativas -	91.373.698,21	- 100.152.911,09		-	63.300.209,48	- 118.896.140,00		000.000.000,53 - 000.000.000,42
Actividades de Inversion
Suscripcion Inversiones -	45.000.000,00	- 127.500.000,00		-	27.500.000,00	- 118.500.000,00		- 236.000.000,00 - 47.500.000,00
Rescate Inversiones	70.755.197,00	00.000.000,74			00.000.000,00	000.000.000,00		000.000.000,00 00.000.000,93
Flujo de Actividades de Inversion 25.755.197,13		-	29.384.756,26		30.743.909,98	- 9.295.632,01		- 19.093.990,00		00.000.000,93
Actividades de Financiacion
Prestamos Tomados Incluye a Proveedores 148.132.500,00			74.066.250,00		49.377.500,00	000.000.000,00		00.000.000,00		000.000.000,00
Prestamos Pagados - 5.928.672,94 Suscripcion CP		-	15.876.947,78	-	17.747.645,54	- 27.561.571,24		- 186.570.943,50		- 35.750.516,09
Flujo de Actividades de Financiacion 142.203.827,06			58.189.302,22		31.629.854,00	000.000.000,76		- 000.000.000,00		000.000.000,91
Variacion de Efectivo 76.585.325,98		-	71.348.365,13	-	926.445,04	1.320.906,59		- 5.515.268,34		- 534.843,58

Flujo de Fondos de Fideicomiso Financiero Privado Clave Consumer Loan Trust I

-

-

-

* El saldo negativo a marzo de 2022 se debe al fondeo de Mutuales para otorgar créditos, así como también por la cancelación de títulos de deuda al Banco de Valores.

* El saldo negativo a febrero de 2022 se debe al fondeo de mutuales para otorgar créditos, así como también por la cancelación de títulos de deuda al Banco de Valores S.A. También se realizaron suscripciones por importes altos.

* El saldo negativo a diciembre de 2021 se debe a las transferencias emitidas para originar créditos y la baja cobranzas de créditos anteriores ya que estos se otorgan con un plazo xx xxxxxx de 90 días para el vencimiento de la primer cuota, aumento en el pago de vencimiento de préstamos adquiridos.

* El saldo negativo a noviembre de 2021 se debe a la emisión de deuda, la cual fue utilizada para transferir a las mutuales y originar créditos.

Evolución de la Cartera del Fiduciante (Información al 31 xx xxxxx del 2022)

Período	Cantidad de Préstamos por Vencer	Capital Teórico del Período	Interés Teórico del Período
202203	1414	1.769.365	7.286.341
202204	4213	6.496.877	20.038.731
202205	4702	7.748.472	21.958.463
202206	4692	8.319.825	21.495.393
202207	4651	8.890.855	20.873.345
202208	4595	9.441.540	20.193.172
202209	4546	10.031.409	19.467.188
202210	4499	10.758.676	18.691.994
202211	4456	11.503.630	17.855.892
202212	4399	12.193.765	16.955.923
202301	4265	12.495.879	15.995.428
202302	4083	12.347.658	15.007.055
202303	3882	12.111.200	14.016.221
202304	3646	11.412.759	13.038.356
202305	3524	11.705.109	12.115.990
202306	3452	12.270.856	11.162.137
202307	3244	12.109.682	10.159.978
202308	2987	11.469.340	9.174.391
202309	2737	10.787.073	8.248.229
202310	2434	9.373.976	7.389.500
202311	2287	9.320.088	6.657.738
202312	2222	9.761.451	5.931.408
202401	2031	9.542.715	5.168.904
202402	1762	8.526.727	4.423.560
202403	1447	7.014.086	3.762.350
202404	1032	4.234.970	3.225.744
202405	856	3.221.164	2.935.701
202406	785	2.958.052	2.733.053
202407	760	3.021.901	2.553.691
202408	715	3.001.415	2.371.534
202409	690	3.083.298	2.191.851
202410	643	2.883.092	2.008.896
202411	623	2.932.121	1.845.517
202412	604	2.974.241	1.678.911
202501	545	2.714.569	1.511.206
202502	502	2.405.421	1.358.837
202503	445	2.120.457	1.224.516
202504	385	1.588.480	1.107.536
202505	337	1.304.554	1.023.646
202506	299	1.234.391	955.234
202507	258	1.185.117	892.518
202508	219	1.106.952	834.038
202509	195	1.090.127	781.668
202510	194	1.138.713	731.575
202511	194	1.202.023	679.220
202512	194	1.268.889	623.921
202601	186	1.290.423	565.513
202602	167	1.215.669	506.097
202603	146	1.037.099	449.827
202604	106	657.881	401.865
202605	99	629.910	372.078
202606	99	664.222	343.721
202607	99	700.403	313.819
202608	99	738.556	282.288
202609	99	778.789	249.037
202610	99	821.214	213.975
202611	99	865.951	177.002
202612	99	913.127	138.011
202701	97	950.629	96.875
202702	67	634.572	54.063
202703	47	442.090	25.176
202704	10	104.116	4.801

Información sobre el nivel xx xxxx, incobrabilidad y precancelaciones relativos al Fideicomiso Privado Clave

Mes Suma de Suma de Xxxxx xx Xxxx de 1 x Xxxx de 31 x Xxxx de 61 x Xxxx de 91 x Xxxx de 121 Xxxx de 151 Xxxx mayor Amortizado Cantidad de Cantidad de Relación Cant. Capital Capital Capital sin 30 dias 60 dias 90 dias 120 doas a 150 dias a 180 dias a 180 dias Clientes Créditos Créditos / Cant. Cancelado atraso Originados Clientes
202012	0,055	0,055	-	-	-	-	-	-	-	-	100%	3	3	1,0
202101	0,660	0,441	0,176	-	0,018	0,022	-	-	-	0,004	67%	22	22	1,0
202102	9,315	3,328	5,383	0,104	0,029	0,190	-	-	0,077	0,203	36%	193	209	1,1
202103	32,127	12,270	18,612	0,364	0,451	-	0,040	0,139	0,047	0,204	38%	549	571	1,0
202104	27,583	8,039	18,245	0,574	0,059	-	0,217	0,132	0,127	0,191	29%	346	359	1,0
202105	7,445	1,574	5,397	0,092	0,068	0,097	0,034	0,022	0,082	0,079	21%	147	161	1,1
202106	16,775	3,147	12,528	0,264	0,160	0,189	0,092	0,187	-	0,209	19%	267	277	1,0
202107	22,538	3,562	17,289	1,022	0,347	0,059	-	-	0,022	0,237	16%	392	420	1,1
202108	38,955	5,684	29,994	1,781	0,968	0,097	0,192	0,174	0,065	-	15%	720	758	1,1
202109	54,217	5,736	42,181	2,708	1,479	0,857	0,649	0,607	-	-	11%	890	941	1,1
202110	84,532	6,834	65,308	8,275	2,925	0,519	0,536	0,136	-	-	8%	1.256	1.323	1,1
202111	82,570	4,625	68,572	5,590	3,170	0,463	0,150	-	-	-	6%	1.175	1.234	1,1
202112	73,258	2,405	63,429	5,289	2,135	-	-	-	-	-	3%	1.100	1.181	1,1
202201	79,487	0,695	74,200	3,676	0,915	-	-	-	-	-	1%	1.203	1.259	1,0
202202	102,870	0,004	102,195	0,671	-	-	-	-	-	-	0%	1.436	1.529	1,1
202203	87,500	-	87,500	-	-	-	-	-	-	-	0%	1.104	1.157	1,0

Mes Suma de Suma de Xxxxx xx Xxxx de 1 x Xxxx de 31 x Xxxx de 61 x Xxxx de 91 x Xxxx de 121 Xxxx de 151 Xxxx mayor Amortizado Cantidad de Cantidad de Relación Cant. Capital Capital Capital sin 30 dias 60 dias 90 dias 120 doas a 150 dias a 180 dias a 180 dias Clientes Clientes Créditos / Cant. Cancelado atraso Clientes
202012	0,055	100,00%	0,00%	0,00%	0,00%	0,00%	0,00%	0,00%	0,00%	0,00%	100,00%	3	3	1,0
202101	0,660	66,74%	26,59%	0,00%	2,79%	3,32%	0,00%	0,00%	0,00%	0,56%	66,74%	22	22	1,0
202102	9,315	35,73%	0,00%	0,00%	0,00%	0,00%	0,00%	0,00%	0,00%	0,00%	35,73%	193	209	1,1
202103	32,127	38,19%	26,59%	0,00%	2,79%	3,32%	0,00%	0,00%	0,00%	0,56%	38,19%	549	571	1,0
202104	27,583	29,14%	57,79%	1,12%	0,31%	2,04%	0,00%	0,00%	0,83%	2,18%	29,14%	346	359	1,0
202105	7,445	21,14%	57,93%	1,13%	1,40%	0,00%	0,12%	0,43%	0,14%	0,64%	21,14%	147	161	1,1
202106	16,775	18,76%	66,15%	2,08%	0,21%	0,00%	0,79%	0,48%	0,46%	0,69%	18,76%	267	277	1,0
202107	22,538	15,80%	72,49%	1,23%	0,92%	1,30%	0,46%	0,29%	1,10%	1,06%	15,80%	392	420	1,1
202108	38,955	14,59%	74,68%	1,57%	0,95%	1,13%	0,55%	1,11%	0,00%	1,24%	14,59%	720	758	1,1
202109	54,217	10,58%	76,71%	4,54%	1,54%	0,26%	0,00%	0,00%	0,10%	1,05%	10,58%	890	941	1,1
202110	84,532	8,08%	77,00%	4,57%	2,48%	0,25%	0,49%	0,45%	0,17%	0,00%	8,08%	1.256	1.323	1,1
202111	82,570	5,60%	77,80%	4,99%	2,73%	1,58%	1,20%	1,12%	0,00%	0,00%	5,60%	1.175	1.234	1,1
202112	73,258	3,28%	77,26%	9,79%	3,46%	0,61%	0,63%	0,16%	0,00%	0,00%	3,28%	1.100	1.181	1,1
202201	79,487	0,87%	83,05%	6,77%	3,84%	0,56%	0,18%	0,00%	0,00%	0,00%	0,87%	1.203	1.259	1,0
202202	102,870	0,00%	86,58%	7,22%	2,91%	0,00%	0,00%	0,00%	0,00%	0,00%	0,00%	1.436	1.529	1,1
202203	87,500	0,00%	93,35%	4,63%	1,15%	0,00%	0,00%	0,00%	0,00%	0,00%	0,00%	1.104	1.157	1,0

Al 00 xx xxxxx xx 0000, xxx xxxxxxxxxxxxxxxx sobre las originaciones representan el 0,03%.

Cartera de créditos (al 31 xx xxxxx de 2022)

Detalle	al 31/03/2022 ($)
FF Clave Series I	485.290.814
FF Privado Clave Consumer Loans Trust I	916.903.883
Total Cartera	1.402.194.698

Detalle del saldo remanente de valores negociables fiduciarios en circulación de las series emitidas y vigentes (al 31 xx xxxxx de 2022)

Estado de Situación de Deudores – Fideicomisos Vigentes (Información al 31 xx xxxxx del 2022)

El cuadro refleja el saldo de los créditos vigentes como porcentaje de su valor original, categorizados según el estado de atraso del crédito. Este atraso no es indicador de la incobrabilidad final de las carteras securitizadas en la medida que el administrador no agota la gestión de las cuentas involucradas. Estos conceptos no aplican a los efectos impositivos.

Los porcentajes expresados en el Estado de Situación de Deudores de los Fideicomisos vigentes, equivalen al saldo valor nominal al 31 xx xxxxx de 2021 sobre el valor nominal original cedido.

A efectos de exposición, se consideran incobrables aquellos créditos que superan los 365 días de atraso.

Cobranza Anticipada de Cuotas – Fideicomisos Vigentes (Información al 31 xx xxxxx del 2022)

0,10%

FF Clave Series I

Porcentaje de Precancelación

Serie

Los valores corresponden al monto de capital e interés cobrado con anticipación a la fecha de vencimiento de la correspondiente cuota y son expresados como porcentaje del monto total de capital e interés cedido a cada serie.

VII. DESCRIPCIÓN DEL ADMINISTRADOR, DEL AGENTE DE CONTROL Y REVISIÓN, Y DE LOS AGENTES RECAUDADORES

A. DESCRIPCIÓN DEL ADMINISTRADOR

La siguiente descripción ha sido provista por Xxxxx Xxxxxxxx S.A. y sólo tiene propósitos de información general.

Nombre: Clave Créditos S.A.

CUIT: 30-71692153-7

Domicilio Legal: Xx. Xxxxxx Xxxxxx xx Xxxxx 0000, Xxxx 0, Xxxxxxxxxxxx 000, Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx Tel / Fax: (00) 00 0000 0000

E-mail: xxxxxx@xxxxxxxxxxxxx.xxx

Datos de Inscripción: sociedad anónima inscripta en la Inspección Xxxxxxx xx Xxxxxxxx xx xx Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx con el número 9558 del Libro 100 tomo “A”, el 6 de octubre de 2020.

Composición del Directorio de Clave Créditos S.A.:

Vencimiento de Mandato
Presidente	Xxxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx	12/2022
Director Titular	Xxxxxxx Xxxxxxxx	12/2022
Director Titular	Xxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx	12/2022
Director Suplente	Xxxxxxxxx Xxxxx Xxxxxx	12/2022

Los miembros del Directorio de Clave Créditos S.A. permanecerán en sus cargos hasta tanto se celebre la asamblea que trate los estados contables cerrados el 31 de diciembre de 2022.

Auditoría Externa de Clave Créditos S.A.: LisickiLitvin& Asociados.

Historia y Desarrollo

Clave Créditos es una empresa que nace para satisfacer las necesidades financieras de sus clientes. A través de un equipo profesional y con amplia trayectoria en la industria, busca brindar y desarrollar productos y servicios de calidad.

Uno de los ejes centrales de la compañía es el área de Operaciones, donde se llevarán a cabo las tareas de riesgo, cobranzas y tecnología. El desarrollo tecnológico es fundamental ya que el objetivo es facilitar el acceso a los préstamos personales de todos los clientes. Con un sistema que permite un “onboarding” ágil y sencillo que a su vez permita realizar los análisis crediticios y scoring necesarios para evaluar la aceptación del crédito o no; resulta esencial para convertirse en la solución ideal para los clientes y poder posicionarse en el mercado.

Considerando el área comercial, se tendrán en cuenta distintas opciones a la hora de originar créditos. Una de ellas será la adquisición de carteras ya originadas por distintas entidades. A su vez, Xxxxx Xxxxxxxx tendrá en su poder la decisión de originar prestamos bajo su dirección, determinando plazo, monto y tasa. Actualmente se cuenta con vínculos comerciales con diferentes mutuales ubicadas en toda la Argentina con el objetivo brindar asistencia económica a los asociados y de esta manera acceder al cobro de las cuotas a través del código de descuento de haberes. Si bien lo mencionado es esencial en la actividad de la compañía, el desarrollo de la marca “Clave Créditos” es uno de los principales objetivos de los socios. La presencia en redes sociales e internet son las tareas de marketing a desarrollar. A pesar de iniciar como una compañía para otorgar créditos, se planea para una segunda etapa, poder desarrollar una “E-Wallet” propia y poder emitir tarjetas Prepagas. Generando de esta manera un ecosistema donde el cliente accede al préstamo y a través de su app puede: enviar dinero, pagar servicios e invertir. A su vez se cuenta con un equipo analizando y estudiando las tendencias financieras internacionales para mantenerse a la vanguardia.

La compañía tiene asesores externos en materia: impositiva, legal y compliance.

El objetivo de la compañía es facilitar el acceso a servicios financieros para que sus clientes cumplan con sus deseos y proyectos. Con el apoyo del equipo profesional y aplicando tecnología de vanguardia se busca ofrecer las mejores alternativas xxx xxxxxxx en cuanto a seguridad, velocidad y simplicidad.

Política Ambiental

Teniendo en cuenta que su actividad no tiene impacto en el medioambiente, Clave no cuenta con una política específica en relación con dicha materia.

Empleados

Al 31 de diciembre de 2021, Clave contaba con quince (15) empleados.

Información Contable y Financiera

Estados Contables

Estado de Situación Patrimonial del último ejercicio irregular iniciado el 3 de septiembre de 2020 y finalizado el 31 de diciembre de 2020 y del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2021

	31.12.2021	31.12.2020
	(cifras expresadas en Pesos)
Activo
Activo no Corriente
Otros créditos	3.492.670,58	150.000,00
Total del Activo no Corriente	3.492.670,58	150.000,00
Activo Corriente
Caja y Bancos	9.494.524,88	50.000,00
Otros créditos	5.515.725,08	57.715,50
Total del Activo Corriente	15.010.249,96	107.715,50
Total del Activo	18.502.920,54	257.715,50
Patrimonio y Pasivo
Total del Patrimonio	1.171.569,08	58.461,00
Pasivo
Pasivo Corriente
Deudas comerciales	15.348.787,68	174.142,50
Cargas fiscales	1.982.563,78	25.112,00
Total del Pasivo Corriente	17.331.351,46	199.254,50
Total del Pasivo y Patrimonio	18.502.920,54	257.715,50

Estado de Situación Patrimonial del último ejercicio irregular iniciado el 03 de septiembre de 2020 y finalizado el 31 de diciembre de 2020 y del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2021

	31.12.2021	31.12.2020
	(cifras expresadas en Pesos)
Ingresos por servicios	34.538.949,11	101.300,00

Sub total - Ganancia bruta	34.538.949,11	101.300,00
Gastos de comercialización	-1.425.126,22	-3.039,00
Gastos de administración	- 32.164.907,91	-242.984,43
Sub total - Resultado operativo	- 33.590.034,13	-144.723.,43
Resultados financieros y por tenencias	0	-19.469,67
Sub total - Resultado antes del impuesto a las ganancias	948.914,98	-164.193,10
Impuesto a las ganancias	0	0
Resultado integral del ejercicio	948.914,98	-164.193,10

Flujo de efectivo del último ejercicio irregular iniciado el 03 de septiembre de 2020 y finalizado el 31 de diciembre de 2020 y del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2021

	31.12.2021	31.12.2020
	(cifras expresadas en Pesos)
Variaciones del efectivo
Caja y bancos	9.494.524,88	50.000,00
Aumento neto del efectivo	9.494.524,88	50.000,00
Causas de las variaciones del efectivo
Actividades Operativas
Resultado del ejercicio	948.914,98	-164.193,10
Cambio en Activos y Pasivos operativos
(Aumento) de otros créditos	-8.586.487,06	-207.715,50
Aumento de deudas comerciales	15.174.645,18	174.142,50
Aumento de cargas fiscales	1.957.451,78	25.112,00
Flujo neto de efectivo de las actividades operativas	9.494.524,88	-172.654,10
Actividades de financiación
Constitución de la sociedad	0	222.654,10
Flujo neto generado por las actividades de financiación	0	222.654,10
Aumento neto del efectivo	9.494.524,88	50.000,00

Los saldos negativos expuestos en el flujo de efectivo se deben a: (i) la emisión de valores de deuda fiduciaria (privados) por parte del Fideicomiso Privado Clave; y (ii) que los términos y condiciones de los créditos adquiridos por el Fideicomiso Privado Clave prevén un plazo de gracias de 90 días para el vencimiento de la primer cuota, generando así un menor valor de cobranzas en un determinado período.

Flujo de efectivo del año contable actual, presentado con método directo

	oct-21	nov-21	dic-21
Saldo al Inicio del Periodo	929.276	771.226	1.041.340
Saldo al cierre del Periodo	771.226	1.041.340	10.535.865
Variación	-158.050	270.114	9.494.525
Actividades Operativas
Comisiones varias	4.889.658	3.296.975	5.931.030
Rendimientos Financieros	61.002
Resultados Venta Cartera	2.121.284
Servicios	957.579
Sueldos	1.019.476	1.389.653	2.303.939
Cargas Sociales	184.092	250.901
Prepaga
Honorarios profesionales	669.200	322.350	446.064
Honorarios contables-impuestos	390.904	362.570	329.605
Movilidad y viáticos
Otros servicios
Servicios de limpieza	36.422	32.138	263.500
Alquileres	40.000
Mensajeria y correspondencia		54.160
Gastos de representacion
Gastos de oficina	9.980
Mantenimiento de software	784.708
Gastos de papelería y librería	71.063	36.832
Gastos de marketing
Ingresos Brutos	110.466	361.361	100.131
Fondeo Empresa	-11.503.883	-5.836.825	120.256
XXXXX XXXX	-158.050	270.114	9.494.525

	ene-22	feb-22	mar-22
Saldo al Inicio del Periodo	10.535.865	10.046.708	9.727.888
Saldo al cierre del Periodo	10.046.708	9.727.888	19.031.255
Variación	-489.156	-318.820	9.303.367
Actividades Operativas
Comisiones varias	10.413.129	8.747.395	1.666.273
Rendimientos Financieros	0
Resultados Venta Cartera	0
Servicios	986.161	-8.821.750	-5.942.374
Sueldos	-2.818.760	-3.252.287	-2.871.618
Cargas Sociales	-705.857	-815.881	-1.507.399
Prepaga	0	-74.521	-321.348
Honorarios profesionales	-9.952.229	-1.622.283	-2.640.703
Honorarios contables-impuestos	-417.583	-111.283	-81.283

Movilidad y viáticos	0	0	-28.235
Otros servicios	0	0	-51.481
Servicios de limpieza	-37.818	-14.860	-38.727
Alquileres	0	0	0
Mensajeria y correspondencia	0	-6.600	-7.100
Gastos de representacion	0	0	0
Gastos de oficina	0	-12.500	-95.024
Mantenimiento de software	0	0	0
Gastos de papelería y librería	-6.323	-10.918	-49.340
Gastos de marketing	0	0	0
Ingresos Brutos	-311.797	-447.260	-534.225
Fondeo Empresa	2.361.920	6.123.927	21.805.951
XXXXX XXXX	-489.156	-318.820	9.303.367

Las variaciones negativas del flujo de efectivo detallado, en los xxxxxxxx xx xxxxxxx 0000, enero y febrero 2022, son diferencias de fondeo temporarias producto de algunos mayores costos extraordinarios de la compañía en consultoría por nuevos desarrollos tecnológicos e implementación.

B. DESCRIPCIÓN DEL AGENTE DE CONTROL Y REVISIÓN

La descripción del Agente de Control y Revisión ha sido provista e incluida conforme con lo expuesto por el Agente de Control y Revisión Titular y el Agente de Control y Revisión Suplente y sólo tiene propósitos de información general.

Agente de Control y Revisión titular Xxxxxx X. Xxxxxxxxx, Contador Público (UBA), C.P.C.E.C.A.B.A. T° 127 F° 154, Fecha de inscripción 19/01/1983. CUIL 23-00000000-9, dirección de correo electrónico xxxxxx.xxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxx.xxx

En caso de ausencia y/o vacancia por cualquier motivo firmarán supletoriamente e indistintamente: (i) Xxxxxx Xxxxxxxx, Contador Público (UBA), C.P.C.E.C.A.B.A. T° 176 F° 188, Fecha de inscripción:21/12/1988, CUIL 20- 00000000-2, dirección de correo electrónico xxxxxx.xxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxx.xxx o (ii) Xxxxxxxxx X. Xxxxxxx, Contador Público (UBA), C.P.C.E.C.A.B.A. T° 139 F° 145 Fecha de inscripción:11/09/1984, CUIL 20-00000000- 6, dirección de correo electrónico xxxxxxxxx.xxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxx.xxx.

Los informes que elabore el Agente de Control y Revisión serán publicados según la normativa CNV en un apartado especialmente creado al efecto. Los mismos serán emitidos con una periodicidad no mayor a un mes y contarán con firma legalizada por el consejo profesional correspondiente, conforme lo dispuesto en el artículo 28, Título V, Capítulo IV de las Normas de la CNV (N.T. 2013 y mod.). El plazo para publicar los informes mensuales indicados es de 15 (quince) días hábiles posteriores al cierre de cada mes.

C. DESCRIPCIÓN DE LOS AGENTES RECAUDADORES

Los Agentes Recaudadores, de conformidad con la normativa vigente y aplicable, mantendrán e implementarán procedimientos administrativos y operativos y mantendrán todos los documentos, libros, archivos electrónicos y cualquier otra información necesaria o conveniente relacionada con la cobranza de los Créditos Fideicomitidos. Asimismo, los Agentes Recaudadores se comprometen a guardar en buen estado de conservación y por el término xx xxxx (10) años, toda la documentación que acredite la cobranza de los Créditos Fideicomitidos y deberán entregársela al Fiduciario del Fideicomiso Clave cuando éste lo requiera.

Los Agentes Recaudadores realizarán todos los actos que fueren necesarios o convenientes conforme al estándar de buen hombre de negocios, a fin de prevenir la afectación de la cobranza de los Créditos Fideicomitidos o la integridad de los Códigos de Descuento o la capacidad de los Agentes Recaudadores para realizar los cobros y, en tal caso, a fin de realizar la cobranza de los Créditos Fideicomitidos por los medios alternativos que se encontraren a su alcance.

A tal efecto, los Agentes Recaudadores tendrán especialmente en cuenta cualquier recomendación que pudiera efectuar el Fiduciario del Fideicomiso Clave al efecto.

1. Clave Créditos S.A.

Nombre: Clave Créditos S.A. CUIT: 30-71692153-7

Domicilio: Xx. Xxxxxx Xxxxxx xx Xxxxx 0000, Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx Teléfono: (x00) 00 0000-0000

Dirección de correo electrónico: xxxxxx@xxxxxxxxxxxxx.xxx

Datos de Inscripción: sociedad anónima inscripta en la Inspección Xxxxxxx xx Xxxxxxxx xx xx Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx con el número 9558 del Libro 100 tomo “A”, el 6 de octubre de 2020.

Actividad Principal: administración y otorgamiento de préstamos de consumo y cobranza (proveedor no financiero).

Detalle de la cobranza de los Créditos Fideicomitidos:

Clave Créditos S.A. actuará como agente de cobro, realizando la cobranza de los Créditos respectivos por sí o a través de la Asociación Mutual Buenos Aires Salud (incluyendo toda entidad con la que Clave Créditos S.A. suscriba en el futuro convenios de recaudación por medio de los cuales, las mismas, por instrucción del Clave Créditos S.A., procedan al descuento del pago de las cuotas de los créditos de los haberes de los deudores por medio del sistema de mecanismos de cobranza, incluyendo códigos de descuento que posean dichas entidades) incluyendo, en su caso, del sistema de descuento de los montos que correspondan mediante el débito a través los códigos de descuento de haberes que operan sobre las remuneraciones de los Deudores, bajo los convenios firmados con las respectivas entidades con las cuales se haya contratado.

2. Cooperativa De Vivienda, Crédito y Consumo La Patriota Ltda.

Nombre: Cooperativa De Vivienda, Crédito y Consumo La Patriota Ltda.

CUIT: 30-70854507-0

Domicilio: Xxxxxxxxx 000 Xxxx 0 Xxxxxxx 000, X.X.X.X.

Teléfono: (x00) 00 0000-0000 / 26 / 27

Dirección de correo electrónico: xxxx@xxxxxxxxxx.xxx.xx

Datos de Inscripción: Matrícula INAES: 25059 Resolución 2489/03

Actividad Principal: Permite la asociación de toda persona física o jurídica a la misma. Esta entidad, presta servicios y de emergencias médicas a través de su red asociada, descuentos en farmacias y telemedicina. Además, asiste a sus asociados en la financiación de compras de bienes de consumo y ofrece créditos personales.

Detalle de Códigos de Descuento mediante los cuales se realiza la cobranza de los Créditos Fideicomitidos:

Código de Descuento destinado a Empleados de la Administración Pública Nacional – Decreto 14/12 (titularidad de COOPERATIVA LA PATRIOTA)

Cooperativa De Vivienda, Crédito y Consumo La Patriota Ltda. posee los códigos de descuento que regula el Decreto Nacional 14/2012, para el otorgamiento de préstamos personales al personal de la Administración Pública Nacional dependiente del Poder Ejecutivo Nacional. Se le asignó el Códigos de Descuento: N° 200251 para créditos personales.

El otorgamiento de los códigos de descuento no posee fecha de vencimiento.

3. Asociación Mutual Trabajadores del Hospital de Pediatría SAMIC Prof. Xx. Xxxxxxxx

Nombre: Asociación Mutual Trabajadores del Hospital de Pediatría SAMIC Prof. Xx. Xxxxxxxx

CUIT: 30-64289959

Domicilio: Xxxxxxx xx xxx Xxxxx 0000, X.X.X.X. Teléfono: (x00) 000 0000-0000

Dirección de correo electrónico: xxxxxxxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxx.xxx.xx Datos de Inscripción: Matrícula INAES: 1655

Actividad Principal: Agrupa a empleados del hospital pediátrico y de toda la administración pública del Gobierno de la Ciudad de Buenos Aires. Entre sus fines sociales se encuentran fomentar la ayuda recíproca entre sus miembros para satisfacer sus necesidades, prestar servicios financieros, otorgar subsidios por casamiento, nacimiento, fallecimiento y ofrecer beneficios a sus asociados que estimulen la capacidad ahorrativa de los mismos

Detalle de Códigos de Descuento mediante los cuales se realiza la cobranza de los Créditos Fideicomitidos:

Código de descuento destinado a los Empleados Públicos del Gobierno de la Ciudad de Buenos Aires en convenio con la Asociación Mutual de Trabajadores del Hospital de Pediatría S.A.M.I.C “Profesor Xx. Xxxx X. Xxxxxxxx” (titular del código)

Con el objetivo de cumplir con uno de los fines sociales para los cuales ha sido constituida, Asociación Mutual de Trabajadores del Hospital de Pediatría S.A.M.I.C “Profesor Xx. Xxxx X. Xxxxxxxx ha firmado un acuerdo con el Nexo S.A. para gestionar y ofrecer a sus asociados préstamos personales por descuento de haberes.

Asociación Mutual de Trabajadores del Hospital de Pediatría S.A.M.I.C “Profesor Xx. Xxxx X. Xxxxxxxx posee códigos de descuento en los haberes de los empleados públicos del Gobierno de Ciudad de Buenos Aires para descontar las cuotas de los préstamos otorgados.

El Código de descuento de Policía de la Ciudad se le otorgó mediante el XXXXXXXX Xxxxxxx 000/00 x xx xxx Xxxxxxxx xx xx Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx a través de la Disposición 197-DGTALMH-2011, Código Nro. 6959.000.

El acuerdo entre el Nexo S.A – Asociación Mutual de Trabajadores del Hospital de Pediatría S.A.M.I.C “Profesor Xx. Xxxx X. Xxxxxxxx”, se firmó el 31 de julio de 2014 con duración de 3 años y cláusula de renovación automática por periodos similares.

4. Genesys S.A.

Nombre: Genesys S.A.

CUIT: 30-71220075-4

Domicilio: Xxxxx Xxxx xx Xxxxxxx 000, X.X.X.X, Xxxxxxxxx. Teléfono: 0000-000-0000

Dirección de correo electrónico: xxxx@xxxxxxxx.xxx.xx

Datos de Inscripción: Folio 100-110 del libro 66, Acta de la Asamblea N°66

Actividad Principal: Fue fundada con el objetivo de brindar un servicio de administración para clientes del sector público de la provincia de La Rioja. En la actualidad, desarrolla negocios orientados tanto al sector público como al privado, al financiamiento tanto del consumidor final como del nivel corporativo, el desarrollo de soluciones de gestión de negocios y aplicaciones móviles, así como también la comercialización de productos y servicios.

Detalle de Códigos de Descuento mediante los cuales se realiza la cobranza de los Créditos Fideicomitidos:

Código de Descuento destinado a Empleados del Gobierno de la Provincia de La Rioja (titularidad de GENESYS S.A.)

Por decreto provincial Nro. 995/2014 se le otorga a GENESYS un código de descuento para la retención de los haberes del personal de la Administración Pública de la Provincia de La Rioja, las cuotas de los préstamos personales otorgados.

El otorgamiento de los códigos de descuento no posee fecha de vencimiento.

5. Asociación Mutual Vital

Nombre: Asociación Mutual Vital

CUIT: 30-70835207-8

Domicilio: Xxxxxxxxx 000, Xxxxxxx (5500)

Teléfono: (x00) 000 000-0000

Dirección de correo electrónico: xxxx@xxxxxxxxxxx.xxx.xx Datos de Inscripción: Folio 375/398, Libro 71, Acta N°702

Actividad Principal: Está conformada por personal de la Administración Pública de la Provincia xx Xxxxxxx y tiene como objetivo brindar a sus asociados préstamos personales, ayudas económicas, subsidios, asistencia médica integral, asistencia farmacéutica, servicios funerarios, proveeduría, recreación y turismo.

Detalle de Códigos de Descuento mediante los cuales se realiza la cobranza de los Créditos Fideicomitidos:

Código de Descuento destinado a Empleados del Gobierno de la Provincia xx Xxxxxxx (titularidad de ASOCIACIÓN MUTUAL VITAL)

Asociación MUTUAL VITAL posee los Códigos de Descuentos N° 7274 y N° 7275 sobre los haberes del personal de la Administración Pública Provincial, para descontar las cuotas de los préstamos personales.

El otorgamiento de los códigos de descuento no posee fecha de vencimiento.

6. Xxxxxxx Créditos y Servicios S.A.

Nombre: Xxxxxxx Créditos y Servicios S.A.

CUIT: 30-71182064-3

Domicilio: Xxxxxxxxx 000, X.X.X.X. (1041)

Teléfono: (x00) 00 0000-0000

Dirección de correo electrónico: xxxxxxxxx@xxxxxxx.xxx.xx Datos de Inscripción: N°1839.949

Actividad Principal: se dedica hace más de 20 años al asesoramiento de todos los actores que participan en el negocio de la financiación del consumo. A través de su marca comercial Confío, la entidad también ofrece préstamos personales, asistencia médica a domicilio, atención médica telefónica, descuentos en farmacias, asistencia domiciliaria y posee una tienda online para realizar compras en condiciones especiales.

Detalle de Códigos de Descuento mediante los cuales se realiza la cobranza de los Créditos Fideicomitidos:

Código de Descuento destinado a Empleados del Gobierno de la Provincia de Tucumán en convenio con la Asociación Mutual de la Policía de Tucumán (titular del código)

Con el objetivo de cumplir con uno de los fines sociales para los cuales ha sido constituida, la mutual ha firmado un acuerdo con Xxxxxxx Xxxxxxxx y Servicios S.A para gestionar y ofrecer a sus asociados préstamos personales por descuento de haberes.

La mutual posee códigos de descuento en los haberes de los empleados públicos del Gobierno de Provincia de Tucumán para descontar las cuotas de los préstamos otorgados. El Código otorgado es el Sub – Código 013 (que actualmente figura como “Vivienda – Préstamo” del Código Provincial 434.

El convenio entre Xxxxxxx Créditos y Servicios S.A. – Mutual Policial de Tucumán se firmó el 18 xx xxxxx de 2020 con duración de 2 años y cláusula de renovación automática por periodos similares.

Código de Descuento destinado a Empleados de la Municipalidad xx Xxxxxxx, Personal de la Universidad Nacional xx Xxxxxxx y Empleados de la Empresa Provincial de Energía de Santa Fe en convenio con la Asociación Mutual Combatientes en Malvinas (titular del código)

Con el objetivo de cumplir con uno de los fines sociales para los cuales ha sido constituida, la mutual ha firmado un acuerdo con Xxxxxxx Xxxxxxxx y Servicios S.A. para gestionar y ofrecer a sus asociados préstamos personales por descuento de haberes.

La mutual posee códigos de descuento en los haberes de los empleados públicos de la Xxxxxxxxxxxxx xx Xxxxxxx (xxxxxx Xxx. 0000), xx xx Xxxxxxxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxxx mediante la Resolución N° 1273/2007 y la Empresa Provincial de Energía bajo el código Nro. 5.824.

En convenio entre Xxxxxxx Créditos y Servicios S.A. – Mutual Combatientes en Malvinas se firmó el 5 xx Xxxxx de 2012 con vigencia de dos años y cláusula de renovación automática por periodos similares.

Código de Descuento destinado a Empleados del Gobierno de la Provincia de Chubut en convenio con la

Asociación Mutual de Afiliados x Xxxxx Chubut - AMASECH (titular del código)

Con el objetivo de cumplir con uno de los fines sociales para los cuales ha sido constituida, la mutual ha firmado un acuerdo con Xxxxxxx Xxxxxxxx y Servicios S.A. para gestionar y ofrecer a sus asociados préstamos personales por descuento de haberes.

La mutual posee códigos de descuento en los haberes de los empleados públicos del Gobierno de Provincia de Chubut para descontar las cuotas de los préstamos otorgados.

El convenio entre Xxxxxxx Créditos y Servicios S.A. - AMASECH se firmó el 24 xx xxxxx de 2012 con vigencia de dos años y cláusula de renovación automática por periodos similares.

Código de Descuento destinado a Empleados del Gobierno de la Provincia xx Xxxxxxx en convenio con la Asociación Mutual Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxx - AMJAR (titular del código)

Con el objetivo de cumplir con uno de los fines sociales para los cuales ha sido constituida, la mutual ha firmado un acuerdo con Xxxxxxx Xxxxxxxx y Servicios S.A. para gestionar y ofrecer a sus asociados préstamos personales por descuento de haberes.

La mutual posee códigos de descuento en los haberes de los empleados públicos de la Provincia xx Xxxxxxx para descontar las cuotas de los préstamos otorgados. Los códigos de descuento son los N° 747 y 748.

El convenio entre Xxxxxxx Créditos y Servicios S.A. - AMJAR se firmó el 26 de diciembre de 2019 con vigencia de un año y cláusula de renovación automática.

Código de Descuento destinado a Personal de Empresas de Telecomunicaciones en convenio con la Asociación Mutual Telefónica Buenos Aires – AMTELBA (titular del código)

Con el objetivo de cumplir con uno de los fines sociales para los cuales ha sido constituida, la mutual ha firmado un acuerdo con Xxxxxxx Xxxxxxxx y Servicios S.A. para gestionar y ofrecer a sus asociados préstamos personales por descuento de haberes.

La mutual posee los códigos Nro. 6130 para Telecom y Nro. 7903 para Telefónica mediante un convenio de descuento de haberes con las empresas Telefónica y Telecom para descontar las cuotas de los préstamos otorgados.

El convenio entre Xxxxxxx Créditos y Servicios S.A. – AMTELBA se firmó el 13 de julio de 2012 con vigencia de 2 años y cláusula de renovación automática.

Código de Descuento destinado a Empleados Públicos del Gobierno de la Provincia xx Xxxxxxx en convenio con la Asociación Mutual del Personal de la Obra Social de Empleados Públicos – MUPOSEP (titular el código)

Con el objetivo de cumplir con uno de los fines sociales para los cuales ha sido constituida, la mutual ha firmado un acuerdo con Xxxxxxx Xxxxxxxx y Servicios S.A. para gestionar y ofrecer a sus asociados préstamos personales por descuento de haberes.

La mutual posee códigos de descuento en los haberes de los empleados públicos de la Provincia xx Xxxxxxx para descontar las cuotas de los préstamos otorgados. Posee el Código de descuento N° 241 mediante la Resolución N° 2241/05 de la Obra Social de Empleados Públicos.

El convenio entre Xxxxxxx Créditos y Servicios S.A. – XXXXXXX se firmó el 2 de julio de 2012 con vigencia de 2 años y cláusula de renovación automática.

Código de Descuento destinado a Empleados del Gobierno de la Provincia de Chaco en convenio con la Asociación Mutual Grow (titular del código)

Con el objetivo de cumplir con uno de los fines sociales para los cuales ha sido constituida, la mutual ha firmado un acuerdo con Xxxxxxx Xxxxxxxx y Servicios S.A. para gestionar y ofrecer a sus asociados préstamos personales por descuento de haberes.

La mutual posee códigos de descuento en los haberes de los empleados públicos, Jubilados y Pensionados de la

Provincia del Chaco para descontar las cuotas de los préstamos otorgados.

El convenio entre Xxxxxxx Créditos y Servicios S.A. – Asociación Mutual Grow se firmó el 16 de julio de 2021 con vigencia de 2 años y cláusula de renovación automática.

Código de Descuento destinado a Empleados del Gobierno de la Provincia de San Xxxx en convenio con la Asociación Trabajadores del Estado – ATE San Xxxx (titular del código)

Con el objetivo de cumplir con uno de los fines sociales para los cuales ha sido constituido, el gremio ha firmado un acuerdo con Xxxxxxx Xxxxxxxx y Servicios S.A. para gestionar y ofrecer a sus afiliados préstamos personales por descuento de haberes.

El gremio posee códigos de descuento en los haberes de los empleados públicos de la Provincia de San Xxxx para descontar las cuotas de los préstamos otorgados.

El convenio entre Xxxxxxx Créditos y Servicios S.A. – ATE San Xxxx se firmó el 10 de julio de 2020 con una duración de 2 años y cláusula de renovación automática.

Código de Descuento destinado a Empleados del Gobierno de la Provincia de Rio Negro en convenio con la Asociación Mutual de Servidores Públicos de Rio Negro (titular del código)

Con el objetivo de cumplir con uno de los fines sociales para los cuales ha sido constituida, la mutual ha firmado un acuerdo con Xxxxxxx Xxxxxxxx y Servicios S.A. para gestionar y ofrecer a sus asociados préstamos personales por descuento de haberes.

La mutual posee códigos de descuento en los haberes de los empleados públicos de la Provincia de Rio Negro para descontar las cuotas de los préstamos otorgados.

El convenio entre Xxxxxxx Créditos y Servicios S.A. - Mutual de Servidores Públicos de Rio Negro se firmó el 09 xx xxxxx de 2020 con una duración de 1 año y cláusula de renovación automática.

7. Gran Cooperativa de Crédito, Vivienda y Consumo Ltda.

Nombre: Gran Cooperativa de Crédito, Vivienda y Consumo Ltda.

CUIT: 30-67580899-2

Domicilio: Xxxxxxxxxxx 000, X.X.X.X (1003)

Teléfono: (x00) 000 0000 0000 Interno: 6567

Dirección de correo electrónico: xxxxxxx@xxxxxxxx.xxx.xx Datos de Inscripción: N°21332

Actividad Principal: Permite desde sus inicios la asociación de toda persona física o jurídica a la misma. Esta entidad, presta servicios y emergencias médicas a través de su red asociada, asistencia de hogar, descuentos y beneficios en comercios adheridos y créditos personales a los asociados.

Detalle de Códigos de Descuento mediante los cuales se realiza la cobranza de los Créditos Fideicomitidos:

Código de Descuento destinado a Empleados Públicos y a Jubilados y Pensionados de la Provincia de Santa Fe en convenio con Asociación Mutual 13 xx xxxxxx (titular del código)

Con el objetivo de cumplir con uno de los fines sociales para los cuales ha sido constituida, la mutual ha firmado un acuerdo con con Gran Cooperativa de Crédito, Vivienda y Consumo Ltda. para gestionar y ofrecer a sus asociados préstamos personales por descuento de haberes.

La mutual posee códigos de descuento en los haberes de los empleados públicos del Gobierno de la Provincia de Santa Fe para descontar las cuotas de los préstamos otorgados.

El Convenio entre con Gran Cooperativa de Crédito, Vivienda y Consumo Ltda. y Mutual 13 xx xxxxxx se firmó el 23 xx xxxxx de 2021 con una duración de 2 años y cláusula de renovación automática.

Código de Descuento destinado a Empleados del Gobierno de la Provincia xx Xxxxxxx en convenio con la Asociación Mutual Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxx - AMJAR (titular del código)

Con el objetivo de cumplir con uno de los fines sociales para los cuales ha sido constituida, la mutual ha firmado un acuerdo con Gran Cooperativa de Crédito, Vivienda y Consumo Ltda. para gestionar y ofrecer a sus asociados préstamos personales por descuento de haberes.

La mutual posee códigos de descuento en los haberes de los empleados públicos de la Provincia xx Xxxxxxx para descontar las cuotas de los préstamos otorgados. Los códigos de descuento son los N° 747 y 748.

El Convenio entre Gran Cooperativa de Crédito, Vivienda y Consumo Ltda. y AMJAR se firmó el 1 de julio de 2021 con una duración de 1 año y cláusula de renovación automática.

Código de Descuento destinado a Empleados del Gobierno de la Provincia de Chubut en convenio con la Asociación Mutual Unión Federal - AMUF (titular del código)

Con el objetivo de cumplir con uno de los fines sociales para los cuales ha sido constituida, la mutual ha firmado un acuerdo con Gran Cooperativa de Crédito, Vivienda y Consumo Ltda. para gestionar y ofrecer a sus asociados préstamos personales por descuento de haberes.

La mutual posee códigos de descuento en los haberes de los empleados públicos de la Provincia de Chubut para descontar las cuotas de los préstamos otorgados.

El Convenio entre Gran Cooperativa de Crédito, Vivienda y Consumo Ltda. y AMUF se firmó el 19 de julio de 2021 con una duración de 1 año y cláusula de renovación automática.

Código de Descuento destinado a Personal del PAMI en convenio con Asociación Mutual del Personal del PAMI del Interior (AMUPPI) (titular del código)

Con el objetivo de cumplir con uno de los fines sociales para los cuales ha sido constituida, la mutual ha firmado un acuerdo con Gran Cooperativa de Crédito, Vivienda y Consumo Ltda. para gestionar y ofrecer a sus asociados préstamos personales por descuento de haberes.

La mutual posee códigos de descuento en los haberes de los empleados del PAMI para descontar las cuotas de los préstamos otorgados. Se le otorgó el Código 224-001 AMUPI VARIOS otorgado por el Instituto Nacional de Servicios Sociales para Jubilados y Pensionados (INSSJP)

El Convenio entre Gran Cooperativa de Crédito, Vivienda y Consumo Ltda. y AMUPPI se firmó el 24 xx xxxx de 2012 con una duración de 2 años y cláusula de renovación automática.

Código de Descuento destinado a Empleados del Gobierno de la Provincia de Tucumán en convenio con la Asociación Mutual de la Policía de Tucumán (titular del código)

Con el objetivo de cumplir con uno de los fines sociales para los cuales ha sido constituida, la mutual ha firmado un acuerdo con Gran Cooperativa de Crédito, Vivienda y Consumo Ltda. para gestionar y ofrecer a sus asociados préstamos personales por descuento de haberes.

La mutual posee códigos de descuento en los haberes de los empleados públicos del Gobierno de Provincia de Tucumán para descontar las cuotas de los préstamos otorgados. El Código otorgado es el Sub – Código 013 (que actualmente figura como “Vivienda – Préstamo” del Código Provincial 434.

El Convenio entre Gran Cooperativa de Crédito, Vivienda y Consumo Ltda. y la Mutual de Policía de Tucumán se firmó el 18 xx xxxxx de 2020 con una duración de 2 años y cláusula de renovación automática.

Código de Descuento destinado a Empleados del Gobierno de la Provincia de Neuquén en convenio con la Unión del Personal Civil de la Nación – UPCN Neuquén (titular del código)

Con el objetivo de cumplir con uno de los fines sociales para los cuales ha sido constituido, el sindicato ha firmado un acuerdo con Gran Cooperativa de Crédito, Vivienda y Consumo Ltda. para gestionar y ofrecer a sus asociados préstamos personales por descuento de haberes.

El sindicato posee códigos de descuento en los haberes de los empleados públicos del Gobierno de la Provincia de

Neuquén para descontar las cuotas de los préstamos otorgados.

Posee los códigos Nro. 1636, 1860 y 1861 del Gobierno de la Provincia de Neuquén y los códigos 2054 y 2390 del Instituto de Seguridad Social de Neuquén.

El Convenio entre Gran Cooperativa de Crédito, Vivienda y Consumo Ltda. y UPCN Neuquén se firmó el 14 de octubre de 2008 con una duración de 2 años y cláusula de renovación automática.

Código de Descuento destinado a Empleados de la Universidad de Tucumán (UNT) (titularidad de GRAN COOPERATIVA)

De acuerdo con lo dispuesto por la Resolución del Rectorado de la Universidad de Tucumán Nro. 0673-2014, GRAN COOPERATIVA posee códigos de descuento sobre los haberes del personal de la Universidad de Tucumán para descontar las cuotas de los préstamos personales.

El otorgamiento de los códigos de descuento no posee fecha de vencimiento.

8. Cooperativa de Provisión de Obras y Servicios Públicos, Crédito, Vivienda, Consumo y Servicios Sociales Xxxxxx xxx Xxxxxx Ltda.

Nombre: Cooperativa de Provisión de Obras y Servicios Públicos, Crédito, Vivienda, Consumo y Servicios Sociales Xxxxxx xxx Xxxxxx Ltda.

CUIT: 30-66508650-6

Domicilio: Xxxxxxxx 000, Xxxx. Xxx Xxxxx (0000), Xxxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx. Teléfono: (x00) 000 0000-0000

Dirección de correo electrónico: xxxxxxx@xxxxxxxxxx.xxx.xx Datos de Inscripción: Matrícula INAES: 19603

Actividad Principal: tiene como principal objetivo brindar beneficios destinados a satisfacer las necesidades reales de sus asociados. Entre los beneficios que ofrece, se encuentra el otorgamiento de préstamos personales, más la provisión de servicios de emergencias médicas, protección personal, enfermería, descuento en farmacias, asistencia al hogar, tarjeta de descuentos, proveeduría, cine online, ortopedia, red de ópticas, asesoría legal, subsidios y turismo.

Detalle de Códigos de Descuento mediante los cuales se realiza la cobranza de los Créditos Fideicomitidos:

Código de Descuento destinado a Empleados del Gobierno de la Provincia de Chubut en convenio con la Asociación Mutual de Afiliados x Xxxxx Chubut - AMASECH (titular del código)

Con el objetivo de cumplir con uno de los fines sociales para los cuales ha sido constituida, la mutual ha firmado un acuerdo con Cooperativa de Provisión de Obras y Servicios Públicos, Crédito, Vivienda, Consumo y Servicios Sociales Xxxxxx xxx Xxxxxx Ltda. para gestionar y ofrecer a sus asociados préstamos personales por descuento de haberes.

La mutual posee códigos de descuento en los haberes de los empleados públicos del Gobierno de la Provincia de Chubut para descontar las cuotas de los préstamos otorgados.

El Convenio entre Cooperativa de Provisión de Obras y Servicios Públicos, Crédito, Vivienda, Consumo y Servicios Sociales Xxxxxx xxx Xxxxxx Ltda y AMASECH se firmó el 24 de octubre de 2013 con una duración de 2 años y cláusula de renovación automática.

Código de Descuento destinado a Empleados del Gobierno de la Provincia xx Xxxxxxx en convenio con la Asociación Mutual del Personal de la Obra Social de Empleados Públicos - MUPOSEP (titular el código)

Con el objetivo de cumplir con uno de los fines sociales para los cuales ha sido constituida, la mutual ha firmado un acuerdo con Cooperativa de Provisión de Obras y Servicios Públicos, Crédito, Vivienda, Consumo y Servicios Sociales Xxxxxx xxx Xxxxxx Ltda. para gestionar y ofrecer a sus asociados préstamos personales por descuento de haberes.

La mutual posee códigos de descuento en los haberes de los empleados públicos de la Provincia xx Xxxxxxx para descontar las cuotas de los préstamos otorgados. Posee el Código de descuento N° 241 mediante la Resolución N°

2241/05 de la Obra Social de Empleados Públicos.

El Convenio entre Cooperativa de Provisión de Obras y Servicios Públicos, Crédito, Vivienda, Consumo y Servicios Sociales Xxxxxx xxx Xxxxxx Ltda. y MUPOSEP se firmó el 12 xx xxxx de 2014 con una duración de 2 años y cláusula de renovación automática.

Código de Descuento destinado a Empleados del Gobierno de la Provincia de Neuquén en convenio con la Unión del Personal Civil de la Nación – UPCN Neuquén (titular del código)

Con el objetivo de cumplir con uno de los fines sociales para los cuales ha sido constituido, el sindicato ha firmado un acuerdo con Cooperativa de Provisión de Obras y Servicios Públicos, Crédito, Vivienda, Consumo y Servicios Sociales Xxxxxx xxx Xxxxxx Ltda. para gestionar y ofrecer a sus asociados préstamos personales por descuento de haberes.

El sindicato posee códigos de descuento en los haberes de los empleados públicos del Gobierno de la Provincia de Neuquén para descontar las cuotas de los préstamos otorgados.

Posee los códigos Nro. 1636, 1860 y 1861 del Gobierno de la Provincia de Neuquén y los códigos 2054 y 2390 del Instituto de Seguridad Social de Neuquén.

El Convenio entre Cooperativa de Provisión de Obras y Servicios Públicos, Crédito, Vivienda, Consumo y Servicios Sociales Xxxxxx xxx Xxxxxx Ltda. y UPCN Neuquén se firmó el 19 xx xxxxx de 2012 con una duración de 2 años y cláusula de renovación automática.

Código de Descuento destinado a Empleados del Poder Judicial de la Nación en convenio con la Unión de Empleados de la Justicia de la Nación - UEJN (titular del código)

Con el objetivo de cumplir con uno de los fines sociales para los cuales ha sido constituida, el sindicato ha firmado un acuerdo con Cooperativa de Provisión de Obras y Servicios Públicos, Crédito, Vivienda, Consumo y Servicios Sociales Xxxxxx xxx Xxxxxx Ltda. para gestionar y ofrecer a sus asociados préstamos personales por descuento de haberes.

El sindicato posee códigos de descuento en los haberes del personal del Poder Judicial de la Nación, el Ministerio Público Fiscal y el Ministerio Público de la Defensa para descontar las cuotas de los préstamos otorgados. El código de descuento es el Nro. 830 UEJN.

El Convenio entre Cooperativa de Provisión de Obras y Servicios Públicos, Crédito, Vivienda, Consumo y Servicios Sociales Xxxxxx xxx Xxxxxx Ltda. y UEJN tiene una duración de 2 años y cláusula de renovación automática.

Código de Descuento destinado a Empleados del Gobierno de la Ciudad de Buenos Aires (titularidad de XXXXXX XXX XXXXXX)

De acuerdo con lo dispuesto por el Decreto N° 168/11, Cooperativa de Provisión de Obras y Servicios Públicos, Crédito, Vivienda, Consumo y Servicios Sociales Xxxxxx xxx Xxxxxx Ltda. posee los Códigos de Descuentos N° 7274 y N° 7275 sobre los haberes del personal del Gobierno de la Ciudad de Buenos Aires para descontar las cuotas de los préstamos personales.

El otorgamiento de los códigos de descuento no posee fecha de vencimiento.

9. Créditos Escobar S.A.

Nombre: Créditos Xxxxxxx S.A.

CUIT: 30-71558079-5

Domicilio: Xxxxxxxx 000 Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx Teléfono: 0000 0000000

Dirección de correo electrónico: xxxx@xxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx Datos de Inscripción: IGJ 143522

Actividad Principal: Otorgamiento de créditos para el consumo

Detalle de Códigos de Descuento mediante los cuales se realiza la cobranza de los Créditos Fideicomitidos:

Código de Descuento destinado a los Empleados del Gobierno de la Provincia de Chubut en convenio con la Asociación Mutual Unión Federal - AMUF (titular del código)

Con el objetivo de cumplir con uno de los fines sociales para los cuales ha sido constituida, la mutual ha firmado un acuerdo con Créditos Escobar S.A. para gestionar y ofrecer a sus asociados préstamos personales por descuento de haberes.

La mutual posee códigos de descuento en los haberes de los empleados públicos de la Provincia de Chubut para descontar las cuotas de los préstamos otorgados.

El Convenio entre Créditos Escobar S.A. y XXXX se firmó el 4 xx xxxx de 2020 con una duración de 1 año y cláusula de renovación automática.

Código de Descuento destinado a los Empleados del Gobierno de la Provincia xx Xxxxxxx en convenio con la Asociación Mutual Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxx - AMJAR (titular del código)

Con el objetivo de cumplir con uno de los fines sociales para los cuales ha sido constituida, la mutual ha firmado un acuerdo con Créditos Escobar S.A. para gestionar y ofrecer a sus asociados préstamos personales por descuento de haberes.

La mutual posee códigos de descuento en los haberes de los empleados públicos de la Provincia xx Xxxxxxx para descontar las cuotas de los préstamos otorgados. Los códigos de descuento son los N° 747 y 748.

El Convenio entre Créditos Escobar S.A. y AMJAR se firmó el 22 diciembre de 2020 con una duración de 1 año y cláusula de renovación automática.

Código de Descuento destinado a los Empleados Públicos y a Jubilados y Pensionados de la Provincia de Santa Fe en convenio con Asociación Mutual 13 xx xxxxxx (titular del código)

Con el objetivo de cumplir con uno de los fines sociales para los cuales ha sido constituida, la mutual ha firmado un acuerdo con Créditos Escobar S.A. para gestionar y ofrecer a sus asociados préstamos personales por descuento de haberes.

La mutual posee códigos de descuento en los haberes de los empleados públicos del Gobierno de la Provincia de Santa Fe para descontar las cuotas de los préstamos otorgados.

El Convenio entre Créditos Escobar S.A. y Mutual 13 xx Xxxxxx se firmó el 29 xx xxxxx de 2021 con una duración de 2 años y cláusula de renovación automática.

10. Mutual de Suboficiales Penitenciarios Federales “18 de Diciembre”

Nombre: Mutual de Suboficiales Penitenciarios Federales “18 de Diciembre”

CUIT: 30-70809823-6

Domicilio: Xxxxxxxxxx 000, Xxxxxx (1046).

Teléfono: (x00) 000 0000-0000 / 0000-0000

Dirección de correo electrónico: xxxxxxxxxxx@xxxxxxx.xxx Datos de Inscripción: Matrícula INAES: 2337

Actividad Principal: Conformada por personal retirado del Servicio Penitenciario Federal. La entidad ofrece a sus asociados préstamos personales y subsidios, más beneficios en proveeduría, vivienda, turismo y recreación.

Detalle de Códigos de Descuento mediante los cuales se realiza la cobranza de los Créditos Fideicomitidos:

Código de Descuento destinado al Personal Retirado del Servicio Penitenciario Federal (titularidad de MUTUAL DE SUBOFICIALES PENITENCIARIOS FEDERALES "18 DE DICIEMBRE")

Mutual de Suboficiales Penitenciarios Federales “18 de Diciembre” posee ante La Caja de Retiros, Jubilaciones y Pensiones de la Policía Federal los Códigos de descuento Nro. 776 y 777 para el cobro de las cuotas correspondientes a los créditos otorgados.

VIII. DESCRIPCIÓN DEL HABER DEL FIDEICOMISO Bienes Fideicomitidos

Los Bienes Fideicomitidos son (i) los Créditos Fideicomitidos a ser cedidos por el Fiduciante al Fideicomiso Financiero por un valor fideicomitido de $485.110.011 (Pesos cuatrocientos ochenta y cinco millones ciento diez mil once); y (ii) las sumas de dinero proveniente de la Cobranza de los Créditos Fideicomitidos.

A los efectos del perfeccionamiento de la cesión fiduciaria de los Créditos Fideicomitidos frente a terceros, todos los contratos xx xxxxxxxx que instrumentan los Créditos Fideicomitidos incluyen las disposiciones referidas a los artículos 70 a 72 de la Ley N° 24.441 y sus modificatorias y complementarias.

Los Créditos Fideicomitidos se encuentran libres y exentos de todo gravamen, prenda, carga, reclamo o derecho de garantía real.

Criterios de Elegibilidad de los Créditos Fideicomitidos a ser cedidos por el Fiduciante al presente Fideicomiso Financiero

Cada Crédito Fideicomitido a ser cedidos por el Fiduciante al Fideicomiso Financiero reúne los siguientes requisitos, cuyo cumplimiento deberá fiscalizar el Fiduciario (en conjunto, los “Criterios de Elegibilidad”):

(i) son de propiedad del Fiduciante y libremente disponibles por el mismo;

(ii) corresponden a Deudores que están vigentes y respecto de las cuales el Fiduciante no ha recibido denuncias de fraude;

(iii) no registran atrasos mayores a 30 días en los pagos al momento de la Fecha de Determinación en el presente Fideicomiso;

(iv) a cada Fecha de Determinación no serán objeto de refinanciaciones;

(v) Existen y son legítimos;

(vi) el Administrador ha efectuado un control de los Deudores mediante consulta a los sistemas de información crediticia usualmente empleados en el sistema financiero, como ser los sistemas nosis y veraz;

(vii) los contratos xx xxxxxxxx que dan origen a los Créditos Fideicomitidos contienen la cláusula que habilita su cesión sin necesidad de notificación expresa al deudor cedido, en los términos dispuestos por los artículos 70 a 72 de la Ley N° 24.441 y sus normas modificatorias y complementarias;

(viii) los fondos y/o bienes objeto del presente Fideicomiso tienen su origen en actividades propias y lícitas de los Fiduciantes del Fideicomiso Clave, de conformidad con su objeto y la normativa aplicable, comprometiéndose a suministrar toda información requerida para dar cumplimiento a las normas del BCRA y demás entes de contralor aplicables, así como también aquellas relacionadas con la Prevención xxx Xxxxxx de Activos y Financiamiento del Terrorismo (Ley N° 25.246 y sus modificatorias y complementarias);

(ix) cumplen con el plazo de no revocación dentro de los 10 días desde la fecha de otorgamiento del crédito; y

(x) deben haber transcurrido al menos 10 días desde la originación del crédito al momento de la Fecha de Determinación en el Presente Fideicomiso.

Políticas de Originación de los Créditos Fideicomitidos

El Fideicomiso Privado Clave tiene como política de aceptación analizar la capacidad crediticia y de pago del cliente antes de concretar la cesión.

A partir del momento en que se vincula un nuevo cliente, se confecciona un legajo individual para determinar si es sujeto de crédito, tomando como base documentación brindada por el cliente y por información obtenida por parte de cada uno de los fiduciantes.

En este sentido, los Fiduciantes Originadores del Fideicomiso Clave, al momento de la cesión de los créditos deberá verificar que cada Crédito cumpla con los siguientes requisitos:

1. Que la solicitud de Crédito se corresponda con el modelo presentado y aprobado oportunamente ya sea física o digital;

2. Que el Crédito corresponda a un código de descuento previamente aprobado como elegible por el

Fideicomiso;

3. Que el Crédito contenga un pagaré firmado en forma ológrafa, ológrafa digitalizada, digital o electrónica;

4. Que el Crédito contenga la documentación respaldatoria exigida por las reglamentaciones vigentes que regulan cada código de descuento a los efectos de perfeccionar el mismo y garantizar que el mismo será procesado por cada organismo;

5. Que el Crédito contenga una autorización de descuento de haberes que se ajuste a las reglamentaciones vigentes correspondientes al código de descuento;

6. Que, en caso de que los aplicativos que administran el “código de descuento” al Crédito provean información permita validar el cupo del solicitante, dicha información sea parte del legajo crediticio;

7. Que, en caso de que los aplicativos que administran al “código de descuento” correspondiente al Crédito no provea información que permita validar el cupo del solicitante, la entidad presente una hoja de evaluación crediticia en donde quede constancia de los cálculos realizados para el cálculo del máximo disponible, cuya exactitud deberá ser verificada;

8. Que se pueda verificar que la documentación correspondiente al crédito, en caso de corresponder, ha sido presentada en tiempo y forma al organismo y fue aceptado por el mismo;

9. Que el deudor se encuentre dentro de los límites de edad máximo correspondientes al momento de finalizar el crédito;

10. Que el deudor, de corresponder, no supere los años de servicio máximos necesarios para seguir revistando como empleado en actividad.

11. Que el costo financiero total, de corresponder, no supere los máximos autorizados por las reglamentaciones vigentes; y

12. Que, de corresponder, toda la documentación del Crédito se encuentre debidamente endosada a favor del Fideicomiso.

Créditos Fideicomitidos originados a distancia, a través de medios electrónicos y sin soporte físico

% C

Saldo de

Capital

% Créditos sobre

saldo

57.41%

42.59%

232,579,860

Total

2,728

2,024

Con Pagarés

Digitales

% Créditos sobre VF

Valor Fideic.

% Créditos sobre Total

Cantidad xx

Xxxxxxxx

s

Préstamos

El 52,59% del capital cedido de los Créditos Fideicomitidos a ser cedidos al Fideicomiso Financiero por el Fiduciante constará de préstamos originados digitalmente, es decir, a distancia, a través de medios electrónicos y sin soporte físico (los “Créditos Digitales”). Los procedimientos para su originación respetan las mismas políticas crediticias, documentación requerida y evaluación que se utiliza en cada una de las operatorias presenciales que se celebran con firma hológrafa. La diferencia principal entre los créditos otorgados con soporte físico y los Créditos Digitales consta en la instrumentación xxx xxxxxxxx, validación de la identidad y el proceso de firma y aceptación xxx xxxxxxxx.

Los Fiduciantes Originadores del Fideicomiso Clave que han otorgado préstamos bajo la modalidad electrónica a ser cedidos al Fideicomiso Financiero por el Fiduciante son Clave Créditos S.A., Cooperativa De Vivienda, Crédito y Consumo La Patriota Ltda., Asociación Mutual Trabajadores del Hospital de Pediatría SAMIC Prof. Xx. Xxxxxxxx, Asociación Mutual Vital, Xxxxxxx Créditos y Servicios S.A., Gran Cooperativa de Crédito, Vivienda y Consumo Ltda., Cooperativa de Provisión de Obras y Servicios Públicos, Crédito, Vivienda, Consumo y Servicios Sociales Xxxxxx xxx Xxxxxx Ltda. y Créditos Escobar S.A. Asimismo, todos los Créditos cedidos por Genesys S.A. han sido otorgados bajo la modalidad física.

Los Fiduciantes Originadores del Fideicomiso Clave comparten ciertas funciones básicas en el procedimiento electrónico que utilizan en cada plataforma virtual, dentro de las cuales se encuentran las siguientes:

1. Cada solicitante de un crédito debe estar afiliado a la entidad que otorga el préstamo;

2. Se realizan preguntas con información vinculante (preguntas de NOSIS) para validar la identidad del cliente;

3. Se deberá acompañar la solicitud con una foto del frente y dorso del documento nacional de identidad de cada solicitante;

4. Se deberá verificar la identidad de la persona con una foto tomada por cada solicitante de su rostro junto con el documento nacional de identidad;

5. Se realizará una comparación entre las fotos del documento nacional de identidad acompañado y la referida en el punto 3. anterior. La mayoría de los Fiduciantes Originadores del Fideicomiso Clave utiliza software de reconocimiento facial como el SID, un sistema de validación remota de identidad en tiempo real con la información del Registro Nacional de las Personas mediante factores de autenticación biométrica (reconocimiento facial por fotografía del documento nacional de identidad). Sin embargo, dependiendo cada entidad y ante determinadas circunstancias puede intervenir un analista de créditos;

6. Se deberá acompañar la solicitud con documentación relevante, dentro de la que se encuentra la siguiente:

a. Recibos xx xxxxxx: se exige un recibo xx xxxxxx o certificación xx xxxxxx del ente pagador (empleador o caja previsional) como mínimo, de la misma manera que ocurre en la originación de créditos de manera presencial y hológrafa;

b. Comprobante CBU: se exige comprobante de CBU exclusivamente en aquellos casos de préstamos en los que los fondos son depositados al solicitante, de la misma manera que ocurre en la originación de créditos de manera presencial y hológrafa;

c. Últimos movimientos bancarios: se exige exclusivamente para créditos cuya cobranza se realiza a través de débito automático en cuenta sueldo del solicitante. No aplica para préstamos por descuentos de haberes;

d. Servicios a nombre del solicitante, de la misma manera que ocurre en la originación de créditos de manera presencial y hológrafa.

7. En el caso que se trate de préstamos cuyos fondos son depositados en la cuenta del solicitante, se validará que el CBU se corresponda con la cuenta en donde se deposita su sueldo;

8. Dependiendo del código de descuento que se utilice, el sistema de cada Fiduciante Originador del Fideicomiso Clave accederá a los sistemas del ente xxxxxxx xxx xxxxxx o previsión en donde se informa el monto disponible mensual que posee ese solicitante o se le pide al mismo que gestione en su dependencia el certificado de disponibilidad correspondiente. En este último caso, dicho certificado se deberá subir a la plataforma correspondiente a cada Fiduciante Originador del Fideicomiso Clave. Se realizan las mismas validaciones que se realizan en solicitudes de crédito presenciales con firma hológrafa;

9. En el marco de la solicitud, luego del análisis de crédito equivalente al que se realiza en solicitudes presenciales, se le envía la documentación relativa al préstamo al deudor, quien tendrá la oportunidad de revisar la misma y desistir del crédito en ese momento;

10. A continuación, el solicitante deberá prestar su conformidad al crédito por medio de firma electrónica u hológrafa digital mediante firma en la pantalla de celular o a partir de un procedimiento electrónico equivalente;

11. La operación se confirma con una nueva fotografía del solicitante tomada en el momento y sosteniendo su documento nacional de identidad en la mano de frente a la cámara;

12. Una vez confirmada la operación, el solicitante recibirá un código por mensaje de texto a los efectos de su ingreso en la aplicación o el software particular del Fiduciante Originador del Fideicomiso Clave;

13. Se enviará copia digitalizada de la documentación firmada y aceptada por el deudor por correo electrónico al mismo, de conformidad a lo requerido por las normas de defensa del consumidor;

14. Por último, se realizará la transferencia de fondos al CBU declarado.

Cobro

Los créditos cedidos al Fideicomiso Privado Clave se componen de: (i) créditos cuyas cuotas son pagaderas a través de “códigos de descuento” (entendidos como, alternativa o conjuntamente, cada autorización concedida o asignada, o que sea concedida o asignada en el futuro, por algún organismo a Clave, a cualquier agente de cobro o cualquier otra empresa, entidad cooperativa, mutual o federación de cooperativas mutuales que haya celebrado un convenio de pago, para retener, entre otros conceptos, las cuotas de los Créditos Fideicomitidos mediante descuento por

planilla de los haberes de los agentes y/o funcionarios nacionales, provinciales y municipales de cualquier jurisdicción política de la República Argentina, y/o los beneficios de la seguridad social de los jubilados y pensionados de la ANSES y/o los jubilados y pensionados provinciales y municipales de cualquier jurisdicción política de la República Argentina, pertenecientes a cualquier organismo) (los “Códigos de Descuento”); (ii) créditos cuyas cuotas son pagaderas a través de un CBU (mediante la clave bancaria uniforme, a través de la cual se realizan los débitos directos de las cuotas adeudadas sobre los haberes que el Deudor percibe de conformidad con los convenios CBU); y (iii) créditos cuyas cuotas son pagaderas por los respectivos deudores mediante la generación de un pago voluntario a través de los aquellas entidades financieras (que realizan el cobro a través de tarjetas de débito, transferencias y depósitos bancarios) o prestadores de medios de pago a los que el Fiduciario del Fideicomiso Privado Clave, bajo solicitud de Clave, designe o autorice para que cumplan con las pautas de cobranza regular de las cuotas de los Créditos Fideicomitidos y presten servicios de gestión de cobro de créditos en forma directa al Fideicomiso o a través de una o más personas jurídicas que, sin ser entidad financiera, cumpla al menos una función dentro de un esquema de pago minorista, en el marco global del Sistema Nacional de Pagos.

Sin embargo, solo serán cedidos al Fideicomiso aquellos Créditos Fideicomitidos bajo la acepción (i) del párrafo inmediato anterior. El descuento de haberes es irrevocable y se encuentra autorizado por el deudor desde el otorgamiento del Crédito pertinente. El importe es retenido por el empleador y transferido al Agente Recaudador, quien posteriormente lo transferirá a la Cuenta Recaudadora.

En este sentido, el 19 de febrero de 2021, Clave, como administrador del Fideicomiso Privado Clave, Coop. De Vivienda, Crédito y Consumo La Patriota Ltda., como agente de cobro y TMF Trust Company (Argentina) S.A., en su rol del Fiduciario del Fideicomiso Privado Clave, suscribieron el contrato de agencia de cobro que regula, entre otras tareas, la administración y el cobro de los créditos titulizados bajo el Fideicomiso Privado Clave (tal como fuera modificado por la enmienda de fecha 13 de diciembre de 2021, el “Contrato de Agencia de Cobro”).

Asimismo, todos los Agentes Recaudadores han adherido al Contrato de Agencia de Cobro.

Administración

En línea con una organización más eficiente de las tareas de administración y reporte de los créditos titulizados, Xxxxx ha sido designado como administrador del Fideicomiso Privado Clave, y centraliza todas las tareas relativas a la información de los créditos, tanto en lo que respecta al momento de su cesión, así como también su evolución mensual. Dichas tareas, además de incluir el informe de las cobranzas de los créditos, incluyen la información necesaria para la elaboración de reportes ante las autoridades públicas, informe de juicios y todo tipo de información relacionada con el estado de los créditos cedidos.

A su vez, cabe destacar que Clave ha sido designado como Administrador bajo el presente Fideicomiso Financiero a los efectos de cumplir la función de administración y cobro de los pagos a que den derecho los Bienes Fideicomitidos, con el alcance previsto en el Contrato Suplementario de Fideicomiso.

Recepción de cartera

Una vez originado un crédito, o en el momento en que se incorpora una nueva cartera, el Fiduciante Originador del Fideicomiso Clave verificará que el correspondiente Agente Recaudador informe el alta correspondiente a la entidad correspondiente. En este marco, el Fiduciante Originador del Fideicomiso Clave correspondiente recibirá copias digitales de todos los legajos crediticios y un detalle de los créditos cedidos en el formato oportunamente informado a dichas entidades. A continuación, el Fiduciante Originador del Fideicomiso Clave validará que todos los créditos informados sean consistentes con aquellos créditos de los cuales recibió los legajos.

De no existir inconvenientes, el detalle de los créditos cedidos en el formato informado a las entidades financieras correspondientes es incorporado al sistema del Fiduciante Originador del Fideicomiso Clave y dará de alta el crédito para su cesión al Fideicomiso Privado Clave, en el formato solicitado por el Fiduciario del Fideicomiso Privado Clave.

Conciliación de cobranzas

Ante una situación de conciliación de cobranzas, la entidad correspondiente enviará al Fiduciante Originador del Fideicomiso Clave un archivo digital con el detalle de los créditos cobrados y el diseño de registro oportunamente informado por el Fiduciante Originador del Fideicomiso Clave. A continuación, el Fiduciante Originador del Fideicomiso Clave correspondiente imputará los importes recibidos y detectará aquellos casos en que no haya

realizado el descuento por la totalidad de la cuota adeudada por el deudor cedido.

En los casos que sea necesario, el Fiduciante Originador del Fideicomiso Clave solicitará a los Agentes Recaudadores que expliquen el motivo por los cuales no se pudo efectuar el descuento correspondiente. En base a la respuesta recibida el Fiduciante Originador del Fideicomiso Clave registrará las causas y tomará la decisión sobre cómo proceder con cada uno de los casos.

Una vez procesados los pagos necesarios, el Fiduciante Originador del Fideicomiso Clave correspondiente emitirá los reportes de cobranzas exigidos por el Fiduciario del Fideicomiso Privado Clave. A su vez, éste emitirá a fin de cada mes un reporte de administración.

Gestión xx xxxx

De conformidad con los términos y condiciones de cada Crédito, un deudor incurrirá en xxxx temprana inmediatamente de operado el vencimiento de una cuota de su Crédito. El Fiduciante Originador del Fideicomiso Clave al recibir la respuesta de la entidad correspondiente sobre los motivos por los que no pudieron realizarse los descuentos, evaluará los mismo y determinará el curso de acción a seguir.

Cuando un Crédito registre 90 xxxx xx xxxx, el Fiduciante Originador del Fideicomiso Clave pertinente analizará la viabilidad de continuar intentando descontar los montos adeudados o si derivará el caso a una empresa de cobranzas con la finalidad que esta inicie los trámites extrajudiciales tendientes al recupero del Crédito impago. La empresa de cobranzas tratará directamente con el deudor moroso, ofreciéndole distintas alternativas de pago, determinadas por el Fiduciante Originador del Fideicomiso Clave.

En caso de que el Fiduciante Originador del Fideicomiso Clave efectivamente envíe el caso a una empresa de cobranzas, éste deberá cumplir con las siguientes funciones:

a. Remitir periódicamente a las empresas de cobranzas las nóminas de los clientes en xxxx;

b. Remitir en tiempo y forma a las empresas de cobranzas los listados de deudas actualizadas de los clientes en xxxx;

c. Eventualmente, solicitar a las empresas de cobranzas la devolución de los casos;

d. Controlar, mediante el sistema de cobranzas, la evolución de los pagos de los deudores en xxxx;

e. Remitir a la empresa de cobranza de manera semanal, en tiempo y forma, los inventarios de cobranzas;

f. Controlar la facturación de las empresas de cobranzas al respecto de los Créditos Fideicomitidos impagos;

g. Entregar a la persona autorizada de la empresa de cobranzas, bajo recibo, mediante medios magnéticos o listados, los datos de los deudores en xxxx, cuya gestión de cobro le encomienda, acompañados de una minuta descriptiva de la documentación que se adjunta.

De conformidad con el Contrato de Agencia de Cobro, la cobranza de todos los préstamos en xxxx mayor a 90 días que el Fiduciante Originador del Fideicomiso Clave haya decidido gestionar por fuera del sistema de descuentos se encuentra tercerizada en las empresas de cobranzas.

Refinanciación de deudas

Las empresas de cobranzas podrán acordar convenios de refinanciación con los deudores, pero éste deberá ser validado previamente por el Fiduciante Originador del Fideicomiso Clave correspondiente. En los casos que el Fiduciante Originador del Fideicomiso Clave lo indique, la empresa de cobranzas podrá suscribir el convenio de reconocimiento y refinanciación de la deuda, de acuerdo al texto y modalidades que sean expresamente autorizadas por el Fiduciante Originador del Fideicomiso Clave en consulta con el Fiduciario del Fideicomiso Privado Clave.

Situaciones especiales de cobranzas

Cuando el importe abonado por el Deudor no llega a cubrir una cuota: Se recibirá el pago y sobre ese importe se calculará el porcentaje correspondiente a la comisión de la empresa de cobranza en el caso que ese sea el mecanismo de remuneración pactado.

Cuando el deudor abona con valores a cuenta del pago o la totalidad de la deuda: Se recibirán los valores, manteniéndolos en caución hasta su cobro. En este caso se calculará la comisión para la empresa de cobranza sobre el monto de los valores y se imputará contablemente en el momento en que los valores se efectivicen.

Cuando haya transcurrido el período establecido en el contrato con la empresa de cobranza, sin que la deuda se haya refinanciado o cobrado: el Fiduciante Originador del Fideicomiso Clave iniciará el cobro judicial de la deuda, salvo que cuente con el consentimiento expreso del Fiduciario del Fideicomiso Privado Clave para omitirlo. Los gastos y honorarios que deban incurrirse para esta gestión de los Créditos Fideicomitidos estarán a cargo de los deudores, en caso de que éstos no hayan sido cedidos al Fideicomiso Privado Clave. Sin embargo, una vez que el Crédito haya sido cedido al Fideicomiso Financiero, los gastos y honorarios que deban incurrirse para esta gestión estarán a cargo del Fideicomiso Financiero.

Control y conciliación de reintegros

Una vez recibida la cobranza podría generarse una situación en la que se deban realizar posibles reintegros a cada deudor. Al producirse la necesidad de efectuar un reintegro, será la entidad quien lo solicite al Fiduciante Originador del Fideicomiso Clave, el cual deberá validarlo con la documentación que le presente. La entidad deberá presentarle al Fiduciante Originador del Fideicomiso Clave los comprobantes correspondientes que acrediten dicha transacción.

Una vez validado por el Fiduciante Originador del Fideicomiso Clave, éste indicará al Fiduciario del Fideicomiso Privado Clave que proceda a efectuar el reintegro. A continuación, se deberá eliminar el cobro realizado del sistema.

Obligaciones informativas

El Fiduciante Originador del Fideicomiso Clave generará un reporte xx xxxx mensual dentro de los 10 días hábiles de cada mes. El Administrador se ocupará de recopilar los reportes mensuales y remitirlos oportunamente al Fiduciario.

Características Particulares de los Créditos Fideicomitidos

Los Créditos Fideicomitidos, en términos generales, cuentan entre sus características principales los siguientes términos y condiciones:

1. Monto máximo: $1.000.000 (Pesos un millón).

2. Monto mínimo: $10.000 (Pesos diez mil).

3. Plazo mínimo: tres (3) meses.

4. Plazo máximo: sesenta (60) meses.

5. Tasa de interés mínima: 51%.

6. Tasa de interés máxima: 193%.

La suma de las cifras contenidas en los siguientes cuadros puede no resultar en números exactos debido al redondeo dedecimales.

Los cuadros incluidos a continuación presentan información a la fecha en la que se seleccionaron los Créditos Fideicomitidos y se determinaron los saldos y la verificación de atrasos de los mismos (la “Fecha de Determinación”).

CARACTERÍSTICAS DE LA CARTERA FIDEICOMITIDA

Resumen Cartera Cedida
Saldo de Capital en Pesos	306.517.611
Capital Original en Pesos	312.482.574
Flujo de Fondos Nominal (Capital + Interés : en Pesos)	671.048.260
Valor Fideicomitido en Pesos	485.110.011
Cantidad de Creditos	4.752
Cantidad de Clientes	4.043
Relacion cantidad de prestamos con cantidad de clientes (veces)	1,18
Tasa de Interes promedio de los creditos Fideicomitidos (TEM)	9,43%
Particip. Creditos sin al menos una cuota paga (numero de creditos)	2.499

Relación entre los clientes y los créditos otorgados

Relación entre los c lientes y los créditos otorgados
RATIO CREDITOS / CLIENTE	1.18
CANTIDAD DE CREDITOS OTORGADOS	4752
CANTIDAD DE CLIENTES	4043

Estratificación de la cartera por Capital Original

Estratificación de la cartera por Saldo de Capital

ESTRATIFICACION POR SALDO DE CAPITAL ORIGINAL
CAPITAL en Pesos		CANTIDAD DE OPERACIONES			SALDO CAPITAL
ESTRATO INFERIOR	ESTRATO SUPERIOR	CANITDAD	%	% ACUM	$ %		% ACUM
0	50.000	2.553	53,7%	53,7%	63.310.639	20,65%	20,65%
50.001	100.000	1.275	26,8%	80,6%	85.466.134	27,88%	48,54%
100.001	150.000	516	10,9%	91,4%	59.360.196	19,37%	67,90%
150.001	200.000	180	3,8%	95,2%	29.400.510	9,59%	77,50%
200.001	250.000	94	2,0%	97,2%	20.215.445	6,60%	84,09%
250.001	300.000	43	0,9%	98,1%	11.597.639	3,78%	87,87%
300.001	350.000	35	0,7%	98,8%	11.228.309	3,66%	91,54%
350.001	400.000	15	0,3%	99,1%	5.494.328	1,79%	93,33%
400.001	450.000	13	0,3%	99,4%	5.530.955	1,80%	95,13%
450.001	500.000	7	0,1%	99,6%	3.319.233	1,08%	96,22%
500.001	550.000	12	0,3%	99,8%	6.075.948	1,98%	98,20%
550.001	600.000	6	0,1%	99,9%	3.434.127	1,12%	99,32%
600.001	650.000	1	0,0%	100,0%	596.166	0,19%	99,51%
650.001	700.000	0	0,0%	100,0%		0,00%	99,51%
700.001	738.010	2	0,0%	100,0%	1.487.982	0,49%	100,00%
TOTAL		4.752	100%		306.517.611	100%

Estratificación de la cartera por Plazo de Prestamos (Capital Original)

Estratificación de la cartera por Plazo de Prestamos (Saldo de Capital)

Estratificación de la cartera por TNA (Capital Original)

Estratificación de la cartera por CFT (Capital Original) (*)

				ESTRATIFICACION POR CFT
	CFT			CANTIDAD DE OPERACIONES		SALDO CAPITAL
ESTRATO INFERIOR		ESTRATO SUPERIOR	CANITDAD	%	% ACUM	$ %
0%		25%	0	0,0%	0,0%	-
25,01%		50%	0	0,0%	0,0%
50,01%		75%	0	0,0%	0,0%
75,01%		100%	520	10,9%	10,9%
100,01%		125%	2	0,0%	11,0%
125,01%		150%	7	0,1%
150,01%		175%	648	13,6%
175,01%		200%	233	4,
200,01%		225%	973
225,01%		250%	1169
250,01%		275%
275,01%		300%
300,01%		325%
325,01%
350,01%
375,01%
4

(*)CFT: En el cálculo del CFT se incluyen los conceptos de interés, IVA y Gastos Administrativos.

Estratificación por saldo de capital

ESTRATIFICACION POR SALDO DE CAPITAL
ORIGINADOR	DIGITAL		%	FISICO	%		TOTAL
XXXXXXX CREDITOS	9.735.150		3,18%	4.983.463	1,63%		14.718.613
ASOC. MUTUAL VITAL	28.962.318		9,45%	13.515.960	4,41%		42.478.278
CLAVE CREDITOS	2.502.780		0,82%	1.281.007	0,42%		3.783.787
COOPERATIVA CUENCA DEL SALAD	3.169.465		1,03%	17.449.179	5,69%		20.618.644
COOPERATIVA LA PATRIOTA	76.562.744		24,98%	888.104	0,29%		77.450.848
CREDITOS XXXXXXX	2.046.400		0,67%	520.674	0,17%		2.567.074
EL NEXO	3.514.944		1,15%	1.461.845	0,48%		4.976.789
GENESYS	-		0,00%	70.014.602	22,84%		70.014.602
GRAN COOPERATIVA	34.714.252		11,33%	35.194.722	11,48%		69.908.974
TOTAL	161.208.053		52,59%	145.309.558	47,41%		306.517.611

Estratificación por valor fideicomitido

ESTRATIFICACION POR VALOR FIDEICOMITIDO
VALOR FIDEICOMITIDO		CANTIDAD DE OPERACIONES			VALOR FIDEICOMITIDO
ESTRATO INFERIOR	ESTRATO SUPERIOR	CANITDAD	%	% ACUM	$ %		% ACUM
0	50.000	1.742	36,7%	36,7%	48.579.424	10,01%	10,01%
50.001	100.000	1.370	28,8%	65,5%	99.510.078	20,51%	30,53%
100.001	150.000	671	14,1%	79,6%	81.782.569	16,86%	47,39%
150.001	200.000	412	8,7%	88,3%	71.469.902	14,73%	62,12%
200.001	250.000	207	4,4%	92,6%	45.919.048	9,47%	71,58%
250.001	300.000	114	2,4%	95,0%	30.887.985	6,37%	77,95%
300.001	350.000	78	1,6%	96,7%	25.177.804	5,19%	83,14%
350.001	400.000	41	0,9%	97,5%	15.262.711	3,15%	86,29%
400.001	450.000	29	0,6%	98,1%	12.286.033	2,53%	88,82%
450.001	500.000	28	0,6%	98,7%	13.188.778	2,72%	91,54%
500.001	550.000	14	0,3%	99,0%	7.321.517	1,51%	93,05%
550.001	600.000	10	0,2%	99,2%	5.692.525	1,17%	94,22%
600.001	650.000	7	0,1%	99,4%	4.416.084	0,91%	95,13%
650.001	700.000	3	0,1%	99,5%	2.027.619	0,42%	95,55%
700.001	750.000	5	0,1%	99,6%	3.658.639	0,75%	96,30%
750.001	800.000	5	0,1%	99,7%	3.853.456	0,79%	97,10%
800.001	850.000	7	0,1%	99,8%	5.765.799	1,19%	98,29%
850.001	900.000	5	0,1%	99,9%	4.418.213	0,91%	99,20%
900.001	950.000	3	0,1%	100,0%	2.735.396	0,56%	99,76%
950.001	1.000.000	0	0,0%	100,0%	-	0,00%	99,76%
1.000.001	1.050.000	0	0,0%	100,0%	-	0,00%	99,76%
1.050.001	1.100.000	0	0,0%	100,0%	-	0,00%	99,76%
1.100.001	1.150.000	0	0,0%	100,0%	-	0,00%	99,76%
1.150.001	1.156.432	1	0,0%	100,0%	1.156.432	0,24%	100,00%
TOTAL		4.752	100%		485.110.011	100%

Estratificación por cantidad de créditos

ESTRATIFICACION POR SALDO DE CAPITAL
ORIGINADOR	DIGITAL		%	FISICO	%		TOTAL
XXXXXXX CREDITOS	180		3,79%	105	2,21%		285
ASOC. MUTUAL VITAL	666		14,02%	224	4,71%		890
CLAVE CREDITOS	28		0,59%	21	0,44%		49
COOPERATIVA CUENCA DEL SALAD	47		0,99%	168	3,54%		215
COOPERATIVA LA PATRIOTA	481		10,12%	3	0,06%		484
CREDITOS XXXXXXX	47		0,99%	8	0,17%		55
EL NEXO	40		0,84%	15	0,32%		55
GENESYS	-		0,00%	1711	36,01%		1.711
XXXX XXXXXXXXXXX	000		11,26%	473	9,95%		1.008
TOTAL	2.024		42,59%	2.728	57,41%		4.752

Estratificación por cuota

ESTRATIFICACION POR CUOTA
CAPITAL		CANTIDAD DE OPERACIONES			SALDO CAPITAL
ESTRATO INFERIOR	ESTRATO SUPERIOR	CANITDAD	%	% ACUM	$ %		% ACUM
0	2.000	760	16,0%	15,99%	9.654.784	3,15%	3,15%
2.001	4.000	1.304	27,4%	43,43%	37.536.436	12,25%	15,40%
4.001	6.000	883	18,6%	62,02%	42.716.251	13,94%	29,33%
6.001	8.000	585	12,3%	74,33%	39.959.145	13,04%	42,37%
8.001	10.000	347	7,3%	81,63%	30.688.500	10,01%	52,38%
10.001	12.000	303	6,4%	88,01%	34.505.338	11,26%	63,64%
12.001	14.000	171	3,6%	91,60%	22.607.306	7,38%	71,01%
14.001	16.000	126	2,7%	94,26%	19.453.943	6,35%	77,36%
16.001	18.000	86	1,8%	96,06%	16.554.328	5,40%	82,76%
18.001	20.000	62	1,3%	97,37%	12.053.505	3,93%	86,69%
20.001	22.000	28	0,6%	97,96%	7.051.727	2,30%	88,99%
22.001	24.000	30	0,6%	98,59%	8.280.405	2,70%	91,70%
24.001	26.000	21	0,4%	99,03%	6.374.860	2,08%	93,77%
26.001	28.000	12	0,3%	99,28%	4.406.361	1,44%	95,21%
28.001	30.000	9	0,2%	99,47%	3.759.585	1,23%	96,44%
30.001	32.000	4	0,1%	99,56%	1.654.521	0,54%	96,98%
32.001	34.000	5	0,1%	99,66%	1.747.035	0,57%	97,55%
34.001	36.000	3	0,1%	99,73%	1.128.245	0,37%	97,92%
36.001	38.000	7	0,1%	99,87%	3.504.976	1,14%	99,06%
38.001	40.000	3	0,1%	99,94%	1.342.330	0,44%	99,50%
40.001	42.000	1	0,0%	99,96%	500.010	0,16%	99,66%
42.001	44.000	0	0,0%	99,96%	-	0,00%	99,66%
44.001	46.000	1	0,0%	99,98%	300.010	0,10%	99,76%
46.001	48.000	0	0,0%	99,98%	-	0,00%	99,76%
48.001	55.333	1	0,0%	100,00%	738.010	0,24%	100,00%
TOTAL		4.752	100%		306.517.611	100%

Estratificación por cuotas a ceder

ESTRATIFICACION POR CUOTAS A CEDER
CUOTAS A CEDER		CANTIDAD DE OPERACIONES			CAPITAL ORIGINAL
ESTRATO INFERIOR	ESTRATO SUPERIOR	CANITDAD	%	% ACUM	$	%	% ACUM
1	5	209	4,4%	4,4%	3.208.838	1,03%	1,03%
6	10	422	8,9%	13,3%	16.885.569	5,40%	6,43%
11	15	776	16,3%	29,6%	41.902.830	13,41%	19,84%
16	20	1104	23,2%	52,8%	63.622.824	20,36%	40,20%
21	25	1420	29,9%	82,7%	97.039.019	31,05%	71,25%
26	30	184	3,9%	86,6%	13.667.846	4,37%	75,63%
31	35	182	3,8%	90,4%	20.119.685	6,44%	82,07%
36	40	260	5,5%	95,9%	21.253.297	6,80%	88,87%
41	45	8	0,2%	96,1%	1.000.446	0,32%	89,19%
46	50	88	1,9%	97,9%	14.790.947	4,73%	93,92%
51	55	0	0,0%	97,9%	-	0,00%	93,92%
56	60	99	2,1%	100,0%	18.991.272	6,08%	100,00%
TOTAL		4752	100%		312.482.574	100%

CUOTAS A CEDER			CANTIDAD DE OPERACIONES			SALDO DE CAPITAL
ESTRATO INFERIOR	ESTRATO SUPERIOR	CANITDAD	%	% ACUM	$
1	5	209	4,4%	4,4%	2.
6	10	422	8,9%	13,3%
11	15	776	16,3%	29,6%
16	20	1104	23,2%
21	25	1420	29,9%
26	30	184
31	35	182
36	40
41	4
46
51

ESTRATIFICACION POR CUOTAS A CEDER

TNA

ESTRATO SUPERIOR

CANITDAD

ESTRATIFICACION POR TNA

CANTIDAD DE OPERACIONES

%

CAPITAL ORIGINA

ESTRATO INFERIOR

% ACUM

$

Estratificación por TNA

0%	25%		1		0,0%		0,0%
25,01%	50%		0		0,0%
50,01%	75%		818		17,2%
75,01%	100%		607
100,01%	125%
125,01%	150%
150,01%
175,01%
200,

ESTRATIFICACION POR TNA
TNA CANTIDAD DE OPERACIONES SALDO CAPITAL
ESTRATO INFERIOR	ESTRATO SUPERIOR	CANITDAD	%	% ACUM	$	%	% ACUM
0%	25%	1	0,0%	0,0%	21.766	0,01%	0,01%
25,01%	50%	0	0,0%	0,0%	-	0,00%	0,01%
50,01%	75%	818	17,2%	17,2%	95.976.422	31,31%	31,32%
75,01%	100%	607	12,8%	30,0%	43.296.169	14,13%	45,44%
100,01%	125%	1739	36,6%	66,6%	82.958.578	27,06%	72,51%
125,01%	150%	946	19,9%	86,5%	48.464.047	15,81%	88,32%
150,01%	175%	605	12,7%	99,2%	33.648.793	10,98%	99,30%
175,01%	200%	29	0,6%	99,9%	1.784.384	0,58%	99,88%
200,01%	204%	7	0,1%	100,0%	367.451	0,12%	100,00%
TOTAL		4752	100%		306.517.611	100%

Estado de la cartera en xxxx y las precancelaciones

DIAS DE ATRASO	CAPITAL REMANENTE AL 17/03/2022	DISTRIBUCION
SIN ATRASO	306,517,611	100%
ENTRE 32 Y 90	0	0%
ENTRE 91 Y 180	0	0%
ENTRE 181 Y 360	0	0%
MAYOR A 361	0	0%

(*) Importes de cada crédito al momento de la Fecha xx Xxxxx.

Forma parte integrante del presente Suplemento de Prospecto el detalle descriptivo de los Créditos Fideicomitidos que conforman el Fideicomiso contenido en un CDROM identificado con el nombre “FF CLAVE SERIES II Archivo de la Cartera” que en copia será presentado a la Comisión Nacional de Valores. Dicha información se encuentra a disposición del inversor junto con el Prospecto del Programa y el presente Suplemento de Prospecto, en las oficinas del Fiduciario en el horario de 10 hs a 15 hs.

DETALLE DE LOS AGENTES RECAUDADORES

Agente Recaudador Código de descuento Titular del Código de Descuento Capital Cedido %

Cooperativa de Vivienda, Crédito y Consumo La Patriota Ltda.

Cooperativa de Vivienda, Crédito y Consumo Cód. Empleados de la Administración Pública Nacional La Patriota Ltda.

77.450.848 25,30%

Genesys S.A. Cód. Empleados del Gobierno de la provincia de La Rioja Genesys S.A. 70.014.602 22,80%

Gran Cooperativa de Crédito, Vivienda y Consumo Ltda.

Unión de Personal civil de la nación (UPCN Cód. Empleados del Xxxxxxxx xx xx xxxxxxxxx xx Xxxxxxx Xxxxxxx)

26.704.434 8,70%

Gran Cooperativa de Crédito, Vivienda y Consumo Ltda.

Cód. Empleados del Gobierno de la provincia de Tucumán Asociación Mutual de la Policía de Tucumán 22.291.702 7,30%

Gran Cooperativa de Crédito, Vivienda y Consumo Ltda.

Gran Cooperativa de Crédito, Vivienda y Consumo Ltda.

Gran Cooperativa de Crédito, Vivienda y Consumo Ltda.

Gran Cooperativa de Crédito, Vivienda y Cód. Empleados de la Universidad Nacional de Tucumán Consumo Ltda.

Asociación Mutual Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxx Cód. Empleados del Gobierno de la Provincia xx Xxxxxxx (AMJAR)

Mutual del Personal de PAMI del Interior

Cód. Personal de PAMI (AMUPPI)

15.946.220 5,20%

2.659.038 0,90%

1.853.253 0,60%

Gran Cooperativa de Crédito, Vivienda y Consumo Ltda.

Cód. Empleados del Gobierno de la Provincia de Chubut Asociación Mutual Unión Federal (AMUF) 386.656 0,10%

Gran Cooperativa de Crédito, Vivienda y Consumo Ltda.

Cód. Empleados Públicos y Jubilados y Pensionados de la Provincia de Santa Fe

Asociación Mutual 13 xx Xxxxxx 67.672 0,00%

Asociación Mutual Vital Cód. Empleados del Gobierno de la Provincia xx Xxxxxxx Asociación Mutual Vital 42.478.278 13,90%

Cooperativa de Provisión de Obras y Servicios Públicos, Crédito, Vivienda, Consumo y Servicios Sociales Xxxxxx xxx Xxxxxx Ltda.

Cooperativa de Provisión de Obras y Servicios Públicos, Crédito, Vivienda, Consumo y Servicios Sociales Xxxxxx xxx Xxxxxx Ltda.

Cooperativa de Provisión de Obras y Servicios Públicos, Crédito, Vivienda, Consumo y Servicios Sociales Xxxxxx xxx Xxxxxx Ltda.

Cooperativa de Provisión de Obras y Servicios Públicos, Crédito, Vivienda,

Cód. Empleados del Poder Judicial de la Nación Unión de Empleados de la Justicia de la Nación

(UEJN)

Cód. Empleados del Gobierno de la Provincia de Neuquén Unión del Personal Civil de la Nación (UPCN

Neuquén)

Cód. Empleados del Gobierno de la Provincia de Chubut Asociación Mutual de Afiliados x Xxxxx de

Chubut

Consumo y Servicios Sociales Cuenca del Social de Empleados Públicos (MUPOSEP) Salado Ltda.
Cooperativa de Provisión de Obras y Cooperativa de Provisión de Obras y Servicios Servicios Públicos, Crédito, Vivienda, Cód. de Empleados del Gobierno de la Ciudad de Buenos Públicos, Crédito, Vivienda, Consumo y		447.880	0,20%
Consumo y Servicios Sociales Cuenca del Aires Servicios Sociales Xxxxxx xxx Xxxxxx Ltda.
Asociación Mutual de Servidores Públicos de Amargot Créditos y Servicios S.A. Cód. Empleados del Gobierno de la Provincia de Rio Negro Río Negro 5.890.644			1,90%
Asociación Mutual de Afiliados a Xxxxx xx Xxxxxxx Créditos y Servicios S.A. Cód. Empleados del Gobierno de la Provincia de Chubut Chubut (AMASECH) 3.047.466			1,00%
Asociación Mutual Telefónica Buenos Aires Xxxxxxx Créditos y Servicios S.A. Cód. Personal de Empresas de Telecomunicaciones (AMTELBA) 2.023.248			0,70%
Xxxxxxx Créditos y Servicios S.A.	Asociación Mutual de la Policía de Tucumán Cód. Empleados del Gobierno de la Provincia de Tucumán	1.644.166	0,60%

Cód. Empleados del Gobierno de la Provincia xx Xxxxxxx Asociación Mutual del Personal de la Obra

10.613.256 3,50%

4.519.988 1,50%

2.607.618 0,90%

2.429.901 0,80%

Salado Ltda.

Xxxxxxx Créditos y Servicios S.A. Cód. Empleados del Gobierno de la Provincia xx Xxxxxxx

Asociación Mutual Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxx

(AMJAR) 1.358.531 0,40%

Xxxxxxx Créditos y Servicios S.A. Cód. Empleados Públicos del Gobierno de la Provincia xx Xxxxxxx

Asociación Mutual del Personal de la obra de empleados públicos(MUPOSEP)

Asociación Trabajadores del Estado (ATE San

359.567 0,10%

Xxxxxxx Créditos y Servicios S.A. Cód. Empleados del Gobierno de la Provincia de San Xxxx

Xxxx) 264,118 0,10%

han 4.816.377	1,60%
del han 160.412	0,00%
arios 2.787.339 0,90%

Xxxxxxx Créditos y Servicios S.A. Cód. Empleados del Gobierno de la Provincia de Chaco Asociación Mutual Grow 68.372 0,00% Xxxxxxx Créditos y Servicios S.A. Cód. Empleados de la Municipalidad xx Xxxxxxx Asociación Mutual Combatientes de Malvinas 62.500 0,00%

El Nexo S.A. Cód. Policía de la Ciudad de Buenos Aires

Asociación Mutual de Trabajadores del Hospital de Pediatría SAMIC Prof. Dr. Garra

El Nexo S.A.

Cód. Empleados Públicos del Gobierno de la Ciudad de Buenos Aires

Asociación Mutual de Trabajadores Hospital de Pediatría SAMIC Prof. Dr. Garra

Federales “00 xx Xxxxxxxxx”	Xxxxxxxxx “18 de Diciembre”
Clave Créditos S.A. Cód. Empleados del Gobierno de la Ciudad de Buenos Asociación Mutual Buenos Aires Salud 996.448 0,30%
	Aires
Créditos Escobar S.A.	Cód. Empleados del Gobierno de la Provincia de Chubut	Asociación Mutual Unión Federal (AMUF)	1.618.583	0,50%

Mutual de Suboficiales Penitenciarios

Cód. Personal Retirado del Servicio Penitenciario Federal Mutual de Suboficiales Penitenci

Créditos Escobar S.A. Cód. Empleados del Gobierno de la Provincia xx Xxxxxxx Asociación Mutual Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxx

(AMJAR)

948.492 0,30%

IX. FLUJO DE FONDOS TEÓRICO

Flujo de Fondos Teórico

Mes	Capital	Interés	Total Cobranza (Capital + Interés)	Valor Fideicomitido	Gastos e Impuestos	Incobrab. y Precanc.	Saldo Disponible
mar-22 a jun-22	16.014.714	49.283.535	65.298.249	62.979.710	4.843.871	1.305.965	59.148.414
jul-22	8.319.825	21.495.393	29.815.218	27.594.109	2.199.101	596.304	27.019.813
ago-22	8.890.855	20.873.345	29.764.200	26.868.329	2.186.513	595.284	26.982.403
sep-22	9.441.540	20.193.172	29.634.712	26.075.349	2.139.415	592.694	26.902.602
oct-22	10.031.409	19.467.188	29.498.597	25.304.324	2.201.036	589.972	26.707.589
nov-22	10.758.676	18.691.994	29.450.671	24.640.550	2.043.948	589.013	26.817.709
dic-22	11.503.630	17.855.892	29.359.522	23.949.149	1.969.979	587.190	26.802.353
ene-23	12.193.765	16.955.923	29.149.689	23.192.902	2.079.024	582.994	26.487.671
feb-23	12.495.879	15.995.428	28.491.308	22.098.648	1.875.568	569.826	26.045.913
mar-23	12.347.658	15.007.055	27.354.713	20.701.112	1.735.821	547.094	25.071.798
abr-23	12.111.200	14.016.221	26.127.422	19.299.139	1.903.968	522.548	23.700.905
may-23	11.412.759	13.038.356	24.451.115	17.610.443	1.611.431	489.022	22.350.662
jun-23	11.705.109	12.115.990	23.821.099	16.733.011	1.569.950	476.422	21.774.727
jul-23	12.270.856	11.162.137	23.432.993	16.049.819	1.827.571	468.660	21.136.762
ago-23	12.109.682	10.159.978	22.269.660	14.881.536	1.583.000	445.393	20.241.266
sep-23	11.469.340	9.174.391	20.643.731	13.450.656	1.482.600	412.875	18.748.256
oct-23	10.787.073	8.248.229	19.035.302	12.097.471	1.576.983	380.706	17.077.613
nov-23	9.373.976	7.389.500	16.763.476	10.399.556	1.306.428	335.270	15.121.778
dic-23	9.320.088	6.657.738	15.977.826	9.666.172	1.245.992	319.557	14.412.277
ene-24	9.761.451	5.931.408	15.692.859	9.261.507	1.403.716	313.857	13.975.286
feb-24	9.542.715	5.168.904	14.711.619	8.465.706	1.162.263	294.232	13.255.124
mar-24	8.526.727	4.423.560	12.950.287	7.270.467	1.074.989	259.006	11.616.293
abr-24	7.014.086	3.762.350	10.776.436	5.908.603	1.256.817	215.529	9.304.090
may-24	4.234.970	3.225.744	7.460.713	3.997.927	892.705	149.214	6.418.794
jun-24	3.221.164	2.935.701	6.156.865	3.222.960	850.430	123.137	5.183.298
jul-24	2.958.052	2.733.053	5.691.105	2.905.200	1.155.098	113.822	4.422.184
ago-24	3.021.901	2.553.691	5.575.592	2.776.813	895.939	111.512	4.568.141
sep-24	3.001.415	2.371.534	5.372.948	2.607.944	865.022	107.459	4.400.468
oct-24	3.083.298	2.191.851	5.275.149	2.496.265	1.100.651	105.503	4.068.995
nov-24	2.883.092	2.008.896	4.891.988	2.259.281	833.870	97.840	3.960.278
dic-24	2.932.121	1.845.517	4.777.638	2.150.656	819.333	95.553	3.862.751
ene-25	2.974.241	1.678.911	4.653.153	2.043.998	685.035	93.063	3.875.054
feb-25	2.714.569	1.511.206	4.225.775	1.810.470	80.469	84.516	4.060.790
mar-25	2.405.421	1.358.837	3.764.258	1.573.025	66.339	75.285	3.622.634
abr-25	2.120.457	1.224.516	3.344.973	1.366.206	66.799	66.899	3.211.274
may-25	1.588.480	1.107.536	2.696.016	1.075.115	59.429	53.920	2.582.667
jun-25	1.304.554	1.023.646	2.328.201	905.749	57.295	46.564	2.224.342
jul-25	1.234.391	955.234	2.189.625	830.063	51.975	43.792	2.093.857
ago-25	1.185.117	892.518	2.077.635	768.130	50.194	41.553	1.985.888
sep-25	1.106.952	834.038	1.940.989	699.216	46.970	38.820	1.855.199
oct-25	1.090.127	781.668	1.871.795	657.118	42.450	37.436	1.791.909
nov-25	1.138.713	731.575	1.870.288	640.625	40.576	37.406	1.792.306
dic-25	1.202.023	679.220	1.881.243	628.161	36.090	37.625	1.807.528
ene-26	1.268.889	623.921	1.892.809	616.625	33.803	37.856	1.821.150
feb-26	1.290.423	565.513	1.855.936	589.481	30.311	37.119	1.788.506
mar-26	1.215.669	506.097	1.721.766	533.115	24.470	34.435	1.662.860
abr-26	1.037.099	449.827	1.486.926	449.891	24.001	29.739	1.433.187
may-26	657.881	401.865	1.059.746	312.536	21.160	21.195	1.017.391
jun-26	629.910	372.078	1.001.988	288.290	20.025	20.040	961.923
jul-26	664.222	343.721	1.007.943	282.705	17.635	20.159	970.149
ago-26	700.403	313.819	1.014.222	277.536	16.308	20.284	977.629
sep-26	738.556	282.288	1.020.844	272.317	14.363	20.417	986.064
oct-26	778.789	249.037	1.027.826	267.280	11.973	20.557	995.297
nov-26	821.214	213.975	1.035.189	262.636	10.260	20.704	1.004.225
dic-26	865.951	177.002	1.042.954	257.947	7.869	20.859	1.014.226
ene-27	913.127	138.011	1.051.138	253.637	5.875	21.023	1.024.240
feb-27	950.629	96.875	1.047.504	246.398	3.590	20.950	1.022.964
mar-27	634.572	54.063	688.635	157.918	1.676	13.773	673.186
abr-27	442.090	25.176	467.266	104.713	593	9.345	457.328
may-27	104.116	4.801	108.917	23.795	81	2.178	106.658
Total	$ 306.517.611	$ 364.530.649	$ 671.048.260	$ 485.110.011	$ 51.220.645	$ 13.420.965	$ 606.406.650

Factibilidad a Xxxx Xxxxxx

Mes	Capital	Interés	Total Cobranza (Capital + Interés)	Valor Fideicomitido	Gastos e Impuestos	Incobrab. y Precanc.	Pago de Capital VDF	Pago de Interés VDF	Pago To V
mar-22 a jun-22	16.014.714	49.283.535	65.298.249	62.979.710	4.843.871	1.305.965	47.433.007	11.715.407	5
jul-22	8.319.825	21.495.393	29.815.218	27.594.109	2.199.101	596.304	17.122.671	9.897.142
ago-22	8.890.855	20.873.345	29.764.200	26.868.329	2.186.513	595.284	17.741.631	9.240.772
sep-22	9.441.540	20.193.172	29.634.712	26.075.349	2.139.415	592.694	18.341.925	8.560.67
oct-22	10.031.409	19.467.188	29.498.597	25.304.324	2.201.036	589.972	18.850.020	7.857
nov-22	10.758.676	18.691.994	29.450.671	24.640.550	2.043.948	589.013	19.682.724	7.1
dic-22	11.503.630	17.855.892	29.359.522	23.949.149	1.969.979	587.190	20.421.872
ene-23	12.193.765	16.955.923	29.149.689	23.192.902	2.079.024	582.994	20.890.028
feb-23	12.495.879	15.995.428	28.491.308	22.098.648	1.875.568	569.826	21.249.055
mar-23	12.347.658	15.007.055	27.354.713	20.701.112	1.735.821	547.094	21.089.487
abr-23	12.111.200	14.016.221	26.127.422	19.299.139	1.903.968	522.548	20.527.0
may-23	11.412.759	13.038.356	24.451.115	17.610.443	1.611.431	489.022	19.96
jun-23	11.705.109	12.115.990	23.821.099	16.733.011	1.569.950	476.422	20.
jul-23	12.270.856	11.162.137	23.432.993	16.049.819	1.827.571	468.660
ago-23	12.109.682	10.159.978	22.269.660	14.881.536	1.583.000	445.393
sep-23	11.469.340	9.174.391	20.643.731	13.450.656	1.482.600	412.875
oct-23	10.787.073	8.248.229	19.035.302	12.097.471	1.576.983	380.7
nov-23	9.373.976	7.389.500	16.763.476	10.399.556	1.306.428	33
dic-23	9.320.088	6.657.738	15.977.826	9.666.172	1.245.992
ene-24	9.761.451	5.931.408	15.692.859	9.261.507	1.403.716
feb-24	9.542.715	5.168.904	14.711.619	8.465.706	1.162.263
mar-24	8.526.727	4.423.560	12.950.287	7.270.467	1.074.98
abr-24	7.014.086	3.762.350	10.776.436	5.908.603	1.256.
may-24	4.234.970	3.225.744	7.460.713	3.997.927	89
jun-24	3.221.164	2.935.701	6.156.865	3.222.960
jul-24	2.958.052	2.733.053	5.691.105	2.905.200
ago-24	3.021.901	2.553.691	5.575.592	2.776.813
sep-24	3.001.415	2.371.534	5.372.948	2.607.944
oct-24	3.083.298	2.191.851	5.275.149	2.496.26
nov-24	2.883.092	2.008.896	4.891.988	2.259
dic-24	2.932.121	1.845.517	4.777.638	2.1
ene-25	2.974.241	1.678.911	4.653.153
feb-25	2.714.569	1.511.206	4.225.775
mar-25	2.405.421	1.358.837	3.764.258
abr-25	2.120.457	1.224.516	3.344.97
may-25	1.588.480	1.107.536	2.696.
jun-25	1.304.554	1.023.646	2.3
jul-25	1.234.391	955.234	2
ago-25	1.185.117	892.518
sep-25	1.106.952	834.038
oct-25	1.090.127	781.668
nov-25	1.138.713	731.575
dic-25	1.202.023	679.22
ene-26	1.268.889	623
feb-26	1.290.423	5
mar-26	1.215.669
abr-26	1.037.099
may-26	657.881
jun-26	629.91
jul-26	664
ago-26	7
sep-26
oct-26
nov-26
dic-26
ene-27
feb-27
mar-27
abr-
m

Al 00 xx xxxx xx 0000 xxx Xxxxxxxxx ascienden a $ 40.710.952.- (Pesos cuarenta millones setecientos diez mil novecientos cincuenta y dos).

X. CRONOGRAMA DE PAGO DE SERVICIOS

Cuadro de Pago de Servicios considerando el interés mínimo (que es el utilizado para determinar el precio de los VDF en la oferta pública, el Fondo de Liquidez inicial y siguientes)

Fecha de pago	VDF A a Tasa Mínima
	Capital	Interés	Total	Saldo
15/6/2022	$ 47.433.007	$ 11.715.407	$ 59.148.414	$ 258.186.300
15/7/2022	$ 17.122.671	$ 9.897.142	$ 27.019.813	$ 241.063.629
15/8/2022	$ 17.741.631	$ 9.240.772	$ 26.982.403	$ 223.321.998
15/9/2022	$ 18.341.925	$ 8.560.677	$ 26.902.602	$ 204.980.073
15/10/2022	$ 18.850.020	$ 7.857.569	$ 26.707.589	$ 186.130.053
15/11/2022	$ 19.682.724	$ 7.134.985	$ 26.817.709	$ 166.447.329
15/12/2022	$ 20.421.872	$ 6.380.481	$ 26.802.353	$ 146.025.457
15/1/2023	$ 20.890.028	$ 5.597.643	$ 26.487.671	$ 125.135.429
15/2/2023	$ 21.249.055	$ 4.796.858	$ 26.045.913	$ 103.886.374
15/3/2023	$ 21.089.487	$ 3.982.311	$ 25.071.798	$ 82.796.887
15/4/2023	$ 20.527.024	$ 3.173.881	$ 23.700.905	$ 62.269.863
15/5/2023	$ 19.963.651	$ 2.387.011	$ 22.350.662	$ 42.306.212
15/6/2023	$ 20.152.989	$ 1.621.738	$ 21.774.727	$ 22.153.223
15/7/2023	$ 20.287.555	$ 849.207	$ 21.136.762	$ 1.865.668
15/8/2023	$ 1.865.668	$ 71.517	$ 1.937.185	$ -

Total $ 305.619.307 $ 83.267.199 $ 388.886.506

El cuadro de Pago de Servicios Teórico de los Valores de Deuda Fiduciaria se ha expresado considerando que el interés mínimo establecido en este Suplemento de Prospecto rige para todos los Períodos de Devengamiento 46,00%.

Fecha de pago	VDF B a Tasa Mínima
	Capital	Interés	Total	Saldo
15/8/2023	$ 1.203.953	$ 17.100.128	$ 18.304.081	$ 27.902.648
15/9/2023	$ 17.655.402	$ 1.092.854	$ 18.748.256	$ 10.247.246
15/10/2023	$ 10.247.246	$ 401.350	$ 10.648.596	$ -

Total $ 29.106.601 $ 18.594.332 $ 47.700.933

El cuadro de Pago de Servicios Teórico de los Valores de Deuda Fiduciaria se ha expresado considerando que el interés mínimo establecido en este Suplemento de Prospecto rige para todos los Períodos de Devengamiento 47,00%.

Cuadro de Pago de Servicios considerando el interés máximo

Fecha de pago	VDF A a Tasa Máxima
	Capital	Interés	Total	Saldo
15/6/2022	$ 47.433.007	$ 11.715.407	$ 59.148.414	$ 258.186.300
15/7/2022	$ 14.971.119	$ 12.048.694	$ 27.019.813	$ 243.215.181
15/8/2022	$ 15.632.361	$ 11.350.042	$ 26.982.403	$ 227.582.820
15/9/2022	$ 16.282.070	$ 10.620.532	$ 26.902.602	$ 211.300.750
15/10/2022	$ 16.846.887	$ 9.860.702	$ 26.707.589	$ 194.453.863
15/11/2022	$ 17.743.195	$ 9.074.514	$ 26.817.709	$ 176.710.668
15/12/2022	$ 18.555.855	$ 8.246.498	$ 26.802.353	$ 158.154.813
15/1/2023	$ 19.107.113	$ 7.380.558	$ 26.487.671	$ 139.047.700
15/2/2023	$ 19.557.020	$ 6.488.893	$ 26.045.913	$ 119.490.680
15/3/2023	$ 19.495.566	$ 5.576.232	$ 25.071.798	$ 99.995.114
15/4/2023	$ 19.034.466	$ 4.666.439	$ 23.700.905	$ 80.960.648
15/5/2023	$ 18.572.498	$ 3.778.164	$ 22.350.662	$ 62.388.150
15/6/2023	$ 18.863.280	$ 2.911.447	$ 21.774.727	$ 43.524.870
15/7/2023	$ 19.105.601	$ 2.031.161	$ 21.136.762	$ 24.419.269
15/8/2023	$ 19.101.700	$ 1.139.566	$ 20.241.266	$ 5.317.569
15/9/2023	$ 5.317.569	$ 248.153	$ 5.565.722	$ -

Total $ 305.619.307 $ 107.137.002 $ 412.756.309

El cuadro de Pago de Servicios Teórico de los Valores de Deuda Fiduciaria se ha expresado considerando que el interés máximo establecido en este Suplemento de Prospecto rige para todos los Períodos de Devengamiento 56,00%, con excepción del primer servicio que se tomará una tasa del 46,00% nominal anual.

VDF B a Tasa Máxima

15/9/2023

15/10/2023

15/11/2023

$

$

$

- $

10.637.447 $ 14.244.493

4.

13.182.534 $ 6.44

15/12/2023 $

Total

Interés

Capital

Fecha de pago

El cuadro de Pago de Servicios Teórico de los Valores de Deuda Fiduciaria se ha expresado considerando que el interés máximo establecido en este Suplemento de Prospecto rige para todos los Períodos de Devengamiento 57,00%, con excepción del primer servicio que se tomará una tasa del 47,00% nominal anual.

Para el armado del cuadro de pago de Servicios, tanto a tasa mínima como a tasa máxima, se ha ajustado el flujo de fondos teórico de la cartera asignado al pago de servicios según lo estipulado por el Decreto 1207/08, considerando el efecto de: (i) los impuestos y gastos estimados por la suma de $51.220.645 siendo el monto estimado del impuesto a los ingresos brutos (“IIBB”) de $16.734.442, incluidos ya en el monto de impuestos y gastos estimados antes referido; y (ii) la incobrabilidad y precancelaciones estimadas por la suma de $13.420.965. Dichos conceptos arrojan un total estimado de aproximadamente el 9,63% del flujo de fondos de los Créditos Fideicomitidos. Estos supuestos podrían no verificarse en el futuro.

Los gastos del Fideicomiso, incluyen –a modo enunciativo– la remuneración del Fiduciario, de los Auditores Externos, del Agente de Administración y Cobro, aranceles de los mercados, entre otros.

XI. ESQUEMA GRÁFICO DEL FIDEICOMISO

1. Los créditos cedidos al Fideicomiso Privado Clave consisten en préstamos personales originados y concertados por los Fiduciantes Originadores del Fideicomiso Clave a personas residentes en la República Argentina.

2. Los Fiduciantes Originadores del Fideicomiso Clave ceden fiduciariamente los mismos al Fideicomiso Privado Clave.

3. Los deudores de los créditos cedidos al Fideicomiso Privado Clave deberán realizar los pagos de las cuotas a través de “códigos de descuento”.

4. Los Agentes Recaudadores deberán transferir los montos de la cobranza a la cuenta bancaria abierta a nombre de Banco de Valores S.A. que sea notificada (la “Cuenta Recaudadora”).

5. Xxxxx Xxxxxxxx S.A., como administrador del Fideicomiso Privado Clave deberá informar a Banco de Valores

S.A. (i) qué porción de los fondos de la cobranza depositados en la Cuenta Recaudadora corresponden al Fideicomiso Privado Clave, y, en ese sentido, instruir a Banco de Valores S.A. a que transfiera los mismos a la cuenta de cobranzas del Fideicomiso Privado Clave y (ii) que porción de los fondos de la cobranza depositados en la Cuenta Recaudadora corresponden al Fideicomiso, y, en ese sentido, instruir a Banco de Valores S.A. a que transfiera los mismos a la Cuenta Fiduciaria (según dicho término se define en el Contrato Suplementario de Fideicomiso).

XII. PROCEDIMIENTO DE COLOCACIÓN

1. Los Valores Fiduciarios serán colocados por oferta pública en la República Argentina conforme con los términos de la ley 26.831 xx Xxxxxxx de Capitales y Capítulo IV del Título VI y el Título XII las Normas de la CNV. Se aplicará el procedimiento de colocación establecido en las Normas de la CNV (N.T 2013 res. Gral. 622/13 y modificatorias), a través del sistema informático BYMA PRIMARIAS xx XXXX (“BYMA PRIMARIAS”), optando por el mecanismo de subasta o licitación pública bajo la modalidad ciega para los Valores de Deuda Fiduciaria. La colocación estará a cargo de Banco de Valores S.A., Macro Securities S.A, Banco de Servicios y Transacciones S.A. y Provincia Bursátil S.A. (los “Colocadores”) junto con los agentes miembros xx XXXX y demás agentes habilitados. Los Colocadores percibirán una comisión de hasta el 0,60% sobre el valor en pesos de los valores nominales efectivamente colocados entre terceros.

2. Los Colocadores realizarán sus mejores esfuerzos para colocar los Valores Fiduciarios, los cuales podrán incluir entre otros, los siguientes actos cumpliendo con los requisitos exigidos por las Normas de la CNV: (i) contactos personales con potenciales inversores; (ii) envío de correos electrónicos a potenciales inversores con material de difusión; (iii) eventualmente, mediante publicaciones y avisos en medios de difusión; (iv) conferencias telefónicas con potenciales inversores; (v) distribución de material de difusión escrito a potenciales inversores; (vi) remisión de material impreso; (vii) reuniones informativas individuales o colectivas (“road shows”) con potenciales inversores acerca de las características de los Valores Fiduciarios y de los activos fideicomitidos en particular, de conformidad con lo previsto en las Normas de la CNV.

En este sentido, con anterioridad al otorgamiento de la autorización de la oferta pública por parte de la CNV y previa notificación a la misma, los Colocadores podrán distribuir, entre los potenciales inversores, un Suplemento de Prospecto preliminar en los términos de las Normas de la CNV y otras normas aplicables. Los Colocadores difundirán por medios electrónicos un Suplemento de Prospecto definitivo en un número suficiente de ejemplares para cubrir la demanda de los posibles interesados.

3. El Fiduciario procederá a la publicación del Suplemento de Prospecto definitivo en la AIF y en los sistemas de información de los mercados autorizados donde listen y/o negocien los Valores Fiduciarios, lo cual ocurrirá una vez autorizada la oferta pública de los Valores Fiduciarios por la CNV. Dicha publicación reviste carácter obligatorio.

Los inversores interesados en obtener una copia del Prospecto del Programa y del presente Suplemento de Prospecto podrán retirarlas en las oficinas de los Colocadores en el horario habitual de la actividad comercial (de 10 a 15 hs).

4. Los inversores interesados en la adquisición de los Valores Fiduciarios deberán manifestar su voluntad a través de una oferta de suscripción presentada en BYMA PRIMARIAS por los Colocadores o los agentes miembros de Bolsas y Mercados Argentinos S.A. como así también todos los mercados y bolsas sin mercados de valores adheridos, autorizados por CNV para participar en la colocación primaria de valores negociables con oferta pública otorgada por la CNV (en conjunto los “Operadores con Acceso x XXXX PRIMARIAS”). Los Operadores con Acceso x XXXX PRIMARIAS serán los encargados de ingresar las ofertas de suscripción en el sistema BYMA PRIMARIAS, que a partir de ese momento serán consideradas firmes y vinculantes, excepto por defectos formales, para lo cual no requieren de autorización previa de los Colocadores.

Los Colocadores se reservan el derecho de rechazar cualquier oferta de suscripción que no cumpla con la totalidad de los requisitos aplicables conforme a las normas vigentes, en especial las referentes a la prevención xxx xxxxxx de dinero. Dicho rechazo no dará derecho a reclamo alguno contra el Emisor o contra los Colocadores.

5. En la oportunidad que determine el Fiduciario de común acuerdo con los Colocadores y el Fiduciante según las condiciones xxx xxxxxxx, se publicará un Aviso de Suscripción en la AIF y en los sistemas de información de los mercados autorizados donde listen los Valores Fiduciarios en el que se indicará, entre otros, la fecha de inicio y de finalización del Período de Colocación (conforme se define más adelante), la fecha de liquidación, y los domicilios de los Colocadores.

El período de colocación incluirá un plazo mínimo de 3(tres) Días Hábiles bursátiles para la difusión y un plazo mínimo de 1 (un) Día Hábil bursátil para la subasta o licitación pública (el “Período de Difusión” y el “Período de Licitación”, respectivamente, y en su conjunto el “Período de Colocación”). El Período de Difusión y/o el Período de Licitación podrá ser prorrogado, modificado y/o suspendido por el Fiduciario de común acuerdo con los Colocadores y con el Fiduciante circunstancia que se informará con la debida antelación suficiente mediante la publicación de un nuevo Aviso de Suscripción en la AIF y en los sistemas de información de los mercados autorizados donde listen y/o negocien los Valores Fiduciarios dejando expresa constancia que los inversores iniciales

podrán, en su caso, retirar sus ofertas sin penalización alguna hasta el cierre del nuevo Período de Colocación. Las invitaciones a formular ofertas serán cursadas por los Colocadores a un amplio número de operadores y potenciales inversores, por los medios habituales xxx xxxxxxx, especialmente correo electrónico.

Al finalizar el Período de Colocación se comunicará a los interesados el precio de suscripción y las cantidades asignadas, quedando perfeccionado el contrato de suscripción conforme con dichos parámetros, con aquellos inversores que hubieran ofrecido un precio igual o mayor al Precio de Suscripción, o una TIR igual o menor a la Tasa xx Xxxxx debiendo pagarse el precio de suscripción dentro de las 48 horas hábiles bursátiles siguientes u otra fecha que se especifique en el Aviso de Suscripción.

6. Los Valores Fiduciarios serán colocados mediante el sistema denominado “Subasta Holandesa Modificada” al precio que surja de la oferta y demanda, incluso bajo la par, conforme al rango de TIR o precios, según corresponda, ofrecidos en las ofertas de suscripción recibidas por los Colocadores y demás agentes habilitados por el sistema informático BYMA PRIMARIAS durante el Período de Licitación (el “Precio de Suscripción”)

Los Colocadores podrán indicar en el Aviso de Suscripción una tasa xx xxxxx mínima aplicable a cada Clase de Valores de Deuda Fiduciaria (la “Tasa xx Xxxxx Mínima”), que los oferentes podrán incluir en las ofertas de suscripción. Todas las ofertas de suscripción en las que los inversores hubieran solicitado una tasa menor a la Tasa xx Xxxxx Mínima, serán consideradas como realizadas a una tasa igual a la Tasa xx Xxxxx Mínima.

La unidad mínima de negociación para los Valores Fiduciarios será de V$N 1.

Las ofertas de suscripción relativas a los Valores de Deuda Fiduciaria deberán ser iguales o superiores a la suma de V$N 1.000.

7. Para la suscripción de los Valores Fiduciarios, cada oferente que cumpla con los requisitos exigidos podrá presentar una o más ofertas de suscripción por los Tramos Competitivo y no Competitivo.

Tramo Competitivo: La totalidad de las ofertas de cualquier inversor correspondientes a los Valores Fiduciarios de cada clase mayores a V$N 150.000 se consideran “ofertas de tramo competitivo” y deberán indicar, en todos los casos la TIR o el precio solicitado.

Tramo no Competitivo: La totalidad de las ofertas de cualquier inversor correspondientes a los Valores Fiduciarios de cada clase iguales o inferiores a V$N 150.000 se consideran “ofertas de tramo no competitivo” y, a diferencia de las del “tramo competitivo”, no deberán incluir la TIR o el precio solicitado. Se adjudicarán a la Tasa xx Xxxxx o Precio xx Xxxxx, conforme las cantidades solicitadas sin prorrateo alguno, no pudiendo superar el 50,00% del monto total adjudicado a terceros de la emisión de la clase respectiva. Cuando las solicitudes de suscripción en el “tramo no competitivo” superen el 50,00% mencionado, la totalidad de las mismas serán prorrateadas reduciéndose por lo tanto en forma proporcional los montos adjudicados hasta alcanzar el 50,00% del monto total adjudicado a terceros de la emisión de la clase respectiva. En consecuencia si en una determinada Clase no hubiera ofertas formuladas por el Tramo Competitivo adjudicadas a terceros entonces tampoco podrán adjudicarse en dicha Clase las ofertas del Tramo no Competitivo.

8. Las ofertas recibidas para los Valores Fiduciarios serán adjudicadas de la siguiente manera en forma separada para cada una de las Clases: en primera instancia se adjudicará la sumatoria de los montos de las ofertas recibidas por el Tramo no Competitivo -teniendo en cuenta las restricciones del párrafo precedente-; luego el monto restante se adjudicará a quienes la formularan bajo el Tramo Competitivo, comenzando con las ofertas que soliciten la menor TIR o el mayor precio, según corresponda y continuando hasta agotar los títulos disponibles de la clase correspondiente. A los efectos de la determinación de la Tasa xx Xxxxx o el Precio xx Xxxxx, se tomará en cuenta la sumatoria de los montos de las ofertas recibidas por el Tramo no Competitivo y Competitivo.

La adjudicación se realizará a un precio único para cada clase (establecido sobre la base de la mayor tasa aceptada o el menor precio aceptado, según corresponda) para todas las ofertas aceptadas (la “Tasa xx Xxxxx” y el “Precio xx Xxxxx”, respectivamente), que se corresponderá con la mayor tasa o menor precio ofrecido que agote la cantidad de Valores Fiduciarios de cada clase que se resuelva colocar entre terceros.

Una vez finalizado el Período de Licitación Pública, el Fiduciante - considerando criterios objetivos- podrá establecer para cada clase, una Tasa xx Xxxxx, que será igual a la Tasa Cupón o la Tasa xx Xxxxx Mínima establecida para cada Clase, la mayor de éstas; o a alguna tasa ofrecida superior a la misma e inferior a la mayor tasa ofrecida. En el caso que como consecuencia de lo mencionado precedentemente queden VDF sin colocar los mismos serán adjudicados al Fiduciante en pago por la cartera transferida al Fideicomiso a la Tasa xx Xxxxx. En el caso que la tasa

establecida en las condiciones de emisión de los Valores de Deuda Fiduciaria sea variable, se considerará “Tasa Cupón” la tasa utilizada para elaborar el Cuadro de Pago de Servicios de los Valores de Deuda Fiduciaria considerando el interés mínimo.

En el caso que todas las ofertas recibidas en una determinada Clase de VDF fueran inferiores a la Tasa Cupón, luego de la aplicación de la Tasa xx Xxxxx Mínima si correspondiera, el Fiduciante podrá decidir adjudicar la Clase de que se trate a una Tasa xx Xxxxx igual a la Tasa Cupón siempre y cuando esta sea superior a la Tasa xx Xxxxx Mínima.

En el supuesto que la totalidad de ofertas aceptables fuera inferior a la cantidad total de Valores Fiduciarios a colocar, se procederá a adjudicar al Fiduciante dicha cantidad inferior a la máxima TIR aceptada o al menor precio aceptado, según el caso. Los Valores Fiduciarios no colocados entre terceros, podrán ser adjudicados al Fiduciante como parte de pago de la cartera de Créditos Fideicomitidos transferida al Fideicomiso a la máxima TIR aceptada o al menor precio aceptado.

El Fiduciario, siguiendo instrucciones del Fiduciante y de común acuerdo con los Colocadores, de corresponder, podrán considerar desierta la licitación en caso de (i) ofertas por un monto inferior respecto de la totalidad de los valores ofrecidos, de una o más Clases de los VDF o (ii) en el caso que las ofertas en el Tramo Competitivo no alcancen el 50,00% del monto de la emisión de una o más clases de VDF aun cuando la totalidad de las ofertas de la clase respectiva superen el monto de la emisión o (iii) en el caso que las ofertas en el Tramo Competitivo determinen una Tasa xx Xxxxx de unao más Clases de los VDF que no sea aceptable para el Fiduciante. En dichos casos, las respectivas solicitudes de suscripción quedarán automáticamente sin efecto sin que tal circunstancia otorgue a los ofertantes derecho a compensación ni indemnización alguna. Los Valores Fiduciarios le serán adjudicados al Fiduciante en parte de pago por la transferencia fiduciaria de los créditos, en cuyo caso, les serán adjudicados a la Tasa Cupón o a la Tasa xx Xxxxx Mínima, la mayor.

Los Colocadores adjudicarán a los oferentes una cantidad inferior a la totalidad de los Valores Fiduciarios ofrecidos (de no haber ejercido la facultad de considerar desierta la licitación como se especificó anteriormente) en caso de (i) ofertas por un monto inferior respecto de la totalidad de los Valores Fiduciarios ofrecidos; (ii) que habiendo ofertas por partes o por el total de los Valores Fiduciarios ofrecidos se acepte una Tasa xx Xxxxx o Precio xx Xxxxx que sólo permita colocar parte de los mismos o (iii) en el caso que las ofertas en el Tramo Competitivo no alcancen el 50,00% del monto de la emisión de una o más clases de Valores Fiduciarios aun cuando la totalidad de las ofertas de la clase respectiva superen el monto de la emisión

En el caso de que varios inversores presenten ofertas de suscripción de igual TIR ofrecidas a la Tasa xx Xxxxx o igual al Precio xx Xxxxx, según corresponda, y el monto de la suma de esas ofertas supere el importe remanente para adjudicar, entonces dichas ofertas serán aceptadas parcialmente prorrateando la cantidad de Valores Fiduciarios correspondiente entre dichos oferentes.

Si como resultado del prorrateo bajo el procedimiento de adjudicación arriba descripto, el valor nominal a adjudicar a un Oferente bajo su respectiva oferta de suscripción contuviera decimales los mismos serán suprimidos a efectos de redondear el valor nominal de los Valores de Deuda Fiduciaria / Valores Fiduciarios a adjudicar. Los Valores de Deuda Fiduciaria / Valores Fiduciarios residuales como consecuencia de esta supresión de decimales serán adjudicados a alguna o algunas de las ofertas de suscripción participantes en el prorrateo por orden de ingreso de las mismas x XXXX PRIMARIAS.

Los montos parcial o totalmente excluidos de las ofertas de suscripción en función de la aplicación de los prorrateos y de la metodología de determinación de la Tasa xx Xxxxx y Precio xx Xxxxx antes descripta quedarán automáticamente sin efecto sin que tal circunstancia genere responsabilidad de ningún tipo para los Colocadores ni otorgue a los respectivos Oferentes derecho a reclamo y/o a compensación alguna. Los Colocadores no estarán obligados a informar de manera individual a cada uno de los Oferentes que sus ofertas de suscripción han sido totalmente excluidas.

9. A los efectos de suscribir Valores Fiduciarios, los interesados deberán suministrar aquella información o documentación que deban o resuelvan libremente solicitarle a los Colocadores, los demás agentes habilitados y/o el Fiduciario para el cumplimiento de su función y de, entre otras, las normas sobre lavado de activos de origen delictivo y sobre prevención xxx xxxxxx para el mercado de capitales emanadas de la Unidad de Información Financiera creada por la ley N° 25.246 o establecidas por la CNV y/o el BCRA. Los Colocadores podrán rechazar ofertas en el caso que no se dé cumplimiento a las referidas normas o a lo requerido por los Colocadores al respecto. Sin perjuicio de ello, los Colocadores serán responsables de velar por el cumplimiento de la normativa de prevención xxx xxxxxx de dinero sólo respecto de sus propios comitentes, pero no de aquellos cuyas ofertas de suscripción hayan sido ingresadas x XXXX PRIMARIAS a través de agentes xxx xxxxxxx distintos de los Colocadores.

Los Colocadores no garantizan a los inversores que remitan ofertas de suscripción que, mediante el sistema de adjudicación que corresponda a los Valores Fiduciarios, se les adjudicará el mismo valor nominal de los Valores Fiduciarios detallados en la oferta de suscripción, debido a que dichas ofertas pueden no ser aceptadas o ser aceptadas parcialmente

Los Colocadores no son responsable por los problemas, fallas, pérdidas de enlace, errores de aplicación, ni caídas del software del sistema BYMA PRIMARIAS.

10. Los procedimientos internos que emplearán los Colocadores para la recepción de ofertas, la determinación del precio y la adjudicación de los Valores Fiduciarios e integración del precio de adquisición estarán disponibles para su verificación por la CNV y cualquier otra persona con interés legítimo. A tal fin esos procedimientos serán llevados en el país en base a constancias documentales y/o medios computarizados fiables, que se informarán a la CNV.

Los agentes de entidades autorizadas que intervengan en el presente proceso de colocación primaria deberán llevar un registro de las ofertas recibidas a través del sistema BYMA PRIMARIAS. Asimismo, deberán cumplir con las obligaciones emergentes del régimen de Prevención xxx Xxxxxx de Activos de origen delictivo y del Financiamiento del Terrorismo y sus reglamentaciones (BCRA, CNV, UIF, según corresponda) y en especial las resoluciones 68/13, 3/14, 141/2016, 4/17, 30E/17, 134/18 y 156/18 de la UIF y sus modificaciones.

11. Los Valores Fiduciarios podrán listarse en BYMA y negociarse en el MAE, como así también en otros mercados autorizados.

12. La oferta se dirige únicamente a los inversores calificados que se indican en el artículo 12 del Capítulo VI del Título II de las Normas de CNV. Por lo tanto, los Valores Fiduciarios sólo podrán ser adquiridos y transmitidos en los mercados primarios por Inversores Calificados. Los oferentes iniciales de los Valores Fiduciarios deberán encontrarse dentro de la categoría de Inversor Calificado al momento de su suscripción inicial. Los intermediarios autorizados a intervenir en la oferta pública de valores negociables que actúen como tales en las respectivas operaciones de compraventa, deberán verificar que la parte compradora reúna los requisitos de Inversor Calificado.

XIII. DESCRIPCIÓN DEL TRATAMIENTO IMPOSITIVO

En esta sección se efectúa un resumen de las consecuencias fiscales que en general resultan aplicables a la adquisición, tenencia, y disposición de los Valores Fiduciarios por el Inversor. El mismo se basa en una razonable aplicación de la legislación vigente a la fecha del presente Prospecto, sujeta a diferentes interpretaciones y a cambios futuros. Los inversores deben consultar a sus asesores respecto del tratamiento fiscal en el orden nacional, provincial o local, que en particular deberán otorgar a las compras, propiedad y disposición de los Valores Fiduciarios.

La siguiente descripción es un resumen de ciertas consideraciones impositivas de la Argentina vinculadas a una inversión en los Valores Fiduciarios de cada Fideicomiso Financiero. La descripción sólo tiene propósitos de información general y está fundada en las leyes y regulaciones impositivas locales en vigencia a la fecha de este Suplemento de Prospecto. Asimismo, la descripción no hace referencia a todas las consecuencias impositivas posibles relacionadas a una inversión en los Valores Fiduciarios.

Si bien este resumen se considera una interpretación correcta de la legislación vigente a la fecha de este Suplemento de Prospecto, no puede asegurarse que los tribunales o las autoridades fiscales responsables de la aplicación de dichas leyes concuerden con esta interpretación. Las leyes tributarias argentinas han sufrido numerosas reformas en el pasado, y podrán ser objeto de reformulaciones, derogación de exenciones, restablecimiento de impuestos, y otras clases de modificaciones que podrían disminuir o eliminar el rendimiento de las inversiones.

LOS COMPRADORES POTENCIALES DE LOS VALORES FIDUCIARIOS DEBEN CONSULTAR A SUS ASESORES IMPOSITIVOS EN LO QUE RESPECTA A LAS CONSECUENCIAS IMPOSITIVAS APLICABLES DE ACUERDO CON SUS SITUACIONES PARTICULARES, DERIVADAS DE LA ADQUISICIÓN, TENENCIA Y DISPOSICIÓN DE LOS VALORES FIDUCIARIOS.

I. Impuestos a los que se encuentran sujetos los Fideicomisos Financieros

I.1. Impuesto a las Ganancias

El artículo 73 inciso a) punto 6 de la Ley del Impuesto a las Ganancias (“LIG”) establece que los fideicomisos financieros son sujetos del Impuesto quedando comprendidos en esta norma desde la celebración del respectivo contrato.

Por medio de la Ley N° 27.630 publicada el 16 xx xxxxx de 2021 en el Boletín Oficial, se modifica la alícuota dispuesta en el citado artículo 73 de la LIG, estableciéndose un sistema de alícuotas progresivas con una tasa del 25,00% al 35,00% dependiendo de la ganancia neta imponible acumulada y la aplicación de una retención del 7,00% aplicable a cualquier distribución de dividendos o utilidades que efectúen los sujetos allí comprendidos a personas humanas residentes en el país y Beneficiarios del Exterior (conforme se define más abajo), independientemente del período fiscal en el que tales dividendos o utilidades sean puestos a disposición a los mencionados accionistas. Estas modificaciones comienzan a regir desde los períodos fiscales que comiencen a partir del 1° de enero de 2021, inclusive.

Las personas que asuman la calidad de fiduciarios quedan comprendidas en el inciso e) del artículo 6 de la Ley N° 11.683 de Procedimiento Fiscal (T.O. en 1998 y sus modificaciones), por lo que en su carácter de administrador de patrimonios ajenos deberán ingresar el impuesto que se devengue en cabeza del Fideicomiso.

No obstante, mediante el artículo 205 de la Ley Nº 27.440 (Boletín Oficial 11/05/2018), con vigencia respecto de las utilidades generadas en los ejercicios iniciados a partir del 1º de enero de 2018, se ha instaurado un tratamiento diferencial para los fideicomisos financieros, disponiendo que los mismos no tributarán el Impuesto a las Ganancias si los Certificados de Participación y/o Títulos de Deuda son colocados por Oferta Pública con autorización de la CNV y no realizan inversiones en el exterior. En tanto que si realizan inversiones en el exterior, serán sujetos del impuesto en forma proporcional a dichas inversiones.

Por su parte, el Decreto N° 382/2019 aclaró que los fideicomisos financieros comprendidos en el artículo 205 de la Ley N° 27.440 son aquellos cuyo objeto sea: (i) el desarrollo de y/o inversión directa en proyectos inmobiliarios, agropecuarios, forestales y/o de infraestructura; y/o (ii) el financiamiento o la inversión en cualquier tipo de proyecto, empresa o activos a través de valores negociables o cualquier otro tipo de instrumento, certificado, contrato de derivados, participación o asociación, en cualquiera de sus variantes y/o combinaciones.

En los casos en que se verifiquen las pautas señaladas en los párrafos anteriores, los inversores son quienes deberán incluir las ganancias que distribuya el fideicomiso financiero en sus propias declaraciones juradas del Impuesto a las Ganancias, brindándoles el tratamiento que las normas generales del tributo disponen para el tipo de ganancia que se trate, de no haber mediado el fideicomiso dependiendo siempre de su condición de persona humana residente fiscal argentina, Entidad Argentina (conforme se define más abajo) o Beneficiario del Exterior.

Al respecto, el citado decreto dispuso que de no distribuirse la totalidad de las ganancias determinadas y acumuladas al cierre del ejercicio del fideicomiso, éstas se acumularán. En este caso, la fecha de cada distribución posterior se considerará, sin admitir prueba en contrario, que las ganancias que se distribuyen corresponden en primer término a las de mayor antigüedad acumuladas al cierre del ejercicio inmediato anterior a la fecha de la distribución.

Cuando las declaraciones juradas del impuesto por los ejercicios iniciados antes del 01/01/2018 del fideicomiso hubieran generado quebrantos que tuvieran su origen en ganancias de fuente argentina y que estuvieran pendientes de compensación, estos podrán ser computados en los periodos siguientes disminuyendo las ganancias a computar por los inversores.

Para facilitar el cumplimiento de las obligaciones tributarias por parte de los inversores personas humanas y sucesiones indivisas residentes fiscales de la Argentina, el fiduciario deberá -al momento de distribuir las ganancias del fideicomiso- poner a disposición de dichos inversores, en proporción al porcentaje de participación que posean en el fideicomiso financiero, un “Certificado de Resultados” conteniendo la ganancia neta de fuente argentina obtenida durante el periodo fiscal en cuestión, discriminada por tipo xx xxxxx.

Por su parte, en el caso de que los titulares de los Certificados de Participación sean Entidades Argentinas, deberá ponerse en conocimiento de aquellos la ganancia neta de fuente argentina del fideicomiso financiero, determinada con base en la normativa que sería aplicable si este último fuera el sujeto del impuesto.

En ambos casos, también deberá informarse el importe de las retenciones y/o percepciones sufridas y demás pagos a cuenta ingresados durante el periodo fiscal por el Impuesto a las Ganancias y sobre los Débitos y Créditos Bancarios que resulten computables, conforme lo dispone la Resolución General (AFIP) N° 4498/2019.

Cuando los titulares de los Certificados de Participación fueran Beneficiarios del Exterior, el fiduciario procederá a efectuar la retención según corresponda, en la medida en que las ganancias distribuidas por el fideicomiso resulten gravadas para dichos beneficiarios.

I.2. Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta

En virtud de lo dispuesto por la Ley N° 27.260, el Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta se deroga para los ejercicios que se inicien a partir del 1º de enero de 2019.

I.3. Impuesto al Valor Agregado

En el Impuesto al Valor Agregado (“IVA”), el artículo 4 de la ley establece que son sujetos pasivos del gravamen, entre otros “cualquier ente individual o colectivo”, en tanto se encuentren en alguna de las situaciones previstas en el primer párrafo del artículo 4 de la ley, es decir, que realicen alguna de las actividades gravadas en dicho párrafo.

En base a lo expuesto, el fideicomiso financiero será sujeto del tributo si realizare actos gravados por el impuesto, en cuyo caso los ingresos así obtenidos estarán sujetos al gravamen a la alícuota general del 21,00% (veintiún por ciento), salvo que resulte procedente alguna alícuota reducida y/o incrementada o la aplicación de una exención.

El artículo 83 inciso a) de la Ley N° 24.441 establece que quedan exentas del IVA las operaciones financieras y prestaciones, relativas a la emisión, suscripción, colocación, transferencia, amortización, intereses y cancelación como así también las correspondientes a sus garantías de los títulos representativos de deuda y de certificados de participación emitidos por fiduciarios respecto de fideicomisos, que se constituyan para la titulización de activos. Este tratamiento es de aplicación cuando la colocación sea por oferta pública.

Asimismo, el artículo 84 de la Ley N° 24.441 dispone que a los efectos del IVA, cuando los bienes fideicomitidos fuesen créditos, las transmisiones a favor del fideicomiso no constituirán prestaciones o colocaciones financieras gravadas.

A su vez, el citado artículo establece que cuando el crédito cedido incluya intereses de financiación, el sujeto pasivo del impuesto por la prestación correspondiente a estos últimos continuará siendo el fiduciante, salvo que el pago

xxxx efectuarse al cesionario o a quien éste indique, en cuyo caso será quien lo reciba el que asumirá la calidad de sujeto pasivo.

I.4. Impuesto sobre los Ingresos Brutos

El ejercicio habitual de una actividad a título oneroso en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y/o en cualquier otra jurisdicción provincial -indistintamente del resultado obtenido y la naturaleza del sujeto que la realice-, se encuentra gravado con el Impuesto sobre los Ingresos Brutos (en adelante “ISIB”). En consecuencia, en la medida que cada Fideicomiso califique como sujeto del tributo y realice algún hecho imponible alcanzado con el ISIB en las legislaciones fiscales de las jurisdicciones argentinas, resultará sujeto pasivo del tributo.

El impuesto se determinará sobre la base imponible gravada por la legislación fiscal involucrada y la alícuota que pudiera aplicarse para esa actividad.

En el caso de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, el apartado 6) del artículo 10 de su Código Fiscal, determina que “Son contribuyentes, en tanto se verifique a su respecto el hecho imponible que les atribuyen las normas respectivas, en la medida y condiciones necesarias que éstas prevén para que surja la obligación tributaria: “6) Los fideicomisos, excepto los constituidos con fines de garantía”.

Por su parte, el artículo 209 de ese mismo ordenamiento fiscal, dispone que en los fideicomisos los ingresos brutos obtenidos y la base imponible del gravamen recibirán el tratamiento tributario que corresponda a la naturaleza de la actividad económica que realicen.

Los ingresos brutos obtenidos por cada Fideicomiso se asignarán a la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, en la medida que no se obtengan ingresos o efectúen gastos en distintas jurisdicciones provinciales, caso en el que deviene aplicable el Convenio Multilateral por medio del cual se distribuye la base imponible entre las distintas jurisdicciones correspondientes (el artículo 2° del Convenio establece que los ingresos brutos totales obtenidos por los sujetos alcanzados por sus disposiciones serán distribuidos en base a un coeficiente determinado por cada jurisdicción, en función de los ingresos y gastos atribuibles a la misma.

I.5. Impuesto sobre los Créditos y Débitos en Cuenta Corriente Bancaria

Las cuentas bancarias abiertas en instituciones financieras regidas por la Ley N° 21.526 de los fideicomisos financieros se encuentran alcanzadas por el presente tributo en tanto no resulte de aplicación una exención particular.

De acuerdo al artículo 10, inciso c del Decreto 380/01, existe una exención para las cuentas utilizadas en forma exclusiva en el desarrollo específico de su actividad por los fideicomisos financieros en tanto cumplan los siguientes requisitos: a) los bienes fideicomitidos se constituyan con activos homogéneos que consistan en títulos valores públicos o privados o derechos creditorios provenientes de operaciones de financiación evidenciados en instrumentos públicos o privados verificados como tales en su tipificación y valor por los organismos de control de acuerdo a lo que exija la pertinente normativa en vigor y b) la totalidad de los valores fiduciarios cuenten con oferta pública. A efectos de gozar de la exención referida se debe realizar la respectiva inscripción de las cuentas bancarias en el “Registro de Beneficios Fiscales en el Impuesto sobre los Créditos y Débitos en Cuentas Bancarias y otras Operatorias” conforme trámite dispuesto por Resolución General (AFIP) N° 3900/16.

Señalamos que conforme lo dispuesto por el Decreto N° 796/2021 las exenciones previstas en el Decreto N° 380/2001 y en otras normas de similar naturaleza no resultarán aplicables en aquellos casos en que los movimientos de fondos estén vinculados a la compra, venta, permuta, intermediación y/o cualquier otra operación sobre criptoactivos, criptomonedas, monedas digitales, o instrumentos similares, en los términos que defina la normativa aplicable.

I.6. Impuesto sobre los Bienes Personales

El artículo 13 del Decreto N° 780/1995 establece que: “Quienes con arreglo a la Ley Nº 24.441 asuman la calidad de fiduciarios, quedan comprendidos en las disposiciones del artículo 16, inciso e) de la Ley Nº 11.683 (t. o. en 1978 y sus modificaciones) por lo que en su carácter de administradores de patrimonios ajenos deberán ingresar el importe que resulte de aplicar la alícuota del impuesto sobre los bienes personales sobre el valor de los bienes integrantes del fondo, determinado con arreglo a las disposiciones del Título VI de la Ley Nº 23.966 y sus modificaciones, sin considerar el mínimo exento previsto en el artículo 24 de dicha norma legal. Los bienes entregados por los fiduciantes, personas físicas o sucesiones indivisas, no integrarán la base que las mismas deben

considerar a efectos de la determinación del impuesto. Si el fiduciante fuera una empresa, dichos bienes no integrarán su capital a efectos de determinar la valuación que deben computar aquellos sujetos.

Para el caso de fideicomisos financieros constituidos de acuerdo con lo previsto en los artículos 19 y 20 de la Ley Nº 24.441, no regirá lo dispuesto en el párrafo anterior, y en tal supuesto, las personas físicas y sucesiones indivisas titulares de certificados de participación en el dominio fiduciario o de títulos representativos de deuda deberán computar los mismos para la determinación del impuesto sobre los bienes personales, aplicando las normas de valuación pertinentes contenidas en el Título VI de la ley mencionada en el párrafo anterior.”

Por su parte, el Decreto N° 382/2019 dispone que a efectos de la determinación del Impuesto sobre los Bienes Personales, los inversores deberán considerar la tenencia de los certificados de participación del fideicomiso, al 31 de diciembre de cada año, siendo de aplicación, según corresponda, las disposiciones de los incisos i) y del k), del artículo 22 o las del cuarto párrafo del artículo sin número incorporado a continuación del artículo 25 de la ley del impuesto.

Finalmente, destacamos que mediante la Ley N° 27.638, con aplicación a partir del período fiscal 2021, se dispuso una exención para los certificados de participación y valores representativos de deuda fiduciaria de fideicomisos financieros constituidos en los términos del CCCN, que hubiesen sido colocados por oferta pública con autorización de la Comisión Nacional de Valores, y cuyo activo subyacente principal esté integrado, como mínimo, en un porcentaje a determinar por la reglamentación, por los depósitos y bienes a los que se refieren los incisos g), h), i) y

j) del artículo 21 de la Ley del Impuesto sobre los Bienes Personales.

El Decreto N° 621/2021 define como activo subyacente principal cuando una misma clase de depósitos o bienes, o el conjunto de estos, representen, como mínimo, un setenta y cinco por ciento (75,00%) del total de las inversiones del fideicomiso financiero.

Asimismo, se establece que no se tendrá por cumplido el porcentaje antes mencionado si se produjera una modificación en la composición de los depósitos y bienes del fideicomiso financiero, que los disminuyera por debajo del setenta y cinco por ciento (75,00%) allí indicado durante un período continuo o discontinuo de, como mínimo, treinta (30) días en un año calendario cuando se trate de certificados de participación o valores representativos de deuda fiduciaria cuyos vehículos estuviesen constituidos al 1° de enero de ese año calendario o, de ocurrir esto último con posterioridad a esa fecha, por un plazo equivalente a la proporción de días considerando el momento de su constitución.

I.7. Tasa de Justicia

En el caso de que se inicien procedimientos ante un tribunal nacional con asiento en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires para exigir el cumplimiento de cualquiera de los términos de los Valores Fiduciarios en su calidad de tal y no a título personal, el demandante estará obligado a pagar una tasa de justicia por una suma equivalente al 3,00% del monto pretendido en dicho procedimiento.

I.8. Impuesto de Sellos

El Impuesto de Sellos es un tributo de carácter provincial, que también se aplica en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y grava en general, los actos y contratos de carácter oneroso formalizados en instrumentos públicos y/o privados, que se otorguen en la jurisdicción de cada provincia y en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y los contratos instrumentados en una de dichas jurisdicciones o en el exterior, pero que produzcan efectos en otra jurisdicción argentina.

En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, su Código Fiscal ha dispuesto que están sujetos al impuesto los actos y contratos de carácter oneroso siempre que: (a) se otorguen en jurisdicción de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, así como también los otorgados fuera de ella en los casos especialmente previstos en la ley (b) se formalicen en instrumentos públicos o privados, o por correspondencia en ciertos casos, así como los que se efectúen con intervención de las bolsas o los mercados autorizados de acuerdo con lo que se establece a dichos efectos.

La tasa del gravamen, así como los conceptos alcanzados, no alcanzados o exentos se encuentran definidos en las normas particulares de las distintas jurisdicciones. La alícuota general del impuesto en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires fue fijada en el 1,00% a partir del 1/1/2013 aunque existen alícuotas especiales del 0,50% hasta el 3,60%.

Por medio de la Ley Nº 6280 (B.O.C.A.B.A: 23/12/2019), el Gobierno de la Ciudad de Buenos Aires había establecido nuevas alícuotas para los gravámenes locales con efectos a partir del 01/01/2020. En materia del impuesto de sellos, se redujo la alícuota general del impuesto instrumental del 1,00% al 0,75% y el de las operaciones

monetarias del art. 488 del Código Fiscal (T.O. 2021) del 1,20% anual al 0,75% anual. No obstante, en el artículo 2 de la Ley N° 6280 se incluye una “cláusula transitoria”, según la cual se anularían dichas reducciones en caso de producirse la rescisión y/o suspensión del “Consenso Fiscal 2017/18”. Con posterioridad, se celebró un nuevo Consenso, que suspendió los efectos de sus anteriores. Por lo tanto, y en consonancia con la Resolución General (AGIP) N° 30/2020 y la Ley N° 6298 (B.O.C.A.B.A.: 19.03.2020), se restituyeron las alícuotas vigentes en materia de impuesto de sellos. En el marco del Consenso Fiscal 2020, se acordó prorrogar entre Nación y las provincias firmantes la suspensión de la reducción gradual de las alícuotas mencionadas hasta el 31/12/2021.

En cuanto a los contratos de fideicomisos, el art. 483 del Código Fiscal (T.O. 2021) expresa: “En los contratos de fideicomisos, el impuesto se aplicará exclusivamente sobre la retribución que perciba el fiduciario durante la vigencia del contrato. No están alcanzados por el impuesto los instrumentos por medio de los cuales se formalice la transferencia de bienes que realicen los fiduciantes a favor de los fiduciarios. Los actos, contratos y operaciones de disposición o administración que realice el fideicomiso quedarán sometidos al impuesto en la medida que concurran los extremos de gravabilidad establecidos en este título en cada caso”.

El artículo 497 inciso 50 del Código Fiscal de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires dispone una exención respecto de “Los instrumentos, actos y operaciones de cualquier naturaleza incluyendo entregas y recepciones de dinero, vinculados y/o necesarios para posibilitar incremento de capital social, emisión de títulos valores representativos de deuda de sus emisoras y cualesquiera otros valores negociables destinados a la oferta pública en los términos de la ley nacional 26831, por parte de sociedades o fideicomisos financieros debidamente autorizados por la Comisión Nacional de Valores a hacer oferta pública de dichos valores negociables. Esta exención ampara los instrumentos, actos, contratos, operaciones y garantías vinculadas con los incrementos de capital social y/o las emisiones mencionadas precedentemente, sean aquellos anteriores, simultáneos, posteriores o renovaciones de estos últimos hechos, con la condición prevista en el presente artículo.

Esta exención quedará sin efecto, si en un plazo de noventa (90) días corridos no se solicita la autorización para la oferta pública de dichos valores negociables ante la Comisión Nacional de Valores y/o si la colocación de los mismos no se realiza en un plazo de ciento ochenta (180) días corridos a partir de ser concedida la autorización solicitada.”

De tener el contrato de Fideicomiso y/o los instrumentos que se emitan efectos en otras jurisdicciones corresponderá aplicar la legislación provincial respectiva. Se destaca que algunas jurisdicciones contienen disposiciones que eximen al contrato de fideicomiso financiero y los demás instrumentos, actos y operaciones involucradas en la medida que los mismos resulten necesarios para posibilitar la emisión de títulos valores destinados a la oferta pública en los términos de la Ley N° 26.831 y sus modificatorias. No obstante, de resultar aplicable el punto, corresponderá analizar cada caso en forma particular.

1.9. Impuesto Para una Argentina Inclusiva y Solidaria (PAIS)

La Ley N° 27.541 estableció, con carácter de emergencia y por el término de cinco períodos fiscales a partir de la entrada en vigencia de dicha ley, un impuesto nacional aplicable sobre determinadas operaciones de compra de billetes y divisas en moneda extranjera y demás operaciones de cambio de divisas y adquisición de servicios realizadas por sujetos residentes en el país (personas humanas o jurídicas, sucesiones indivisas y demás responsables). La alícuota aplicable es, en general, del 30,00%. Los inversores deberán considerar las disposiciones que les resulten aplicables según su caso concreto.

La Resolución General (AFIP) N° 4815/2020 estableció sobre las operaciones alcanzadas por el PAIS y para los sujetos definidos en el artículo 36 de la Ley N° 27.541 que revistan la condición de residentes en el país, en los términos del artículo 116 y siguientes de la LIG, la percepción del treinta y cinco por ciento (35,00%) sobre los montos en pesos que, para cada caso, se detallan en el artículo 39 de la Ley N° 27.541.

Dichas percepciones tendrán el carácter de impuesto ingresado y serán computables en la declaración jurada anual del Impuesto a las Ganancias o, en su caso, del Impuesto sobre los Bienes Personales, correspondientes al período fiscal en el cual fueron practicadas.

Adicionalmente, esta resolución establece un régimen de devolución para aquellos sujetos a quienes se les hubieran practicado las percepciones establecidas y que no sean contribuyentes del Impuesto a las Ganancias o, en su caso, del Impuesto sobre los Bienes Personales.

II. Impuestos aplicables a los inversores de los Valores Fiduciarios

II.1. Impuesto a las Ganancias

Rendimientos (intereses) bajo los Valores de Deuda Fiduciaria

Personas humanas residentes fiscales en Argentinas

El artículo 33 de la Ley N° 27.541 dispuso sustituir el inciso h) del artículo 26 de la LIG por lo que conforme al texto actualmente vigente la exención contenida en el primer párrafo de dicha norma comprende a los intereses originados por depósitos efectuados en caja de ahorro, cuentas especiales de ahorro, a plazo fijo en moneda nacional y los depósitos de terceros u otras formas de captación de fondos del publico conforme lo determine el B.C.R.A., siempre que los mismos sean realizados en instituciones sujetas al régimen legal de entidades financieras normado por la Ley N° 21.526. A efectos de la mencionada exención se ha restablecido la vigencia - entre otras normas - del inciso b) del artículo 83 de la Ley N° 24.441, que por su parte exime del Impuesto a las Ganancias a los intereses, actualizaciones y ajustes de capital de los títulos valores representativos de deuda colocados por oferta pública (i.e. los Valores de Deuda Fiduciaria) y emitidos por fiduciarios respecto de fideicomisos que se constituyan para la titulización de activos.

Adicionalmente, conforme las modificaciones introducidas por el artículo 1 de la Ley N° 27.638 la exención establecida en el inciso h) del artículo 26 de la LIG comprende a los intereses o la denominación que tuviere el rendimiento producto de la colocación de capital en los instrumentos emitidos en moneda nacional destinados a fomentar la inversión productiva, que establezca el Poder Ejecutivo Nacional, siempre que así lo disponga la norma que los regule, y en la medida en que no resulten comprendidos en el primer párrafo del citado inciso h) del artículo 26 de la LIG. Por su parte, el Decreto N° 621/2021 brinda una definición respecto de aquellos instrumentos en moneda nacional comprendidos en el segundo párrafo del inciso h) del artículo 26 de la LIG, incorporando un artículo a continuación del artículo 80 del decreto reglamentario de la LIG. En tal sentido, se dispone que los instrumentos en moneda nacional mencionados en el segundo párrafo del inciso h) del artículo 26 de la LIG son aquellos que, de manera concurrente, cumplan los siguientes requisitos:

a) Cuando: (i) sean colocados por oferta pública con autorización de la Comisión Nacional de Valores o (ii) sean elegibles de acuerdo con la norma que los constituya o cree, o cuando así lo disponga el Poder Ejecutivo Nacional.

b) Estén destinados al fomento de la inversión productiva en la Argentina, entendiéndose por ello la inversión y/o el financiamiento directo o indirecto en proyectos productivos, inmobiliarios y/o de infraestructura destinados a distintas actividades económicas comprendidas en los sectores productores de bienes y servicios, tales como agropecuarios, ganaderos, forestales, inmobiliarios, telecomunicaciones, infraestructura, energía, logística, economías sustentables, promoción del capital emprendedor, pesca, desarrollo de tecnología y bienes de capital, investigación y aplicación de tecnología a la medicina y salud, ciencia e investigación aplicada, extracción, producción, procesamiento y/o transporte de materias primas, desarrollo de productos y servicios informáticos, como así también al financiamiento de las Micro, Pequeñas y Medianas Empresas comprendidas en los términos del artículo 2° de la Ley N° 24.467 y sus modificatorias.

También quedan comprendidos en el beneficio indicado en el segundo párrafo del inciso h) del artículo 26 de la LIG aquellos instrumentos en moneda nacional adquiridos en mercados autorizados por la Comisión Nacional de Valores, bajo segmentos que aseguren la prioridad precio tiempo y por interferencia de ofertas, destinados al financiamiento de las Micro, Pequeñas y Medianas Empresas comprendidas en los términos del artículo 2° de la Ley N° 24.467 y sus modificatorias.

Por su parte, la Comisión Nacional de Valores y la AFIP, dictarán, en el marco de sus respectivas competencias, las normas complementarias pertinentes, siendo la última entidad mencionada la encargada de publicar un listado en el que, taxativamente, se mencione a cada uno de los instrumentos que cumplimenten lo señalado en el citado artículo de la LIG.

Por otra parte, el artículo 32 de la Ley N° 27.541 ha derogado el artículo 95 de la LIG, así como parte de las disposiciones del artículo 96 de la misma norma, en ambos casos a partir del periodo fiscal 2020, por lo que a partir de dicho momento queda sin efecto el “Impuesto Cedular” en cuanto se refiere al rendimiento producto de las colocaciones de capital en valores representativos de deuda (i.e. tal como sería el caso de los Valores de Deuda Fiduciaria) entre otros activos, ello sin perjuicio de la exención referida en el párrafo anterior.

Entidades Argentinas

Se encuentra gravada por el Impuesto a las Ganancias la renta de intereses provenientes de los Valores de Deuda Fiduciaria que obtengan los sujetos mencionados en el Título VI de la de la LIG1 (las “Entidades Argentinas”).

Tal como se ha señalado más arriba, por medio de la Ley N° 27.630 se modifica la alícuota aplicable a las Entidades Argentinas, estableciéndose un sistema de alícuotas progresivas con una tasa del 25,00% al 35,00% dependiendo de la ganancia neta imponible acumulada y la aplicación de una retención del 7,00% aplicable a cualquier distribución de dividendos o utilidades que efectúen dichos sujetos a personas humanas residentes en el país y Beneficiarios del Exterior, independientemente del período fiscal en el que tales dividendos o utilidades sean puestos a disposición a los mencionados accionistas. Estas modificaciones comienzan a regir desde los períodos fiscales que comiencen a partir del 1° de enero de 2021, inclusive.

Beneficiarios del Exterior

Se encuentran exentos del gravamen los intereses de títulos de deuda de fideicomisos financieros constituidos en el país conforme a las disposiciones del CCCN, colocados por oferta pública, obtenidos por los sujetos comprendidos en el Título V de la LIG, que refiere a personas humanas, sucesiones indivisas o personas ideales residentes en el extranjero que obtengan una renta de fuente argentina (los “Beneficiarios del Exterior”), según lo dispuesto por el cuarto párrafo del inciso u) del artículo 26 de la LIG. La exención será de aplicación en la medida en que tales beneficiarios no residan en jurisdicciones no cooperantes o los fondos invertidos no provengan de jurisdicciones no cooperantes.

El concepto de “jurisdicción no cooperante” surge del artículo 19 de la LIG el cual expresa: “A todos los efectos previstos en esta ley, cualquier referencia efectuada a jurisdicciones no cooperantes, deberá entenderse referida a aquellos países o jurisdicciones que no tengan vigente con la República Argentina un acuerdo de intercambio de información en materia tributaria o un convenio para evitar la doble imposición internacional con cláusula amplia de intercambio de información. Asimismo, se considerarán como no cooperantes aquellos países que, teniendo vigente un acuerdo con los alcances definidos en el párrafo anterior, no cumplan efectivamente con el intercambio de información. Los acuerdos y convenios aludidos en el presente artículo deberán cumplir con los estándares internacionales de transparencia e intercambio de información en materia fiscal a los que se haya comprometido la República Argentina. El Poder Ejecutivo nacional elaborará un listado de las jurisdicciones no cooperantes con base en el criterio contenido en este artículo”.

Ese listado ha sido establecido en el artículo 24 del Decreto Reglamentario de la Ley del Impuesto a las Ganancias, siendo tales jurisdicciones las siguientes: Bosnia y Herzegovina, Brecqhou, Burkina Faso, Estado de Eritrea, Estado de la Ciudad del Vaticano, Estado xx Xxxxx, Estado Independiente de Papúa Nueva Guinea, Estado Plurinacional de Bolivia, Isla Ascensión, Isla xx Xxxx, Isla Santa Xxxxx, Xxxxx Xxxxxxx, Los Estados Federados de Micronesia, Mongolia, Xxxxxxxxxx, Xxxxx xx Xxxxx, Xxxxx de Camboya, Xxxxx de Lesoto, Xxxxx de Suazilandia, Xxxxx de Tailandia, Xxxxx de Tonga, Xxxxx Hachemita de Jordania, Xxxxxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxx xx Xxxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxxx Democrática y Popular, República Centroafricana, República Cooperativa de Guyana, República de Angola, República de Bielorrusia, República de Botsuana, República de Burundi, República de Cabo Verde, República de Xxxxx xx Xxxxxx, República de Cuba, República de Filipinas, República de Fiyi, República de Gambia, República de Guinea, República de Guinea Ecuatorial, República de Guinea-Bisáu, República de Haití, República de Honduras, República de Irak, República xx Xxxxx, República de Kiribati, República de la Unión de Myanmar, República de Liberia, República de Madagascar, República de Malaui, República de Maldivas, República de Malí, República de Mozambique, República de Namibia, República de Nicaragua, República de Palaos, República de Ruanda, República de Sierra Leona, República de Sudán del Sur, República de Surinam, República de Tayikistán, República xx Xxxxxxxx y Tobago, República de Uzbekistán,

1 En general, las sociedades anónimas –incluidas las sociedades anónimas unipersonales-, las sociedades en comandita por acciones, en la parte que corresponda a los socios comanditarios, y las sociedades por acciones simplificadas del Título III de la Ley N° 27.349, constituidas en el país, las sociedades de responsabilidad limitada, las sociedades en comandita simple y la parte correspondiente a los socios comanditados de las sociedades en comandita por acciones, en todos los casos cuando se trate de sociedades constituidas en el país, las asociaciones civiles y fundaciones, cooperativas y entidades civiles y mutualistas constituidas en el país en cuanto no corresponda por la Ley de Impuesto a las Ganancias otro tratamiento impositivo; las entidades y organismos a que se refiere el artículo 1 de la Ley Nº 22.016, las sociedades de economía mixta, por la parte de las utilidades no exentas del impuesto, los fideicomisos constituidos conforme las disposiciones del Código Civil y Comercial de la Nación - excepto aquellos en los que el fiduciante posea la calidad de beneficiario, excepción que no es aplicable en los casos de fideicomisos financieros o cuando el fiduciante-beneficiario sea Beneficiario del Exterior, los fondos comunes de inversión no comprendidos en el primer párrafo del artículo 1 de la Ley 24.083, las sociedades incluidas en el inciso b) del artículo 53 de la LIG y los fideicomisos comprendidos en el inciso c) del mismo artículo que opten por tributar conforme a las disposiciones aplicables a las sociedades de capital cumpliendo los requisitos exigidos para el ejercicio de esa opción, las derivadas de establecimientos permanentes definidos en el artículo 22 de la LIG, toda otra clase de sociedades o empresas unipersonales constituidas en el país, los comisionistas, rematadores, consignatarios y demás auxiliares del comercio no incluidos expresamente en la cuarta categoría del Impuesto a las Ganancias, y demás sujetos comprendidos en el Título VI de la LIG.

República de Yemen, República de Yibuti, República de Zambia, República de Zimbabue, República del Xxxx, República del Níger, República del Paraguay, República del Sudán, República Democrática de Xxxxx Xxxx y Príncipe, República Democrática de Timor Oriental, República del Congo, República Democrática del Congo, República Democrática Federal de Etiopía, República Democrática Popular Lao, República Democrática Socialista de Sri Lanka, República Federal de Somalia, República Federal Democrática de Nepal, República Gabonesa, República Islámica de Afganistán, República Islámica de Irán, República Islámica de Mauritania, República Popular de Bangladés, República Popular de Benín, República Popular Democrática xx Xxxxx, República Socialista de Vietnam, República Togolesa, República Unida de Tanzania, Sultanato xx Xxxx, Territorio Británico de Ultramar Xxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxxxxx, Ducie y Oeno, Xxxxxxx da Xxxxx, Tuvalu, Unión de las Comoras. Además, dicho artículo establece que la AFIP deberá informar al Ministerio de Economía cualquier novedad que justifique una modificación en el listado precedente, a los fines de su actualización.

Adicionalmente, y conforme enunciáramos más arriba, el artículo 33 de la Ley N° 27.541 dispuso sustituir el inciso

h) del artículo 26 de la LIG por lo que conforme al texto actualmente vigente la exención contenida en el primer párrafo de dicha norma comprende a los intereses originados por depósitos efectuados en caja de ahorro, cuentas especiales de ahorro, a plazo fijo en moneda nacional y los depósitos de terceros u otras formas de captación de fondos del público conforme lo determine el B.C.R.A., siempre que los mismos sean realizados en instituciones sujetas al régimen legal de entidades financieras normado por la Ley N° 21.526. A los efectos de dicha exención se ha restablecido la vigencia -entre otras normas- del inciso b) del artículo 83 de la Ley N° 24.441, que por su parte exime del Impuesto a las Ganancias a los intereses, actualizaciones y ajustes de capital de los títulos valores representativos de deuda colocados por oferta pública y emitidos por fiduciarios respecto de fideicomisos que se constituyan para la titulización de activos, aclarando la norma que cuando se trate de Beneficiarios del Exterior no resultarán de aplicación las restricciones contenidas en el artículo 28 de la LIG ni en el artículo 106 de la Ley N° 11.683 (T.O. 1998), que restringen la aplicación de exenciones cuando de ello pudiere resultar una transferencia de ingresos a fiscos extranjeros.

Conforme se indicara más arriba, de conformidad con las modificaciones introducidas por el artículo 1 de la Ley N° 27.638 la exención establecida en el inciso h) del artículo 26 de la LIG comprende a los intereses o la denominación que tuviere el rendimiento producto de la colocación de capital en los instrumentos emitidos en moneda nacional destinados a fomentar la inversión productiva, que establezca el Poder Ejecutivo Nacional, siempre que así lo disponga la norma que los regule, y en la medida en que no resulten comprendidos en el primer párrafo del citado inciso h) del artículo 26 de la LIG. Por su parte, el Decreto N° 621/2021 brinda una definición respecto de aquellos instrumentos en moneda nacional comprendidos en el segundo párrafo del inciso h) del artículo 26 de la LIG, incorporando un artículo a continuación del artículo 80 del decreto reglamentario de la LIG. En tal sentido, se dispone que los instrumentos en moneda nacional mencionados en el segundo párrafo del inciso h) del artículo 26 de la LIG son aquellos que, de manera concurrente, cumplan los siguientes requisitos:

a) Cuando: (i) sean colocados por oferta pública con autorización de la Comisión Nacional de Valores o (ii) sean elegibles de acuerdo con la norma que los constituya o cree, o cuando así lo disponga el Poder Ejecutivo Nacional.

b) Estén destinados al fomento de la inversión productiva en la Argentina, entendiéndose por ello la inversión y/o el financiamiento directo o indirecto en proyectos productivos, inmobiliarios y/o de infraestructura destinados a distintas actividades económicas comprendidas en los sectores productores de bienes y servicios, tales como agropecuarios, ganaderos, forestales, inmobiliarios, telecomunicaciones, infraestructura, energía, logística, economías sustentables, promoción del capital emprendedor, pesca, desarrollo de tecnología y bienes de capital, investigación y aplicación de tecnología a la medicina y salud, ciencia e investigación aplicada, extracción, producción, procesamiento y/o transporte de materias primas, desarrollo de productos y servicios informáticos, como así también al financiamiento de las Micro, Pequeñas y Medianas Empresas comprendidas en los términos del artículo 2° de la Ley N° 24.467 y sus modificatorias.

También quedan comprendidos en el beneficio indicado en el segundo párrafo del inciso h) del artículo 26 de la LIG aquellos instrumentos en moneda nacional adquiridos en mercados autorizados por la Comisión Nacional de Valores, bajo segmentos que aseguren la prioridad precio tiempo y por interferencia de ofertas, destinados al financiamiento de las Micro, Pequeñas y Medianas Empresas comprendidas en los términos del artículo 2° de la Ley N° 24.467 y sus modificatorias.

Por su parte, la Comisión Nacional de Valores y la AFIP, dictarán, en el marco de sus respectivas competencias, las normas complementarias pertinentes, siendo la última entidad mencionada la encargada de publicar un listado en el que, taxativamente, se mencione a cada uno de los instrumentos que cumplimenten lo señalado en el citado artículo de la LIG.

Los Beneficiaros del Exterior que residan en jurisdicciones no cooperantes o cuyos fondos provengan de jurisdicciones no cooperantes están sujetos a tributación sobre los intereses de los Valores de Deuda Fiduciaria de acuerdo a las normas establecidas en la LIG. Al respecto, recomendamos a dichos sujetos consultar con sus asesores impositivos.

Resultados derivados de la compraventa de los Valores Fiduciarios.

Personas humanas residentes fiscales en Argentina

Cabe destacar que conforme lo enunciáramos más arriba, el artículo 33 de la Ley N° 27.541 dispuso sustituir el inciso h) del artículo 26 de la LIG por lo que conforme al texto actualmente vigente la exención contenida en el primer párrafo de dicha norma comprende a los intereses originados por depósitos efectuados en caja de ahorro, cuentas especiales de ahorro, a plazo fijo en moneda nacional y los depósitos de terceros u otras formas de captación de fondos del público conforme lo determine el B.C.R.A., siempre que los mismos sean realizados en instituciones sujetas al régimen legal de entidades financieras normado por la Ley N° 21.526. A efectos de la citada exención se ha restablecido la vigencia -entre otras normas- del inciso b) del artículo 83 de la Ley N° 24.441, que por su parte exime del Impuesto a las Ganancias a los resultados provenientes de la compraventa, cambio, permuta, conversión y disposición de los títulos valores representativos de deuda y certificados de participación colocados por oferta pública y emitidos por fiduciarios respecto de fideicomisos que se constituyan para la titulización de activos.

Adicionalmente, el artículo 34 de la Ley N° 27.541 ha incorporado con efecto a partir del período fiscal 2020, un último párrafo al inciso u) del artículo 26 de LIG que exime a las personas humanas residentes y sucesiones indivisas radicadas en el país de los resultados provenientes de operaciones de compraventa, cambio, permuta o disposición de los valores alcanzados por el artículo 98 de la LIG que no se encuentran comprendidos en el primer párrafo del inciso u) del artículo 26 de la ley del gravamen (por lo que el beneficio comprendería tanto a los Valores de Deuda Fiduciaria como a los Certificados de Participación), ello en la medida en que coticen en bolas o mercados de valores autorizados por la CNV.

Entidades Argentinas

Las Entidades Argentinas están sujetas al Impuesto a las Ganancias por los resultados provenientes de operaciones de compraventa, cambio, permuta, o disposición de los Valores de Deuda Fiduciaria y los Certificados de Participación.

Tal como se ha señalado más arriba, por medio de la Ley N° 27.360 se modifica la alícuota aplicable a las Entidades Argentinas, estableciéndose un sistema de alícuotas progresivas con una tasa del 25,00% al 35,00% dependiendo de la ganancia neta imponible acumulada y la aplicación de una retención del 7,00% aplicable a cualquier distribución de dividendos o utilidades que efectúen dichos sujetos a personas humanas residentes en el país y Beneficiarios del Exterior, independientemente del período fiscal en el que tales dividendos o utilidades sean puestos a disposición a los mencionados accionistas. Estas modificaciones comenzarán a regir desde los períodos fiscales que comiencen a partir del 1° de enero de 2021, inclusive.

Beneficiarios del Exterior

Conforme el cuarto párrafo del artículo 26 inciso u) de la LIG, se encuentran exentos del impuesto los resultados provenientes de operaciones de compraventa, cambio, permuta o disposición de títulos de deuda de fideicomisos financieros constituidos en el país conforme a las disposiciones del CCCN colocados con oferta pública en la medida en que los Beneficiarios del Exterior no residan en jurisdicciones no cooperantes ni los fondos invertidos provengan de jurisdicciones no cooperantes.

De acuerdo al último párrafo del inciso u) del artículo 26 de la LIG, se exime a los Beneficiarios del Exterior de los resultados provenientes de operaciones de compraventa, cambio, permuta o disposición de los valores que coticen en bolsas o mercados de valores autorizados por la Comisión Nacional de Valores no comprendidos en el cuarto párrafo del inciso referido (por lo que el beneficio comprendería a los Certificados de Participación), ello en la medida en que los mencionados beneficiarios no residan en jurisdicciones no cooperantes o los fondos invertidos no provengan de jurisdicciones no cooperantes.

Por su parte, cabe destacar que conforme lo enunciáramos más arriba, el artículo 33 de la Ley N° 27.541 dispuso sustituir el inciso h) del artículo 26 de la LIG, por lo que conforme al texto actualmente vigente la exención contenida en el primer párrafo de dicha norma comprende a los intereses originados por depósitos efectuados en caja de ahorro,

cuentas especiales de ahorro, a plazo fijo en moneda nacional y los depósitos de terceros u otras formas de captación de fondos del público conforme lo determine el B.C.R.A., siempre que los mismos sean realizados en instituciones sujetas al régimen legal de entidades financieras normado por la Ley N° 21.526. A efectos de la citada exención se ha restablecido la vigencia - entre otras normas- del inciso b) del artículo 83 de la Ley N° 24.441, que por su parte exime del Impuesto a las Ganancias a los resultados provenientes de la compraventa, cambio, permuta, conversión y disposición de los títulos valores representativos de deuda y certificados de participación colocados por oferta pública y emitidos por fiduciarios respecto de fideicomisos que se constituyan para la titulización de activos, aclarando la norma que cuando se trate de Beneficiarios del Exterior no resultarán de aplicación las restricciones contenidas en el artículo 28 de la LIG ni en el artículo 106 de la Ley N° 11.683 (T.O. 1998), que restringen la aplicación de exenciones cuando de ello pudiere resultar una transferencia de ingresos a fiscos extranjeros.

Los Beneficiaros del Exterior que residan en jurisdicciones no cooperantes o cuyos fondos provengan de jurisdicciones no cooperantes están sujetos a tributación sobre los resultados por venta de los Valores de Deuda Fiduciaria y de los Certificados de Participación de acuerdo a las normas establecidas en la LIG. Al respecto, recomendamos a dichos sujetos consultar con sus asesores impositivos.

Utilidades de los Certificados de Participación

De acuerdo a lo establecido por el artículo 205 de la Ley Nº 27.440, con vigencia a partir de las utilidades generadas en los ejercicios iniciados a partir del 01/01/2018, cuando los fideicomisos financieros cumplan los requisitos previstos en la ley mencionada y su reglamentación, dichos fideicomisos no tributarán el Impuesto a las Ganancias por sus ganancias de fuente argentina y las utilidades distribuidas deberán ser incluidas por los inversores en sus propias declaraciones juradas impositivas, brindándoles el tratamiento que las normas generales del tributo disponen para el tipo de ganancia que se trate, de no haber mediado el fideicomiso, dependiendo siempre de su condición de persona humana residente fiscal de la Argentina, Entidad Argentina o Beneficiario del Exterior, debiendo imputarla en el periodo fiscal en que ésta sea percibida.

En ese marco, en tanto se cumplan los mencionados requisitos para calificar bajo el artículo 205 de la Ley Nº 27.440, se aplicará el tratamiento fiscal descripto a continuación.

Personas humanas residentes fiscales en Argentina y Entidades Argentinas

Las personas humanas residentes fiscales en Argentina y las Entidades Argentinas deberán incorporar las utilidades que reciban de la distribución efectuada por el fideicomiso en sus propias declaraciones juradas impositivas y brindarles el tratamiento que establece la ley del gravamen para cada tipo de ganancia que se trate.

Beneficiarios del Exterior

Cuando el perceptor de las ganancias distribuidas sea un Beneficiario del Exterior, el Fiduciario actuará como agente de retención del impuesto a las Ganancias, atendiendo al tipo de ganancia de que se trate.

En caso de que el fideicomiso no califique bajo el artículo 205 de la Ley N° 27.440, aplicarán las normas generales relativas a la distribución de resultados bajo Certificados de Participación de fideicomisos financieros, que incluyen, para las personas humanas residentes fiscales de Argentina y Beneficiarios del Exterior, una retención sobre dichas distribuciones (del 7,00%, conforme la mencionada Ley N° 27.630). Para el caso de las distribuciones a Entidades Argentinas, los resultados distribuidos bajo el Certificado de Participación no constituirían ganancias gravadas y no sería de aplicación la citada retención.

Recomendamos a los tenedores consultar con sus asesores fiscales las demás consecuencias fiscales derivadas de la distribución de resultados bajo Certificados de Participación de un fideicomiso que no califique bajo el artículo 205 de la Ley Nº 27.440.

II.2. Impuesto al Valor Agregado

Rendimientos (intereses)

De acuerdo con lo establecido por el inciso a) del artículo 83 de la Ley N° 24.441, los rendimientos que obtenga el inversor (persona humana residente fiscal de la Argentina, Entidades Argentinas o Beneficiario del Exterior) están exentos del IVA en la medida en que los Valores de Deuda Fiduciaria y los Certificados de Participación cumplan con el requisito de la oferta pública y el fideicomiso financiero se constituya para la titulización de activos.

Resultados derivados de la compraventa de los Valores Fiduciarios

Todo resultado obtenido como consecuencia de la transferencia de los Valores Fiduciarios, de acuerdo con lo establecido por el inciso a) del artículo 83 de la Ley N° 24.441, resultará exento del presente gravamen, en la medida que los mismos cumplan con los requisitos antes detallados.

Asimismo, las operaciones financieras y prestaciones relativas a la emisión, suscripción, colocación, amortización y cancelación de los Valores Fiduciarios, como así también las correspondientes a sus garantías se encuentran exentas de IVA en la medida en que se cumplan los requisitos mencionados bajo el título “Rendimientos (intereses)”

II.3. Impuesto sobre los Ingresos Brutos

Rendimientos (intereses) y resultados derivados de la compraventa de los Valores Fiduciarios

Para aquellos inversores que realicen actividad habitual o que puedan estar sujetos a la presunción de habitualidad en alguna jurisdicción argentina, los ingresos que se generen por la renta o como resultado de la transferencia de los Valores Fiduciarios quedaría gravado, salvo que proceda la aplicación de una exención.

Tratándose de inversores del exterior, como regla general, no procedería la imposición dada la inexistencia del sujeto pasivo del gravamen. Sin embargo, corresponderá analizar el tratamiento fiscal otorgado a los mismos en la jurisdicción local involucrada.

II.4. Impuesto sobre los Bienes Personales

De conformidad con lo dispuesto por el título VI de la Ley Nº 23.966, texto conforme a las modificaciones introducidas por la Ley N° 27.667 ("Ley de Bienes Personales”), las personas humanas y las sucesiones indivisas residentes en la República Argentina o en el extranjero (en este último caso sólo con respecto a bienes situados en la Argentina, lo cual incluye los Valores Fiduciarios) están sujetas al Impuesto sobre los Bienes Personales que grava los bienes existentes al 31 de diciembre de cada año.

Por medio de la ley Nº 27.667 (B.O. 31/12/2021) se introdujeron ciertas modificaciones a la Ley de Bienes Personales, que surtirán efecto desde el periodo fiscal 2021, y conforme a la cual:

Respecto de las personas humanas y las sucesiones indivisas domiciliadas o radicadas en la Argentina, el impuesto grava a todos los bienes situados en la Argentina y en el exterior en la medida que su valor en conjunto exceda de

$6.000.000. Sobre el excedente de dicho monto el impuesto se determina atendiendo a la siguiente escala y alícuotas:

Valor total de los bienes que excedan el mínimo no imponible		Pagaran $	Mas el %	Sobre el excedente de $
Mas de $	A $
0	3.000.000 inclusive	0	0,50%	0
3.000.000	6.500.000 inclusive	15.000	0,75%	3.000.000
6.500.000	18.000.000 inclusive	41.250	1,00%	6.500.000
18.000.000	100.000.000 inclusive	156.250	1,25%	18.000.000
100.000.000	300.000.000 inclusive	1.181.250	1,50%	100.000.000
300.000.000	En adelante	4.181.250	1,75%	300.000.000

Asimismo, mediante el artículo 4º de la misma ley se sustituyó el segundo párrafo de la ley del Impuesto sobre los Bienes Personales, quedando redactado de la siguiente manera:

“El gravamen a ingresar por los bienes situados en el exterior, por los contribuyentes indicados en el inciso a) del artículo 17, será el que resulte de aplicar, sobre el valor total de los bienes situados en el exterior que exceda el mínimo no imponible no computado contra los bienes del país, las siguientes alícuotas:

Valor total de los bienes del país y del exterior		El valor de los bienes situados en el exterior que exceda el mínimo no imponible no computado contra los bienes del país pagarán %
Mas de $	A $
0	3.000.000 inclusive	0,70
3.000.000	6.500.000 inclusive	1,20
6.500.000	18.000.000 inclusive	1,80
18.000.000	En adelante	2,25

Delégase en el Poder Ejecutivo nacional durante la vigencia del gravamen, la facultad de disminuir las alícuotas aplicables a los bienes situados en el exterior, para el caso de activos financieros situados en el exterior, en caso de verificarse la repatriación del producido de su realización, supuesto en el que podrá fijar la magnitud de la devolución de hasta el monto oportunamente ingresado.”

En cuanto a la “repatriación”, a la fecha del presente, el Poder Ejecutivo nacional no ha ejercido la facultad otorgada por la ley.

A su vez, respecto de las personas humanas y las sucesiones indivisas domiciliadas o radicadas en el extranjero el referido impuesto debe ser pagado por la persona domiciliada en la Argentina que tenga el dominio, posesión, uso, goce, disposición, depósito, tenencia, custodia, administración o guarda de los valores (el “Responsable Sustituto”), que deberá aplicar la alícuota del 0,50% a partir del año 2019 y siguientes.

El Responsable Sustituto podrá recuperar las sumas pagadas en concepto de Impuesto sobre los Bienes Personales, reteniendo o enajenando los Valores Fiduciarios respecto de los cuales el impuesto resultó aplicable. El Impuesto sobre los Bienes Personales no resultará aplicable en esos casos si el monto a ingresar resultare menor a $255,75. El impuesto tampoco resultará aplicable a las personas humanas o sucesiones indivisas residentes en el exterior que sean tenedores respecto de quienes no exista un Responsable Sustituto en la Argentina.

Mediante Ley Nº 27.638 (Boletín Oficial 04/08/2021), se introdujeron modificaciones en los Impuesto sobre los Bienes Personales, con aplicación para el periodo fiscal 2021 y siguientes.

Entre aquellas, la norma incorpora una exención para los Certificados de Participación y Valores Representativos de Deuda Fiduciaria de fideicomisos financieros constituidos en los términos del Código Civil y Comercial de la Nación, que hubiesen sido colocados por oferta pública con autorización de la Comisión Nacional de Valores, y cuyo activo subyacente principal esté integrado, como mínimo, en un porcentaje a determinar por la reglamentación, por títulos, depósitos en moneda argentina y extranjera efectuados en entidades financieras regidas por la Ley Nº 21.526, a plazo fijo, en caja de ahorro, en cuentas especiales de ahorro, obligaciones negociables emitidas en moneda nacional que cumplan con los requisitos del artículo 36 de la ley 23.576 y los instrumentos emitidos en moneda nacional destinados a fomentar la inversión productiva, que establezca el Poder Ejecutivo nacional.

Respecto a aquellos últimos, el artículo 2º Decreto 621/2021 (Boletín Oficial 23/09/2021), ha incorporado un artículo a continuación del artículo 11 del decreto reglamentario de la Ley del Impuesto sobre los Bienes Personales estableciendo las condiciones y requisitos que deben verificarse para la procedencia de la exención.

Por otra parte, el mismo artículo ha definido el porcentaje de integración minino de los activos subyacentes principales de los vehículos señalados por la ley, en los siguientes términos:

“ARTÍCULO...- A efectos de lo dispuesto en el primer párrafo del inciso k) del artículo 21 de la ley, se considerará que existe un activo subyacente principal cuando una misma clase de depósitos o bienes, o el conjunto de estos, representen, como mínimo, un setenta y cinco por ciento (75,00%) del total de las inversiones del fondo común de inversión o del fideicomiso financiero.

A tales fines, se entiende como “clase de depósitos o bienes” a cada uno de los comprendidos en los incisos g), h),

i) y j) del mencionado artículo 21.

No se tendrá por cumplido el porcentaje al que hace referencia el primer párrafo de este artículo si se produjera una modificación en la composición de los depósitos y bienes del fondo común de inversión o del fideicomiso financiero, que los disminuyera por debajo del setenta y cinco por ciento (75,00%) allí indicado durante un período continuo o discontinuo de, como mínimo, treinta (30) días en un año calendario cuando se trate de cuotapartes o certificados de participación o valores representativos de deuda fiduciaria cuyos vehículos estuviesen constituidos al 1° de enero de ese año calendario o, de ocurrir esto último con posterioridad a esa fecha, por un plazo equivalente a la proporción de días considerando el momento de su constitución”

En el caso del presente fideicomiso, las exenciones señaladas no resultarán aplicables, toda vez que el principal activo fideicomitido son derechos creditorios y los mismos no integran el elenco de los activos indicados por la norma para que proceda la exención.

II.5. Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta

Por medio del artículo 76 de la Ley Nº 27.260 (Boletín Oficial del 22/07/2016) se derogó este impuesto para los ejercicios que se inician a partir del 1º de enero de 2019.

II.6. Impuesto sobre los Débitos y Créditos en Cuentas Corrientes Bancarias

La compra, transferencia, percepción de toda suma u otros movimientos vinculados con los Valores Fiduciarios, efectuados a través de cuentas corrientes bancarias abiertas en instituciones financieras argentinas, estarán alcanzados por el impuesto a la alícuota general del 0,60% por cada débito y/o crédito. En algunos casos se podrá emplear una alícuota incrementada del 1,20% y una reducida del 0,075%.

Los titulares de cuentas bancarias gravadas a la alícuota general del 0,60% así como también a la del 1,20% podrán computar como crédito de impuestos, (ej.. el Impuesto a las Ganancias) y/o de la Contribución Especial sobre el Capital de las Cooperativas, el 33,00% de los importes liquidados y percibidos por el agente de percepción en concepto del presente gravamen, originados en las sumas debitadas y acreditadas en dichas cuentas, por los hechos imponibles que se perfeccionen desde el 01/01/2018. El monto restante podrá ser deducido de la base imponible del Impuesto a las Ganancias.

Por otra parte, según lo dispuesto por el artículo 6º de la Ley N° 27.264, las empresas que sean consideradas “micro” y “pequeñas”, pueden computar como pago a cuenta del Impuesto a las Ganancias el 100,00% del impuesto a los Débitos y Créditos pagado; en tanto las industrias manufactureras consideradas “medianas -tramo 1-” en los términos del artículo 1° de la Ley N° 25.300 y sus normas complementarias, podrán computar hasta el 60,00% del impuesto pagado (porcentaje establecido por el Decreto 409/18).

Existen exenciones en este impuesto vinculadas con el sujeto y con el destino de las cuentas. Se encuentran exentos del impuesto los movimientos registrados en las cuentas corrientes especiales (Comunicación “X” 0000 xxx Xxxxx Xxxxxxx xx xx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx) cuando las mismas estén abiertas a nombre de personas jurídicas del exterior y en tanto se utilicen exclusivamente para la realización de inversiones financieras en el país. (Para más información ver Artículo 10, inciso (s) del Anexo del Decreto N°380/2001).

Además, el artículo 10 inciso (a) del Anexo del Decreto N° 380/2001 establece que estarán exentos del impuesto, entre otras operaciones, los débitos y créditos correspondientes a cuentas utilizadas en forma exclusiva para las operaciones inherentes a la actividad específica y los giros y transferencias de los que sean ordenantes con igual finalidad, por los mercados autorizados por la CNV y sus respectivos agentes, las bolsas de comercio que no tengan organizados mercados de valores, cajas de valores y entidades de liquidación y compensación de operaciones autorizadas por la CNV.

Conforme se indicara, el Decreto N° 796/2021 las exenciones previstas en el Decreto N° 380/2001 y en otras normas de similar naturaleza no resultarán aplicables en aquellos casos en que los movimientos de fondos estén vinculados a la compra, venta, permuta, intermediación y/o cualquier otra operación sobre criptoactivos, criptomonedas, monedas digitales, o instrumentos similares, en los términos que defina la normativa aplicable.

Para la procedencia de ciertas exenciones y/o reducciones de alícuota de este impuesto puede ser necesario el cumplimiento del registro de las cuentas bancarias ante la autoridad fiscal (AFIP-DGI) de acuerdo a lo establecido en la Resolución General (AFIP) N°3900/2016.

La Ley N° 27.432 (promulgada y publicada en el Boletín Oficial el día 00 xx xxxxxxxxx xx 0000), xxxxxx xx xxxxxxxx xx xxxx impuesto hasta el 31 de diciembre del 2022, inclusive.

II.7. Impuesto PAIS

Nos remitimos a los comentarios indicados bajo la sección I.9

II.8. Aporte Solidario y Extraordinario para ayudar a morigerar los efectos de la pandemia

A partir de la sanción de la Ley N° 27.605 se creó, con carácter de emergencia y por única vez, un aporte extraordinario, obligatorio, que recae sobre los bienes existentes al 18/12/2020 pertenecientes a ciertas personas humanas y sucesiones indivisas (el “Aporte Extraordinario”).

Entre los sujetos alcanzados por este Aporte Extraordinario, se encuentran: a) las personas humanas y sucesiones indivisas residentes en el país así como aquellas personas humanas de nacionalidad argentina cuyo domicilio o residencia se encuentre en “jurisdicciones no cooperantes” o “jurisdicciones de baja o nula tributación” en los términos de la LIG, por la totalidad de sus bienes en el país y en el exterior; y b) las personas humanas y sucesiones indivisas residentes en el exterior (excepto las mencionadas en el punto anterior) por la totalidad de sus bienes en el país.

A efectos de determinar la residencia del sujeto pasivo del Aporte Extraordinario, se deberá contemplar la situación de dicho sujeto al 31/12/2019 y se deberán utilizar los criterios de residencia establecidos en la LIG.

En ambos supuestos, los sujetos pasivos quedarán exentos de este Aporte Extraordinario cuando el valor de la totalidad de sus bienes, comprendidos y valuados de acuerdo a los términos establecidos en la Ley de Bienes Personales, independientemente del tratamiento que revistan frente a ese gravamen y sin deducción de mínimo no imponible alguno, no exceda los $200.000.000, inclusive. Cuando se supere dicha cifra, la totalidad de los bienes del sujeto pasivo quedará alcanzada por el Aporte Extraordinario.

Para los sujetos mencionados en el punto a), la base imponible de este Aporte Extraordinario se determinará considerando el total de los bienes en el país y en el exterior de los que sean titulares, incluyendo los aportes a trusts, fideicomisos o fundaciones de interés privado y demás estructuras análogas, participación en sociedades u otros entes de cualquier tipo sin personalidad fiscal y participación directa o indirecta en sociedades u otros entes de cualquier tipo, existentes a la fecha de entrada en vigencia de esta ley.

El Aporte Extraordinario a ingresar se determinará en base a una escala y alícuotas que varían entre el 2 al 5,25%, dependiendo del (i) valor total de los bienes y (ii) el lugar donde se encuentren situados. El diferencial de los bienes situados en el exterior respecto de los situados en el país se suprimirá en el caso de verificarse la repatriación de parte de esos bienes dentro de un determinado plazo y en tanto los fondos permanezcan hasta el 31/12/2021 depositados en una cuenta a nombre de su titular o afectados, una vez efectuado ese depósito, a alguno de los destinos establecidos por la Resolución General (AFIP) N° 4930.

La aplicación, percepción y fiscalización de este Aporte Extraordinario estará a cargo de la AFIP, resultando de aplicación supletoria las disposiciones de la Ley de Procedimientos Fiscales (Ley 11.683, texto ordenado en 1998 y sus modificaciones) y el Régimen Penal Tributario del Título IX de la Ley N° 27.430 y sus modificaciones. La presentación de la declaración jurada y el pago del saldo resultante del Aporte Extraordinario, deberán efectuarse hasta el día 30/03/2021, inclusive. La Resolución General (AFIP) N° 4930 estableció asimismo un régimen de información que deberá cumplirse desde el 22/03/21 hasta el 30/042021 a través del servicio “DDJJ INFORMATIVA-APORTE EXTRAORDINARIO” donde los sujetos indicados en la norma deberán informar los bienes de su titularidad al 20/03/2020 y, en algunos casos, también los bienes de su titularidad al 18/12/2021.

Es importante mencionar que la Ley N° 27.605 ha sido reglamentada por el Poder Ejecutivo Nacional a través del dictado del Decreto N° 42/2021, publicado en el Boletín Oficial el 29/012021, y por la Resolución General (AFIP) N° 4930, publicada en el Boletín Oficial el 8/02/2021.

Si bien el Aporte Extraordinario fue concebido como un tributo que debe pagarse por única vez sobre bienes existentes al 18/122020, es importante mencionar que en Argentina existen antecedentes de tributos que se han creado con carácter de excepcional y por tiempo acotado, que luego han extendido su vigencia por períodos adicionales (ej., Impuesto sobre los Créditos y Débitos en Cuentas Bancarias).

II.9. Impuesto de Sellos

Sus características ya han sido reseñadas supra bajo la sección “I. Impuestos a los que se encuentran sujetos los Fideicomisos Financieros”.

Actualmente, los actos y/o instrumentos relacionados con la negociación de las acciones y demás títulos valores

debidamente autorizados para su oferta pública por la CNV se encuentran exentos del impuesto en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires (la exención quedará sin efecto si en un plazo de noventa días corridos no se solicita la autorización para la oferta pública de dichos títulos valores ante la CNV y/o si la colocación de los mismos no se realiza en un plazo de ciento ochenta días corridos a partir de ser concedida la autorización solicitada).

Considerando las atribuciones autónomas conferidas a cada jurisdicción provincial en relación con cuestiones impositivas, debe analizarse cualquier posible efecto derivado de estas operaciones, en forma adicional al tratamiento impositivo establecido por las demás jurisdicciones provinciales.

II.10. Regímenes de información sobre fideicomisos. Resolución General (AFIP) Nº 3312.

Por medio de la Resolución General Nº 3312 del 18/04/12, la Administración Federal de Ingresos Públicos implementó un régimen de información sobre fideicomisos constituidos en los términos del CCCN, incluyendo a los financieros. Bajo dicha normativa. corresponde suministrar a la AFIP determinados datos al 31 de diciembre de cada año (“Régimen de información anual”), y además, deben informarse (“Régimen de registración de operaciones”), en el plazo perentorio de 10 días hábiles contados a partir de la fecha de formalización de la operación (vgr. cancelación total o parcial, documento público o privado, actas o registraciones, entre otras, la que ocurra primero), determinados hechos como por ejemplo: constitución inicial de fideicomisos, ingresos y egresos de fiduciantes y/o beneficiarios, que se produzcan con posterioridad al inicio, transferencias o cesiones gratuitas u onerosas de participaciones o derechos en fideicomisos, entregas de bienes efectuadas a fideicomisos, con posterioridad a su constitución, modificaciones al contrato inicial, asignación de beneficios y extinción de contratos de fideicomisos.

Si bien el principal agente de información es el fiduciario, también quedan obligados a actuar como tales los vendedores o cedentes y adquirentes o cesionarios de participaciones en fideicomisos constituidos en el país, respecto a las transferencias o cesiones gratuitas u onerosas de participaciones o derechos en fideicomisos.

El contrato de fideicomiso quedará sujeto al régimen de información aludido en los párrafos precedentes.

La Resolución General (AFIP) Nº 3538/2013 introdujo modificaciones en la Resolución General (AFIP) Nº 3312 disponiendo la obligatoriedad de presentar electrónicamente la documentación respaldatoria de las operaciones registradas (“Régimen de Registración de Operaciones”) en formato “pdf”, en el mismo plazo previsto para la registración, es decir, de 10 días hábiles contados a partir de la fecha de formalización de la operación (vgr. cancelación total o parcial, documento público o privado, actas o registraciones, entre otras, la que ocurra primero).

No obstante, los fideicomisos financieros que cuenten con la autorización de la CNV para hacer Oferta Pública de sus valores fiduciarios, quedan exceptuados de suministrar electrónicamente la documentación respaldatoria de las registraciones (artículo 1°, punto 1, Resolución General N° 3538/13).

II.11. Ingreso de fondos de jurisdicciones de baja o nula tributación.

De acuerdo con lo establecido en el artículo agregado sin número a continuación del artículo 18 de la Ley de Procedimiento Fiscal Federal 11.683, todo residente local que reciba fondos de cualquier naturaleza (es decir, préstamos, aportes de capital, etc.) de jurisdicciones de nula o baja tributación, se encuentra sujeta al Impuesto a las Ganancias, al IVA y, de corresponder, a Impuestos Internos sobre una base imponible del 110,00% de los montos recibidos de dichas entidades (con algunas excepciones limitadas). Ello, basado en la presunción de que tales montos constituyen incrementos patrimoniales no justificados para la parte local que los recibe.

Según lo precedente, no se espera que los Valores Fiduciarios sean originalmente adquiridos por sujetos -personas jurídicas o humanas- o entidades domiciliadas o constituidas en jurisdicciones de baja tributación, o comprados por ninguna persona que opere con cuentas bancarias abiertas en entidades financieras ubicadas en jurisdicciones de nula o baja tributación.

La presunción analizada, podría resultar aplicable a los potenciales tenedores de Valores Fiduciarios que realicen la venta de los mismos a sujetos -personas jurídicas o humanas- y entidades domiciliadas o constituidas en jurisdicciones de baja tributación, o cuando el precio de venta sea abonado desde cuentas bancarias abiertas en entidades financieras ubicadas en jurisdicciones de baja o nula tributación.

La presunción quedará desvirtuada cuando el receptor de los fondos acredite – en forma fehaciente – que los mismos se originaron en actividades efectivamente realizadas por el mismo contribuyente o por terceros en dichos países o bien que

provienen de colocaciones de fondos oportunamente declarados.

El artículo 19 de la LIG define a las “jurisdicciones no cooperantes” mientras que el artículo 24 del decreto reglamentario de la LIG dispone que jurisdicciones son consideradas como tales, para lo cual nos remitimos a lo comentado en el punto II.1 precedente.

En cuanto a las jurisdicciones de baja o nula tributación, la LIG en su artículo 20 las define como aquellos países, dominios, jurisdicciones, territorios, estados asociados o regímenes tributarios especiales que establezcan una tributación máxima a la renta empresaria inferior al sesenta por ciento (60,00%) de la alícuota mínima contemplada en la escala del primer párrafo del artículo 73 de esa ley (según la mencionada Ley N° 27.630). El artículo 25 del decreto reglamentario de la LIG), precisó que a los fines de determinar el nivel de imposición al que alude la definición de jurisdicciones de baja o nula tributación, deberá considerarse la tasa total de tributación, en cada jurisdicción, que grave la renta empresaria, con independencia de los niveles de gobierno que las hubieren establecido. También establece que por “régimen tributario especial” se entenderá toda regulación o esquema específico que se aparta del régimen general de imposición a la renta corporativa vigente en ese país y que dé por resultado una tasa efectiva inferior a la establecida en el régimen general.

II.11. Otros

La transmisión gratuita de bienes a herederos, legatarios o donatarios no se encuentra gravada en la República Argentina a nivel nacional. En el orden provincial, la jurisdicción que ha implementado el Impuesto a la Transmisión Gratuita de Bienes es la Provincia de Buenos Aires -Ley N° 14044 - a partir del 1/01/2011. Son contribuyentes las personas humanas y las personas jurídicas beneficiarias de una transmisión gratuita de bienes. Para los contribuyentes domiciliados en la Provincia de Buenos Aires el gravamen recae sobre el monto total del enriquecimiento gratuito, tanto por los bienes situados en la Provincia de Buenos Aires como fuera de ella. En cambio, para los sujetos domiciliados fuera de la Provincia de Buenos Aires, el impuesto recae únicamente sobre el enriquecimiento gratuito originado por la transmisión de los bienes situados en la Provincia de Buenos Aires.

Las alícuotas aplicables varían entre el 1,6026% y 8,7840%, atendiendo al grado de parentesco y el monto de la base imponible. Los Valores Fiduciarios, en tanto queden involucrados en una transmisión gratuita de bienes podrían quedar afectados por este gravamen. Respecto de la existencia de impuestos a la transmisión gratuita de bienes en las restantes jurisdicciones provinciales, el análisis deberá llevarse a cabo tomando en consideración la legislación de cada provincia en particular.

II.12. Cooperación en Materia Tributaria entre la República Argentina y otros Países. Resolución General (CNV) N° 631/2014. Resolución General (AFIP) N° 4056/2017. Régimen de información.

En el marco del compromiso que ha asumido la República Argentina a través de la suscripción de la “Declaración sobre intercambio Automático de Información en Asuntos Fiscales” para implementar tempranamente el nuevo estándar referido al intercambio de información de cuentas financieras desarrollado por la OCDE, adoptada en la Reunión Ministerial de esa Organización de fecha 06/05/2014 y las disposiciones vinculadas a la Ley de Cumplimiento Fiscal de Cuentas Extranjeras (“Foreign Account Tax Compliance Act” o “FATCA”) de los Estados Unidos de América, la Comisión Nacional de Valores, mediante Resolución General N° 631/2014 del 18/09/2014, ha dispuesto que los agentes registrados deberán arbitrar las medidas necesarias para identificar los titulares de cuentas alcanzados por dicho estándar (no residentes). A esos efectos, los legajos de tales clientes en poder de los agentes registrados deberán incluir, en el caso de personas humanas, la información sobre nacionalidad, país de residencia fiscal y número de identificación fiscal en ese país, domicilio y lugar y fecha de nacimiento. En el caso de las personas jurídicas y otros entes, la información deberá comprender país de residencia fiscal, número de identificación fiscal en ese país y domicilio.

La norma citada dispuso asimismo que los sujetos comprendidos en sus previsiones debieran presentar a la AFIP la información recolectada, en las formas y plazos que ella dispusiese.

En ese contexto, la AFIP, a través de la Resolución General N° 4056/2017, ha implementado el régimen de información pertinente. Las instituciones financieras obligadas a reportar (definidas como tales) deberán observar las normas de debida diligencia establecidas en el “Common Reporting Standard” (“Normas Comunes de Presentación de Información” o “CRS”, por sus siglas en inglés) elaborado por la Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económicos (OCDE), incluidas en la misma resolución.

ATENTO A QUE LA REGLAMENTACIÓN DE LOS FIDEICOMISOS FINANCIEROS NO HA SIDO INTERPRETADA AÚN POR LOS TRIBUNALES Y QUE LAS INTERPRETACIONES DE LAS

AUTORIDADES FISCALES RESPONSABLES DE SU APLICACIÓN NO RESULTAN SUFICIENTES PARA ESCLARECER TODOS AQUELLOS ASPECTOS QUE GENERAN DUDA. POR LO EXPUESTO, NO PUEDE ASEGURARSE LA APLICACIÓN O INTERPRETACIÓN QUE DE DICHAS NORMATIVAS EFECTÚEN LOS MISMOS Y EN PARTICULAR EL BCRA, LA ADMINISTRACION FEDERAL DE INGRESOS PÚBLICOS Y LAS DIRECCIONES XX XXXXXX LOCALES.

ANEXO I - TRANSCRIPCIÓN DEL CONTRATO SUPLEMENTARIO DE FIDEICOMISO

CONTRATO SUPLEMENTARIO DE FIDEICOMISO DE FECHA [•] DE [•] DE 2022, CELEBRADO ENTRE:

(i) Como Fiduciante y Fideicomisario: Fideicomiso Financiero Privado “Fideicomiso Financiero Privado CLAVE Consumer Loans Trust I” constituido con fecha 21 de diciembre de 2020 representado por TMF TRUST COMPANY (ARGENTINA) S.A. (“TMF”) en su carácter de fiduciario financiero y no a título personal (“Fideicomiso Privado Clave”);

(ii) Como Administrador: CLAVE CRÉDITOS S.A. (“Clave”, o el “Administrador”, indistintamente). Clave es una sociedad anónima constituida de conformidad con las leyes de la República Argentina, inscripta en el Registro Público de Comercio el 6 de octubre de 2020 bajo el Número 9558, Libro 100 Tomo A de Sociedades por Acciones, con domicilio legal en Av. Xxxxxx Xxxxxx xx Xxxxx, Xxxx 0, Xxxxxxxxxxxx 000, Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx xx Xxxxxxxxx;

(iii) Como Fiduciario, Organizador y Agente de Custodia: BANCO DE VALORES S.A., en su carácter de fiduciario financiero y no a título personal y organizador bajo el Programa (el “Fiduciario” y/o “Organizador” y, conjuntamente con el Fiduciante, el Administrador y el Agente de Control y Revisión, las “Partes”). El Fiduciario es una sociedad anónima constituida en, y de conformidad con las leyes de la República Argentina, y que opera como banco comercial autorizado por el BCRA, inscripta en el Registro Público de Comercio bajo el Número 4834, Libro 88 Tomo A de Sociedades por Acciones con fecha 18 de diciembre de 1978, con domicilio legal en Xxxxxxxxx 000, Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx xx Xxxxxxxxx.

Las Partes acuerdan celebrar el presente contrato suplementario de fideicomiso (el “Contrato Suplementario de Fideicomiso”) del fideicomiso financiero “CLAVE SERIES II” para la emisión de Valores Fiduciarios bajo el Programa Global denominado “CLAVE TRUST I” (el “Programa”); con arreglo a lo establecido en el contrato de fideicomiso marco del Programa (el “Contrato Marco de Fideicomiso”), contenido en el Prospecto Global del Programa, y de conformidad con lo dispuesto a continuación.

SECCIÓN I

DEFINICIONES Y REGLAS DE INTERPRETACIÓN

Artículo 1.1. Definiciones.

“Aceptación” significa el consentimiento prestado por el usuario que perfecciona el contrato xx xxxxxxxx que da lugar al Crédito, que se manifiesta y perfecciona cuando el usuario acepta el Crédito de conformidad con el procedimiento descripto en el Suplemento.

“Activos Afectados” significa el conjunto de bienes y derechos especificados en el Artículo 2.7, elegibles para constituir el Fondo de Reserva Impositivo.

“Administrador” significa Clave, quien cumplirá la función de administración y cobro de los pagos a que den derecho los Bienes Fideicomitidos, con el alcance previsto en este Contrato Suplementario de Fideicomiso.

“Administrador Sustituto” significa el Fiduciario o la/s persona/s que este designe de conformidad con el artículo 3.12.

“Agente de Control y Revisión” significa Xxxxxx X. Xxxxxxxxx, en carácter de Agente de Control y Revisión titular, y Xxxxxx Xxxxxxxx, y Xxxxxxxxx X. Xxxxxxx, en carácter de Agentes de Control y Revisión suplentes. Todos son miembros xx Xxxxxxxxx & Asociados S.A (en adelante el “Agente de Control y Revisión”).

“Agente de Custodia” significa Banco de Valores S.A.

“Agentes Recaudadores” significan Clave Créditos S.A., Cooperativa De Vivienda, Crédito y Consumo La Patriota Ltda., Asociación Mutual Trabajadores del Hospital de Pediatría SAMIC Prof. Xx. Xxxxxxxx, Genesys S.A., Asociación Mutual Vital, Xxxxxxx Créditos y Servicios S.A., Gran Cooperativa de Crédito, Vivienda y Consumo Ltda., Cooperativa de Provisión de Obras y Servicios Públicos, Crédito, Vivienda, Consumo y Servicios Sociales Xxxxxx xxx Xxxxxx Ltda. y Créditos Escobar S.A. y Mutual de Suboficiales Penitenciarios Federales “18 de Diciembre”.

“AIF” significa la Autopista de la Información Financiera de la CNV.

“Asamblea de Beneficiarios” significa la asamblea de Beneficiarios de Valores Fiduciarios del Fideicomiso Financiero, o de una Clase, según corresponda, celebrada de conformidad con las disposiciones de la Sección XII del Contrato Marco de Fideicomiso y la Sección VII del presente Contrato Suplementario de Fideicomiso.

“Asamblea Extraordinaria de Beneficiarios” es la asamblea de Beneficiarios convocada para la cual se requiere (a) en primera convocatoria, un quórum de Beneficiarios que representen el sesenta por ciento (60,00%) del valor nominal o (b) en segunda convocatoria, del treinta por ciento (30,00%), en ambos casos de los Valores Fiduciarios en circulación del Fideicomiso.

“Autoridad Gubernamental” significa cualquier autoridad oficial administrativa o judicial de los gobiernos nacional, provincial o municipal (inclusive del gobierno de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires).

“Autoridad Recaudadora” significa cualquier entidad recaudadora de impuestos, tasas o contribuciones ya sea nacional, provincial o municipal de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

“Aviso de Suscripción”: significa el aviso a ser publicado por el Fiduciario en la AIF, y en los sistemas de información donde se listen y/o negocien los Valores Fiduciarios, en el que se indicará -como mínimo – los datos requeridos por las Normas.

“Aviso de Colocación” significa el aviso a ser publicado por el Fiduciario en la AIF, y en los sistemas de información donde se listen y/o negocien los Valores Fiduciarios, en el que se indicará -como mínimo – los datos requeridos por las Normas.

“Avisos” significan los avisos a publicar en los sistemas de información de los mercados autorizados, el Boletín Diario de la BCBA, en el Boletín Oficial de la Nación y/o de cualquier otra jurisdicción del país y/o cualquier diario de circulación general del país y/o del exterior, y en la AIF.

“BCBA” significa la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (o la entidad que la suceda o continúe).

“BCRA” significa el Banco Central de la República Argentina.

“Beneficiarios” son los titulares y a cuyo nombre se encuentran registrados los Valores Fiduciarios.

“Bienes Fideicomitidos” Son (i) los Créditos Fideicomitidos a ser cedidos por el Fiduciante al Fideicomiso Financiero por un valor fideicomitido de $485.110.011 (Pesos cuatrocientos ochenta y cinco millones ciento diez mil once); y (ii) las sumas de dinero proveniente de la Cobranza de los Créditos Fideicomitidos.

“BYMA” significa Bolsas y Mercados Argentinos S.A.

“Cartera” es el importe de los Créditos Fideicomitidos, a su Valor Fideicomitido.

“Xxxxxxx Xxxxxx” es el importe de la Cartera que no constituya Cartera Normal.

“Cartera Normal” es el importe de Xxxxxxx cuyos pagos estuvieran al día o con atrasos no superiores a treinta (30) días.

“CCCN” significa el Código Civil y Comercial de la Nación.

“Certificado Global” significa la lámina que representa la totalidad de los Valores Fiduciarios de cada clase, para su depósito en el sistema de depósito colectivo.

“CNV” significa la Comisión Nacional de Valores.

“Cobranza” las sumas percibidas en concepto de pago bajo los Créditos Fideicomitidos.

“Códigos de Descuento” son, alternativa o conjuntamente, cada autorización concedida o asignada, o que sea concedida o asignada en el futuro, por algún organismo a Clave, a cualquier agente de cobro o cualquier otra empresa, entidad cooperativa, mutual o federación de cooperativas mutuales que haya celebrado un convenio de pago, para retener, entre otros conceptos, las cuotas de los Créditos Fideicomitidos mediante descuento por planilla de los haberes de los agentes y/o funcionarios nacionales, provinciales y municipales de cualquier jurisdicción política de la República Argentina, y/o los beneficios de la seguridad social de los jubilados y pensionados de la ANSES y/o los jubilados y pensionados provinciales y municipales de cualquier jurisdicción política de la República Argentina, pertenecientes a cualquier organismo.

“Colocadores”: Banco de Valores S.A., Macro Securities S.A, Banco de Servicios y Transacciones S.A. y Provincia Bursátil S.A. junto con los agentes miembros xx XXXX y demás agentes habilitados.

“Comunicación de Cesión” significa el documento remitido por el Fiduciante al Fiduciario que instrumenta la cesión de los Créditos Fideicomitidos al Fiduciario con imputación al Fideicomiso en términos sustancialmente similares a los dispuestos en el Anexo A al presente.

“Contrato Suplementario de Fideicomiso” tiene el significado que se le asigna en el encabezado.

“Contrato Marco de Fideicomiso” es el correspondiente al Programa Global de Valores Fiduciarios “CLAVE TRUST I”, y contenido en el Prospecto del Programa.

“Contratos de Fideicomiso” el Contrato Marco de Fideicomiso y este Contrato Suplementario de Fideicomiso, en conjunto.

“Créditos Fideicomitidos” son los derechos crediticios exigibles contra los Deudores por el otorgamiento de préstamos por parte de fiduciantes del Fideicomiso Privado Clave, cuyas cuotas son pagadas a través de códigos de descuento que han sido transferidos por dichos fiduciantes al Fideicomiso Privado Clave.

“Créditos Digitales” son los Créditos Fideicomitidos originados digitalmente, es decir, a distancia, a través de medios electrónicos y sin soporte físico.

“Criterios de Elegibilidad” tiene el significado que se le asigna en el Artículo 4.1. bajo el presente.

“Cuadro de Pagos de Servicios” es el cuadro que detalla, respecto de los Valores Fiduciarios a emitir, el concepto y monto estimado de cada Servicio a pagar y su fecha.

“Cuentas Fiduciarias” significa, las cuentas bancarias abiertas por el Fiduciario en Banco de Valores S.A., en las que se depositarán los recursos líquidos del Fideicomiso.

“Cuenta Recaudadora” significa, la cuenta bancaria abierta a nombre de Banco de Valores S.A. en la que los Agentes Recaudadores depositarán la Cobranza.

“Deudores” son aquellas personas que hayan suscripto los Créditos Fideicomitidos y/o quienes por cualquier causa los sucedan o reemplacen.

“Día Hábil” significa cualquier día en el cual las entidades financieras atienden al público en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

“Día Hábil Bursátil” es un día en el cual operen el/los mercado/s donde se listen y/o negocien los Valores Fiduciarios.

“Documentos” significa toda aquella información incluida en documentos y archivos en soporte papel y/o electrónico que incluyen las ofertas, los datos de cada uno de los Deudores (entre ellos DNI, dirección, correo electrónico y CUIT/CUIL), estado de las cuotas de dichos Créditos Fideicomitidos, actividad de los Deudores, los términos y condiciones generales y particulares de los Créditos Fideicomitidos que corresponden con los vigentes en la fecha de la Aceptación, solicitudes de crédito, pagarés, autorizaciones de descuento de haberes o débito en CBU, junto con todo otro dato que sea necesario y suficiente para que el Fiduciario pueda ejercer todos los derechos que derivan de su condición de titular del dominio fiduciario.

“Evento Especial” significa cada evento incluido en el artículo 5.11 del presente.

“Fecha de Cierre de Ejercicio” significa el 31 de diciembre de cada año.

“Fecha xx Xxxxx” es la fecha a partir de la cual el flujo de fondos de los Créditos Fideicomitidos corresponde al Fideicomiso. Es el día 17 xx xxxxx de 2022.

“Fecha de Determinación” es la fecha en la que se seleccionaron los Créditos Fideicomitidos y se determinaron los saldos y la verificación de atrasos de los mismos, que inicialmente es la Fecha xx Xxxxx.

“Fecha de Emisión y Liquidación” será dentro de las setenta y dos (72) horas hábiles de cerrado el Período de Colocación, y será informada en el Aviso de Colocación.

“Fecha de Pago de Servicios” tiene el significado establecido en el artículo 5.7. del presente.

“Fideicomiso” o “Fideicomiso Financiero” significa el fideicomiso financiero “CLAVE SERIES II” constituido por las Partes.

“Fideicomiso Privado Clave” significa el Fideicomiso Financiero Privado “Fideicomiso Financiero Privado CLAVE Consumer Loans Trust I” constituido con fecha 21 de diciembre de 2020 representado por TMF Trust Company (Argentina) S.A. en su carácter de fiduciario financiero y no a título personal, tal como fuera modificado por la enmienda de fecha 4 de octubre de 2021 y la enmienda de fecha 13 de diciembre de 2021.

“Fiduciante” significa Fideicomiso Financiero Privado “Fideicomiso Financiero Privado CLAVE Consumer Loans Trust I” representado por TMF Trust Company (Argentina) S.A. (“TMF”) en su carácter de fiduciario financiero y no a título personal.

“Fiduciantes Originadores del Fideicomiso Clave” significan Clave Créditos S.A.,

Cooperativa De Vivienda, Crédito y Consumo La Patriota Ltda., Asociación Mutual Trabajadores del Hospital de Pediatría SAMIC Prof. Xx. Xxxxxxxx, Genesys S.A., Asociación Mutual Vital, Xxxxxxx Créditos y Servicios S.A., Gran Cooperativa de Crédito, Vivienda y Consumo Ltda., y Cooperativa de Provisión de Obras y Servicios Públicos, Crédito, Vivienda, Consumo y Servicios Sociales Xxxxxx xxx Xxxxxx Ltda., Créditos Xxxxxxx S.A., El Nexo S.A. y TBD Cooperativa de Crédito, Consumo y Vivienda LTDA.

“Fiduciario” significa Banco de Valores S.A.

“Flujo de Fondos” las sumas de dinero provenientes de los Bienes Fideicomitidos, en concepto de capital, intereses, indemnizaciones y/o cualquier otro derecho a recibir sumas de dinero u otros valores, incluyendo también el resultado de la inversión de los Fondos Líquidos.

“Flujo de Fondos Teórico” son las cobranzas teóricas que corresponde percibir al Fideicomiso en función de los montos, número y vencimientos de las cuotas de los Bienes Fideicomitidos, según sus condiciones originales, que se consigna en el Suplemento de Prospecto.

“Fondo de Contingencias” tiene el significado establecido en el artículo 5.5 del presente.

“Fondo de Gastos” tiene el significado establecido en el artículo 5.5 del presente, constituido en beneficio del Fideicomiso Financiero, y destinado a cubrir los Gastos del Fideicomiso.

“Fondo de Impuesto a las Ganancias” o “FIIGG” tiene el significado establecido en el artículo

5.6 del presente.

“Fondo de Liquidez” tiene el significado establecido en el artículo 3.17 del presente, constituido en beneficio del Fideicomiso Financiero, y destinado a cubrir los Gastos del Fideicomiso.

“Fondo de Reserva Impositivo” tiene el significado asignado en el artículo 2.7 del presente.

“Fondos Líquidos” significa todas las sumas de dinero que tengan origen en los Bienes Fideicomitidos que se encuentren depositadas en la Cuenta Fiduciaria y sean invertidas o reinvertidas periódicamente, así como el rendimiento derivado de la inversión y reinversión de dichas sumas.

“Gastos Iniciales” significa todos los costos, gastos, impuestos, aranceles, derechos y honorarios que deban pagarse en relación con la constitución de cada Fideicomiso Financiero, y emisión y colocación de Valores Fiduciarios y necesarios a tales fines.

“Gastos del Fideicomiso” significa (i) la retribución del Fiduciario y de los Agentes, con más el Impuesto al Valor Agregado (“IVA”) que resultare aplicable, en su caso, (ii) los Gastos Iniciales, (iii) la remuneración de los auditores con respecto a la contabilidad del Fideicomiso Financiero y los que se generen para la producción de los Informes indicados en el artículo 3.4. de este Contrato Suplementario de Fideicomiso o los exigidos por las entidades de control, (iv) los derechos y aranceles que perciban la CNV y los Mercados Relevantes, en razón del listado de los Valores Fiduciarios, (v) los derechos y aranceles que perciba Caja de Valores S.A., (vi) los gastos de publicación de los Informes, Prospectos y avisos impuestos por las normas contractuales, legales y reglamentarias, (vii) los honorarios de los abogados, auditores, asesores y contadores independientes previstos en este Contrato Suplementario de Fideicomiso, así como los aranceles de las sociedades calificadoras de riesgo de los Valores Fiduciarios,

(viii) los gastos de escribanía, comisiones bancarias y por intermediación financiera ocasionados por la apertura y mantenimiento de las Cuentas Fiduciarias, y la realización de las inversiones elegibles (en concordancia con lo dispuesto en los artículos 2.6 y 2.7 del Contrato Marco de Fideicomiso) con más el IVA que resultare aplicable, en su caso, y los correspondientes a la conservación de los Bienes Fideicomitidos, (ix) los gastos ocasionados por la liquidación de cada Fideicomiso Financiero, (x) los gastos incurridos con motivo de la celebración de las Asambleas de Beneficiarios y/o la implementación de los mecanismos alternativos de consulta, y (xi) los demás gastos razonables ocasionados en el cobro y

administración de los Bienes Fideicomitidos de que se trate conforme el Contrato Marco de Fideicomiso y este Contrato Suplementario de Fideicomiso.

“IIGG” tiene el significado establecido en el artículo 5.6 del presente.

“Impuesto” significa cualquier tributo, derecho, gravamen o carga gubernamental, presente o futuro, establecido por la República Argentina o cualquier subdivisión política de la Argentina o Autoridad Gubernamental con facultades impositivas.

“Impuestos del Fideicomiso” significan el impuesto a las ganancias (de corresponder), el impuesto sobre los ingresos brutos y/o cualquier otro impuesto nacional, provincial, municipal o de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires que resultare aplicable al Fideicomiso Financiero de acuerdo con todas las leyes y reglamentaciones impositivas en vigencia durante la existencia del Fideicomiso Financiero.

“Institución Elegible” significa cualquier entidad financiera local o del exterior, que cumpla con los requisitos mínimos de elegibilidad y que el Fiduciante en forma conjunta con el Fiduciario fijen para el Fideicomiso Financiero.

“Inversores Calificados”: tienen el significado que se le asigna en el Art. 12 Sección I, Capítulo VI, Tít. II de las Normas (N. T. 2013 y mod.).

“MAE” significa el Mercado Abierto Electrónico S.A.

“Mayoría Extraordinaria de Beneficiarios” significará, la mayoría que representa al menos el 75,00% del valor nominal de los Valores Fiduciarios en circulación bajo el Fideicomiso (neto de las abstenciones voluntarias, en su caso).

“Mayoría Ordinaria de Beneficiarios” significa la cantidad de Beneficiarios que representen, al menos, la mayoría absoluta del valor nominal de los Valores Fiduciarios en circulación bajo el Fideicomiso (neto de las abstenciones voluntarias, en su caso).

“Monto Determinado” tiene el significado que se le asigna en el artículo 2.7 del presente.

“Monto Determinado para el Fondo de Contingencias” tiene el significado que se le asigna en en el artículo 5.5 del presente.

“Monto de Emisión” significa el valor total de los Valores Fiduciarios emitidos, el cual surge de restar al Valor Fideicomitido la Sobreintegración.

“Normas” significan las normas de la CNV (N.T. 2013).

“Oferta” significa la declaración de voluntad de celebración del Crédito emitida por el Fiduciante y dirigida al tomador del Crédito.

“Organizador” significa Banco de Valores S.A.

“Partes” tiene el significado que se le asigna en el encabezado del presente.

“Patrimonio Fideicomitido” significa (i) los Bienes Fideicomitidos y cualquier otro fondo recibido con relación a los fondos fideicomitidos a partir de la fecha de su cesión; más (ii) los fondos que sean transferidos al Fiduciario con posterioridad, de conformidad con el Contrato Suplementario de Fideicomiso; más (iii) todos los fondos derivados de la conversión, voluntaria o involuntaria, de cualquiera de los conceptos anteriores a efectivo, otros activos líquidos y otros activos, incluyendo los Fondos Líquidos y los fondos depositados periódicamente en las Cuentas Fiduciarias y en las demás cuentas del Fideicomiso;

más (iv) todos los fondos derivados de la inversión de los Fondos Líquidos.

“Período de Cobranzas” significa el período correspondiente al mes calendario en el cual el Administrador percibe el cobro de los Créditos Fideicomitidos en el tiempo transcurrido entre el primer y el último Día Hábil del mes inmediato anterior a cada Fecha de Pago de Servicios (con excepción del primer Período de Cobranza, que comenzará a partir de la Fecha xx Xxxxx y finalizará el último Día Hábil del mes inmediato anterior a la primer Fecha de Pago de Servicios).

“Período de Colocación” es el plazo para la colocación entre el público de los Valores Fiduciarios que comprende el Período de Difusión y el Período de Licitación. El mismo se conforma de un plazo mínimo de 3 (tres) Días Hábiles bursátiles para la difusión y mínimo de 1 (un) Día Hábil bursátil para la subasta o licitación pública.

“Período de Devengamiento” significa el período comprendido desde el 1 xx xxxx de 2022, no inclusive, hasta el 31 xx xxxx de 2022, no inclusive, - para la primera Fecha de Pago de Servicios, considerado como tal un mes de 30 días, o el mes calendario inmediato anterior a cada Fecha de Pago de Servicios, para los restantes servicios. - Para el cálculo de los intereses se tomará un año de 360 días.

“Período de Difusión” El plazo de al menos tres (3) Días Hábiles Bursátiles, durante el cual los Valores Fiduciarios serán ofrecidos al público inversor.

“Periodo de Licitación” El plazo de al menos un (1) Día Hábil Bursátil durante el cual ingresarán las ordenes de suscripción de los inversores a través del sistema informático BYMA PRIMARIAS xx XXXX.

“Peso” o “$” significa la moneda de curso legal en la República Argentina. “Plazo de los VDF”: tiene el significado asignado en el artículo 5.3 del presente. “Programa” tiene el significado que se le asigna en el encabezado del presente.

“Prospecto” significa el prospecto del Programa aprobado por la CNV, con las revisiones y/o actualizaciones periódicas incluidas en los correspondientes Suplementos de Prospecto.

“Registro” significa el libro de registro de Valores Fiduciarios que debe mantener el Fiduciario o Caja de Valores S.A.

“Serie”: significa el conjunto de Valores Fiduciarios emitidos bajo un Fideicomiso Financiero, según se disponga en este Contrato Suplementario de Fideicomiso. Cada Serie podrá estar constituida por una o más Clases de Valores Fiduciarios.

“Servicios” significan los pagos por distintos conceptos, corresponda efectuar a los Beneficiarios de los Valores Fiduciarios, conforme sus respectivos términos y condiciones.

“Sobreintegración”: Significa el importe que surge de deducir del Valor Fideicomitido de los Créditos Fideicomitidos el Monto de Emisión, el cual asciende a la suma de $150.384.103 (Pesos ciento cincuenta millones trescientos ochenta y cuatro mil ciento tres) equivalente al 31,00% del Valor Fideicomitido, de modo que cumple la función de aforo respecto del Monto de Emisión. La Sobreintegración se mantendrá en su totalidad hasta la cancelación total de los Valores Fiduciarios.

“Suplemento de Prospecto” es el suplemento al prospecto de oferta pública del Programa conforme al Contrato Marco de Fideicomiso y el presente Contrato Suplementario de Fideicomiso, a efectos de la colocación por oferta pública de los Valores Fiduciarios.

“Tasa BADLAR de Bancos Privados de 30 a 35 días” significa la tasa en pesos publicada por

el Banco Central de la República Argentina (“BCRA”), y que surge del promedio aritmético de tasas de interés pagadas por el total de bancos privados de la República Argentina para depósitos en pesos por un monto mayor a un millón de pesos por períodos de entre treinta (30) y treinta y cinco (35) días. El Fiduciario a los efectos del cálculo de los intereses tomará en cuenta la Tasa BADLAR correspondiente al Día Hábil anterior al inicio del Período de Devengamiento. En caso de que la Tasa BADLAR dejare de ser informada por el Banco Central, se tomará: (i) la tasa sustitutiva de la Tasa BADLAR que informe el Banco Central o

(ii) en caso de no existir o no informarse la tasa sustituta indicada en (i) precedente, el Fiduciario calculará la tasa de los VDF, considerando el promedio de tasas informadas para depósitos a plazos fijo de más de

$1.000.000 por períodos de entre 30 y 35 días de plazo de los 5 primeros bancos privados de Argentina. A fin de seleccionar los 5 primeros bancos privados, se considerará el último informe de depósitos disponibles publicados por el BCRA.

“Tribunal Arbitral” significa el Tribunal de Arbitraje General de la BCBA, o entidad que lo suceda o continúe conforme a la Ley N° 26.831 y sus normas modificatorias y complementarias.

““Tasa de Descuento” Significa la tasa con la que se calcula el Valor Fideicomitido de los Créditos Fideicomitidos a efectos de su cesión al Fideicomiso Financiero, la cual es del 35,00% (treinta y cinco por ciento) tasa nominal anual.

“Valor Fideicomitido” significa el importe resultante de la aplicación de la Tasa de Descuento sobre las cuotas de los Créditos en el momento de su transferencia. El período de tiempo a considerar será el que exista entre la Fecha xx Xxxxx y la fecha de vencimiento de cada cuota.

“Valores de Deuda Fiduciaria” o “Valores Fiduciarios” o “VDF” significa, conjuntamente, los VDF Clase A y los VDF Clase B.

“VDF Clase A” significa los valores de deuda fiduciaria Clase A por un valor nominal de hasta

$305.619.307 (Pesos trescientos cinco millones seiscientos diecinueve mil trescientos siete), cuyos términos y condiciones son los establecidos en el presente Contrato Suplementario de Fideicomiso, y que serán emitidos bajo el presente, de conformidad con el artículo 1.691 y subsiguientes y concordantes del CCCN y lo dispuesto por las Normas.

“VDF Clase B” significa los valores de deuda fiduciaria Clase B por un valor nominal de hasta

$ 29.106.601 (Pesos veintinueve millones ciento seis mil seiscientos uno), cuyos términos y condiciones son los establecidos en el presente Contrato Suplementario de Fideicomiso, y que serán emitidos bajo el presente, de conformidad con el artículo 1.691 y subsiguientes y concordantes del CCCN y lo dispuesto por las Normas.

Artículo 1.2. Interpretación. En caso de conflicto entre las disposiciones de este Contrato Suplementario de Fideicomiso y el Contrato Marco de Fideicomiso, prevalecerán las de este Contrato Suplementario de Fideicomiso.

Artículo 1.2.1. Los términos definidos en el Artículo 1.1. serán utilizados en este Contrato Suplementario de Fideicomiso indistintamente en singular y plural, con el alcance, en todos los casos, que respectivamente se les asigna en dicha cláusula.

Artículo 1.2.2. Los títulos empleados en el presente Contrato Suplementario de Fideicomiso tienen carácter puramente indicativo, y en modo alguno, afectan la extensión y alcance de las respectivas disposiciones de este Contrato Suplementario de Fideicomiso, ni de los derechos y obligaciones que en virtud del mismo resultan.

Artículo 1.2.3. Toda vez que en este Contrato Suplementario de Fideicomiso se efectúen referencias a secciones, cláusulas, puntos y/o anexos, se entenderá que se trata, en todos los casos, de secciones, cláusulas, puntos y/o anexos de este Contrato Suplementario de Fideicomiso, excepto que se indique lo contrario.

Artículo 1.2.4. Si cualquiera de las cláusulas del presente Contrato Suplementario de Fideicomiso fuere contraria a la ley, las Normas y/o a las reglamentaciones vigentes y aplicables, o pudiera resultar nula o anulable, dicha invalidez no afectará a las demás cláusulas del presente, salvo que dicha invalidez afectare un elemento esencial en el objeto del mismo.

Artículo 1.2.5. El alcance, sentido e interpretación de este Contrato Suplementario de Fideicomiso deberá realizarse juntamente con el Contrato Xxxxx xx Xxxxxxxxxxx y los demás documentos legales que integran el Fideicomiso Financiero.

Artículo 1.2.6. Los términos y condiciones de este Contrato Suplementario de Fideicomiso se integrarán e interpretarán conjuntamente con los del Contrato Marco de Fideicomiso. En caso de existir contradicciones entre el presente y los términos del Contrato Marco de Fideicomiso, prevalecerán los de este Contrato Suplementario de Fideicomiso.

Artículo 1.2.7. Todos los términos y giros utilizados en este Contrato Suplementario de Fideicomiso que impliquen o contengan una connotación contable, son utilizados con el sentido y alcance que dichos términos y giros tienen según las prácticas contables habituales generalmente observadas en la República Argentina y conforme a los Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados (PCGA) en la República Argentina.

SECCIÓN II

CONSTITUCIÓN DEL FIDEICOMISO FINANCIERO. CRÉDITOS FIDEICOMITIDOS

Artículo 2.1. Constitución del Fideicomiso Financiero. Por este acto, las Partes constituyen el presente Fideicomiso Financiero denominado “CLAVE SERIES II” al cual se le han cedido fiduciariamente los Bienes Fideicomitidos, y establecen los términos y condiciones para la emisión de los Valores Fiduciarios. El objeto del presente Fideicomiso es la titulización de carteras de Créditos Fideicomitidos.

El Patrimonio Fideicomitido constituirá la única y exclusiva garantía y mecanismo de pago de los Valores Fiduciarios. Ni los bienes del Fiduciante ni los del Fiduciario responderán, en ningún caso, por las obligaciones contraídas en la ejecución del Fideicomiso. Estas obligaciones serán exclusivamente satisfechas con el Patrimonio Fideicomitido, conforme lo dispone el artículo 1.687 del CCCN.

El Fiduciante se responsabiliza por la validez de los Créditos Fideicomitidos que se transfieren al Fideicomiso y responde acerca de la existencia y legitimidad de los Créditos Fideicomitidos al tiempo de la transferencia.

El Fideicomiso se integrará con Créditos Fideicomitidos previo a la emisión, que a la Fecha xx Xxxxx, representan un Valor Fideicomitido de $485.110.011 (Pesos cuatrocientos ochenta y cinco millones ciento diez mil once) que el Fiduciante cederá y transferirá fiduciariamente al Fiduciario, sin recurso, en beneficio de los Beneficiarios, en los términos y con el alcance del Capítulo 30 del CCCN, la Ley N° 24.441 y sus normas modificatorias y complementarias y las Normas, para ser aplicados en la forma y de conformidad con lo establecido en el Prospecto del Programa y en el Contrato Marco de Fideicomiso, colocándose en dicho momento el Fideicomiso en su mismo lugar y prelación bajo los Créditos Fideicomitidos. El Fiduciario ejercerá la propiedad fiduciaria del Patrimonio Fideicomitido en beneficio de los Beneficiarios. La transferencia fiduciaria quedará perfeccionada con la aceptación por parte del Fiduciario de cada carta de oferta de transferencia fiduciaria de los créditos efectuada por el Fiduciante, la aceptación de la Comunicación de Cesión, y con la firma del Contrato Suplementario de Fideicomiso por las Partes.

El Fiduciante otorga por este acto suficiente poder irrevocable al Fiduciario por hasta la vigencia del Fideicomiso para que pueda instruir a los Agentes Recaudadores, en términos satisfactorios para el mismo, el depósito de la Cobranza directamente en la Cuenta Fiduciaria. Queda establecido por las Partes que el Fiduciario podrá sustituir el mencionado poder en todo o en parte a favor de los funcionarios del

Fiduciario y revocar dicha sustitución en cualquier momento.

Artículo 2.2. Plazo de Duración del Fideicomiso Financiero. La duración del Fideicomiso se extenderá hasta la fecha de pago total de los Servicios de los Valores Fiduciarios conforme sus condiciones de emisión, previa liquidación de los activos y pasivos remanentes, si los hubiera, según lo establecido en el presente Contrato Suplementario de Fideicomiso y en el Contrato Marco de Fideicomiso. En ningún caso excederá el plazo establecido en el artículo 1.668 del CCCN.

Artículo 2.3. Los Créditos Fideicomitidos. Los Créditos Fideicomitidos tienen su origen en préstamos que fueron cedidos al Fideicomiso Privado Clave por parte de los Fiduciantes Originadores del Fideicomiso Clave y que posteriormente fueron cedidos por el Fiduciante al Fideicomiso Financiero. Los créditos instrumentados en pagarés fueron endosados sin recurso a favor de Banco de Valores S.A. en su carácter de Fiduciario. Sin perjuicio de ello, en cada Crédito figura, bajo firma del deudor, la posibilidad de transferirlo conforme al régimen especial establecido en los artículos 70 y concordantes de la ley 24.441.

Los Créditos Fideicomitidos transferidos no observan atrasos mayores a 30 días a la fecha de transferencia ni son producto de ninguna refinanciación. La transferencia al Fideicomiso es equivalente a su Valor Fideicomitido a la Fecha xx Xxxxx.

Dentro de las setenta y seis (76) horas de haber finalizado el Período de Colocación el Fiduciante y el Fiduciario, en virtud del poder otorgado bajo el artículo 2.1. de presente, notificarán a los Agentes Recaudadores en los términos del Anexo B al presente: a) la existencia del Fideicomiso Financiero y b) la indicación de que el Fiduciario estará habilitado para ejercer los derechos que corresponden al Fiduciante bajo los contratos con los Agentes Recaudadores, y consecuentemente instruirles sobre la rendición de la Cobranza conforme a los mismos.

Artículo 2.4. Remuneración del Fiduciario. El Fiduciario tendrá derecho a cobrar en concepto de comisión por su función la suma de hasta $350.000.- (Pesos trescientos cincuenta mil) mensuales más el Impuesto al Valor Agregado (“IVA”). Esta remuneración se cobrará desde la firma del Contrato Suplementario de Fideicomiso hasta la extinción del Fideicomiso o ante la declaración de un caso de disolución anticipada que implique la necesidad de liquidar el Patrimonio Fideicomitido.

Artículo 2.5. Adelanto de fondos por el Fiduciante. En cualquier momento el Fiduciante podrá adelantar fondos al Fideicomiso a fin de mantener el Flujo de Pagos de los Créditos Fideicomitidos, cuando hubiera atrasos en los pagos de las cuotas de los Créditos Fideicomitidos. Dichos adelantos no serán remunerados, y serán reintegrados cuando se obtuviera de los deudores de los Créditos Fideicomitidos el pago de las cuotas en xxxx, con los intereses correspondientes sobre dichas cuotas, con independencia de las fechas de Pago de Servicios.

Artículo 2.6. Información contable. Los balances trimestrales y anuales del Fideicomiso (la “Información Contable”) será rendida a los Beneficiarios exclusivamente a través de su publicación en la AIF y en los sistemas de información de los mercados autorizados donde listen y/o negocien los Valores Fiduciarios en cumplimiento del régimen informativo previsto en las NORMAS de la CNV.

Artículo 2.7. Fondo de Reserva Impositivo. Ante el supuesto de liquidación o extinción del presente Fideicomiso, con los fondos depositados en las Cuentas Fiduciarias, el Fiduciario podrá constituir un Fondo de Reserva Impositivo (el “Fondo de Reserva Impositivo”) para hacer frente al pago de los impuestos aplicables al Fideicomiso devengados hasta su liquidación, si los hubiere o pudiere haberlos y que fueran determinados o determinables a la fecha de su liquidación o extinción, y siempre que (i) exista duda razonable sobre la aplicación de dichos impuestos debido a la interpretación conflictiva de normas particulares al respecto; y (ii) exista una opinión de un asesor impositivo independiente que determine la efectiva posibilidad de afrontar el pago de los impuestos mencionados, quedando sus honorarios a cargo del presente Fideicomiso. El monto del Fondo de Reserva Impositivo será determinado por el Fiduciario cumpliendo con las normas impositivas vigentes (dicho monto, el “Monto Determinado”), en base a lo dispuesto en la opinión del asesor impositivos independiente. El Monto Determinado será retenido de las

Cuentas Fiduciarias. Si no hubiera sido posible retenerlo de las mismas, el Fiduciante deberá integrar el Monto Determinado mediante el depósito de dinero en efectivo en la cuenta que a tal efecto le indique el Fiduciario, la constitución de una o más garantías emitidas por bancos calificados “AA” en escala nacional de calificación argentina, o su equivalente, o cualquier otro tipo de garantía a satisfacción del Fiduciario (cualquiera de estos, los “Activos Afectados”), quien podrá solicitar el previo dictamen de un asesor financiero. Los Activos Afectados serán mantenidos, en su caso, en depósito por el Fiduciario en el Fondo de Reserva Impositivo.

El Fondo de Reserva Impositivo será mantenido por el Fiduciario, hasta que exista opinión favorable de un asesor impositivo independiente que exprese razonablemente que no existe obligación de retener y pagar dichos impuestos. Periódicamente, a instancia del Fiduciario y en base al cambio de circunstancias tenidas en cuenta al momento de constituir el Fondo de Reserva Impositivo, se podrá requerir a un asesor impositivo independiente que emita una nueva opinión al respecto. Ante la cancelación del Fondo de Reserva Impositivo, el remanente de los Activos Afectados junto con su producido o accesorios serán devueltos al Fiduciante.

Artículo 2.8. Inversión de Fondos Líquidos. El Fiduciario invertirá los Fondos Líquidos, conforme a los artículos 2.6 y 2.7 del Contrato Marco de Fideicomiso.

Artículo 2.9. Normas Supletorias. Respecto de los temas que no estén expresamente contemplados en el presente, resultarán aplicables las disposiciones previstas en el programa global de emisión de Valores Fiduciarios “CLAVE TRUST I”. En caso de conflicto entre las disposiciones del instrumento citado y las del presente, prevalecerán las de este Contrato Suplementario.

SECCIÓN III

ADMINISTRACIÓN DE LOS CRÉDITOS FIDEICOMITIDOS

Artículo 3.1. Asignación de la función de Administrador. Por el presente se designa a Clave Créditos S.A., y Clave Créditos S.A. acepta su designación, como Administrador; a fines de que se encargue, de la gestión y Cobranza (administrativa, judicial y extrajudicial) de los Bienes Fideicomitidos, conforme a sus políticas de administración. A tal efecto, el Administrador tendrá amplias facultades para, y será responsables por, llevar a cabo todos los actos relativos a dichas tareas en relación con los Bienes Fideicomitidos que consideren necesarios o convenientes.

En consecuencia, el Administrador tiene dentro de las funciones que le son propias por este Contrato la tarea de administrar las Cuentas Fiduciarias y sus Créditos Fideicomitidos, todo ello conforme a lo dispuesto sobre el particular en el Contrato Marco de Fideicomiso. El Administrador se encuentra asimismo habilitado para otorgar quitas, esperas, prórrogas o refinanciaciones de los Créditos Fideicomitidos contra los Deudores que estuvieran en xxxx, contemplando el interés de los Beneficiarios y actuando siempre bajo el patrón del buen hombre de negocios, de conformidad con los términos y condiciones incluidos en los respectivos contratos xx xxxxxxxx que dan lugar al respectivo Crédito, y a las pautas de gestión que aplique en cada momento en el giro habitual de sus negocios. A los fines de cumplir adecuadamente con la gestión de administración para el Fideicomiso, el Administrador se obliga a llevar segregada de su contabilidad una o varias cuentas especiales las que deberán reflejar separadamente, al menos, activos, cobranzas y Gastos del Fideicomiso.

El Fiduciario ha constatado que el Administrador cuenta con capacidad de gestión y organización administrativa propia y adecuada para prestar la función de Administrador. El Administrador deberá informar en forma inmediata al Fiduciario cualquier hecho relevante que pudiera afectar el normal funcionamiento de sus funciones bajo el presente Fideicomiso.

El Administrador podrá delegar la ejecución judicial o extrajudicial de los Créditos Fideicomitidos sujeto a que el Administrador notifique al Fiduciario sobre la delegación propuesta y le suministre toda la información sobre la persona propuesta que razonablemente solicite el Fiduciario, estipulándose además que

el Administrador será solidariamente responsable con dicha persona. El Administrador deberá tener en cuenta los alcances de la Comunicación “A” 3198 del BCRA (conforme fuera modificada y complementada de tiempo en tiempo) y eventuales modificatorias con relación a la contratación de proveedores externos. Asimismo, declara que cumple y cumplirá con las Normas sobre Protección de los Usuarios de Servicios Financieros. En tal sentido, deberá informar al Fiduciario toda modificación que se introduzca en el Manual de Procedimientos contemplado en las Normas sobre Protección de los Usuarios de Servicios Financieros y remitirá al mismo, copia de toda la información que se remita al BCRA conforme a los puntos 2.1 a 2.3 de las Normas sobre Protección de los Usuarios de Servicios Financieros. También deberá entregar al Fiduciario los elementos necesarios a efectos de que éste último realice las registraciones contables y presentaciones impositivas pertinentes, y se compromete a informar de inmediato al Fiduciario cualquier hecho relevante que afecte o pudiera afectar el ejercicio de las funciones que le corresponden en virtud del presente Contrato Suplementario. De igual forma y conforme la normativa vigente, entregará la información validada a ser presentada eventualmente al BCRA referente a previsionamiento de la cartera de créditos bajo su administración y confeccionadas de acuerdo a Normas Contables Profesionales El Administrador y el Fiduciante (en caso que sean dos personas jurídicas diferentes) deberán mantener informado al Fiduciario respecto del acaecimiento de cualquier hecho que afecte el normal desarrollo de las funciones asignadas.

Artículo 3.2. Declaración especial del Administrador. El Administrador declara y reconoce, como condición esencial de este Contrato Suplementario de Fideicomiso en lo que a esta sección refiere, que (a) la función que desarrollará como Administrador de los Créditos Fideicomitidos deberá ser cumplida con escrupulosidad, y con la diligencia del buen hombre de negocios que obra en base a la confianza depositada en él por parte del Fiduciante, el Fiduciario y los Beneficiarios; (b) que el incumplimiento de las obligaciones inherentes a las funciones que le corresponden puede causar perjuicios graves e irreparables a los Beneficiarios, y al mercado de capitales y al público inversor en su conjunto; (c) que la retención o desviación de los fondos provenientes de la Cobranza es posible de ser penalizada como el delito de administración fraudulenta (art. 173 inc. 7º del Código Penal); (d) mantener e implementar procedimientos administrativos y operativos a fin de preservar la información relativa a los Deudores de los Créditos Fideicomitidos incluida en registros informáticos y cualquier otra información conforme lo dispuesto por la Ley N° 25.326, que sea necesaria para el cumplimiento de sus obligaciones bajo este Contrato Suplementario de Fideicomiso; (e) mantener e implementar -de conformidad con las normas contables profesionales vigentes-, procedimientos administrativos y operativos y mantener todos los documentos, archivos electrónicos y cualquier otra información necesaria para la administración y cobro de los Créditos Fideicomitidos conforme al presente; (f) suministrar al Fiduciario toda la información y documentación que el Fiduciario razonablemente requiera en relación con la ejecución del presente Contrato Suplementario de Fideicomiso, en los plazos previamente acordados con el Fiduciario; (g) realizar todos los esfuerzos y medidas razonables, tendientes a mantener actualizada la base de datos de los Deudores y de los Créditos Fideicomitidos del Fideicomiso y a informar inmediatamente al Fiduciario cualquier modificación relevante a la misma; (h) proveer al Fiduciario, o a los asesores que éste indique, toda información sobre los Bienes Fideicomitidos, solicitada con una anticipación no inferior a cinco (5) Días Hábiles o el plazo menor que indique la solicitud de Autoridad Gubernamental, a efectos de que el Fiduciario, respecto del Fideicomiso Financiero, pueda cumplir con los requerimientos informativos exigidos bajo las Normas y/o ante la solicitud de Autoridad Gubernamental, en este último caso debiendo comunicar al Fiduciante la razón que motiva el pedido indicando la Autoridad Gubernamental de que se trata, tipo de información, plazo para el cumplimiento, alcance de la solicitud, debiendo proveer una copia del requerimiento a fin de que el Fiduciante pueda ejercer todos los derechos que por ley le correspondan; e (i) informar al Fiduciario para que informe a la CNV todo hecho relevante que pudiera afectar el desempeño de sus tareas bajo el Fideicomiso.

Artículo 3.3. Informes de Cobranzas. Diariamente, el Administrador realizará y remitirá al Fiduciario un informe de cobranza respecto de los pagos percibidos por los Agentes Recaudadores el Día Hábil inmediato anterior, que contendrá la información necesaria para realizar la imputación de los pagos (el “Informe Diario de Cobranza”). Asimismo, el Administrador informará al Fiduciario dentro de los primeros cinco (5) Días Hábiles de transcurrido cada mes calendario desde la vigencia del Fideicomiso, el estado de la cobranza de los Créditos Fideicomitidos (el “Informe Mensual de Cobranza”). Este informe contendrá, sin que la enumeración pueda considerarse limitativa, un detalle de los Créditos Fideicomitidos