Contract

Contrato de arrendamiento de las parcelas con designación catastral núm. 211811903708 (posicional provisional 19 grados 42.212 Norte, 71 grados 44.937 Oeste), 211811819827 (posicional provisional 19 grados 42.281 Norte, 71 grados 44.976 Oeste) y 211821028146 (posicional provisional 19 grados 42.325 Norte, 71 grados 44.791 Oeste), en el municipio Pepillo Xxxxxxx, provincia Montecristi

Núm. #-2021 ENTRE:

De una parte, el ESTADO DOMINICANO, debidamente representado por la Dirección General de Bienes Nacionales, a través de su director general, LIC. XXXXX XXXXX XXXXXX XXXXX, dominicano, mayor de edad, titular de la Cédula de Identidad y Electoral número (###-#######-#), domiciliado y residente en esta ciudad de Xxxxx Xxxxxxx xx Xxxxxx, Distrito Nacional, capital de la República Dominicana, quien hace elección de domicilio para los fines de este documento en la sede de la Dirección General de Bienes Nacionales, sito en la calle Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx esquina calle Xxxxx

X. Xxxxxxxx, sector Gazcue, de esta ciudad de Xxxxx Xxxxxxx xx Xxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxxxx, xxxxxxx xx xx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx; en virtud de las atribuciones establecidas en el artículo 17 de la Ley núm. 1938, del 3 de noviembre de 1948, que instruye la Dirección General de Bienes Nacionales, y actuando conforme a los poderes e instrucciones dadas en el Poder Especial número (#-2021), del (#####) de (#####) de 2021, emitido por el Excelentísimo Señor Presidente de la República, Xxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx, en virtud de la disposición legal antedicha y de la Ley núm. 1486, sobre la Representación del Estado en los Actos Jurídicos, del veinte (20) xx xxxxx del año mil novecientos treinta y ocho (1938); quien se denominará el ARRENDADOR, o por su denominación completa; y,

De otra parte, #, sociedad comercial debidamente constituida conforme a las leyes de #, con Registro Nacional del Contribuyente (RNC) número #-#-#-#, con domicilio social en #, debidamente representada por #, #, de nacionalidad #, mayor de edad, estado civil, profesión, titular de documento de identidad número ##, domiciliado y residente en esta ciudad de Xxxxx Xxxxxxx xx Xxxxxx, Distrito Nacional, capital de la República Dominicana, quien hace elección de domicilio para los fines de este documento en el domicilio social antedicho; actuando conforme a los poderes otorgados mediante (acta de asamblea); quien se denominará el ARRENDATARIO, o por su denominación social completa;

El ARRENDADOR y el ARRENDATARIO, de manera conjunta, se identificarán en lo adelante del presente contrato como LAS PARTES.

Preámbulo

1. Supremo y permanente interés en el desarrollo de la zona fronteriza. De conformidad con la Constitución de la República: “Artículo 19. Régimen fronterizo. Se declara de supremo y permanente interés nacional la seguridad, el desarrollo económico, social y turístico de la Zona Fronteriza, su integración vial, comunicacional y productiva, así como la difusión de los valores patrios y culturales del pueblo dominicano. En consecuencia: 1) Los poderes públicos elaborarán, ejecutarán y priorizarán políticas y programas de inversión pública en obras sociales y de infraestructura para asegurar estos objetivos; 2) El régimen de adquisición y transferencia de la propiedad inmobiliaria en la Zona Fronteriza estará sometido a requisitos legales específicos que privilegien la propiedad de los dominicanos y dominicanas y el interés nacional.”

2. Régimen económico e iniciativa privada. De conformidad con la Constitución de la República: “Artículo 217. Orientación y fundamento. El régimen económico se orienta hacia la búsqueda del desarrollo humano. Se fundamenta en el crecimiento económico, la redistribución de la riqueza, la justicia social, la equidad, la cohesión social y territorial y la sostenibilidad ambiental, en un marco de libre competencia, igualdad de oportunidades, responsabilidad social, participación y solidaridad.”; que, en ese sentido: “Artículo 218. Crecimiento sostenible. La iniciativa privada es libre. El Estado procurará, junto al sector privado, un crecimiento equilibrado y sostenido de la economía, con estabilidad de precios, tendente al pleno empleo y al incremento del bienestar social, mediante utilización racional de los recursos disponibles, la formación permanente de los recursos humanos y el desarrollo científico y tecnológico.”; en razón de lo cual: “Artículo 219. Iniciativa privada. El Estado fomenta la iniciativa económica privada, creando las políticas necesarias para promover el desarrollo del país (…)”.

3. Desarrollo sostenible de la zona fronteriza. En cumplimiento del mandato constitucional antedicho, la Estrategia Nacional de Desarrollo, en su Segundo Eje Estratégico, Objetivo General 2.4: “Cohesión Territorial”, establece como Objetivo Específico 2.4.3: “Promover el desarrollo sostenible de la zona fronteriza”, en ocasión de lo cual dispone, entre sus distintas líneas de acción: 0.0.0.0: “Diseñar e implementar proyectos para el desarrollo integral de la zona fronteriza, tomando en cuenta su especificidad geopolítica, cultural, ambiental y socioeconómica. (…)”; así como: 0.0.0.0: “Fortalecer la capacidad productiva a fin de impulsar la auto-sostenibilidad de las comunidades fronterizas.”.

4. Calidad y competitividad de la infraestructura de servicios de transporte y logística. Asimismo, la Estrategia Nacional de Desarrollo, en su Tercer Eje Estratégico, Objetivo General 3.3: “Competitividad e innovación en un ambiente favorable a la cooperación y la responsabilidad social”, establece como Objetivo Específico 3.3.6: “Expandir la cobertura y mejorar la calidad y competitividad de la infraestructura y servicios de transporte y logística, orientándolos a la integración del territorio, al apoyo del desarrollo productivo y a la inserción competitiva en los mercados internacionales”, para lo cual prevé, entre sus distintas líneas de acción: 0.0.0.0: “Desarrollar una dotación de infraestructura y servicios logísticos que integre el territorio nacional y apoye a la producción y comercialización de bienes y servicios, con el propósito de reducir costos, elevar la productividad y crear mayores oportunidades de empleo.”, así como: 0.0.0.0: “Desarrollar las capacidades para promover y gestionar la participación público-privada en proyectos de infraestructura y en la provisión de servicios de transporte y logística, asegurando una adecuada protección de los intereses nacionales y la seguridad jurídica de los inversores.”.

5. Arrendamiento de bienes nacionales. De conformidad con la Ley núm. 1832, que instruye la Dirección General de Bienes Nacional: “Artículo 17. El Director General de Bienes Nacionales, celebrara y suscribirá los contratos de uso y arrendamiento de los bienes del Estado, así como los actos o contratos de adquisición o enajenación de inmuebles por parte del Estado conforme a las instrucciones y poderes que reciba del Presidente de la República. Cuando el Director general de Bienes Nacionales reciba solicitud encaminada a alguno de estos fines, la referirá con su informe y opinión al Secretario de Estado del Tesorero y Crédito Publico quien, si la juzga aceptable, la remitirá al Presidente de la República para su decisión.”, para lo cual es preciso considerar que: “Artículo 26. La presente ley (…) modifica en cuanto sea necesario (…) la Ley sobre arrendamientos de Bienes del Estado, No. 1421, del 22 de noviembre de 1937 (…).”

6. Situación socioeconómica del municipio Pepillo Xxxxxxx y su entorno. A pesar de contar con excelentes condiciones naturales, estratégicas y potenciales de tráfico de carga de importación y

exportación, tales como: mercados próximos de significativa carga potencial en su zona de influencia, tiempos de tránsito marítimo ventajosos, incluyendo potencial trasbordo para carga, hacia y desde la xxxxx este de Estados Unidos, el Caribe, Centroamérica y Europa, así como contar con amplias superficies de terreno sin uso actual, aptas para desarrollar actividades logísticas e industriales; el municipio de Pepillo Xxxxxxx y, en general, la provincia Montecristi, presentan indicadores socioeconómicos, tales como: por encima del 50% de los hogares del municipio se encuentra en situación de pobreza, incluyendo por encima de un 20% en pobreza extrema; la provincia posee un Índice de Desarrollo Humano medio bajo, siendo la decimotercera provincia con menor índice en el país; cerca del 60% de la población de la provincia empadronada por el Sistema Único de Beneficiarios se encuentran en los renglones ICV 1 e ICV 2, los cuales constituyen los niveles más carenciados en la medición del Índice de Calidad de Vida; entre otros.

7. Terminal Logística Manzanillo. El gobierno de la República Dominicana, en interés de promover el crecimiento y desarrollo de la zona, así como de convertir al país en el hub logístico del Caribe, se encuentra estructurando un proyecto para la rehabilitación y ampliación del puerto de Manzanillo, de forma tal que le permita atender la demanda actual y potencial de forma adecuada; primero, habilitándolo para recibir carga contenerizada y, a partir de esto, segundo, creando las condiciones necesarias para establecer servicios navieros regulares con la xxxxx este de Estados Unidades, el resto del Caribe y Centroamérica, y Europa; sin embargo, el éxito de este proyecto, especialmente, su rentabilidad social y económica, se encuentra condicionada a que, tanto en el entorno inmediato del puerto, como en toda su zona de influencia, se promueva la instalación y el desarrollo de industrias, servicios y actividades económicas conexas, complementarios o de apoyo, que generen valor agregado a los servicios portuarios y logísticos a ser ofertados, a la vez que permita generar nuevos empleos, emprendimientos y la provisión de servicios básicos en la zona, que contribuyan a mejorar la calidad de vida de su población.

8. Procedimiento de selección de arrendatario. Descripción detallada del proceso y su resultado.

9. Autorización a las partes para la firma del contrato. En cumplimiento del ordenamiento jurídico vigente, las partes han tramitado y obtenido las autorizaciones correspondientes para la suscripción del presente contrato; a saber, por un lado, el Poder Especial número (#-2021), del (#####) de (#####) de 2021, emitido por el Excelentísimo Señor Presidente de la República, Xxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx, en favor del Lic. Xxxxx Xxxxx Xxxxxx Xxxxx, director general de Bienes Nacionales; y, por otro, (acta de asamblea).

LAS PARTES, en el entendido de que el preámbulo que antecede forma parte integral del presente contrato, de manera libre y voluntaria,

HAN CONVENIDO Y PACTADO LO SIGUIENTE

Artículo 1. Definiciones e interpretación.

1.1. Documentos del contrato. Los documentos que se indican a continuación forman parte integral del presente contrato:

1. Anexo 1: plano catastral de los inmuebles arrendados;

3. Anexo 2: documentos que justifican el derecho de propiedad sobre los inmuebles arrendados;

4. Anexo 3: forma de pago.

1.2.1. En caso de conflicto entre una cláusula, término o estipulación de los anexos supra indicados y cualquier cláusula, término o estipulación del presente contrato, prevalecerá lo dispuesto en este último.

1.3. Reglas de interpretación. Para los fines del presente contrato, se establecen las siguientes reglas de interpretación, a menos que el contexto lo requiera de otra forma:

1. La utilización de las expresiones “en este documento”, “en el presente”, “bajo el presente” y otros compuestos similares de la palabra “presente”, significarán y se referirán a este contrato en su totalidad y no a cualquier parte específica o anexo del mismo.

2. Las referencias a “artículos”, “cláusulas”, “incisos”, “anexos” y otras similares, se refieren a los artículos, cláusulas, incisos y anexos del presente contrato, salvo los casos de referencia a un artículo o similar de algún texto normativo, en cuyo caso se indicará conjuntamente con el título y número que identifica el texto normativo referido.

3. Los títulos, epígrafes y encabezados contenidos en el presente contrato se utilizan únicamente como referencia, en el entendido de que los mismos no definen, modifican, limitan o restringen el significado o interpretación del texto a que anteceden.

4. Cualquier singular utilizado será interpretado como incluyendo el plural, y viceversa.

5. Las palabras que impliquen cualquier género, incluyen el género opuesto, y viceversa.

6. Los plazos establecidos en este contrato serán computados según lo establecido en el artículo 20 de la Ley núm. 107-13, sobre Derechos de las Personas en sus Relaciones con la Administración y de Procedimiento Administrativo.

7. Este contrato, incluido sus anexos, constituye el acuerdo completo entre las partes con respecto a su objeto y fines, y deja sin efecto todo acuerdo anterior, sea verbal, escrito o por uso o costumbre que verse sobre el mismo objeto.

8. Cualquier modificación a los términos y condiciones del presente contrato deberá hacerse por acuerdo mutuo entre las partes, por escrito, mediante enmiendas numeradas cronológicamente y sus vigencias se contarán a partir de la fecha de su suscripción.

9. Si un tribunal u otra autoridad de jurisdicción competente decidiere que un artículo o disposición del presente contrato se declara inválida, nula, anulable o inejecutable, el resto de este contrato seguirá en plena vigencia y efecto, y de ninguna manera la validez del mismo en su conjunto quedará afectada por dicha circunstancia. En estos casos, las partes negociarán de buena fe para acordar los términos de una estipulación mutuamente satisfactoria que sustituya la anterior.

10. Todos los convenios, garantías, manifestaciones y acuerdos contenidos en el presente contrato y sus anexos, sobrevivirán a la suscripción del mismo, y comprenderán y vincularán a los continuadores jurídicos, albaceas, administradores, sucesores y causahabientes de las partes.

11. El idioma del presente contrato es el español. Cualquier traducción del mismo a otro idioma tendrá carácter informativo, no vinculante.

Artículo 2. Objeto del contrato.

2.1. Inmuebles objeto del arrendamiento. El ARRENDADOR otorga en arrendamiento al ARRENDATARIO, quien acepta, los inmuebles que se describen a continuación:

1. Parcela con designación catastral número 211811903708 (posicional provisional 19 grados

42.212 Norte, 71 grados 44.937 Oeste), dentro del ámbito de la parcela con designación catastral de origen 1-B-2, del Distrito Catastral número 13, municipio de Pepillo Xxxxxxx, provincia Montecristi, con una extensión superficial de setenta y un mil, doscientos cincuenta metros cuadrados, con cuarenta y cinco centímetros cuadrados (71,250.45 m2);

2. Parcela con designación catastral número 211811819827 (posicional provisional 19 grados

42.281 Norte, 71 grados 44.976 Oeste), dentro del ámbito de la parcela con designación catastral de origen 1-B-2, del Distrito Catastral número 13, municipio de Pepillo Xxxxxxx, provincia Montecristi, con una extensión superficial de ocho mil, novecientos doce metros cuadrados, con 20 centímetros cuadrados (8,912.20 m2); y,

3. Parcela con designación catastral número 211821028146 (posicional provisional 19 grados

42.325 Norte, 71 grados 44.791 Oeste), dentro del ámbito de la parcela con designación catastral de origen 1-B-2, del Distrito Catastral número 13, municipio de Pepillo Xxxxxxx, provincia Montecristi, con una extensión superficial de seiscientos treinta y seis metros cuadrados, con cuarenta y seis centímetros cuadrados (636.46 m2).

2.2. Situación jurídica de los inmuebles. Las PARTES declaran que los inmuebles son otorgados en arrendamiento por el ARRENDADOR, y recibidos por el ARRENDATARIO, con todas las garantías de derecho, sin impedimento alguno, libre de toda ocupación o interferencia, derecho real accesorio, carga, gravamen, medidas provisionales o anotaciones de cualquier tipo, por la duración y bajo los términos y condiciones convenidas en este contrato.

2.2.1. Declaración sobre la situación jurídica de los inmuebles. El ARRENDADOR informa que los inmuebles arrendados son objeto de un proceso de deslinde y subdivisión de porciones de terrenos dentro del ámbito de la parcela No. 1-B-2, del Distrito Catastral No. 13, del municipio Pepillo Xxxxxxx, provincia Montecristi. Dicho expediente de deslinde y subdivisión fue aprobado mediante oficio de fecha 1 de octubre de 2018, emitido por la Dirección Regional de Mensuras Catastrales del Departamento Norte. El expediente actualmente se encuentra cursando en el departamento de revisión de la Dirección Nacional de Mensuras Catastrales, a fines de corrección, para su posterior remisión al Tribunal de Tierras de la Jurisdicción Original competente. El ARRENDADOR garantiza al ARRENDATARIO el uso, goce y disfrute pacífico e ininterrumpido de los inmuebles arrendados, manteniendo al ARRENDATARIO libre e indemne de cualquier reclamación, presente o futura, que guarde relación con el referido proceso de saneamiento.

2.3. Uso y destino de los inmuebles. El ARRENDATARIO, en su propio nombre, por su cuenta y costo, y a su entero riesgo y xxxxxxx, destinará los INMUEBLES arrendados al desarrollo de los fines que se indican a continuación, sin que la enunciación sea limitativa:

1. Descripción de las actividades comerciales, conforme a propuesta seleccionada;

2.3.1. El ARRENDATARIO, en el desarrollo de los fines precedentemente señalados y otras actividades conexas, se obliga a cumplir con el ordenamiento jurídico vigente, incluyendo, sin que resulte limitativo, la gestión de obtención, renovación y mantenimiento de la vigencia de los permisos, licencias y autorizaciones, de todo tipo y naturaleza, que fueren requeridos a los fines del presente contrato.

2.3.2. El ARRENDADOR reconoce al ARRENDATARIO el derecho de uso, goce y disfrute de los inmuebles arrendados, con efectividad a partir de la fecha de suscripción del contrato, y durante su período de vigencia.

2.3.3. En todos los casos, y sin perjuicio de las informaciones y documentos que este deba presentar ante las autoridades competentes, conforme a la cláusula 2.4.1, el ARRENDATARIO deberá informar al ARRENDADOR sobre los proyectos, operaciones y actividades a desarrollar, incluyendo, sin que resulte limitativo, lo siguiente:

1. Objeto y alcance de los proyectos, operaciones y actividades, incluyendo las mejoras a levantar y otras intervenciones similares, conforme a lo establecido en el artículo 5.

2. Plan de inversión.

3. Plan de financiamiento.

4. Plan de ejecución; e,

5. Impacto con relación al objetivo principal de este contrato de arrendamiento.

2.3.5. El ARRENDATARIO deberá informar de cualquier otra circunstancia que pudiere ser de interés para un adecuado conocimiento del negocio por parte del ARRENDADOR, incluyendo, sin que resulte limitativo, la presentación de un informe anual sobre el estado de las mejoras y de los negocios establecidos en los inmuebles arrendados.

Artículo 3. Canon de arrendamiento.

3.1. Canon. El ARRENDATARIO se obliga, en los términos y condiciones establecidas en el presente artículo, a pagar al ARRENDADOR, por concepto de precio de arrendamiento, un canon anual equivalente al precio base del arrendamiento, ajustado cada año por el índice de precios al consumidor de la Oficina de Estadísticas Laborales de Estados Unidos de América (The U.S. Bureau of Labor Statistics), acumulado desde el inicio del arrendamiento, con la excepción prevista en la cláusula 3.3. Las partes declaran que la fórmula matemática que se indica a continuación es la representación exacta y fiel del cálculo del canon de arrendamiento:

𝐶𝑃𝐼 𝑚𝑒𝑠 11, 𝑎ñ𝑜 𝑡−1

𝑃𝑎𝑔𝑜 𝑎𝑟𝑟𝑒𝑛𝑑𝑎𝑚𝑖𝑒𝑛𝑡𝑜 𝑎ñ𝑜 𝑡 = [(

𝐶𝑃𝐼 𝑏𝑎𝑠𝑒

) × 𝑂𝑓𝑒𝑟𝑡𝑎 𝐸𝑐𝑜𝑛ó𝑚𝑖𝑐𝑎 𝑆𝑒𝑙𝑒𝑐𝑐𝑖𝑜𝑛𝑎𝑑𝑎]

Donde:

𝑂𝑓𝑒𝑟𝑡𝑎 𝐸𝑐𝑜𝑛ó𝑚𝑖𝑐𝑎 𝑠𝑒𝑙𝑒𝑐𝑖𝑜𝑛𝑎𝑑𝑎 es el monto en dólares correspondiente al pago por arrendamiento para el primer año de Contrato según la oferta económica del oferente que resulte seleccionado como arrendatario;

𝐶𝑃𝐼 𝑏𝑎𝑠𝑒 es el Consumer Price index All Cities publicado por la Oficina de Estadísticas Laborales de Estados Unidos de América (The U.S. Bureau of Labor Statistics) correspondiente al mes previos anterior a la firma del Contrato;

𝐶𝑃𝐼 𝑚𝑒𝑠 11, 𝑎ñ𝑜 𝑡−1 es el Consumer Price index All Cities publicado por la Oficina de Estadísticas Laborales de Estados Unidos de América (The U.S. Bureau of Labor Statistics) correspondiente al undécimo mes del año de Contrato anterior a aquel para el cuál se calcula el Pago por Arrendamiento.

3.2. Fecha y frecuencia del pago. El canon de arrendamiento será pagado anualmente por adelantado, a más tardar, el día (#####) de (#####) de cada año.

3.3. Primer pago. El pago del canon de arrendamiento correspondiente al primer año de arrendamiento, que comprende a partir de la fecha de suscripción del presente contrato, a saber, el (#####) de (#####) de dos mil veintiún (2021), hasta el (#####) de (#####) de 2022, será por importe equivalente al precio base del arrendamiento, sin ajuste por el índice de precios al consumidor acumulado, equivalente al monto de la propuesta económica ganadora del procedimiento de selección de arrendatario descrito en el preámbulo de este contrato, a ser pagado, a más tardar, el (#####) de (#####) de dos mil veintiún (2021).

3.4. Forma de pago. El pago del canon de arrendamiento se realizará mediante (#####), de conformidad con las instrucciones establecidas en el Anexo 3 de este contrato.

3.4.1. Descargo, saldo y finiquito anual. El pago anual del canon de arrendamiento realizado por el ARRENDATARIO al ARRENDADOR a través del mecanismo descrito en la cláusula que antecede, implicará el descargo, carta de saldo y finiquito legal por la suma y concepto correspondiente.

3.5. Incumplimiento a la obligación de pago. En caso de que el ARRENDATARIO incumpliera una cualesquiera de sus obligaciones de pago, y no satisfaga la totalidad de las sumas adeudadas, por cualquier concepto, estará obligada a pagar al ARRENDADOR, sobre las cantidades vencidas y no pagadas, un interés por xxxx equivalente a un uno y medio por ciento (1.5%) mensual, así como a reembolsar cualquier gasto, daño o perjuicio ocasionado, incluyendo, sin que resulte limitativo, el pago de las costas y honorarios profesionales de abogados vinculados con el cobro de la acreencia en los que haya podido incurrir el ARRENDADOR por tal incumplimiento.

3.6. Terminación por falta de pago del canon. A falta de pago de dos (02) anualidades, el presente contrato quedará terminado, de pleno derecho, sin necesidad de intervención o notificación judicial o extra-judicial alguna, siempre que en el curso de los treinta (30) días calendario que sigan al vencimiento del término en que debió ser realizado el pago de la segunda anualidad vencida y no pagada, el ARRENDATARIO no pagase el triple de los valores adeudados, incluyendo los intereses por xxxx acumulados. Las partes reconocen y aceptan que este pago será imputado al pago de las anualidades vencidas y no pagadas, a los intereses por xxxx acumulados y que el remanente, si lo hubiese, será imputado a título de cláusula penal.

3.7. Descargo, saldo y finiquito del contrato. Una vez realizada la totalidad de los pagos del canon de arrendamiento anual, según la vigencia del contrato, el ARRENDADOR deberá otorgar descargo, carta de saldo y finiquito legal por dicho concepto.

Artículo 4. Duración.

4.1. Duración del arrendamiento. El presente contrato tendrá una duración total de cuarenta y cinco (45) años, contados a partir de su firma, sin perjuicio de aquellos supuestos en que sea terminado de manera anticipada de conformidad con lo previsto en este contrato y en el ordenamiento jurídico vigente.

4.1.1. Las partes reconocen y aceptan que la duración del contrato resulta de una duración base de nueve (9) años, renovable cuatro (4) veces de manera automática, siempre que el ARRENDATARIO cumpla con todas las obligaciones puestas a su cargo.

4.2. Prórroga de la duración. Las partes podrán prorrogar la duración total del presente contrato de arrendamiento mediante adendas. En ningún caso, la suma de todas las prórrogas acordadas podrá superar el veinte por ciento (20%) de la duración original del arrendamiento. Las solicitudes de prórrogas realizadas por el ARRENDATARIO serán consideradas peticiones xx xxxxxx y serán tramitadas y decididas por el ARRENDADOR conforme al ordenamiento jurídico vigente al momento de su recepción.

4.3. Ausencia de tácita reconducción. Las partes reconocen y aceptan que, luego de operadas las renovaciones automáticas referidas en la cláusula 4.1.1, al término de la duración total del contrato, incluyendo las prórrogas acordadas, no operará la tácita reconducción ni la renovación automática del contrato de arrendamiento.

4.5. Efectos del término. Este contrato quedará terminado de pleno derecho por la llegada del término, sin necesidad de intervención o notificación judicial o extra-judicial alguna.

Artículo 5. Régimen de mejoras.

5.1. Autorización a levantar mejoras. El ARRENDADOR, para los fines indicados en la cláusula 2.3, autoriza al ARRENDATARIO a realizar sobre los inmuebles arrendados, todos los levantamientos, estudios, exploraciones, obras físicas y estructurales, edificaciones, instalaciones y equipamientos, reformas, alteraciones, adiciones, anexos, mejoras, y otras intervenciones similares, sobre los cuales el ARRENDATARIO tendrá pleno uso, goce y disfrute durante la vigencia del contrato. A tales fines, el ARRENDATARIO deberá cumplir con el ordenamiento jurídico vigente al momento de realizar dicha intervención.

5.2. Registro de mejoras. El ARRENDATARIO podrá requerirle al ARRENDADOR registrar las mejoras permanentes, en el entendido de que el ARRENDATARIO tendrá pleno uso, goce y disfrute de las mismas durante la vigencia de este contrato.

5.2.1. Las partes reconocen y aceptan que las mejoras levantadas y otras intervenciones similares podrán ser cedidas, arrendadas, dadas en administración, dadas en garantía, o cualquier otra operación que no implique enajenación de las mismas, por el ARRENDATARIO, para lo cual deberá dar cumplimiento a las disposiciones de las cláusulas 2.3.4 y 6.5.5.

5.3. Efectos de la terminación del contrato sobre las mejoras y activos. A la terminación de este contrato, el ARRENDATARIO entregará al ARRENDADOR, sin derecho a compensación, y libres de cargas, gravámenes e interferencias, los inmuebles arrendados, con las obras físicas y estructurales, edificaciones, instalaciones y equipamientos, reformas, alteraciones, adiciones, anexos, mejoras y otras intervenciones similares, que el ARRENDATARIO hubiese desarrollado durante la vigencia del

contrato y que existan al momento de su terminación, los cuales pasarán a formar parte del patrimonio del ARRENDADOR.

5.3.1. Por las características propias del negocio a que serán destinados los inmuebles arrendados, y por la duración del presente contrato, las partes reconocen y aceptan que es imposible que los inmuebles sean entregados al ARRENDADOR en el mismo estado en que fueron recibidos por el ARRENDATARIO.

Artículo 6. Declaraciones y obligaciones de las partes.

6.1. Declaraciones del ARRENDADOR.

6.1.1. El ARRENDADOR declara y garantiza que:

1. Está debidamente autorizado conforme a las leyes aplicables en la República Dominicana para actuar como ARRENDADOR en este contrato;

2. La firma, ejecución y cumplimiento del contrato, así como el cumplimiento de las obligaciones a su cargo, están comprendidas dentro de sus capacidades y facultades conforme a las leyes aplicables en la República Dominicana;

3. Ninguna otra acción o procedimiento por parte del ARRENDADOR o cualquier otra autoridad, entidad, organismo o dependencia del ESTADO DOMINICANO es necesaria para autorizar la suscripción de este contrato o para el cumplimiento de sus obligaciones;

4. Se ha cumplido con todos los requisitos, exigencias y obligaciones necesarias para celebrar este contrato y para dar el debido cumplimiento a sus estipulaciones;

5. No existen leyes aplicables en la República Dominicana que impidan al ARRENDADOR el cumplimiento de sus obligaciones emanadas del contrato; que tampoco existen acciones, juicios, investigaciones, litigios o procedimientos en curso o inminentes ante órgano jurisdiccional, tribunal arbitral o autoridad del gobierno que prohíban, se opongan o en cualquier forma impidan la firma o cumplimiento de los términos de este contrato por parte del ARRENDADOR.

6.1.2. Autorización a tomar posesión. El ARRENDADOR autoriza al ARRENDATARIO a tomar posesión de los inmuebles arrendados, una vez realizado el pago del canon de arrendamiento correspondiente al primer año de arrendamiento, según lo establecido en la cláusula 3.3.

6.2. Declaraciones del ARRENDATARIO.

6.2.1. El ARRENDATARIO declara y garantiza que:

1. Es una sociedad debidamente constituida y válidamente existente de conformidad con las leyes de la República Dominicana;

2. La firma, ejecución y cumplimiento del contrato, así como el cumplimiento de las obligaciones a su cargo, están comprendidas dentro de las capacidades y facultades que permiten sus estatutos sociales, y han sido debidamente autorizadas por los órganos y mediante las acciones

societarias pertinentes; y, en consecuencia, que el ARRENDATARIO se encuentra habilitado para celebrar y cumplir con las obligaciones que le corresponden bajo este contrato;

3. El compromiso asumido en el presente contrato es una obligación legal, válida y vinculante de la sociedad, y sus socios o accionistas hasta la concurrencia de su participación, exigible contra ella de acuerdo con sus términos y condiciones, sujeto a la bancarrota, quiebra u otras leyes similares vigentes con relación a los derechos de los acreedores;

4. Son válidos, exactos y veraces todos los documentos que han sometido para la firma y ejecución del presente contrato;

5. No existen en su contra acciones, juicios, arbitrajes u otros procedimientos o acciones legales en curso, ni sentencias ni decisiones de cualquier clase no ejecutadas, que tengan por objeto prohibir o limitar el cumplimiento de los compromisos u obligaciones previstos en este contrato.

6.2.2. Aceptación de los inmuebles. El ARRENDATARIO declara que ha visitado y examinado los inmuebles objeto del presente contrato, los cuales acepta en las condiciones en que se encuentra a esta fecha. En tal sentido, el ARRENDATARIO libera sin reservas de derecho, desde ahora y para siempre al ARRENDADOR, de todo tipo de responsabilidad o reclamación por cualquier circunstancia o hecho que pudiera sobrevenir en razón de dicha situación.

6.3. Declaraciones conjuntas de las partes.

6.3.1. Pasivos vinculados a terrenos. Las partes declaran que los inmuebles propiedad del ARRENDADOR, objeto de este contrato, son entregados en arrendamiento libres de cualquier pasivo que pudiere estar vinculado a los terrenos con anterioridad a la fecha la suscripción del contrato. En consecuencia, el ARRENDATARIO no responderá por ninguna deuda vinculada a los inmuebles por el concepto antes citado.

6.3.2. Gestión de los terrenos. A partir de la fecha de inicio quedan automáticamente transferidas al ARRENDATARIO todas las funciones de administración, custodia y cuidado de los inmuebles objeto arrendados. En consecuencia, a partir de la fecha de inicio:

1. Los inmuebles arrendados serán operados y administrados de forma independiente por el ARRENDATARIO. Por tal concepto, las partes acuerdan que el ARRENDATARIO tendrá facultad para dar en administración, sub-arrendar, dar en garantías y otras operaciones similares, a terceros, vinculados o no, facilidades, equipamientos e infraestructuras que se instalen en los inmuebles arrendados, sin necesidad de consentimiento previo del ARRENDADOR.

2. No obstante, el ARRENDATARIO no tendrá facultad para traspasar, a ningún título, los derechos propios de su condición de ARRENDATARIO de los inmuebles adquiridos en razón de este contrato, a ninguna otra persona física o moral, sino mediante la aprobación previa, expresa y por escrito del ARRENDADOR.

6.3.3. No creación de empresa conjunta. El presente contrato no será interpretado como un compromiso de las partes para entrar en cualquier tipo de transacción comercial o convenio. Este contrato no será considerado como la creación de una empresa conjunta, sociedad, conjunto económico (“joint venture”) o como ningún otro tipo de relación legal entre las partes, donde cualquiera de las partes compartiría o sería responsable de las deudas y obligaciones de la otra parte.

6.3.4. Gastos de las partes. Con excepción de lo expresamente establecido de otra manera en este contrato, todos los gastos en los que incurran las partes, incluidos, pero no limitados a los honorarios y gastos de agentes, representantes, abogados y contadores empleados por cada una de ellas en la preparación, suscripción y administración de este contrato, y las transacciones contempladas en el mismo, correrán únicamente por cuenta de la parte que haya incurrido en tales gastos y la otra parte no tendrá ningún tipo de responsabilidad en ellos.

6.3.5. Renuncia de derechos. Ninguna renuncia de derechos, por una u otra parte, derivada de cualquiera de las disposiciones de este contrato:

1. operará o será interpretada como una renuncia de derechos sobre cualquier otro derecho, o sobre un incumplimiento adicional, sea este de carácter igual o diferente;

2. ni tampoco tendrá efecto, salvo que sea por escrito, debidamente firmado por un representante autorizado, la falla por una parte en insistir, en alguna ocasión, en el cumplimiento de los términos, condiciones y disposiciones de este contrato;

3. ni el tiempo u otra indulgencia concedida por una parte a la otra, salvo que sea por escrito, debidamente firmado por un representante autorizado, actuará como la renuncia de derecho sobre tal incumplimiento, como aceptación de cualquier variación, ni como renuncia de este derecho u otro derecho cualquiera bajo este contrato.

6.4. Obligaciones del ARRENDADOR. En adición a las demás obligaciones del ARRENDADOR establecidas en el presente contrato y de aquellas que legalmente le correspondan, son obligaciones del ARRENDADOR las que se indican en cláusulas siguientes.

6.4.1. Goce de activos. El ARRENDADOR se compromete a garantizar al ARRENDATARIO el pleno uso, goce y disfrute, libre y pacífico, ininterrumpido y exclusivo, de los inmuebles objeto del presente contrato.

6.4.2. No constitución de cargas. El ARRENDAOR se obliga a no constituir cargas o gravámenes, ni derechos reales accesorios a favor de terceros sobre los inmuebles arrendados, con excepción de aquellos que resulten de disposiciones legales vigentes.

6.4.3. Deber de información. El ARRENDADOR se obliga a entregar al ARRENDATARIO copia de toda la documentación relacionada con los inmuebles objeto del arrendamiento.

6.4.4. No objeción. El ARRENDADOR se obliga a expedir constancias de no objeción que le sean requeridas al ARRENDATARIO para que pueda realizar los fines previstos en la cláusula 2.3.

6.4.5. El ARRENDADOR se compromete a no ceder, traspasar, enajenar o vender a terceros los inmuebles arrendados. A efectos de la presente disposición, no se entenderán como terceros a los entes y órganos de la administración, a las empresas públicas, a las empresas mixtas con participación estatal mayoritaria, a las personas jurídicas de derecho público, a los fideicomisos públicos ni a otras entidades similares en los cuales la participación estatal sea mayoritaria.

6.5. Obligaciones del ARRENDATARIO. En adición a las demás obligaciones del ARRENDATARIO establecidas en el presente contrato y de aquellas que legalmente le correspondan, son obligaciones del ARRENDATARIO las que se indican en las cláusulas siguientes.

6.5.1. Toma de posesión de los inmuebles. El ARRENDATARIO deberá tomar posesión de los inmuebles arrendados en un plazo de quince (15) días hábiles, contando a partir del pago del canon de arrendamiento correspondiente al primer año de arrendamiento, según lo establecido en la cláusula 6.1.2.

6.5.2. Desarrollo del negocio. Desarrollar, en su propio nombre, por su cuenta y a su entero riesgo y xxxxxxx, los fines indicados en la cláusula 2.3. En consecuencia, el ARRENDATARIO se obliga al cumplimiento de las siguientes obligaciones, so pena de lo dispuesto en la cláusula 6.6.4:

1. Iniciar, por ante el Ministerio de Medio Ambiente y Recursos Naturales y conforme al ordenamiento jurídico vigente al momento de iniciar el trámite, el procedimiento para la Evaluación Ambiental, dentro de los tres (3) meses posteriores a la firma del presente contrato.

2. Iniciar, ante las autoridades competentes y conforme al ordenamiento jurídico vigente al momento de iniciar el trámite, el procedimiento administrativo para obtener las autorizaciones, aprobaciones, permisos y licencias de construcción necesarias, dentro de los tres (3) meses posteriores a la emisión del permiso o licencia ambiental, según corresponda.

3. Iniciar la ejecución de las obras físicas y estructurales, edificaciones e instalaciones, dentro de los tres (3) meses posteriores a la emisión de la licencia de construcción emitida por el Ministerio de Obras Públicas y Comunicaciones.

4. Iniciar, ante las autoridades competentes (Autoridad Portuaria Dominicana, Armada de la República Dominicana y otras competentes), los procedimientos administrativos para obtener las licencias anuales y permisos necesarios para brindar servicios de construcción y reparación de buques, dentro de los doce (12) meses posteriores al inicio de la ejecución de las obras físicas y estructurales, edificaciones e instalaciones a que se refiere el inciso precedente.

5. Iniciar las operaciones del negocio, dentro de los tres (3) meses posteriores a la emisión de las licencias anuales y permisos necesarios para brindar servicios de construcción y reparación de buques.

6. Mantener vigente, en tiempo y forma durante toda la vigencia del contrato, contado a partir de su emisión, el permiso o licencia ambiental, incluyendo, sin que resulte limitativo, la presentación del informe de seguimiento ambiental y la obtención del certificado de cumplimiento correspondiente, conforme al ordenamiento jurídico vigente, así como el pago de las tasas, contribuciones y fianzas correspondientes.

7. Mantener vigente, en tiempo y forma durante toda la vigencia del contrato, contado a partir de su primera emisión, la licencia anual para brindar servicios de reparación de buques, incluyendo, sin que resulte limitativo, el pago de las tasas, contribuciones y fianzas correspondientes.

8. Mantener vigente, en tiempo y forma durante toda la vigencia del contrato, contado a partir de su primera todos los demás permisos, licencias, autorizaciones u otros actos administrativos de carácter similar que resulten de los trámites y procedimientos administrativos referidos en los numerales del 1 al 5, que posean carácter renovable.

6.5.3. Sin perjuicio de lo anterior, el ARRENDATARIO se obliga a obtener y mantener vigentes los permisos, licencias y autorizaciones de todo tipo y naturaleza, que fueren requeridos por el

ordenamiento jurídico vigente, para la explotación de los inmuebles arrendados y del negocio a que serán destinados.

6.5.4. A efectos de lo establecido en las cláusulas 2.3 y, en general, cualquier disposición de este contrato, el ARRENDATARIO podrá celebrar, en su propio nombre, y por su cuenta y riesgo, cuantos contratos sean necesarios. En ningún caso se entenderá, ni el ARRENDATARIO podrá declarar, de manera implícita o expresa, que actúa como agente, representante o por cuenta del ARRENDADOR, ni, en general, de ningún organismo o dependencia de éste. En ninguna circunstancia, el ARRENDADOR, ni ningún organismo o dependencia de este, asumirá responsabilidad de ningún tipo de consecuencia resultante de la celebración de cualquier contrato por parte del ARRENDATARIO, obligándose este último a mantenerlos indemnes por cualesquiera daños o perjuicios que se pudieran derivar para éstos como consecuencia de la celebración de dichos contratos.

6.5.5. Los contratos que sean suscritos por el ARRENDATARIO al amparo de la disposición precedente se ajustarán, en todo caso, a los siguientes lineamientos:

1. Serán otorgados a nombre y por cuenta del ARRENDATARIO.

2. El ARRENDATARIO deberá hacer constar en cada contrato su condición de ARRENDATARIO conforme al presente contrato.

3. El ARRENDATARIO deberá hacer constar en cada contrato la fecha de terminación del presente contrato de arrendamiento.

4. El ARRENDATARIO deberá incluir expresamente la exoneración de cualquier tipo de responsabilidad por parte de, o con cargo al ARRENDADOR, o a cualquiera de sus organismos o dependencias.

5. El ARRENDATARIO deberá establecer como término máximo de cada contrato que suscriba, un término que nunca sea posterior a la fecha de término de este contrato, salvo que cuente con el consentimiento previo, expreso y por escrito del ARRENDADOR. En ningún caso, este consentimiento implicará ni se entenderá como modificatorio, subsidiario o accesorio a lo dispuesto en la cláusula 6.5.4.

6.5.6. Relaciones laborales del ARRENDATARIO. El ARRENDATARIO se obliga a contratar, a su nombre y por su cuenta y riesgo, el personal necesario para llevar a cabo la explotación de los inmuebles arrendados y del negocio a que serán destinados. El ARRENDATARIO reconoce y acepta que, en ninguna circunstancia, el ARRENDADOR asumirá obligación alguna respecto del personal, empleados, trabajadores, asalariados, contratistas o similares, ni durante la vigencia del contrato ni con posterioridad a su terminación; en consecuencia, se obliga a mantener libre indemne al ARRENDADOR de toda demanda laboral que se intentare en contra del ARRENDATARIO derivada del cumplimiento y ejecución del presente contrato.

6.5.7. Deber de conservación. El ARRENDATARIO se obliga a vigilar, custodiar y cuidar los inmuebles arrendados, cuidando, en forma particular, de mantenerlos libres de intromisiones y no permitiendo, ni consintiendo, alteración de los linderos o su ocupación por parte de terceros.

6.5.8. Deber de información. El ARRENDATARIO se obliga a informar, en un plazo xxxxxx xx xxxx

(10) días hábiles, con excepción de aquellas informaciones que deban ser dadas en un plazo distinto

conforme a lo establecido en este contrato, de cualquier circunstancia que pueda afectar de manera significativa al desarrollo del presente contrato y de toda situación, o novedad, significativamente perjudicial que se produzca en los inmuebles objeto del arrendamiento.

6.5.9. Deber de información societaria. El ARRENDATARIO se obliga a mantener informado al ARRENDADOR de la identidad y monto de la participación societaria de aquellos socios o accionistas que conforman el capital social del ARRENDATARIO, así como de la identidad de los administradores, gerentes o representantes autorizados. Asimismo, el ARRENDATARIO se obliga a informar de cualquier suceso que genere un cambio sustancial en su condición legal o financiera, que pueda ejercer un efecto adverso sustancial sobre su capacidad para cumplir con las obligaciones pactadas.

6.5.10. Sin perjuicio de lo anterior, el ARRENDATARIO deberá suministrar al ARRENDADOR, en un plazo xxxxxx xx xxxx (10) días hábiles desde su emisión, los Estados Financieros Auditados de cada año y los reportes que como empleador debe remitir a la Tesorería de la Seguridad Social, así como toda otra documentación que permita verificar el nivel de ejecución de la inversión durante la etapa de inversión del proyecto y el nivel de cumplimiento de la proyección de empleos a genera. El incumplimiento en el suministro de estas informaciones en el plazo establecido, generará una penalidad equivalente a un veinte (20%) del canon de arrendamiento correspondiente al año en que se verifique el incumplimiento, y a ser pagada junto a este.

6.5.10. Acceso a terrenos. El ARRENDATARIO se obliga a permitir y facilitar el acceso del ARRENDADOR a los inmuebles objeto del arrendamiento, permitiéndole un adecuado seguimiento del cumplimiento de las obligaciones asumidas por el ARRENDATARIO. A tales fines, el ARRENDADOR deberá remitir, con al menos dos (2) días hábiles de antelación, una solicitud por escrito al ARRENDATARIO, con indicación expresa de la persona designada a la cual este último deberá facilitar el acceso. El ARRENDATARIO reconoce y acepta que la presente disposición, en ninguna circunstancia, podrá ser invocada para impedir, interrumpir o dificultar los accesos e inspecciones que corresponda realizar a las autoridades competentes conforme al ordenamiento jurídico vigente, para la obtención y en seguimiento de los permisos, licencias y autorizaciones que hayan sido emitidos.

6.5.11. El ARRENDATARIO se obliga a mantener libre e indemne al ARRENDADOR de cualquier gasto, responsabilidad, pérdida, costos, honorarios profesionales, daños y fallos, incluyendo aquellos de índole medioambiental, que surjan como consecuencia de cualesquiera actividades llevadas a cabo en los inmuebles arrendados a raíz del negocio a que serán destinados, así como por la muerte o accidente, hecho lesivo, pérdida o daño ocasionado a cualquier persona o a la propiedad de cualquier persona o entidad que ocurriera en cualquier parte de los inmuebles arrendados, debido a los actos u omisiones del ARRENDATARIO, sus representantes, contratistas o empleados.

6.5.12. Indemnizaciones. El ARRENDATARIO se obliga a indemnizar al ARRENDADOR por cualquier daño o perjuicio, incluyendo, sin que resulte limitativo, los costos y honorarios de abogados, que pudieran producirse a consecuencia de las actuaciones del ARRENDATARIO en la explotación de los inmuebles arrendados y del negocio a que serán destinados, durante la vigencia del presente contrato.

6.5.13. Reclamos existentes a la terminación del contrato. A la terminación del contrato, el ARRENDATARIO se obliga a resolver cualquier reclamación laboral, de seguridad social y tributaria, o, en su defecto, hacer entrega del acuerdo de compromiso en que queden satisfechas todas las obligaciones resultantes por estos conceptos, incluyendo, pero no limitado al pago de todas las

cotizaciones, deudas, prestaciones, indemnizaciones o compensaciones debidas de conformidad con el ordenamiento jurídico vigente.

6.5.14. El ARRENDATARIO se obliga a mantener durante la vigencia del contrato una póliza de seguro de responsabilidad civil, debiendo presentar al ARRENDADOR copia de la póliza de seguro contratada dentro de un plazo máximo de tres (3) meses, contados a partir de la fecha de suscripción del presente contrato.

6.5.15. El ARRENDATARIO se obliga a sufragar todos los gastos relativos a la legalización de las firmas del presente contrato, así como cualquier tipo de gasto que su inscripción o registro pudiera generar.

6.5.16. En ningún caso, el ARRENDATARIO puede librarse de sus obligaciones haciendo abandono de los inmuebles arrendados. En tal sentido, las partes acuerdan que, en caso de presentarse situaciones que ocasionen la inactividad o paralización del desarrollo de los fines indicados en la cláusula 2.3, por más de tres (3) años ininterrumpidos, en cualquier momento de la vigencia del contrato, se procederá según lo establecido en el artículo 8.

6.6. Obligaciones conjuntas de las partes.

6.6.1. Garantías recíprocas. Las partes reconocen y aceptan que el presente contrato ha sido implementado en base a las declaraciones y garantías proporcionadas por estas y, en consecuencia, si alguna o varias de estas declaraciones o garantías fuere falsa o inexacta, deberá indemnizar a la otra parte afectada por sus pérdidas, daños, reclamos y gastos, incluyendo honorarios legales razonables incurridos por ésta, directa o indirectamente, como resultado de dicha declaración o garantía falsa o inexacta.

6.6.2. Las partes se comprometen a firmar cualquier otro acto que señalado expresamente o no, pudiese perfeccionar el presente contrato, su objeto y sus fines.

6.6.3. Estipulación en nombre de terceros. Ninguna de las partes podrá invocar o prevalecerse de las faltas o incumplimientos de terceros vinculados a cada una de ellas, tales como: sociedades controladas o en las que tengan participación social o accionaria considerable; socios o accionistas; empleados, asalariados o contratistas; administradores, gerentes o representantes; para incumplir las disposiciones de este contrato.

6.6.4. Condiciones resolutorias. Las partes reconocen y aceptan que el incumplimiento del ARRENDATARIO de una cualquiera de las obligaciones establecidas en la cláusula 6.5.2, dará al ARRENDADOR el derecho de resolver el contrato, sin ningún tipo de responsabilidad y sin necesidad de intervención o notificación judicial o extra-judicial alguna, considerando las siguientes disposiciones:

1. Antes de ejercer su derecho a resolver este contrato, el ARRENDADOR constituirá en xxxx al ARRENDATARIO mediante acto xx xxxxxxxx, en el cual invoque la causal de incumplimiento e informando su intención de dar por resuelto este contrato.

2. El ARRENDATARIO tendrá un plazo xxxxxx xx xxxx (10) días hábiles contados a partir de la fecha de recepción de la constitución en xxxx, para dar cumplimiento cabal a la obligación o para presentar una propuesta de solución del incumplimiento.

3. En caso de que el ARRENDATARIO presente una propuesta de solución del incumplimiento, será facultativo del ARRENDADOR aceptar, con o sin modificaciones, o rechazar la propuesta hecha por el ARRENDATARIO. Si el ARRENDADOR no respondiere a la propuesta en un plazo xx xxxx (10) días hábiles, se entenderá que la misma ha sido rechazada.

4. Los gastos en los incurra el ARRENDADOR, en ocasión del ejercicio del derecho establecido en la presente cláusula, serán sufragados por el ARRENDATARIO.

6.6.4.1. Adicionalmente, para efectos de la cláusula 6.6.4, se reputará como incumplimiento de las obligaciones sujetas a condición resolutoria, establecidas en la cláusula 6.5.2, si por una causa cualquiera atribuible al arrendatario, a sus representados autorizados, a sus contratistas y empleados, o a cualquier otra persona que actúe en nombre y por mandato del arrendatario, no fuere emitido por las autoridades competente uno cualesquiera de los permisos, licencias, autorizaciones u otros actos administrativos de carácter similar que resulten de los trámites y procedimientos administrativos referidos en la cláusula 6.6.4.

Artículo 7. Disposiciones generales.

7.1. Elección de domicilio. Para todos los fines y consecuencias del contrato, las partes hacen elección de domicilio en sus respectivas sedes y domicilio social, cuyas direcciones se indican al inicio de este documento. Cualesquiera de las partes podrán hacer elección de domicilio en otras direcciones, cambio que será oponible a la otra parte a partir del tercer día hábil de notificado dicho cambio.

7.2. Correspondencia. Las comunicaciones y correspondencias, así como las notificaciones de carácter extra-judicial, que se relacionen o deriven del presente contrato, se realizarán por escrito, en idioma español y deberán estar firmadas por el representante autorizado de la parte remitente. Estas deberán ser remitidas a los domicilios respectivos de las partes, con acuse de recibo del receptor, así como por cualquier otro medio fidedigno de envío y que dé constancia de su recepción y de su contenido.

7.2.1. Notificaciones judiciales. Sin perjuicio de lo anterior, las notificaciones de carácter judicial, las relativas a procedimientos arbitrales y otras comunicaciones, correspondencias y notificaciones cuyo trámite se encuentren reguladas, se realizarán conforme al ordenamiento jurídico vigente o a la disposición que las regule.

7.3. Confidencialidad. Las partes acuerdan que las informaciones recibidas durante la vigencia del presente contrato, relacionadas con asuntos comerciales, técnicos, financieros u operacionales de algunas de las partes, no podrán ser divulgadas, publicadas o utilizadas con otro propósito distinto por el que fue proporcionada, salvo exigencia legal o judicial.

7.3.1. Duración de la confidencialidad. La obligación de confidencialidad se mantendrá durante la vigencia del contrato y por un período de dos (2) años contados a partir de su terminación.

7.3.2. Excepciones. La obligación de confidencialidad no aplica a las informaciones siguientes:

1. Aquellas informaciones que sean de conocimiento público, de dominio público o estuviere en archivos, fuentes o repositorios públicos, antes de que la parte receptora las recibiera de la parte

remitente, incluyendo aquellas que la parte receptora pueda demostrar que estuvieren en su poder antes de recibirlas de la parte remitente;

2. Aquellas proporcionadas en cualquier momento por cualquier tercero sin obligación de confidencialidad hacia la otra parte;

3. Aquellas que hayan sido producidas en forma independiente por la parte que recibe la información sin basarse en la información confidencial de la otra parte y todo ello sea comprobable;

4. Aquellas que, conforme al ordenamiento jurídico vigente, deban publicadas, informadas a otras partes interesadas o ser entregadas a autoridades competentes;

5. Aquellas cuya entrega sea ordenada por una autoridad judicial u otra autoridad competente, conforme al ordenamiento jurídico vigente; y,

6. Aquellas que deban ser reveladas en cumplimiento de la Ley General de Libre Acceso a la Información, núm. 200-04, del 28 de julio de 2004.

7.3.4. En los casos previstos en los incisos 4 y 5 de la cláusula que antecede, la parte que revele o deba revelar la información deberá notificar sobre dicha situación a la contraparte, en un plazo que no exceda de cinco (5) días hábiles. En estos casos, la parte que revela la información hará todo lo que estuviere bajo su dominio para que el tercero receptor se comprometa a respetar la confidencialidad de dicha información.

Artículo 8. Fuerza mayor.

8.1. Alcance. Se reputará como caso de fuerza mayor todo evento fortuito o causado por la naturaleza que resulte imprevisible, que cause daños de tal naturaleza y magnitud que impida, por tiempo parcial razonable o definitivo, el cumplimiento de las obligaciones del contrato por las partes. De manera enunciativa, sin que resulte limitativo, se considerarán comprendidos en la categoría de fuerza mayor, los hechos o eventos siguientes:

1. Terremoto, inundación, tormenta, huracán, tornado, lluvias copiosas, maremoto, derrumbe, tormenta eléctrica, incendio, explosión, o evento similar que afecte de manera directa, total o parcial, el funcionamiento de las facilidades, equipamientos e infraestructuras del negocio a que se destinarán los inmuebles arrendados;

2. Explosión o contaminación química;

3. Epidemias, plagas o pandemias, declaradas por las autoridades competentes;

4. Cualquier acto xx xxxxxx externa, declarada o no, invasión, conflicto armado, conmoción civil o actos de guerrilla o terrorismo y, en general, cualquier acción hostil en tiempo xx xxxx x xxxxxx, incluyendo cualquier acción tomada por cualquier autoridad para oponerse, combatir o defenderse contra tal acontecimiento;

5. Cualquier paro o huelga de trabajadores que no sean del ARRENDATARIO, o manifestaciones públicas en general que afecten directamente el negocio del ARRENDATARIO, por causas que vayan más allá de su control razonable;

6. Cualquier descubrimiento de vestigios arqueológicos o presencias geológicas, poluciones o contaminaciones ambientales que impiden o dificulten gravemente la ejecución de obras, facilidades o infraestructuras.

8.1.1. No podrán ser invocados como eventos de fuerza mayor, incluso en aquellos casos enunciados precedentemente, los eventos causados por la impericia, imprudencia, negligencia, inobservancia de normativas, protocolos o estándares, o por acción intencional de la parte que lo invoca.

8.2. La ocurrencia de eventos de fuerza mayor no liberará al ARRENDATARIO del cumplimiento de las obligaciones que no sean afectadas por aquellos.

8.2.1. Las obligaciones afectadas por los eventos de fuerza mayor quedarán suspendidas mientras dure el evento y el plazo de la exigibilidad de la obligación afectada se extenderá por un plazo igual al que dure dicha suspensión.

8.2.2. En caso de que los eventos de fuerza mayor afecten el cumplimiento del contrato en su totalidad, se extenderá la vigencia del contrato por un plazo igual al que dure dicha suspensión.

8.3. La parte que invoque un evento de fuerza mayor, deberá dar aviso a la otra parte, en un plazo no mayor de tres (3) días hábiles, informándole sobre la ocurrencia de tal suceso, su naturaleza, posibles causas y su duración estimada; así como dar aviso a la otra parte, en el mismo plazo supra indicado, del cese o desaparición del evento invocado, cuando esto se produzca.

8.3.1. Si cualquiera de las partes dejare de dar el aviso de la ocurrencia del evento dentro del plazo supra indicado, se considerará que la misma ha renunciado a su derecho en relación a la ocurrencia del evento de fuerza mayor.

8.3.2. La parte que invoque un evento de fuerza mayor deberá hacer sus mejores esfuerzos para asegurar el cumplimiento de sus obligaciones después del cese o desaparición del evento invocado.

8.4. Si el evento de fuerza mayor se extiende por un período de tiempo de cinco (5) años o más, tal que impida a cualquier de las partes cumplir con el objeto y fines de este contrato, el mismo podrá ser terminado sin que se considere incumplido.

Artículo 9. Terminación del contrato.

9.1. El contrato de arrendamiento terminará:

1. Por la llegada de su término, conforme a lo establecido en el artículo 4.

2. En cualquier momento, cuando las partes, de común acuerdo, así lo decidan;

3. Por la falta de pago de dos anualidades, conforme a lo establecido en la cláusula 3.6.

4. Por el incumplimiento de una cualquiera de las obligaciones del ARRENDATARIO previstas en la cláusula 6.5.2, conforme a lo establecido en la cláusula 6.6.4.

5. Si una situación de fuerza mayor que impida a cualquiera de las partes cumplir con el objeto y fines del contrato, en particular, de los fines indicados en la cláusula 2.3, se extiende por un período de tres (3) años.

6. Por cualquier otra causa prevista en el contrato, incluyendo, sin que resulte limitativo, las que se indican en las cláusulas 9.3 y 9.4.

9.2. Las partes reconocen y aceptan que la resolución o rescisión del contrato solo podrá ser invocada por la parte afectada por el no cumplimiento de la otra.

9.3. Resolución por incumplimiento del ARRENDATARIO. Sin perjuicio del derecho de rescisión en cualquiera de los casos permitidos por el ordenamiento jurídico vigente y sin perjuicio del derecho de rescisión o resolución por las distintas causas previstas en este contrato, el ARRENDADOR podrá resolver y terminar el presente contrato, sin ningún tipo de responsabilidad, en los casos que se indican a continuación:

1. En caso de quiebra, suspensión de pagos o insolvencia del ARRENDATARIO.

2. En caso de que no haya sido notificado al ARRENDADOR sobre el cambio de control o dirección social, o venta de cuotas sociales o acciones del ARRENDATARIO.

3. En caso de que el ARRENDATARIO, o alguno de sus socios o accionistas que detenten una participación superior al cinco por ciento (5%) de su capital social, haya sido condenado por hechos penados por el ordenamiento jurídico vigente del país o de otros países que sancionen hechos similares, relacionados con: tráfico ilícito de drogas, terrorismo, falsedad, corrupción, cohecho, malversación de fondos públicos, tráfico de influencia, soborno, lavado de activos, prevaricación, revelación de secretos, uso de información privilegiada, delitos contra la propiedad, contra la fe pública o contra las financias públicas.

4. En caso de cesión, traspaso, enajenación o venta de las mejoras que pasarán a ser propiedad del ARRENDADOR, conforme a lo establecido en el artículo 5.

5. Si el ARRENDATARIO no cumpliere con las obligaciones y condiciones establecidas en el presente contrato.

9.4. Resolución por incumplimiento del ARRENDADOR. Sin perjuicio del derecho de rescisión en cualquiera de los casos permitidos por el ordenamiento jurídico vigente y sin perjuicio del derecho de rescisión o resolución por las distintas causas previstas en este contrato, el ARRENDATARIO podrá resolver y terminar el presente contrato, sin ningún tipo de responsabilidad, si el ARRENDADOR no cumpliere con las obligaciones y condiciones establecidas en este contrato.

9.5. La ocurrencia de alguno de los incumplimientos indicados en las cláusulas 9.3 y 9.4, así como en los casos de otros incumplimientos previstos en este contrato respecto de los cuales este mismo contrato no disponga en otro sentido, se implementará, de manera supletoria, el procedimiento establecido en la cláusula 6.6.4.

9.6. En caso de que, por falta imputable al ARRENDATARIO, el contrato sea terminado previo a la llegada del término previsto por las partes, el ARRENDATARIO, perderá, a título de cláusula penal, la totalidad de los valores que hubiere pagado por adelantado por concepto de canon de

arrendamiento, sin que esto pudiera interpretarse como renuncia, desistimiento o limitación de los derechos que tenga el ARRENDADOR, en caso de incumplimiento del ARRENDATARIO, de rescindir anticipadamente el presente contrato.

9.7. Cese de derechos. Con la terminación del contrato, cesan todos los derechos y obligaciones de las partes, a excepción de aquellos derechos y obligaciones que estén pendientes a la fecha de terminación.

Artículo 10. Resolución de disputas.

10.1. Elección xx xxx aplicable. Este contrato se regirá y se interpretará de acuerdo con el ordenamiento jurídico de la República Dominicana. Las partes aceptan que para todo lo no previsto en el contrato, se remiten al derecho común y a las leyes de la República Dominicana.

10.2. Resolución amigable de disputas. Las partes se comprometen a realizar sus mejores esfuerzos por resolver en forma amigable cualquier desacuerdo, contestación, disputa o controversia que surgiera en ocasión de la interpretación, ejecución o cualquier otra causa relativa al presente contrato; en consecuencia, se reconocen mutuamente el derecho a realizar peticiones, solicitar reuniones de negociación, proponer modificación de cláusulas, y cualquier otra medida razonable. En ocasión de estas, las partes, de buena fe, común acuerdo y por escrito, podrán decidir someter la cuestión a un método alternativo de resolución, de manera subsidiaria a lo dispuesto en la cláusula

10.3. Las partes reconocen y aceptan que su participación en la resolución amigable de disputas, referida en esta cláusula, es voluntaria y optativa, por lo que, en ninguna circunstancia, las peticiones, solicitudes o propuestas presentadas por una cualquiera de las partes implicará o será interpretada como renuncia de derechos o acciones por cualquiera de las partes, ni supeditará, condicionará ni suspenderá el ejercicio de cualquier derecho o acción reconocido para cualquiera de las partes en este contrato o en el ordenamiento jurídico vigente.

10.3. Cláusula arbitral. Las partes someterán al procedimiento arbitral los litigios o controversias que surgieran en ocasión de la interpretación ejecución o cualquier otra causa relativa al presente contrato. Este arbitraje será celebrado conforme a la Ley núm. 50-87, del 4 xx xxxxx de 1987 y sus modificaciones, sobre Cámaras de Comercio y Producción, así como al Reglamento de Arbitraje del Centro de Resolución Alternativa de Controversias de la Cámara de Comercio y Producción de Xxxxx Xxxxxxx. En consecuencia, las partes renuncian desde ahora y para siempre a someter cualquier litigio a cualquier tribunal del orden judicial o internacional.

10.3.1. El arbitraje tendrá lugar en la ciudad de Xxxxx Xxxxxxx xx Xxxxxx, Distrito Nacional, capital de la República Dominicana.

10.3.2. El arbitraje será conducido en idioma español.

10.3.3. Excepto si las partes decidieran otra cosa, el número de árbitros será de tres, designados mediante acuerdo entre las partes o, en caso de no llegarse a un acuerdo dentro de los treinta (30) días calendarios siguientes a la notificación de la demanda arbitral, se remitirán a lo establecido en el citado Reglamento de Arbitraje.

10.3.4. Las partes convienen en que la legislación sustantiva aplicable al arbitraje será la legislación de la República Dominicana.

10.3.5. Todas las comunicaciones, avisos, audiencias, órdenes, resoluciones, pruebas e información relacionadas con el arbitraje y la disputa correspondiente tendrán el carácter de confidencial para todas las partes envueltas en el arbitraje, incluyendo las partes y los árbitros designados. Se exceptúan de la presente disposición las informaciones previstas en la cláusula 7.3.2.

10.3.6. El laudo arbitral emitido conforme a lo dispuesto en esta cláusula, será final y definitivo, y no será susceptible de ningún recurso, ordinario o extraordinario o de cualquier naturaleza. En el supuesto de que la parte que haya sucumbido no cumpliere voluntariamente con el laudo arbitral dentro de los quince (30) días hábiles siguientes a la notificación de dicho laudo, la otra parte podrá solicitar su ejecución ante cualquier tribunal competente.

10.3.7. Los honorarios y gastos causados o derivados del arbitraje serán cubiertos por la parte que sucumbiere en la demanda arbitral.

10.3.8. Sin perjuicio de las disposiciones de este artículo, las partes se reservan el derecho de acudir por ante el juez de los referimientos de la jurisdicción ordinaria, en caso de que entiendan que una actuación de la otra parte pueda causarle un daño irreparable o que represente un peligro inminente, o una perturbación manifiestamente ilícita, en el entendido de que el fondo del asunto sometido a referimientos será decidido conforme al procedimiento arbitral precedentemente establecido.

Hecho y firmado en (#####) originales de un mismo tenor y efecto para cada una de las partes, para (#####) y para (#####), en la ciudad de Xxxxx Xxxxxxx xx Xxxxxx, Distrito Nacional, Capital de la República Dominicana, a los (#####) días del mes de (#####) del año dos mil veintiún (2021).

(FIRMAS DE LAS PARTES)

(LEGALIZACIÓN DE LAS FIRMAS)

(FIRMA XXX XXXXXXX)