Condiciones de compra

Condiciones de compra

Estado: 1 xx xxxxx de 2022

1. Orden y confirmación del pedido

1.1. Las presentes Condiciones Generales de Compra establecen las condiciones para la contratación de productos y servicios por parte de Siemens, S.A. con CIF X-00000000, calle Ronda de Europa 5, C.P.28760 Tres Cantos (Madrid) (en adelante, el “Cliente”).

Una vez, el Cliente haya emitido el pedido, éste podrá ser cancelado si el Proveedor no ha confirmado su aceptación (confirmación) por escrito en un plazo de dos semanas posteriores a la recepción del mismo.

1.2. Cualquier cambio, modificación o adición al pedido deberá ser aceptado por escrito por el Cliente para ser considerado parte del con- trato. En particular, el Cliente solo quedará obligado por los términos y condiciones generales del Proveedor si el Cliente los acepta expresa- mente por escrito. En caso de que el Cliente acepte cualquier desvia- ción de las presentes Condiciones Generales, sólo será de aplicación al pedido en concreto para el que se acepte dicha excepción y en nin- gún caso significará que será de aplicación a ningún pedido anterior que esté vigente ni a cualquier otro pedido/contrato que se pueda sus- cribir en el futuro.

La aceptación de entregas o servicios, así como los pagos no consti- tuye la conformidad de los de los mismos hasta que así lo haya comu- nicado expresamente el Cliente.

1.3.Cualquier disposición obrante en otros documentos (tales como, entre otros, especificaciones, hojas de datos, documentación técnica, materiales publicitarios, confirmación de pedido y/o documentos de en- vío) en relación con términos legales, responsabilidad, restricción de uso, restricción de la aplicación y/o restricción de idoneidad o cualquier otra disposición que modifique las disposiciones de estas Condiciones de Compra no serán aplicables, salvo que lo haya aceptado previa- mente por escrito el Cliente.

1.4. En caso de que el objeto de contratación por parte de Siemens sean obras y servicios, será de aplicación adicionalmente a las presen- tes condiciones, las Condiciones Generales de Subcontratación de Siemens.

2. Derechos de uso

2.1. El Proveedor otorga al Cliente los siguientes derechos no exclusi- vos, transferibles, de ámbito mundial y perpetuos:

2.1.1. utilizar las entregas y servicios, incluida la documentación rela- cionada, para integrarlos en otros productos y distribuirlos;

2.1.2. instalar, ejecutar, probar y utilizar el software y su documentación relacionada (en lo sucesivo, denominados colectivamente «Software»);

2.1.3. sublicenciar el derecho de uso según la sección 2.1.2 anterior a empresas afiliadas (las "filiales", según se define en el artículo 42 del Código de Comercio español), a terceros contratados, a distribuidores y clientes finales;

2.1.4. otorgar licencias a empresas afiliadas (las "filiales", según se de- fine en el artículo 42 del Código de Comercio español) y otros distribui- dores el derecho de sublicenciar el derecho de uso según la sección

2.1.2 anterior a los clientes finales;

2.1.5. utilizar el Software para su integración en otros productos y para copiar el Software, o para permitir a empresas afiliadas (las "filiales", según se define en el artículo 42 del Código de Comercio español), contratar a terceros o distribuidores que utilizarán y copiarán el Soft- ware;

2.1.6. distribuir, vender, alquilar, arrendar, preparar para descargar o poner a disposición pública el Software; p. ej., en el contexto de la pres- tación de servicios de aplicación o en otros contextos, y copiar el Soft- ware en la medida necesaria, siempre que el número de las licencias que se utilicen en un momento dado no excedan del número de licen- cias adquiridas;

2.1.7. sublicenciar el derecho de uso según la sección 2.1.6 anterior a empresas afiliadas (las "filiales", según se define en el artículo 42 del Código de Comercio español), a terceros contratados y distribuidores.

2.2. Además de los derechos otorgados en la sección 2.1 anterior, el Cliente, las empresas afiliadas (las "dependientes", según se define en el artículo 42 del Código de Comercio español) y los distribuidores es- tán autorizados a permitir que los clientes finales transfieran las res- pectivas licencias.

2.3. Todas las sublicencias otorgadas por el Cliente deben incluir la protección adecuada para los derechos de propiedad intelectual del Proveedor en el Software. Todas las sublicencias deben incluir las dis- posiciones contractuales utilizadas por el Cliente para proteger sus pro- pios derechos de propiedad intelectual.

2.4. El Proveedor informará al Cliente, a más tardar en el momento en que se confirme el pedido, sobre si los productos y servicios que se entregarán incluyen componentes de fuente abierta.

En el contexto de esta disposición, por «componentes de fuente abierta» se entiende cualquier software, hardware u otra información que el licenciatario correspondiente otorga de manera gratuita a cual- quier usuario con arreglo a una licencia con derecho de modificación y/o distribución (p. ej., Licencia Pública General de GNU (GPL), la GPL Menor de GNU (LGPL) o la Licencia de MIT). Si los productos y servi- cios entregados por el Proveedor contienen componentes de fuente abierta, el Proveedor deberá cumplir todos los términos de licencia de fuente abierta aplicables y otorgará todos esos derechos al Cliente, además de proporcionar toda la información que el Cliente necesite para que él mismo cumpla las condiciones de la licencia aplicables. En particular, el Proveedor debe entregar al Cliente puntualmente después de que el pedido se confirme lo siguiente:

- Un esquema de todos los componentes de fuente abierta utilizadas,

indicando la licencia relevante, su versión e incluyendo una copia del texto completo de dicha licencia y asimismo una referencia a los derechos de autor y/o la autoría. Dicho esquema deberá tener una estructura comprensible e incluir un índice.

- El código fuente completo del software de fuente abierta relevante,

incluidos los scripts y la información relativa a su entorno de gene- ración en la medida en que las condiciones de fuente abierta apli- cables lo requieran.

2.5. El Proveedor deberá, en el momento de la confirmación del pedido, informar al Cliente por escrito de si las licencias de fuente abierta utili- zadas por el Proveedor podrían estar sujetas a un efecto copyleft que podría afectar a los productos del Cliente. En el contexto de esta dis- posición, por el «Efecto Copyleft» se entiende que las disposiciones de la licencia de fuente abierta requieren que algunos de los productos del Proveedor, así como cualquier producto derivado de dichos productos, solo se puedan redistribuir de acuerdo con los términos de la licencia de fuente abierta; p. ej., solo con la condición de que se revele el código fuente. En el caso de que las licencias de fuente abierta utilizadas por el Proveedor estén sujetas al «Efecto Copyleft» como se ha definido, el Cliente tendrá derecho a cancelar el pedido en un plazo de dos se- manas a contar desde la recepción de esta información.

3. Vigencia y penalización por incumplimiento

3.1. Los plazos de entrega serán los indicados en el pedido concreto y se consideran una obligación esencial de cumplimiento por parte del Proveedor.

A los efectos de establecer la puntualidad de la entrega, salvo que se indique otra cosa específica en el pedido, el punto relevante en el tiempo es la fecha de recepción en el lugar de destino/entrega de acuerdo con los Incoterms® 2010 designados por el Cliente, y para entregas que involucran servicios de instalación, puesta en servicio o rectificación, el punto relevante en el tiempo será la fecha de acepta- ción por parte del Cliente o en su caso del Cliente Final (por Cliente Final, se entenderá el cliente del Cliente).

3.2. Si se prevé una demora en la entrega, en la ejecución o en la rec- tificación, se notificará al Cliente inmediatamente y se solicitará su de- cisión.

3.3. Si, en caso de retraso, el Proveedor no puede demostrar que no es responsable del retraso, el Cliente podrá cobrar una penalización por cada día laborable de retraso iniciado que ascenderá al 0,3 % (cero coma tres por ciento), pero no excederá de un total del 10 % (diez por ciento) del valor total del contrato, salvo que se indiquen otras penali- zaciones diferentes en el Pedido/Contrato. Las penalizaciones anterio- res no excluyen ni limitan el derecho del Cliente de solicitar al Provee- dor que cumpla sus obligaciones contractuales y reclamar una com- pensación por los daños y perjuicios a la que el Cliente pueda tener derecho como resultado de cualquier omisión del Proveedor.

3.4. Los derechos adicionales u otros derechos legales no se verán afectados por las presentes condiciones ni limitados por lo indicado en la presente cláusula.

El importe de las penalizaciones podrá ser descontados directamente de las facturas pendientes de pago que el Cliente tenga con el provee- dor.

4. Transferencia de riesgo, expedición y lugar de ejecución, transfe- rencia de titularidad

4.1. Para entregas que impliquen instalación, puesta en marcha o ser- vicios, la transferencia de riesgo se producirá en el momento de la aceptación por parte del Cliente y para entregas que no impliquen ins- talación o puesta en servicio, la transferencia de riesgo se realizará una vez que el Cliente o el Cliente Final las reciba en el lugar de destino/en- trega convenido de acuerdo con los Incoterms® 2010 y el Cliente los haya aceptado. A menos que se acuerde lo contrario, se aplicará la DDP (entrega con derechos pagados) de los Incoterms® 2010, si (a) la sede del Proveedor y el lugar de destino convenido se encuentran den- tro del mismo país o si (b) la sede del Proveedor y el lugar de destino convenido se encuentran dentro de la Unión Europea. Si no se cumplen

(a) ni (b), se aplicará la DAP (entrega en lugar de destino designado) de los Incoterms® 2010, a menos que se acuerde lo contrario. Las en- tregas y servicios se ejecutarán a riesgo y xxxxxxx del Proveedor, siendo el resultado económico de su exclusiva cuenta. El Proveedor deberá entregar los productos y realizar los servicios con estricta suje- ción a las leyes y normas aplicables al Contrato o Pedido, la Documen- tación Contractual y todas las instrucciones recibidas del Cliente.

4.2.A menos que se acuerde por escrito lo contrario, los costes del embalaje adecuado correrán a cargo del Proveedor. En el caso de que los costes de transporte corran por cuenta del Cliente, la notificación de la preparación para el envío se presentará junto con la información establecida en la sección 4.3 a continuación. A petición del Cliente, el Proveedor deberá utilizar una herramienta de enrutamiento de pedidos del Cliente. El transporte se llevará a cabo al menor coste posible, en la medida en que el Cliente no haya solicitado un método particular de entrega o la firma del contrato para el transporte por parte del Cliente. Los costes adicionales derivados de la no conformidad con los requisi- tos de transporte, incluidos los costes derivados de la no aplicación de la herramienta de enrutamiento de pedidos de Siemens, correrán a cargo del Proveedor. En el caso de que se acuerden la DAP/DDP de los Incoterms® 2010 (lugar de destino convenido), el Cliente también podrá determinar el método de transporte. Cualquier coste adicional derivado de la necesidad de cumplir el plazo de entrega por medio de una entrega acelerada correrá a cargo del Proveedor.

4.3. Cada entrega incluirá una nota de embalaje o una nota de entrega con los detalles del contenido, así como el número de pedido completo.

4.4. En la medida en que el Cliente y el Proveedor acuerden que este último sea quien solicite el transporte de entregas que contengan mer- cancías peligrosas por cuenta del Cliente, el Proveedor será responsa- ble de facilitar los datos de mercancías peligrosas exigidos por ley al transportista designado por el Cliente al tramitar la orden de transporte. En estos casos, el Proveedor también es responsable del embalaje, marcado, etiquetado, etc., de conformidad con la reglamentación per- tinente a los modos de transporte utilizados.

4.5. Si el Cliente informa al Proveedor de que después del transporte inicial está programado otro transporte con un modo de transporte di- ferente, el Proveedor también cumplirá los requisitos legales pertinen- tes con respecto a las mercancías peligrosas correspondientes a dicho transporte posterior.

4.6. La transferencia de la titularidad se realizará en el momento de la entrega o aceptación por parte del Cliente, según corresponda.

5. Pago y facturas

5.1. A menos que se acuerde lo contrario, los pagos vencerán y serán pagaderos netos a más tardar en un plazo de 60 (sesenta) días. Si el pago se realiza en un plazo de 14 (catorce) días, el Cliente tendrá de- recho a un descuento del 3 % (tres por ciento) siempre y cuando el pronto pago sea acordado previamente con el Proveedor. El plazo de pago comenzará tan pronto como se complete una entrega o servicio y se reciba la factura correctamente emitida. El Cliente podrá hacer pagos parciales.

5.2. En las facturas se detallará el número de pedido y el número de cada artículo individual, así como cualquier requerimiento legal que se exija conforme a la legislación vigente en cada momento. De omitirse estos detalles, las facturas no serán pagaderas. Las copias de las fac- turas se marcarán como duplicados.

5.3. En la medida en que el Proveedor esté obligado a proporcionar pruebas de materiales, registros de pruebas, documentos de control de calidad o cualquier otra documentación, esto formará parte de los re- quisitos de la integridad de la entrega o de la ejecución. El pago no constituye un reconocimiento de que la entrega o los servicios corres- pondientes se proporcionaron de acuerdo con el contrato/pedido.

Los precios son fijos e invariables y no podrá ser objeto de modificación ni de variación, salvo mutuo acuerdo y por escrito entre las Partes,

Asimismo, dentro del precio pactado se incluye todo lo necesario para la correcta ejecución de los trabajos y entrega de suministros.

El Cliente tendrá derecho a suspender el pago de cualquier importe en caso de que:

a) el Proveedor incumpla cualquiera de las obligaciones estableci- das en el Pedido, Contrato y/o en las presentes Condiciones Ge- nerales de Compra

b) En caso de que el Cliente reciba una comunicación de un tercero en relación con un posible incumplimiento del Proveedor.

c) En caso de que no se le proporcione al Cliente los documentos acreditativos de estar al día con el pago de la Seguridad Social y de la Agencia Tributaria, en caso de que aplique.

d) En caso de que el Cliente tenga constancia de algún posible in- cumplimiento del Proveedor en donde el Cliente pueda ser res- ponsable solidario.

e) En caso de que no se cumplan las medidas de seguridad y salud de los trabajadores, en caso de que aplique.

6. Inspección a la recepción

6.1. El Cliente, después de la recepción en el lugar de destino conve- nido, examinará si una entrega corresponde a la cantidad y al tipo de productos solicitados y si se ha producido algún daño de transporte externo y reconocible u otras deficiencias evidentes.

6.2. Si el Cliente descubre alguna deficiencia en el curso de estas ins- pecciones o en cualquier etapa posterior, deberá informar al Proveedor de dicha deficiencia y éste deberá subsanarla.

6.3. A este respecto, el Cliente no tendrá otras obligaciones con el Pro- veedor que no sean las tareas de inspección y notificación menciona- das anteriormente.

7. Garantía

7.1. Si se identifican deficiencias antes o durante la transferencia del riesgo o durante el periodo de garantía previsto en la sección 7.7 o 7.8, el Proveedor deberá, por cuenta propia y a discreción del Cliente, sub- sanar la deficiencia o proporcionar una nueva prestación de servicios o reemplazo de entregas (= rectificación). Esta disposición también se aplica a entregas sujetas a inspección por pruebas de muestras. La discreción del Cliente se ejercerá de manera justa y razonable.

7.2. Si el Proveedor no rectifica (es decir, subsana o reemplaza) cual- quier deficiencia dentro de un periodo de tiempo razonable establecido por el Cliente, el Cliente tendrá derecho a:

- cancelar el pedido/contrato en su totalidad o en parte sin estar su-

jeto a ninguna responsabilidad por daños y perjuicios; o

- exigir una reducción en el precio; o

- asumir, por sí mismo o a través de un tercero, la reparación, una nueva prestación de los servicios o la sustitución de las entregas a expensas del Proveedor quien deberá asumir todo los costes y gas- tos derivados de ello, y

- reclamar los daños en lugar de ejecución perjuicios causados por

dicho incumplimiento.

A los efectos de establecer que el Proveedor ha realizado la subsana- ción/rectificación del defecto indicado, en caso de suministros se en- tenderá que se ha realizado la subsanación cuando el Proveedor en- tregue los suministros en el lugar de destino y siempre y cuando éstos se hayan entregado de forma correcta y se haya verificado por parte del Cliente que los defectos han sido subsanados. Respecto a los ser- vicios y trabajos, se entenderá que se ha producido la subsanación/rec- tificación una vez que el Proveedor haya realizado los trabajos de sub- sanación y el Cliente haya verificado que se han subsanado correcta- mente.

7.3. Los derechos de acuerdo con la sección 7.2 se podrán ejercer de forma inmediata si el Cliente tiene un gran interés particular en la rec- tificación urgente a fin de evitar cualquier responsabilidad por demora o por otros motivos de urgencia.

7.4. Los derechos adicionales u otros derechos legales no se verán afectados por el presente.

7.5. Si el Proveedor presta servicios o reparaciones posteriores, los periodos de garantía establecidos en las secciones 7.7 y 7.8 comenza- rán a transcurrir nuevamente.

7.6. A pesar de la transferencia del riesgo en relación con la entrega, el Proveedor asumirá todos los costes y riesgos relacionados con la rectificación (p. ej., los costes de devolución, los costes de transporte, los costes de desinstalación y reinstalación).

7.7. El periodo de garantía que cubre las deficiencias de material y de los servicios/trabajos es de tres años a contar desde la aceptación del Cliente y/o del Cliente Final, en la medida en que las disposiciones le- gales no establezcan periodos más largos.

7.8. El periodo de garantía que cubre las deficiencias de título es de cinco años, en la medida en que las disposiciones legales no establez- can periodos más largos.

7.9. Para entregas que no impliquen la instalación o la puesta en ser- vicio, el periodo de garantía comenzará a transcurrir en el momento de la aceptación en el lugar de destino indicado por el Cliente que no de- berá ser demorada y no irá más allá de 30 días desde a recepción de los mismos. Para las entregas que impliquen la instalación, puesta en servicio o servicios, el periodo de garantía comenzará a transcurrir en el momento de la aceptación del Cliente. En el momento de la entrega en los lugares donde el Cliente está operando fuera de sus instalacio- nes, el periodo de garantía comenzará con la aceptación por parte del Cliente final.

8. El deber del Proveedor de verificar e informar

8.1. El Proveedor está obligado a examinar componentes tales como, por ejemplo, la materia prima, que proporcione el Cliente o suministren proveedores del Proveedor, fabricantes u otros terceros en el momento de la recepción de tales componentes para determinar si presentan de- fectos obvios u ocultos. En el caso de que se descubran defectos en el curso de dichas inspecciones, el Proveedor informará inmediatamente a sus proveedores o, en el caso de que los componentes xxxx xxxxxx- tos por el Cliente, informará de ello al Cliente.

8.2. Es esencial que los productos se entreguen libres de derechos de terceros. Por lo tanto, el Proveedor tiene la obligación de verificar la titularidad e informar al Cliente de cualquier posible conflicto de dere- chos de propiedad industrial e intelectual o cualesquiera otros. Cual- quier incumplimiento de dicho deber está sujeto al periodo de prescrip- ción legal normal.

9. Subcontratación a terceros

9.1. El proveedor deberá mantener un sistema de gestión de calidad (Por ejemplo, de acuerdo con el DIN EN ISO 9001).

9.2. La subcontratación de terceros no se producirá sin el consenti- miento previo por escrito del Cliente. De producirse sin autorización, dará derecho al Cliente a cancelar el contrato en su integridad o en parte y reclamar daños y perjuicios. La subcontratación no crea nin- guna forma de relación contractual entre el Cliente y los subcontratistas del Proveedor. La subcontratación no exonera al Proveedor de ninguna de sus responsabilidades u obligaciones contractuales. Por el contra- rio, implica la xxxxxxxx de la responsabilidad de las acciones de sus Subcontratistas. En el caso de que el Proveedor no pague a los sub- contratistas, el Cliente podrá retener las facturas y pagos adeudados al Proveedor y abonará dichos importes a los subcontratistas directa- mente.

10. Material proporcionado

10.1. El material proporcionado por el Cliente sigue siendo propiedad del Cliente y debe almacenarse y etiquetarse como propiedad del Cliente; además, será administrado por separado sin coste alguno para este último. Su uso está limitado solo a los pedidos del Cliente. El Pro- veedor deberá suministrar reemplazos en caso de reducción del valor o pérdida, del cual el Proveedor sea responsable, incluso en caso de negligencia simple. Lo anterior también se aplica a la transferencia del material asignado.

10.2. Cualquier procesamiento o transformación del material se reali- zará para el Cliente. El Cliente se convertirá inmediatamente en pro- pietario del producto nuevo o transformado. Si esto fuera imposible por razones legales, el Cliente y el Proveedor acuerdan que el Cliente será el propietario del nuevo producto en todo momento durante el procesa- miento o la transformación. El Proveedor deberá mantener la seguridad del nuevo producto para el Cliente sin coste adicional y, al hacerlo, ejercer el deber de cuidado de un xxxx xxxxxxxxxxx.

00. Herramientas, patrones, muestras, confidencialidad

11.1. Las herramientas, patrones, muestras, modelos, perfiles, dibujos, hojas de especificaciones estándar, plantillas de impresión y materiales proporcionados por el Cliente, así como cualquier material derivado de los mismos, no estarán disponibles para ningún tercero ni serán utiliza- dos con ningún otro propósito distinto de los acordados contractual- mente excepto con el consentimiento previo por escrito del Cliente. Di- chos materiales estarán protegidos frente al acceso o uso no autori- zado. Sujeto a cualquier derecho adicional, el Cliente podrá exigir que dichos materiales sean devueltos si el Proveedor incumple estas obli- gaciones.

11.2.El Proveedor tratará de forma confidencial el conocimiento y los hallazgos, documentos, términos de referencia, procesos comerciales u otra información que reciba del Cliente o sobre él en el contexto de la realización de entregas y servicios, así como la celebración del

contrato y cualquier otro resultado, con respecto a terceros, y manten- drá el mismo carácter confidencial después de extinguido el contrato, siempre y cuando dicha información no haya sido difundida pública- mente por medios legales o el Cliente no haya prestado su consenti- miento por escrito a su transferencia en ese caso en concreto. El Pro- veedor utilizará esta información exclusivamente con el propósito de realizar las entregas y los servicios. En la medida en que el Cliente acepte cualquier subcontratación a un tercero, dicho tercero deberá aceptar los mismos términos y condiciones que los aceptados por el Proveedor por escrito.

12. Cesión de reclamaciones

Las reclamaciones únicamente se podrán ceder si se cuenta con la aprobación previa por escrito del Cliente. El Cliente podrá ceder total o parcialmente el Pedido a cualquiera de sus empresas del Grupo y, en relación con cualquier tipo de fusión, consolidación, desinversión, diso- lución y cualquier otro tipo de combinación de negocios o reorganiza- ción empresarial; incluido, entre otros, el establecimiento de uniones temporales de empresas, a cualquier tercero.

13. Derecho a resolver y cancelar

13.1. Además de los derechos estipulados por la ley para rescindir o cancelar un contrato, el Cliente podrá resolver el contrato total o par- cialmente en el caso de que:

13.2.(a) El Proveedor demore su entrega o servicio

13.3. (b) No se pueda esperar razonablemente que el Cliente cumpla el contrato con su Cliente Final por motivos atribuibles al Proveedor y teniendo en cuenta las circunstancias del caso y los intereses de am- bas partes. Esto podría aplicarse, por ejemplo, en caso de un deterioro real o posible de la situación financiera del Proveedor, que amenace el debido cumplimiento de sus obligaciones en virtud del contrato.

c) El Proveedor no cumpla alguna de sus obligaciones fiscales o de

seguridad social.

d) El Proveedor no cumpla cualquiera de las disposiciones básicas del contrato o de estas Condiciones Generales.

e) Se incumplan las obligaciones de salud y seguridad en el trabajo.

f) Se resuelva o cancele el contrato entre el Cliente y el Cliente Final.

g) Si el Proveedor subcontrata, total o parcialmente, sin la expresa apro- bación del Cliente.

h) En caso de suspensión de la ejecución del servicio por cualquier causa por un periodo de más de 3 meses, incluidas huelgas.

e) En caso de que el Proveedor no dé comienzo a los trabajos en la fecha acordada.

En los casos en los que se resuelva el Contrato por causas imputables al Proveedor, el Cliente retendrá todos los derechos sobre la parte eje- cutada y podrá reclamar por daños y perjuicios en consecuencia.

Asimismo, una vez que el Proveedor reciba la comunicación de resolu- ción deberá paralizar todo trabajo o actividad y deberá devolver y/o en- tregará al Cliente todos los documentos, información y cualquier otro material que esté posesión y que estén relacionados con los suminis- tros y/o servicios objeto del Pedido.

13.4. Además, el Cliente podrá resolver el contrato anticipadamente, por cualquier motivo, enviando una carta por correo certificado u otros medios fiables al Proveedor con un aviso de resolución de 60 días antes de la fecha en la que tenga intención de resolver el contrato. En este supuesto, el Proveedor solo tendrá derecho al pago de los servicios prestados hasta el día en que se establezca que finalizará el Contrato. En caso de una resolución por parte del Cliente, este podrá seguir uti- lizando las instalaciones, entregas o servicios existentes ya realizados por el Proveedor a cambio de un pago razonable.

14. Código de conducta para Proveedores de Siemens y seguridad en la cadena de suministro

14.1. El Proveedor está obligado a cumplir las leyes de los sistemas legales aplicables. En particular, el Proveedor no participará, activa ni pasivamente, ni directa ni indirectamente, en ninguna forma de so- borno, en ninguna violación de los derechos humanos básicos de los empleados ni en explotación laboral infantil. Además, el Proveedor asu- mirá la responsabilidad de la salud y la seguridad de sus empleados y actuará de acuerdo con las leyes ambientales aplicables. El Proveedor tomará las medidas adecuadas para evitar el despliegue de los llama- dos minerales de conflicto y para crear transparencia sobre el origen de las materias primas, y se esforzará todo lo posible para promover este código de conducta entre sus proveedores.

14.2. El Proveedor proporcionará las instrucciones organizativas nece- sarias y tomará medidas, particularmente con respecto a la seguridad en las áreas siguientes: seguridad de las instalaciones, embalaje y transporte, socio comercial, personal e información, para garantizar la seguridad en la cadena de suministro de acuerdo con los requisitos de las respectivas iniciativas reconocidas internacionalmente basadas en el marco normativo para Asegurar y Facilitar el Comercio (SAFE, por

siglas en inglés) de la Organización Mundial de Aduanas (p. ej., AEO, C-TPAT). El Proveedor deberá proteger los bienes y servicios propor- cionados al Cliente o suministrados a terceros designados por el Cliente frente al acceso y la manipulación no autorizados. El Proveedor solo desplegará personal confiable para esos bienes y servicios y obli- gará a cualquier subproveedor a tomar medidas de seguridad equiva- lentes.

14.3. Además de otros derechos y recursos de los que el Cliente pueda disponer, este podrá rescindir el contrato en caso de incumplimiento de las obligaciones de la sección 14 por parte del Proveedor. Sin embargo, siempre que el incumplimiento del contrato del Proveedor sea suscep- tible de subsanarse, el derecho del Cliente a rescindirlo estará sujeto a la condición de que dicho incumplimiento no haya sido subsanado por el Proveedor dentro de un periodo xx xxxxxx razonable establecido por el Cliente.

15. Conformidad del producto, protección del medio ambiente rela- cionada con el producto, incluida la declaración de sustancias, mercancías peligrosas, salud y seguridad en el trabajo

15.1. En el caso de que el Proveedor entregue productos a los que se aplican requisitos legales y reglamentarios para su comercialización en el Espacio Económico Europeo o a los que se aplican requisitos co- rrespondientes a otros países notificados por el Cliente al Proveedor, el Proveedor deberá garantizar el cumplimiento de los productos res- pecto de estos requisitos en el momento de la transferencia del riesgo. Además, el Proveedor debe asegurarse de que todos los documentos e información que sean necesarios para proporcionar la prueba de con- formidad de los productos con los requisitos respectivos puedan entre- garse inmediatamente al Cliente previa petición suya.

15.2. En el supuesto de que el Proveedor entregara productos cuyas sustancias figuran en la llamada «Lista de sustancias declarables» (xxx.xxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxx/xxxxxxxxxx-xxx-xxxxxxxxxx-xxxxxxxxxx- list) aplicables en el momento del pedido o que están sujetos a restric- ciones legales de sustancias y/o requisitos legales de información (p. ej., REACH, RoHS), el Proveedor declarará dichas sustancias y pro- porcionará la información solicitada en la base de datos web BOMcheck (xxx.XXXxxxxx.xxx) a más tardar en la fecha de la pri- mera entrega de los productos. Con respecto a las restricciones de sustancias impuestas por ley, lo anterior solo se aplicará a las leyes que entren en vigor en el domicilio social del Proveedor o del Cliente o en el lugar de entrega designado y solicitado por el Cliente.

15.3. En el caso de que la entrega contenga mercancías que, según las normas internacionales, se clasifiquen como mercancías peligro- sas, el Proveedor informará al respecto al Cliente como se haya acor- dado entre el Proveedor y el Cliente, pero en ningún caso después de la confirmación del pedido. Los requisitos relativos a las mercancías peligrosas en las secciones 4.4 y 4.5 no se verán afectados.

15.4. El Proveedor está obligado a cumplir todos los requisitos legales relacionados con la salud y la seguridad del personal empleado por él. Debe garantizar que la salud y la seguridad de su personal, así como las de los subcontratistas indirectos empleados para realizar las entre- gas y los servicios, estén protegidos.

16. Cláusula de ciberseguridad

16.1. El Proveedor deberá adoptar las medidas organizativas y técni- cas adecuadas para garantizar la confidencialidad, autenticidad, inte- gridad y disponibilidad de las Operaciones del Proveedor, así como de los productos y servicios. Estas medidas deberán ser coherentes con las buenas prácticas del sector e incluir un sistema adecuado de ges- tión de seguridad de la información que sea compatible con normas como ISO/IEC 27001 o IEC 62443 (en la medida en que sean de apli- cación).

16.2. Por "Operaciones del Proveedor" se entenderán todos los recur- sos, procesos y sistemas (incluidos los sistemas de información), datos (incluidos los datos del Cliente), personal y centros utilizados o tratados por el Proveedor periódicamente en el cumplimiento de este Acuerdo.

16.3. Si los productos o servicios contienen software, firmware o chip- sets:

16.3.1. El proveedor deberá adoptar las normas, procesos y métodos que sean oportunos para prevenir, identificar, evaluar y reparar cual- quier vulnerabilidad, código malicioso e incidente de seguridad en pro- ductos y servicios con arreglo a las buenas prácticas del sector y nor- mas como ISO/IEC 27001 o IEC 62443 (en la medida en que sean de aplicación).

16.3.2. El Proveedor continuará proporcionando soporte y servicios para reparar, actualizar, actualizar y mantener los productos y servi- cios, incluido el suministro de parches al Cliente para solucionar vulne- rabilidades durante la vida útil razonable de los productos y servicios.

16.3.3. El Proveedor deberá facilitar al Cliente una lista de materiales que identifique todos los componentes de software de terceros conte- nidos en los productos. El software de terceros deberá estar actuali- zado en el momento de la entrega al Cliente.

16.3.4. El Proveedor otorga al Cliente el derecho a probar o haber pro- bado los productos, aunque el Cliente no está obligado a hacerlo, para detectar códigos maliciosos y vulnerabilidades en cualquier momento, y deberá proporcionar al Cliente la asistencia que sea pertinente.

16.3.5. El Proveedor asignará al Cliente una persona de contacto para todas las cuestiones relacionadas con la seguridad de la información (disponible durante el horario comercial).

16.4. El Proveedor informará sin demora al Cliente de todos los inci- dentes de seguridad de la información relevantes ocurridos o posibles y de las vulnerabilidades descubiertas en las Operaciones, los servicios y los productos del Proveedor, siempre que el Cliente resulte o pueda resultar afectado de manera considerable.

16.5. El Proveedor deberá adoptar las medidas apropiadas para que sus subcontratistas y proveedores estén vinculados, dentro de un plazo de tiempo razonable, por obligaciones similares a las disposicio- nes de este apartado 16.

16.6. Previa petición del Cliente, el Proveedor deberá dejar constancia por escrito del cumplimiento de este apartado 16, lo que incluye infor- mes de auditoría generalmente aceptados (por ejemplo, SSAE-16 SOC 2 Tipo II).

17. Reglamentos de control de exportaciones y comercio exterior

El Proveedor cumplirá con todas las regulaciones aplicables de control de exportaciones, aduanas y comercio exterior (en adelante, "Regula- ciones de Comercio Exterior") en relación con todos los Servicios que se proporcionen y/o todos los Productos que se entreguen de acuerdo con este Acuerdo. El Proveedor obtendrá todas las licencias de expor- tación necesarias de conformidad con la Normativa de Comercio Exte- rior aplicable.

El Proveedor comunicará por escrito al Cliente lo antes posible, pero a más tardar dos (2) semanas de la Fecha de Entrega, toda la informa- ción y los datos requeridos por el Cliente para cumplir con todas las Regulaciones de Comercio Exterior para los Productos y Servicios apli- cables en los países de exportación e importación, así como de reex- portación en caso de reventa. En cualquier caso, el Proveedor deberá proporcionar al Cliente para cada Producto y Servicio

a. el "Número de Clasificación de Control de Exportación" de acuerdo con la Lista de Control de Comercio de los Estados Unidos (ECCN) si el [Producto/Servicio] está sujeto a las Regulaciones de Administración de Exportación de los Estados Unidos; y

b. todos los números de la lista de exportación aplicables; y

c. el país de origen (origen no preferencial)

d. el código estadístico de la mercancía de acuerdo con la clasificación actual de mercancías para las estadísticas de comercio exterior y la codificación del SA (Sistema Armonizado); y

e. a petición del Cliente: La declaración del proveedor para el origen preferencial (en caso de proveedores europeos) o los certificados pre- ferenciales (en caso de proveedores no europeos)

("Control de exportaciones y datos de comercio exterior")

En caso de que se produzcan alteraciones en el origen y/o las carac- terísticas de los Productos y Servicios y/o en la Normativa de Comercio Exterior aplicable, el Proveedor actualizará los Datos de Control de la Exportación y de Comercio Exterior lo antes posible, pero a más tardar dos (2) semanas la Fecha de Entrega/Servicio. El Proveedor será res- ponsable de cualquier coste y/o daño en que incurra el Cliente debido a cualquier incumplimiento de las obligaciones indicadas en la presente cláusula, salvo que el Proveedor no sea responsable de dicho incum- plimiento.

18. Cláusula de reserva

El Cliente no estará obligado a cumplir este acuerdo, si dicho cumplimiento está impedido por cualquier obstáculo derivado de prescripciones nacionales e internacionales de comercio exterior y aduanas, o cualquier embargo u otras sanciones.

19. Mención como cliente de referencia

Solo después de la aprobación previa por escrito del Cliente, el Pro- veedor podrá mencionar al Cliente como cliente de referencia y/o hacer referencia a productos o servicios que el Proveedor haya desarrollado durante la ejecución de un pedido para el Cliente.

20. Disposiciones adicionales

20.1 En todo lo no regulado en las presentes Condiciones de Compra se aplicará lo dispuesto en la normativa española.

20.2. El Proveedor será responsable de cualquier gasto y/o daño incu- rrido por el Cliente debido a cualquier incumplimiento de estas condi- ciones; en particular, de las secciones 2, 3, 4, 7, 8, 14, 15, 16 y 17, a menos que el Proveedor no sea responsable de dicho incumplimiento.

-El Proveedor respaldará activamente las estrategias y procesos de co- mercio electrónico que inicie el Cliente.

20.3. Salvo problemas justificados por parte del proveedor, éste incor- porará y usará las soluciones de transmisión e incorporará, en particu- lar, soluciones de transmisión electrónica de órdenes de compra efi- cientes basadas en el intercambio electrónico de datos (EDI, por sus siglas en inglés), ya sea directamente con el Cliente, la respectiva en- tidad de transmisión de órdenes de compra o mediante un proveedor de servicios de la cadena de suministro digital (como SupplyOn AG). El Proveedor respetará las disposiciones relativas al EDI y modificadas por cualquier Acuerdo de Aprobación, y deberá reunir cualquier otro requisito impuesto a este respecto.

-Las notificaciones de resolución del Pedido/Contrato, así como, cual- quier modificación del mismo (incluyendo cualquier renuncia del requi- sito de forma escrita), deberán realizarse por escrito o mediante firma electrónica, utilizando para ello una herramienta de software para fir- mas electrónicas.

-El Proveedor tendrá la obligación, en caso de que así lo indique el Cliente, de utilizar las Plataformas de Compra que utilice el Cliente quien le informará de los detalles y usos del mismo.

21. Protección de datos personales

Los datos personales pertenecientes al Proveedor, siempre que se trate de una persona física, o sus representantes o personas con quienes tenga una relación profesional, se incorporarán a un archivo de Sie- mens S.A., con domicilio en Xxxxx xx Xxxxxx, 0, Xxxx Xxxxxx, Xxxxxx, Xxxxxx. El objetivo del procesamiento será responder a las preguntas y cumplir las obligaciones de la relación legal que se pretende crear o que existe entre las partes; y la legitimación será la de su propio con- sentimiento o la de la preparación o ejecución del contrato, respectiva- mente. La oferta prospectiva de productos y servicios se basa en el consentimiento que se solicita. La retirada de este consentimiento no condicionará, bajo ninguna circunstancia, la ejecución del contrato al que se hace referencia. Los datos se almacenarán hasta que se cumpla el propósito descrito, y durante el periodo de tiempo legalmente esta- blecido, que, en términos de prevención del blanqueo de dinero, podrá ampliarse hasta 10 años.

Las empresas del Grupo Siemens, que pueden encontrarse en el si- guiente enlace, xxxxx://xxx.xxxxxxx.xxx/xxxxxxxx/xxxx/xx/xxxxxxxx_xxxxxxxxx/xxx/Xxx- mens_AR2016_ListSubsidiaries313.pdf, tendrán acceso a los datos del Cliente de conformidad con las reglas corporativas vinculantes del Grupo, de las cuales se puede encontrar un resumen aquí: xxxxx://xxx- xxx.xxxxxxxxxx.xxxxxxx.xxx/xxxxxxx/00000000/Xxx- pliance/CL_CO/CL_CF_DP/findIT_CL_CF_DP_3637.pdf

El interesado podrá escribir al director mencionado a continuación para ejercer sus derechos de acceso, rectificación, supresión, limitación u oposición al tratamiento, así como, cuando sea posible, los de la porta- bilidad de datos. Si proporcionaron sus datos para uno o más propósi- tos específicos, tendrán el derecho de retirar el consentimiento sin que esto afecte a la legalidad del tratamiento con arreglo al consentimiento otorgado antes de su retirada. Para obtener más información o ejercer sus derechos, escriba a nuestro director de Protección de Datos a la siguiente dirección: Siemens S.A., Departamento de Cumplimiento Nor- mativo, Xxxxx xx Xxxxxx, 0, 00000, Xxxx Xxxxxx, Xxxxxx. Alternativa- mente, puede enviar un correo electrónico a xxxxxxxxxx.xx@sie- xxxx.xxx.

Asimismo, tiene derecho a presentar una queja contra la autoridad de control correspondiente que, en España, es la Agencia Española de Protección de Datos. En el sitio web de la agencia, las partes interesa- das pueden encontrar modelos para ejercer sus derechos: xxxxx://xxx.xxxx.xx/

22. Confidencialidad

Ambas partes se comprometen a mantener la confidencialidad abso- luta con respecto al contenido y la ejecución de los acuerdos que figu- ran en el presente contrato durante su vigencia y después de la expi- ración del mismo, y a no utilizar o comunicar a terceros secretos co- merciales, secretos industriales o cualquier otra información que ha- yan obtenido como resultado de este contrato, incluidos sus términos y condiciones.

23. Jurisdicción y legislación aplicable

Se aplicará el derecho español, con exclusión de las disposiciones de la legislación de las Naciones Unidas relativa a la venta de mercancías de 11 xx xxxxx de 1980.

El tribunal competente será Madrid.